美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

UBIQUITI INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý						无需付费。

Ubiquiti Inc.

第三大道 685 号，27 楼

纽约州纽约 10017

(646) 780-7958

2022年10月26日

亲爱的股东们：

我们很高兴邀请您参加我们的2022年年度股东大会，该大会将于美国东部时间2022年12月8日上午 10:00 虚拟举行（“年会”）。

可以通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/UI2022 访问虚拟年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东大会为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此选择了这种会议形式而不是面对面会议。

会议将要审议的事项详见所附委托书。您将有机会就股东普遍感兴趣的事项提交问题或评论。委托书中包括我们截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告的副本。

请借此机会参与Ubiquiti Inc.的事务，对本次会议之前的业务进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您尽快为您的代理人投票。您可以通过在线、电话或填写、签署并立即归还代理卡来对您的股票进行投票，也可以在年会期间在线投票。在线、通过电话或退回代理卡进行投票并不剥夺您参加年会的权利。如果您确实参加了年会并希望对股票进行在线投票，则可以在年会期间或之前撤销您的代理人。

感谢您一直以来对Ubiquiti Inc.的支持。我们期待您参加虚拟年会。

本年会通知、委托书和委托书将在2022年10月26日左右分发并提供给股东。

Ubiquiti Inc.

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年度股东大会通知

将于 2022 年 12 月 8 日星期四举行

Ubiquiti Inc. 年度股东大会将于 2022 年 12 月 8 日美国东部时间上午 10:00 虚拟举行，其目的如下（详见本通知随附的委托书）：

1. 选举本委托书中提名的一位二类董事，任期至其当选后的第三届年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；

2. 批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为截至2023年6月30日的财年的独立注册会计师；

3. 进行不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬；以及

4. 处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

可以通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/UI2022 访问虚拟年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东大会为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此选择了这种会议形式而不是面对面会议。

2022 年 10 月 19 日营业结束时的登记股东有权在年会期间进行在线投票，并被诚邀参加虚拟会议。在年会期间，当您输入16位控制号码时，这些股东的名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/UI2022上以电子方式开放供任何股东审查。为确保您在虚拟会议上的代表性，我们敦促您尽快在为此目的随附的邮费预付信封中标记、签名和注明日期并归还随附的代理书，或者按照本文所述在互联网或电话上投票。

你的投票很重要。无论您是否打算参加虚拟年会，请按照本文所述使用互联网或电话进行投票，或者按照随附的代理卡上的说明进行投票，或者在随附的信封中填写、签名并注明日期并立即归还随附的代理书。

Ubiquiti Inc.

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委托声明

问题和答案

关于代理材料和年会

问：我为什么会收到这些材料？

答：Ubiquiti Inc.（“公司”、“Ubiquiti”、“我们” 或 “我们的”）董事会（我们的 “董事会”）已在互联网上向您提供这些材料，并已向您提供了与征集代理人以供虚拟年会使用的代理人有关的印刷代理材料，虚拟年会将于美国东部时间 2022 年 12 月 8 日上午 10:00 举行 “年会”）。作为股东，您受邀参加虚拟年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。可以通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/UI2022 访问虚拟年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东大会为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此选择了这种会议形式而不是面对面会议。

问：年会将对哪些业务项目进行表决？

答：计划在年会上表决的事项是：

•选举本委托书中提名的一位二类董事，任期至他当选后的第三次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格；

•批准任命毕马威为截至2023年6月30日的财年（“2023财年”）的独立注册会计师；以及

•进行不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬。

我们还将考虑在年会或其任何休会之前妥善处理的任何其他事项。

问：我们的董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “支持” 我们的二类董事候选人罗纳德·西格先生（第1号提案）。

• “支持” 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2023财年独立注册会计师事务所（第2号提案）。

• “支持” 在咨询和不具约束力的基础上批准指定执行官的薪酬（第3号提案）。

问：这些代理材料中包含哪些信息？

答：您将收到一张代理卡、我们的 2022 年年度报告和本委托书的副本（统称为 “代理材料”）。本委托书中的信息涉及将在年会上表决的提案、投票程序、董事和指定执行官的薪酬、公司治理和董事会信息以及某些其他必要信息。

问：我可以投票给哪些股票？

答：截至2022年10月19日营业结束时（“记录日期”），我们已发行和流通的每股普通股都有权就年会上表决的所有项目进行表决。您可以对截至记录日期您拥有的所有股份进行投票，包括（1）直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及（2）作为受益人为您持有的股份

通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名称命名的所有者。在记录日，我们的普通股发行和流通了60,428,811股。

问：我每股有权获得多少票？

答：对于本委托书中描述的所有征求你投票的事项，截至记录日，每位普通股持有人有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票。

问：作为登记在册的股东持有股票和作为实益所有者持有股票有什么区别？

答：我们的大多数股东通过经纪人或其他被提名人以实益所有者的身份持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在册持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，我们会将代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理或在年会期间进行在线投票。您也可以在互联网或电话上投票，如代理材料和下文 “不参加虚拟年会如何对我的股票进行投票？” 标题下所述

受益所有人

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织的账户中，则您被视为以街道名义持有的股份的受益所有人，代理材料已经或将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，您将收到一张指示卡以及有关如何向他们发出投票指示的信息。您还被邀请参加虚拟年会。

问：如何对我的股票进行投票？

答：如果您是登记在册的股东，您可以：

•通过虚拟会议网站投票——任何股东都可以通过访问www.virtualshareHoldermeeting.com/UI2022参加虚拟年会，股东可以在会议期间投票和提交问题。会议于上午 10:00（东部时间）开始。请提供您的 16 位数控制号码才能参加年会；

•通过电话或互联网投票——为此，请按照代理卡上显示的说明进行投票；或

•通过邮件投票——填写随附的代理卡并签名并注明日期，并在年会前一天美国东部时间下午 5:00 之前用提供的信封退回。

通过电话或互联网提交的选票必须在 2022 年 12 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加虚拟年会，无论是通过互联网、电话还是通过邮件提交代理都不会影响您在虚拟年会期间的在线投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。

问：如何在虚拟年会上对我的股票进行投票？

答：如果您以虚拟方式参加年会，则可以在年会期间在线投票，即使您之前已返回代理人或以其他方式投票。您需要代理卡中包含的16位数控制号码或代理材料随附的说明才能参加年会并在年会期间投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您按照上述方式提交代理或投票指示，这样如果您以后决定不参加会议，您的投票就会被计算在内。

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：在年会进行投票之前，您可以随时更改投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：(1) 使用上述任何方法（直到每种方法的适用截止日期）授予日期较晚的新委托书（自动撤销先前的委托书），(2)

在您的股票被投票之前，向Vote Processing、Broadridge、51 Mercedes Way、纽约州埃奇伍德 11717 提供撤销的书面通知，或 (3) 使用代理卡上显示的 16 位数控制号码在虚拟年会期间参加和在线投票。除非您特别要求，否则参加虚拟会议不会导致您先前授予的代理被撤销。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以按照经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的指示或他们提供的说明中的其他规定，通过向经纪人、银行、受托人或其他被提名人提交新的投票指令来更改投票。

问：如何参加虚拟年会？

答：任何股东都可以通过访问www.virtualshareHoldermeeting.com/ui2022参加虚拟年会，股东可以在会议期间投票和提交问题。要参加年会，请在代理卡或代理材料随附的说明上找到您的 16 位数控制号码。虚拟会议将于美国东部时间2022年12月8日上午 10:00 立即开始。

问：年会上必须有多少股出席或派代表才能开展业务？

答：我们大多数已发行和流通普通股的持有人必须亲自出席或由代理人代表才能举行会议和开展业务。这称为法定人数。为了确定是否达到法定人数，即使您希望对会议上提出的部分或全部事项投弃权票，如果您出席会议并亲自投票或已正确提交代理卡，您的股份也将被计算在内。为了确定是否存在法定人数，将弃权票和经纪人无票（如下所述）代表的股票都计算在内，这些股票在年会上出席并有权投票。

问：选票是如何计算的？

答：在第二类董事的选举（提案1）中，您可以投赞成票，也可以对被提名人 “拒绝” 投票权。“拒绝” 投票与弃权具有相同的效果。弃权票和经纪人不投票（如下所述）不会对被提名人的选举产生任何影响。

要批准任命毕马威为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师（提案2），以及就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票（提案3），您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您就某些项目提供具体说明，则您的股票将按照您对此类项目的指示进行投票。如果您选择 “弃权”，则弃权与投反对票具有相同的效果。经纪商的非投票不会对关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（提案3）产生任何影响。

如果您以街道名称实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。如果没有受益所有人的指示，经纪人不得就非例行事项进行投票，并且没有给出指示，则经纪人对非例行事项进行投票。根据纽约证券交易所的现行规定，董事选举（提案1）和关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（提案3）被视为非常规事项。批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师（提案2）是唯一允许经纪商行使自由裁量权对未经指示的股票进行投票的例行事项。

问：批准每项提案的投票要求是什么？

答：董事的选举需要有亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权。批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师（提案2）以及对指定执行官薪酬的非约束性咨询投票（提案3），需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对该提案进行表决的大多数股票 “赞成” 票。

问：董事选举是否允许累积投票？

答：不是。您不得累积选票参加董事选举。

问：如果在年会上提出其他事项会怎样？

答：除了本委托书中描述的三项业务外，我们不知道年会还有任何其他事项需要处理。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人哈特利·尼森鲍姆或凯文·拉迪根将有权酌情就会议或任何休会期间正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果出于任何原因，本委托书中提名的二类董事候选人无法作为董事候选人，则被提名为代理持有人的人将把你的代理人投票给我们董事会可能提名的其他候选人。

问：谁将担任选举监察员？

答：选举检查员将是Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表。我们的转账代理机构Computershare Trust Company, N.A. 将协助选举检查员列出选票。

问：谁将承担年会征集选票的费用？

答：本次代理征集是代表公司进行的。我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的全部费用。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人寻求代理或授权，并将获得合理费用报销。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话或电子通信进行代理或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。

问：在哪里可以找到年会的投票结果？

答：我们将在年会上公布初步投票结果，并在我们的网站 https://ir.ui.com/financial/sec-filings 上公布。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表的投票结果，该表也将在我们的网站上公布。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。

问：如何联系 Ubiquiti 的转会代理？

答：您可以通过写信给北卡罗来纳州Computershare Trust Company，c/o：股东服务，通过普通邮件联系我们的转账代理人，邮寄至马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 101 套房 02021，或者致电 (877) 373-6374 或 (781) 575-3120。

问：如何获得一套单独的代理材料或为我的家庭申请一套代理材料？

答：一些经纪商采用一种称为 “住户” 的程序，这意味着除非收到受影响股东的相反指示，否则此类经纪商可能会向共享一个地址的多个股东发出单一的委托书或通知。根据该程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料的电子交付的股东将仅收到一份通知以及我们的年度报告和委托书副本，除非这些股东中有一位或多位股东通知我们或其经纪人他们希望继续收到个人副本。此程序降低了印刷成本和邮费。每位参与住户的股东将继续能够获得或获得单独的代理卡。

如果有任何受益所有人不希望再参与家庭管理，而是希望收到单独的委托书或年度报告，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。如果您家庭中有任何登记在册的股东希望将来收到单独的年度报告和单独的委托书，他们可以联系Ubiquiti Inc.

Ubiquiti Inc.

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收件人：投资者关系

电子邮件：ir@ui.com

其他名下有多个账户或与其他股东共享地址的登记在册的股东可以通过联系投资者关系部授权我们停止邮寄多个年度报告和委托书。

问：提出行动供明年年度股东大会审议的截止日期或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

答：股东提议纳入我们的委托书：股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。为了考虑将股东提案纳入我们2023年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2023年6月28日在我们的主要执行办公室收到书面提案；但是，如果我们在2022年年会一周年日之前或之后超过30天举行2023年年度股东大会，我们将在项目下披露必须收到股东提案的新截止日期我们最早的季度报告中的5份表格10-Q，或者，如果不切实际，则通过任何合理计算的方法通知股东。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。提案应提交给：

Ubiquiti Inc.

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收件人：公司秘书

预先通知程序：我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是：(1) 根据公司与此类会议有关的代理材料，(2) 由董事会或根据董事会的指示提起的业务，或 (3) 由有权在年会上投票并及时向公司秘书发出书面通知的登记在册的股东正式提交的业务，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时参加我们的2023年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•不早于 2023 年 8 月 12 日，并且

•不迟于 2023 年 9 月 11 日营业结束时。

如果我们在2022年年会一周年日之前或之后超过30天或60天后举行2023年年度股东大会，则不得早于此类年会之前的第120天收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知，并且不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：

•此类年会之前的第 90 天，或

•首次公开宣布此类会议日期之日后的第 10 天。

如果已通知我们他或她打算在年会上提出提案的股东似乎没有在年会上提出其提案，则我们无需在该会议上将提案提交表决。

通用代理规则：除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2023年10月9日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

提名董事候选人：您可以提出董事候选人供我们的董事会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅下文的 “公司治理——董事提名”。

要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程通常要求我们的公司秘书在上述 “预先通知程序” 规定的期限内收到通知，适用于不打算包含在我们的委托书中的股东提案。

章程条款副本：我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上的文件来获取。您也可以联系我们的主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于2022年12月8日举行的2022年年度股东大会。

这些代理材料（包括我们的年度报告）可在 https://materials.proxyvote.com/90353W 上查阅。

公司治理

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》的全文发布在我们网站的投资者关系部分 https://ir.ui.com/company/corporate-governance。我们打算在上述网站上披露同一地点的董事或执行官对此类守则的任何豁免。

我们的董事会还通过了《首席执行官和高级财务官以及第16条官员的道德守则》。我们的首席执行官和高级财务官以及第16条官员道德守则全文发布在我们网站的投资者关系部分 https://ir.ui.com/company/corporate-governance。如有需要，我们将在上述网站上的同一地点披露未来对我们的道德准则的修订，这些修正适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员，或者对此类人员的某些此类条款的豁免。

在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。

导演独立性

2022 年 10 月，我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害董事在履行董事职责时行使独立判断能力的实质性关系，以及纽约证券交易所（“NYSE”）规则中定义的 “独立董事” 的其他标准。在评估董事的独立性时，董事会考虑了任何执行官在董事关联实体（主动或被动）中的个人投资权益的性质、董事或执行官作为合伙人参与董事附属实体的程度、双方之间任何可能带来个人利益的特殊安排、因与公司的业务关系而获得的任何个人利益、任何董事或执行官因此获得的任何其他个人利益披露的关系或任何其他相关因素。本次审查的结果是，我们的董事会确定，目前在我们董事会任职的布兰登·阿林德尔先生、罗纳德·塞格先生和拉斐尔·托雷斯先生均为纽约证券交易所规则所定义的 “独立董事”，并根据纽约证券交易所规则的要求，构成我们董事会的多数董事。此外，董事会此前确定，2021年8月辞去董事会职务的迈克尔·赫尔斯顿是纽约证券交易所适用规则和条例所定义的 “独立董事”。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，以解决重大的公司治理问题。我们的《公司治理准则》的全文已发布在我们网站的投资者关系部分 https://ir.ui.com/company/corporate-governance。这些指导方针为我们的公司治理举措提供了框架，涵盖的主题包括但不限于董事资格和职责、董事组成、董事指导和继续教育、董事会获得管理层和顾问的机会、董事薪酬、董事会自我评估、董事会会议和管理以及继任规划。提名和公司治理委员会负责监督和审查指导方针，向我们的董事会报告准则的任何变更，并向我们的董事会提出建议。

董事会构成

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的章程允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数，目前有四名董事获得授权。

我们的董事分为三类，其规模尽可能接近相等，分别为一类、二类和三类。每个班级的任期为三年。在每次年度股东大会上，当选接替在该年会上任期已届满的类别董事的每位继任者均应当选任期至继其当选后的第三次年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格。目前，董事任期将在2022年举行的二类董事年度股东大会上选举继任董事并获得继任董事资格时到期，III类董事将于2023年举行，II类董事将于2024年举行。

下表列出了截至2022年10月26日我们董事的职类、姓名、年龄和职位：

董事会领导结构

Robert J. Pera 是我们的董事会主席和我们的最大股东。自公司成立以来，佩拉先生还担任过我们的首席执行官。董事会认为，佩拉先生为董事长职位带来了战略视角，他继续担任该职位仍然符合股东的最大利益。

Ronald A. Sege 是董事会的首席独立董事。鉴于董事会的规模以及独立董事和董事会委员会对公司领导层的监督和参与，我们的董事会认为我们目前的领导结构是我们目前的适当领导结构，因为它将适当的领导能力与高效开展业务的能力以及适当的谨慎和关注相结合。

我们的董事会目标是其成员由具有不同背景、视角和技能的经验丰富、敬业精神的个人组成。提名和公司治理委员会根据董事候选人的独立性、性格、判断力、经验多样性、商业头脑和代表所有股东行事的能力来选择董事候选人。在寻找合格候选人时，背景的多样性，包括性别、种族、族裔或民族血统的多样性，也是甄选过程中的一个相关因素，以促进董事会的平衡，具有不同的视角。提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具有可能对我们和董事会有用的经验，例如运营管理、会计和财务、法律与合规或行业和技术知识方面的经验，以及崇高的个人和职业道德，以及投入足够的时间有效履行董事职责的意愿和能力。提名和公司治理委员会认为，我们的董事会中至少有一名（最好是多名）成员符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，我们的董事会大多数成员也应该符合纽约证券交易所规则下的 “独立董事” 的定义。提名和公司治理委员会还认为，管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是适当的。

我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督，详见下文 “董事会在风险监督中的作用”。正如下文 “董事会委员会” 中描述的每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样，这种监督主要通过董事会的委员会进行，但我们的董事会保留对风险进行总体监督的责任。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交的完整报告，以及直接由负责监督公司内部特定风险的官员提交的定期报告来履行这一责任。

董事会和委员会会议

在 2022 财年，我们的董事会举行了四次会议。在2022财年，所有董事都参加了该董事所任职的董事会和委员会的所有会议。

我们没有关于董事出席年度股东大会的政策，但我们鼓励我们的董事参加年会。

董事会委员会

我们的董事会任命了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会，每个委员会均由阿林德尔先生、塞格先生和托雷斯先生组成。我们的董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所现行要求下的独立性要求，包括在董事会委员会服务方面，是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事，就第10A (m) (3) 条而言，是 “独立的”

《交易法》。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据书面章程运作，章程可在 https://ir.ui.com/company/corporate-goverance 上查阅。

我们的独立董事定期安排管理层不参加的董事会及其委员会的执行会议。在 2022 财年，我们的独立董事在每一次董事会会议期间举行了单独的执行会议，没有任何管理层成员在场。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐候选人参选董事。我们的提名和公司治理委员会关于考虑股东推荐的董事候选人的政策载于下文 “董事提名”。提名和公司治理委员会还：

•评估董事会及其委员会的组织和治理并提出建议；

•评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的分配提出建议；

•向我们的董事会推荐所需的成员资格，并寻找董事会的潜在成员；

•监督和批准管理连续性计划流程；以及

•审查我们的公司治理准则并提出建议。

我们的提名和公司治理委员会的成员是阿林德尔先生、塞格先生和托雷斯先生。Sege 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在 2022 财年举行了四次会议。

审计委员会。审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。审计委员会通常监督：

•我们的会计和财务报告流程以及财务报表的质量和完整性；

•公司遵守法律和监管要求的情况；

•我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•我们的独立注册会计师事务所的业绩；

•公司内部审计职能的履行情况；以及

•我们遵守披露控制和程序制度、财务报告的内部控制以及我们的员工、董事和顾问遵守我们采用的道德标准。

审计委员会还负有某些职责，包括但不限于以下职责：

•选择和雇用独立注册会计师事务所；

•监督和评估独立注册会计师事务所；

•评估独立注册会计师事务所的独立性；

•批准审计和非审计服务及费用；

•审查财务报表，与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制内部控制的报告和认证；

•审查独立注册会计师事务所的报告和通信；

•审查和监督所有关联方交易。

我们的审计委员会的成员是阿林德尔先生、塞格先生和托雷斯先生。托雷斯先生是审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”。根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则，我们的董事会还确定，托雷斯先生是金融专家。审计委员会在 2022 财年举行了十五次会议。

审计委员会的报告包含在本委托书中，见下文 “审计委员会的报告”。

薪酬委员会。薪酬委员会的职责见下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”，包括：

•监督我们的公司薪酬政策、计划和福利计划；

•协助董事会监督公司首席执行官和其他执行官的薪酬；以及

•管理公司为其员工、顾问和非雇员董事制定的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会的成员是阿林德尔先生、塞格先生和托雷斯先生。阿林德尔先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会在 2022 财年举行了四次会议。有关我们考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序的描述，请参阅下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 和 “提案一董事选举——董事薪酬”。

薪酬委员会报告包含在本委托书中，见下文 “薪酬委员会报告”。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2022财年，我们的薪酬委员会的成员是阿林德尔先生、塞格先生、托雷斯先生和赫尔斯顿先生。薪酬委员会的前任或现任成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员，或者在 2022 财年。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，负责监督风险管理。在董事会全体成员的监督下，我们的高级管理层负责我们面临的重大风险的日常管理。在监督职责中，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。我们的董事会与高级管理层举行战略规划会议，讨论我们的战略、关键挑战、风险和机遇。董事会参与制定业务战略是其监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定什么构成我们适当风险水平的关键部分。此外，我们的董事会定期收到高级管理层和外部顾问关于我们面临的某些风险（包括各种运营风险）的最新信息。我们的高级管理层每季度和根据需要出席董事会及其委员会的会议，并可以回答董事会就风险管理和其他事项提出的任何问题或疑虑。

我们的每个董事会委员会负责监督风险管理的某些方面，并按季度和其他需要向全体董事会报告调查结果。我们的审计委员会一般负责监督财务事项的风险管理、财务报告、风险相关内部控制的充分性、内部调查和企业风险。我们的薪酬委员会负责监督与薪酬政策和实践相关的风险，并负责制定和维护薪酬政策和计划，旨在制定与我们的业务战略相一致的激励措施，不鼓励过度冒险。

在监督薪酬相关风险方面，我们的薪酬委员会审查了管理层对我们的员工薪酬计划和做法（包括我们的高管和非执行计划和惯例）的评估。薪酬委员会在审查中评估了我们的政策和计划是否鼓励不必要或过度的冒险和控制，以及此类政策和计划在风险和回报方面的结构以及旨在降低任何风险的控制措施。本次审查的结果是，薪酬委员会确定，我们的员工薪酬政策和做法可能产生的任何风险都不可能对我们产生重大不利影响。

根据需要或我们的董事会或其委员会的要求对企业风险进行额外审查或报告。

禁止套期保值交易的政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工参与与公司证券相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）以及其他衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。根据公司福利计划或与公司达成的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受该禁令的约束。

导演提名

提名和公司治理委员会在每次年度股东大会上提名董事供选举，并提名新董事供董事会选举，以填补出现的空缺。提名和公司治理

委员会有责任识别、评估、招募和提名合格的候选人参加我们的董事会选举。

该公司的公司治理准则包含适用于董事候选人的董事甄选标准。提名和公司治理委员会确保每位董事候选人至少满足《公司治理准则》中规定的标准，包括品格优势、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉、思想独立性以及与董事会其他成员合作的能力。在每次年度股东大会之前，提名和公司治理委员会首先通过评估将在年会上任期届满且愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。对这些候选人的评估基于上述标准，包括候选人先前担任董事所证明的标准。提名和公司治理委员会还评估董事会在董事的特殊才能和经验方面的需求，并就可以提高董事会履行职能的整体素质和能力的技能提出建议。具体素质或经验可能包括我们的行业经验、财务或技术专长、与我们的情况相似的经验、领导经验和相关的地理经验等问题。董事会每次自我评估都将董事会各种技能和经验组合的有效性视为董事会自我评估的一部分。

经过上述筛选和评估流程，Arrindell 先生于 2021 年 8 月被任命为董事会成员。提名和公司治理委员会可以使用多种方法来确定董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、管理层、专业搜索公司、股东或其他人引起提名和公司治理委员会的注意。就阿林德尔先生而言，公司管理层的一名成员提请了提名和公司治理委员会的注意。

如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不重新提名董事，或者我们的董事会因辞职、董事会规模扩大或其他活动而出现空缺，则委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括委员会成员、其他董事会成员、委员会聘用的任何猎头公司和股东推荐的候选人。希望为董事会推荐潜在候选人的股东应以书面形式通知我们的公司秘书或委员会任何成员，并提供股东认为适当的任何支持材料。

此外，股东还可以按照公司章程的规定，提名董事参加公司年度股东大会的选举，提名和公司治理委员会将在与考虑其他候选人的基础上基本相似的基础上考虑董事资格。要提名董事候选人，股东必须及时以书面形式通知我们的公司秘书，以其他方式遵守我们章程的规定。为了及时参加我们的2023年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•不早于 2023 年 8 月 12 日，并且

•不迟于 2023 年 9 月 11 日营业结束时。

如果我们在2022年年会一周年日之前或之后超过30天或60天后举行2023年年度股东大会，则必须不早于此类年会前120天收到不打算包含在委托书中的股东提名董事候选人的股东通知，并且不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：

•此类年会之前的第 90 天，或

•首次公开宣布此类会议日期之日后的第 10 天。

章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息，以及根据 1934 年《证券交易法》第 14 条和该节的相关规则和条例，在代理招标中必须披露的有关被提名人的其他信息。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2023年10月9日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息

股东提名必须按照章程中概述的程序进行，包括章程所要求的信息，并且必须发送至：Ubiquiti Inc. 公司秘书，纽约州第三大道685号，27楼，10017。您可以通过以下地址写信给公司秘书或访问我们在美国证券交易委员会网站上的文件 https://www.sec.gov 来获取我们的章程副本。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方，包括董事会的首席独立董事、委员会主席和非管理层成员，可以将信函以书面形式发送至：Ubiquiti Inc. 公司秘书，纽约第三大道685号，27楼，10017。请在书面信函中注明您的姓名和地址，向董事会相应的董事或董事或委员会致辞，并说明您是否是Ubiquiti的股东。公司秘书将审查从股东或其他利益相关方收到的任何来文，并将根据主题将所有重要通信转发给董事会的相应董事或董事或委员会。

提案一

董事选举

普通的

我们的二类董事的任期将在年会上届满。

有关被提名人的信息

我们的董事会提名罗纳德·塞格作为候选人，在年会上竞选为董事会的二类董事，直到他当选后的第三次年度股东大会，或者直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。每位董事的传记信息包含在下一节中。每位董事和被提名人的传记中还讨论了董事和被提名人的资格、特质和技能，这些讨论使我们的董事会得出他们应该担任或继续担任董事的结论。

塞格先生已同意在当选后任职，我们没有理由相信他将无法任职。如果他在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选给本届董事会可能指定的任何被提名人来填补空缺。

除下文所述外，除非另有指示，否则以随附的委托书形式被任命的人员将对他们收到的代理进行投票，选出下述被提名人，该被提名人目前是我们的董事会成员。如果被提名人无法出任或不愿担任我们的董事会成员，代理持有人将酌情投票选出替代被提名人。

下表列出了截至2022年10月26日我们提名董事的姓名、年龄和职位：

罗纳德 A. Sege。Sege 先生自 2012 年 10 月起担任我们的董事。自2018年底以来，塞格先生一直担任风险投资公司Benhamou Global Ventures的运营合伙人。自2021年年中以来，Sege先生还担任特殊目的收购公司Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp. 的首席运营官。2010 年 8 月至 2018 年 10 月，Sege 先生担任能源控制网络解决方案提供商 Echelon Corporation 的总裁、首席执行官兼董事长。从 2008 年到 2010 年，Sege 先生担任 3COM 公司的总裁、首席运营官和董事会成员。塞格先生在2004年至2008年期间担任无线宽带网络提供商Tropos Networks的总裁兼首席执行官，并在2001年至2004年期间担任基于深度包检测技术的宽带服务优化解决方案提供商Ellacoya Networks的总裁兼首席执行官。在Sege先生职业生涯的早期，从1998年到2001年，他曾在互联网搜索引擎Lycos担任执行副总裁。在 1998 年之前，Sege 先生在 3COM 工作了 10 年，担任过各种执行副总裁和副总裁职位。Sege 先生拥有波莫纳学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，塞格先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他的行业和董事会领导经验。

必选投票

被提名人当选为第二类董事需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份的多数投票权。除非有相反的标记，否则收到的代理将被投票为 “支持被提名人”。

建议

我们的董事会建议对上述候选人的选举投赞成票 “赞成” 我们的董事会。

有关常任董事的信息

下表列出了截至2022年10月26日我们的常任董事的姓名、年龄和职位：

布兰登·阿林德尔。自2021年8月以来，阿林德尔先生一直担任我们的董事之一。自2010年以来，阿林德尔先生在投资管理公司东南资产管理公司担任过各种职务，包括他目前担任的高级分析师和负责人。自2021年8月以来，阿林德尔先生还担任投资管理公司Greenwood Pine Partners的首席执行官兼投资组合经理。在加入东南资产管理公司之前，阿林德尔先生曾在摩根士丹利并购集团担任投资银行分析师。他还担任总部位于非洲的投资控股公司Golden Palm Investments投资委员会的顾问。Arrindell 先生持有 C.F.A. 章程，并获得了哈佛大学的经济学学士学位。我们认为，阿林德尔先生具有使他有资格担任董事会成员的特定素质，包括他的管理和财务经验。

拉斐尔·托雷斯。托雷斯先生自 2013 年 10 月起担任我们的董事之一。托雷斯先生目前担任数据库软件公司Redis的首席财务官。从2015年到2018年7月，托雷斯先生担任Instart Logic的首席财务官。Instart Logic 是一家云服务公司，主要专注于网站和应用程序的速度和性能。从2013年到2015年，托雷斯先生担任OCZ Storage Solutions的首席财务官，OCZ Storage Solutions是一家高性能固态存储解决方案和计算机组件的全球提供商。从2008年到2013年，托雷斯先生担任销售光学开关子系统的私人控股公司Capella Photonics的首席财务官兼财务副总裁。从 2006 年到 2008 年，托雷斯先生担任电力集成高压模拟集成电路提供商 Power Integrations 的首席财务官兼财务副总裁。从 2000 年到 2006 年，托雷斯先生担任半导体连接解决方案提供商 PLX Technology 的首席财务官兼财务副总裁。Torres 先生拥有圣塔克拉拉大学会计学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。我们认为，托雷斯先生具有使他有资格担任董事会成员的特定素质，包括他的行业、运营、管理和财务经验。

罗伯特 J. Pera。佩拉先生于 2003 年 10 月创立了我们的公司，我们的公司于 2005 年开始目前的运营。自我们成立以来，佩拉先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自 2012 年 12 月起担任董事会主席。从 2003 年 1 月到 2005 年 2 月，佩拉先生在消费技术产品公司苹果公司担任无线工程师。Pera 先生拥有加州大学圣地亚哥分校的日语学士学位、电气工程学士学位和电气工程硕士学位（重点是数字通信/射频电路设计）。我们认为，佩拉先生具有使他有资格担任董事会主席的特定特质，包括他作为我们的首席执行官、我们的创始人之一和最大的股东所带来的视角和经验，这为我们的董事会带来了历史知识、技术和运营专业知识以及连续性。

董事薪酬

薪酬委员会负责定期审查非雇员董事的薪酬和福利，并根据竞争性市场惯例酌情向董事会提出修改建议。在2022财年，我们为非雇员董事提供的薪酬待遇包括20万美元的年度预付金。董事不会因在任何董事会委员会任职而获得额外报酬。

我们没有向董事报销费用的正式政策，但我们会报销他们因出席董事会或委员会会议而产生的差旅、住宿和其他合理费用。

下表汇总了有关2022财年董事会成员为我们提供的服务支付或应计的薪酬的信息。该表不包括佩拉先生，他是指定执行官，因此他在2022财年担任董事时没有从我们那里获得任何报酬。

(1) 阿林德尔先生于 2021 年 8 月 3 日加入董事会。

(2) 本栏包括在 2022 财年赚取的费用以及 2022 财年赚取但在 2022 年 7 月支付的某些董事费。

(3) 截至2022年6月30日，塞格先生持有2,112份全权归属未行使的股票期权。

(4) 赫尔斯顿先生自2021年8月3日起辞去董事会职务。

提案二

批准任命

的独立注册会计师事务所

任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们2023财年的合并财务报表。自截至2017年6月30日的财政年度以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。即使这项任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果任命未得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。毕马威的代表预计将参加虚拟年会，届时他们将回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

必选投票

批准任命毕马威会计师事务所为我们的2023财年独立注册会计师事务所需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对该提案进行表决的多数股票 “赞成” 票。除非有相反的标记，否则收到的代理人将被投票为 “赞成” 批准毕马威的任命。

建议

我们的董事会建议投票赞成批准任命毕马威会计师事务所为我们的2023财年独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

下表分别列出了毕马威在2022财年和2021财年为我们提供的专业审计服务的总费用，以及毕马威提供的其他服务的费用（如适用）：

审计委员会预先批准政策

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会根据其审计委员会章程预先批准独立注册会计师事务所提供的服务。在2022和2021财年，毕马威会计师事务所开具的上述 “审计费”、“税费” 和 “审计相关费用” 标题下确定的所有费用（如适用）均已根据美国证券交易委员会的要求获得审计委员会的预先批准。

提案三

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）允许我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会在本委托书 “高管薪酬” 部分的规定披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意讨论任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是讨论我们所有指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

薪酬议决是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬议付投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将直接与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。

以下是我们 2022 年高管薪酬计划的一些要点的摘要。有关更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬” 部分。

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划的制定和管理。为了为股东创造长期价值，高管薪酬计划旨在反映以下原则：

•总薪酬机会应与市场领导者相比具有竞争力。我们认为，我们的整体薪酬计划应该与市场领导者竞争，这样作为一家鲜为人知的公司，我们才能吸引、留住和激励有才华的执行官，帮助我们比竞争对手表现更好。我们希望我们的执行官管理一个高绩效、高效的组织，奖励个人贡献者对我们业务各个方面的所有权。我们用同样的理念来补偿我们的执行官。

•总薪酬应与我们的绩效有关。我们认为，执行官总薪酬的很大一部分应与实现特定的财务和业务目标挂钩，我们认为这些目标将创造股东价值并激励我们的高管团队合作。

•股权奖励使我们执行官的利益与股东的利益保持一致。我们认为，在某些情况下，执行官的总薪酬应包含股权部分，因为股票奖励有助于增强执行官对我们整体业绩的长期兴趣，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。在某些情况下，我们可能会向我们的执行官提供进修补助金。为了确认我们的资本结构和管理的变化，我们预计薪酬委员会将定期评估既得和未归属的股权持有量。

我们认为，我们在上面以及本委托书的高管薪酬部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

必选投票

咨询投票 “赞成” 批准我们的高管薪酬需要大多数股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对该提案进行表决。由于这是一次咨询投票，因此结果对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，尽管我们的薪酬委员会将在评估我们的薪酬原则、设计和实践时考虑投票结果。

建议

我们的董事会建议在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，Ubiquiti股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，Ubiquiti根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402项，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露，在2022年年度股东大会的委托书中披露。”

审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，也不得视为Ubiquiti根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中以提及方式提交或纳入其中。

审计委员会协助董事会履行其监督管理层实施财务报告流程的职责。审计委员会没有责任规划或进行审计，也没有责任确定财务报表完整和准确并符合公认的会计原则。管理层负责财务报表和报告程序，包括内部控制和披露控制制度。独立注册的公共会计师事务所负责就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职责时，审计委员会与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，以及管理层对财务报告内部控制的评估。

审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。独立注册会计师事务所已就其与审计委员会就独立性问题与审计委员会沟通向审计委员会提供了书面披露和PCAOB要求的信函。

此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了它独立于我们和管理层的问题，并考虑了提供非审计服务是否符合维护注册会计师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表包含在我们截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

执行官员

下表列出了截至2022年10月26日我们执行官的姓名、年龄和职位：

罗伯特 J. Pera。佩拉先生于 2003 年 10 月创立了我们的公司，我们的公司于 2005 年开始目前的运营。自我们成立以来，佩拉先生一直担任我们的首席执行官。从 2003 年 1 月到 2005 年 2 月，佩拉先生在消费技术产品公司苹果公司担任无线工程师。Pera 先生拥有加州大学圣地亚哥分校的日语学士学位、电气工程学士学位和电气工程硕士学位（重点是数字通信/射频电路设计）。

凯文·拉迪根。拉迪根先生自 2016 年 5 月起担任我们的首席会计官。随后，拉迪根先生的头衔在2019财年改为首席会计和财务官。从2012年1月到2016年3月，拉迪根先生在联网医疗产品和服务供应商美国医疗警报公司（dba Tunstall Americas）担任首席财务官，负责财务和会计部门。此前，Radigan 先生曾在制药和电子行业担任过各种财务和会计职位。Radigan 先生拥有长岛大学会计学学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下对2022财年指定执行官薪酬安排的讨论和分析应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。实际的薪酬金额和形式以及我们采用的薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划存在重大差异。

概述

董事会薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的高管薪酬计划。我们的董事会或薪酬委员会（视情况而定）力求确保支付给执行官的总薪酬是公平合理的。目前，我们有两名执行官——我们的首席执行官和首席会计和财务官，我们称他们为指定的执行官。我们 2022 财年薪酬的详细信息可以在本委托书中包含的薪酬汇总表中找到。我们向指定执行官提供的薪酬和福利类型（例如医疗保健、人寿保险、401（k）计划），类似于我们向高级管理人员提供的薪酬和福利。

本节介绍我们为指定执行官提供的薪酬计划。讨论的重点是我们的高管薪酬政策和决策，以及与分析这些政策和决策有关的最重要因素。我们将阐述为什么我们认为我们的薪酬计划适合我们和我们的股东，并解释了高管薪酬是如何确定的。

薪酬理念和目标

从历史上看，我们的薪酬待遇侧重于薪酬中的现金部分，薪水具有竞争力，总现金薪酬的很大一部分与根据我们的业绩在年底发放的全权现金奖励挂钩。我们的一些执行官在加入我们后获得了股权奖励或购买了创始人的股票，他们对我们公司的所有权水平可能会不时重新审视，以确保其符合我们的高管薪酬理念。随着我们组织优先事项的不断变化，我们的薪酬委员会可能会在定量和定性的基础上重新评估高管薪酬计划的每个组成部分，以确定该计划是否实现了我们的目标。

我们的高管薪酬计划旨在吸引有才华、合格的高管来管理、发展和领导我们的公司，并激励他们追求和实现我们的企业目标。我们现有的薪酬计划包括短期和长期部分、风险现金和股权部分以及绩效补助，我们认为这些薪酬比例将为奖励和留住我们的高管提供适当的激励措施。

我们的高管薪酬理念反映了以下原则：

•总薪酬机会应与市场领导者相比具有竞争力。我们认为，我们的整体薪酬计划应该与市场领导者竞争，这样作为一家鲜为人知的公司，我们才能吸引、留住和激励有才华的执行官，帮助我们比竞争对手表现更好。我们希望我们的执行官管理一个高绩效、高效的组织，奖励个人贡献者对我们业务各个方面的所有权。我们用同样的理念来补偿我们的执行官。

•总薪酬应与我们的绩效有关。我们认为，执行官总薪酬的很大一部分应与实现特定的财务和业务目标挂钩，我们认为这些目标将创造股东价值并激励我们的高管团队合作。

•股权奖励使我们执行官的利益与股东的利益保持一致。我们认为，在某些情况下，执行官的总薪酬应包含股权部分，因为股票奖励有助于增强执行官对我们整体业绩的长期兴趣，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。在某些情况下，我们可能会向我们的执行官提供复习补助金。为了确认我们的资本结构和管理的变化，我们预计薪酬委员会将定期评估既得和未归属的股权持有量。

基于这些理念，我们力求在实现目标和宗旨时对执行官进行奖励，并通过提供基于绩效的薪酬来创造股东回报。

根据我们的财务业绩和个人业绩，我们高管的总薪酬每年可能有所不同。

补偿组件的权重。我们不使用预定义的比率来确定基本工资、奖金和权益部分之间的薪酬分配。相反，我们根据我们在市场状况、地域考虑、市场规范方面的经验和其他因素来设定每位高管的总薪酬。我们与高管薪酬相关的薪酬政策同样适用于我们的所有执行官。我们高管之间的薪酬水平差异通常反映了不同的技能、经验、责任和相对贡献。

薪酬委员会和执行官在设定高管薪酬方面的作用。

与我们的执行官（包括指定执行官）的最初薪酬安排是与每位高管进行公平谈判的结果。与高管的个人薪酬安排受到多种因素的影响，包括：

•我们需要填补特定职位；

•我们在招聘时的财务状况和增长战略；

•个人的专业知识和经验以及以前的薪酬记录；以及

•职位的竞争性质。

2022 财年

高管薪酬的组成部分。在 2022 财年，我们的高管薪酬计划由以下部分组成：基本工资；短期激励薪酬，包括现金奖励，在某些情况下，还包括基于股权的长期激励奖励。我们认为，每个组成部分都有助于实现我们计划的一个或多个目标。我们共同认为，这些组成部分在实现我们迄今为止的总体目标方面发挥了有效作用。

•我们使用基本工资来吸引和留住高管；基本工资水平反映了工作范围和职责的差异。

•我们提供现金奖励，以鼓励高管实现短期公司财务和运营目标以及个人目标；高管的现金薪酬中有很大一部分与短期目标的实现有关。

•在某些情况下，我们会使用股权奖励来鼓励长期视角，奖励创新，与股东利益保持一致，并吸引和留住关键人才。

首席执行官。我们的首席执行官佩拉先生持有我们大部分已发行普通股。2013年7月，佩拉先生决定将其基本工资降至每财年的0.00美元。在2011年至2022财年，我们没有向佩拉先生授予任何股权奖励，因为他在这些财年中一直是我们公司的大股东。我们支付与佩拉先生的一般健康和福利福利相关的费用的100％，就像我们为所有在美国的员工支付一样。

首席会计和财务官。拉迪根先生自 2016 年 5 月起担任我们的首席会计官。在2019财年，拉迪根先生的头衔改为首席会计和财务官。我们的首席执行官根据董事会的自由裁量权，将拉迪根先生的基本工资定为35万美元，年度目标奖金等于100,000美元。2017年7月，拉迪根先生的年基本工资增加到367,500美元，随后在2018年7月增加到40万美元，然后在2019年7月增加到42万美元。2019 年 8 月 6 日，我们向拉迪根先生授予了 1,526 个 RSU。这些限制性股票单位归属如下：382 个 RSU 于 2020 年 7 月 1 日归属；382 个 RSU 于 2021 年 7 月 1 日归属；其余 381 个 RSU 于 2023 年 7 月 1 日归属。2020 年 8 月 18 日，我们向拉迪根先生授予了 1,169 个 RSU。这些限制性单位归属如下：293 个 RSU 于 2021 年 7 月 1 日归属；292 个 RSU 于 2022 年 7 月 1 日归属；292 个 RSU 于 2023 年 7 月 1 日归属；剩余 292 个 RSU 于 2024 年 7 月 1 日归属。2021 年 8 月 20 日，我们向拉迪根先生授予了 639 个 RSU。这些限制性单位归属如下：160 个 RSU 于 2022 年 7 月 1 日归属；160 个 RSU 于 2023 年 7 月 1 日归属；160 个 RSU 于 2024 年 7 月 1 日归属；剩余 159 个 RSU 于 2025 年 7 月 1 日归属。2022 年 8 月 9 日，我们向拉迪根先生授予了 1,628 个 RSU。这些限制性单位归属如下：407 个 RSU 于 2023 年 7 月 1 日归属；407 个 RSU 于 2024 年 7 月 1 日归属；407 个 RSU 于 2025 年 7 月 1 日归属；剩余 407 个 RSU 于 2026 年 7 月 1 日归属。我们还支付与拉迪根先生的一般健康和福利福利相关的费用的100％，就像我们为所有在美国的员工支付一样。

好处。我们的高管参与我们的标准福利计划，该计划提供给所有在美国的员工，包括我们的401（k）计划。我们维持401（k）退休计划，该计划旨在成为《美国国税法》第401（k）条规定的符合纳税资格的固定缴款计划。总的来说，我们所有的美国员工都有资格在每个日历月开始后参加401（k）计划。401（k）计划提供了一项工资延期计划，根据该计划，参与者可以选择将其当前薪酬减少到法定限额，相当于2022年20,500美元，并将预扣金额缴纳给401（k）计划。我们可以自行决定代表有资格参与401（k）计划的员工向401（k）计划进行全权利润分享和/或对等缴款。我们的做法是最多相当于员工年薪的1％，前提是该员工缴纳的工资至少为其工资的4％。我们向指定的执行官提供这项福利。

我们的高管有机会参与我们的健康和福利计划，其中包括团体医疗计划、团体牙科计划、视力计划、人寿保险和伤残保险。这些福利与向我们在美国的所有员工提供的福利相同。通过我们的福利计划，我们的每位指定执行官都将获得团体定期人寿保险，金额等于出租人年薪的两倍或500,000美元。

在2020财年，根据一项独立的安全研究，该公司的独立董事批准了购买一架飞机，现在预计佩拉先生将用于所有商务和个人航空旅行。在2020财年的第三季度，公司获得了飞机的所有权。2020年5月，薪酬委员会和董事会批准了一项公司飞机使用政策，该政策规定了佩拉先生使用飞机的指导方针和程序。根据公司飞机使用政策，出于真正以商业为导向的安全考虑，佩拉先生必须使用公司飞机（或公司飞机不可用的其他私人飞机）进行所有商务和个人旅行。该政策还允许佩拉先生的直系亲属和/或其各自的客人乘坐公司飞机。根据该政策，佩拉先生无需向公司偿还他、其直系亲属和/或他或他们各自的客人个人使用公司飞机的费用。此外，尽管薪酬委员会已批准向佩拉先生偿还与个人使用公司飞机相关的FICA税，但公司不会向佩拉先生偿还与任何此类个人用途相关的估算收入所产生的任何联邦、州或地方税。

尽管我们认为佩拉先生使用公务飞机进行个人旅行是公司福利的安全措施，而不是佩拉先生福利的先决条件，但公司在公司薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中将与使用公务机进行个人旅行（以及任何相关的FICA税收补偿）相关的总增量成本作为对佩拉先生的补偿。

股票所有权指南。我们目前没有股票所有权指南。

考虑 say-on-pay 投票结果。公司为股东提供每两年就高管薪酬进行一次咨询投票的机会（“薪酬待遇提案”）。因此，下一次 “薪酬待遇” 咨询投票将在我们的2024年年会上进行。薪酬委员会在为指定执行官做出未来薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬表决结果。

补偿方法

薪酬委员会。董事会薪酬委员会全面负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并确定其他执行官的薪酬。委员会成员由我们的董事会任命。目前，该委员会由董事会的三名成员组成，即阿林德尔先生、塞格先生和托雷斯先生。我们的董事会确定，薪酬委员会的每位成员过去和现在都是 “非员工” 董事

经修订的1934年《证券法》第16b-3条或《交易法》和 “独立董事”（该术语由纽约证券交易所规则定义）的目的。

我们的薪酬委员会的基本职责是：

•监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，包括审查薪酬计划以及执行官和董事会的总体薪酬目标和指导方针并向董事会提出建议；

•审查和确定我们执行官（包括我们的首席执行官）的所有薪酬安排，并在高管薪酬的各个组成部分之间分配总薪酬；

•审查和批准向我们的执行官（包括我们的首席执行官）发放的所有股权薪酬奖励；以及

•监督和指导我们的股权薪酬计划，适用于我们的员工，包括执行官。

薪酬委员会有权根据委员会的章程聘请外部顾问提供服务。

在确定每位执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会将审查我们的公司财务业绩和财务状况，并评估个别执行官的业绩。对于首席执行官，个人绩效的评估由薪酬委员会进行，对于其他高管，则由首席执行官进行。首席执行官会见薪酬委员会，讨论高管薪酬问题，并就其他高管向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会在审查了首席执行官的建议后，可以修改除首席执行官以外的其他高管的个人薪酬部分。薪酬委员会不受首席执行官的建议的约束，也可能并非总是接受首席执行官的建议。薪酬委员会还审查首席执行官的业绩，并与全体董事会（不包括首席执行官）进行协商。然后，薪酬委员会为执行官做出所有最终薪酬决定，并批准我们所有执行官的任何股权激励奖励。此外，委员会的惯例是在对我们的薪酬政策进行实质性修改之前征求董事会的独立成员的意见。

尽管我们可能会在本财年的第一季度做出许多薪酬决定，但薪酬评估过程仍在进行中。薪酬讨论和决策旨在促进我们的基本业务目标和战略。对管理业绩和奖励的评估每年进行一次，或根据需要更频繁地进行。如果薪酬委员会认为情况允许，可以酌情调整年度薪酬的一部分。

通常，我们会根据执行官的上任日期授予期权和限制性股票。但是，这种做法可能会有所不同，具体取决于每位雇员的具体事实和情况。向每位执行官发放的初始补助金主要基于向其他高管提供的现行初始补助金范围，同时考虑了工作性质和个人经验，以及与处境相似的公司中担任类似职位的高级管理人员的股权所有权相关的当前市场状况。我们的薪酬委员会对股权奖励的时间没有任何具体的政策，在某些情况下，此类奖励可能每年定期向我们的执行官发放。

遣散费补偿和解雇保障

有关与每位指定执行官签订的协议的描述以及可能向每位指定执行官支付的遣散费以及这些协议中关键术语的定义，请参阅标题为 “-雇佣协议” 或 “-终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分。

会计和税务注意事项

2018年8月，美国国税局（IRS）发布了有关《减税和就业法》（“TCJA”）对第162（m）条规则的修改的指导方针，该条款限制了在任何财政年度向首席执行官、首席会计官和其他三名薪酬最高的官员支付的薪酬的联邦税收减免。TCJA扩大了守则第162（m）条所涵盖的人员数量，并取消了从2017年12月31日之后开始的应纳税年度的第162（m）条 “基于绩效的薪酬” 例外情况，但根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应支付的其他符合条件的补偿除外，该合同随后在该日期或之后未在任何实质性方面进行实质性修改。

尽管薪酬委员会无法预测免赔额限额将如何影响我们未来几年的薪酬计划，但薪酬委员会打算保持一种将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。此外，尽管薪酬委员会尚未通过关于支付给我们的补偿金的税收减免的正式政策

被任命为执行官的薪酬委员会打算将第162（m）条规定的税收减免作为薪酬决策中的一个因素。

薪酬委员会报告

薪酬委员会的以下报告不构成招标材料，也不得视为以提及方式纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件。

根据法规S-K第402（b）项的要求，薪酬委员会已与我们的管理层审查和讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和这些讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入我们的10-K表年度报告和附表14A的委托书中。

2022 财年薪酬摘要表

下表提供了截至2022年6月30日我们的首席执行官、首席财务官和担任执行官的其他薪酬最高的人员的薪酬信息。我们将这些执行官称为我们的 “指定执行官”。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和适用的美国证券交易委员会规则的要求，我们已经编制了首席执行官的年总薪酬与公司中位数员工的年总薪酬的比率。此信息中包含的工资比率是合理的估计值，其计算方式与第 S-K 法规第 402 (u) 项一致

在2022财年，公司中位员工的总薪酬为55,929美元。在2022财年，除了个人使用公司飞机的增量成本478,907美元外，我们的首席执行官佩拉先生没有获得公司的薪酬。因此，在截至2022年6月30日的财年中，首席执行官的年总薪酬与我们中位员工的年总薪酬之比约为8.56比1。

由于自2021财年确定员工中位数以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有显著变化，因此用于计算 2022 财年首席执行官薪酬比率的员工中位数与我们确定在 2021 财年披露的员工人数相同。

员工中位数是通过审查截至2021年6月30日（即2021财年的最后一个工资期）的所有Ubiquiti员工（包括其合并子公司）根据工资记录持续采用的年度现金基础工资的薪酬衡量标准来确定的。截至2021年6月30日，任何以外币计价的工资均按相应汇率折算成美元。我们使用年度现金基础工资作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，因为它代表了每个财年支付给所有员工的主要薪酬部分，也是定义相似且全球报告方式相似的薪酬部分。公司的所有全职和兼职员工均包含在计算中，并进行了调整，以按年计算Ubiquiti在整个财年内未雇用的任何员工的基本工资或该财年内任何无薪休假。就本决定而言，佩拉先生被排除在雇员中位数的计算范围之外。

在根据上述标准确定了员工中位数后，该员工的总薪酬是使用与 2022 年薪酬汇总表中使用的相同方法计算的。该员工在 2022 年的总薪酬包括基本工资。

该薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的估算值。美国证券交易委员会的规定没有规定识别员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司使用的假设和方法可能与我们在计算其薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相提并论。

2022财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关在2022财年向我们的每位指定执行官发放基于计划的奖励的信息。

(1) 代表限制性股票的奖励，即受奖励约束的股份将在2022年7月1日的每个周年纪念日归属25％的股份。

(2) 代表根据FASB Topic ASC 718计算的授予日期公允价值。

2022 年 6 月 30 日颁发的杰出股票奖

下表列出了有关我们每位指定执行官截至2022年6月30日持有的未偿股权奖励的某些信息。

2022 财年期权行使和归属股票

下表列出了有关2022财年行使股票期权和授予我们指定执行官持有的股票奖励的某些信息。

养老金福利和不合格的递延薪酬

在 2022 财年，我们不为员工提供养老金计划，也没有指定执行官参与不合格的递延薪酬计划。

雇佣协议

我们目前与拉迪根先生签订了雇佣协议。雇佣协议随意规定了就业、基本工资、协议期限、参与我们任何奖金计划或计划的资格、标准员工福利计划的参与以及获得股票期权补助的资格。雇佣协议包含某些有利于高管的遣散费。

凯文·拉迪根。拉迪根先生自 2016 年 5 月起担任我们的首席会计官。2016 年 3 月，我们与拉迪根先生签订了雇佣协议。在2019财年，拉迪根先生的头衔改为首席会计和财务官。该协议规定初始年基本工资为35万美元，我们的薪酬委员会在2017年7月将其提高到367,500美元，年度目标奖金等于100,000美元。2018年7月1日，拉迪根先生的基本工资增加到40万美元，随后在2019年7月1日再次增加到42万美元。该协议规定，拉迪根先生是一名随意雇员，我们或拉迪根先生可以随时解雇他的工作。此外，Radigan先生有权在终止雇佣关系时获得遣散费，详见下文 “-终止或控制权变更后的可能付款”。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们目前与我们的首席会计和财务官拉迪根先生签订了雇佣协议。以下描述和表格描述了在某些情况下我们的指定执行官被解雇后我们可能向这些指定执行官支付的款项和福利。

与拉迪根先生签订的雇佣协议

与拉迪根先生签订的雇佣协议规定，如果我们解雇拉迪根先生不是出于正当理由（定义见下文），或者如果拉迪根先生出于正当理由（定义见下文）解雇拉迪根先生，则拉迪根先生将在六个月的遣散期内继续领取当时生效的基本工资（统称为 “遣散费”），但不适用的预扣和扣除额，但须遵守其雇佣协议中规定的某些削减和条件。为了获得遣散费，拉迪根先生有义务向我们提供已执行的索赔解除书。

就与拉迪根先生签订的雇佣协议而言，“原因” 是指：

a. 高管在履行公司职责时的故意和重大不诚实行为；

b. 对公司或其声誉产生直接和实质性不利影响的行为（包括对不反对重罪的定罪或认罪）；

c. 在收到具体说明未履行雇佣协议或公司机密信息和发明转让协议的书面通知后，高管严重未能履行其合理职责或履行其在雇佣协议或公司机密信息和发明转让协议下的义务，如果高管在收到公司书面通知后的10天内没有纠正这种失败，该通知将说明未能纠正此类行为可能导致因故解雇；或

d. 对公司机密信息和发明转让协议的重大违反，包括但不限于盗窃或以其他方式盗用公司的专有信息。

就与拉迪根先生签订的雇佣协议而言，未经拉迪根先生同意，“正当理由” 是指：

a. 大幅减少行政人员的职责、职位或责任；

b. 公司将高管的基本工资降低了10％以上，该削减前夕生效（通常适用于公司高级管理人员的临时削减除外）；

c. 公司对拉迪根先生雇佣协议的任何重大违反；或

d. 任何办公室搬迁到距离高管主要住所超过 50 英里的地方。

下表显示了假设解雇拉迪根先生在公司无故解雇的情况下本应获得的款项，或者如果拉迪根先生有正当理由终止在公司的工作，他本应获得的款项

于 2022 年 6 月 30 日举行，这是我们最近一个已完成的财年的最后一个工作日。拉迪根先生的雇佣协议没有规定任何控制权变更补助金。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年6月30日有关我们的股权薪酬计划的某些信息，特别是我们的2020年股权激励计划，或2020年计划、2010年股权激励计划或2010年计划和2005年股权激励计划或2005年计划。2020年计划、2010年计划和2005年计划已获得股东的批准。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策与程序

根据审计委员会章程的规定，我们董事会的审计委员会必须审查和批准任何关联方交易。此外，如果审计委员会知道有此类交易，则应在进行交易之前获得批准。在进行交易之前，我们所有的董事、高级管理人员和员工都必须向审计委员会报告任何关联方交易。在 2022 财年，没有发生任何关联方交易。

某些实益所有人的担保所有权以及与管理相关的股东事务

下表列出了截至2022年10月19日有关我们实益拥有的普通股的某些信息：（1）我们已知实益拥有超过5％的普通股的人，（2）薪酬汇总表中列出的每位现任指定执行官，（3）我们的每位董事和提名人，（4）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。除非下文另有说明，否则表中列出的每位受益所有人的地址均为c/o Ubiquiti Inc.，纽约第三大道685号，27楼，10017。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

实益拥有的普通股百分比基于截至2022年10月19日的已发行60,428,811股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行普通股受该人持有的期权的约束，这些期权目前在2022年10月19日之后的60天内可行使或可行使，以及将在2022年10月19日之后的60天内归属的限制性单位。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。

年度报告

我们的10-K表年度报告，包括我们截至2022年6月30日的年度财务报表及其任何附表，可在我们网站的投资者关系部分查阅 https://ir.ui.com/financial/sec-filings。您也可以根据以下地址的书面要求获得免费副本：Ubiquiti Inc.，纽约州纽约第三大道685号，27楼，10017，收件人：投资者关系。

其他事项

我们不知道将在2022年年会上提交任何其他事项。如果在2022年年会之前出现任何其他问题，则代理中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由正确提交的委托书授予。

无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加 2022 年年会。因此，我们敦促您按照收到的代理卡上的指示尽快通过互联网或电话进行投票，以确保您的投票得到记录。