附件10.2

鹰材料公司。

 

 

修订和重述激励计划

 

限制性股票协议

 

 

 

特拉华州公司(“本公司”)与_(“承授人”)特此订立本限制性股票奖励协议(“协议”)，以阐明本公司于2022年8月5日(“授出日期”)授予承授人的若干本公司普通股股份(“奖励”)的条款及条件。

 

1.
奖品。本公司特此授予承授人_股公司普通股(以下简称“股份”)。
2.
与计划的关系。奖励应遵守鹰牌材料公司修订和重新制定的奖励计划(下称“计划”)、本协议以及在本协议之日生效的本计划的行政解释(如有)的条款和条件。除本文定义外，大写术语应具有本计划赋予它们的含义。就本协议而言：
(a)
“限制期”是指从授权日开始到授权日前一天结束的一段时间。
(b)
“退休”是指根据本公司的“董事”退休政策，于本公司规定的退休年龄或委员会批准的条款及条件下，于本公司规定的退休年龄终止董事会成员服务。
3.
归属权。
(a)
归属标准。承授人于股份中的权益将于(I)2023年2月5日、(Ii)承授人退休或(Iii)承授人去世(视情况而定)中最早的日期全数归属。在归属日之前，所有股份均为非归属股份。
(b)
限制。在限制期内，承授人不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置任何未归属股份或与该等未归属股份相关的任何权利或权益，除非承授人的遗嘱或受益人指定、依照世袭及分配法或有限制的家庭关系令所规定者除外。
(c)
撤销权。承授人必须在授予日至归属日期间作为董事持续提供服务，未归属的股份才能归属。在第4款的规限下，承授人于归属日期前停止董事服务，将导致未归属股份于该停止服务日期自动丧失。
4.
控制权的变化。上述第3节规定的限制对于以前未被没收的未归属股份应失效，且该等股份应完全归属，而不考虑上述第3节规定的限制，前提是受让人一直作为

- 1 -

董事从授予之日起至控制权发生变更(如本协议附件A所定义)期间内，除非：(I)委员会确定引起控制权变更的交易条款规定，在控制权变更后的合理时间内，奖励将被等值于尚存母公司的股份所取代，或(Ii)根据本第4款最后一句，奖励将以现金支付。控制权变更后，本公司可根据本计划第15款酌情决定：委员会应自行决定以现金支付的方式支付等同于该事件发生之日的公平市场价值的奖金。
5.
股东权利。受让人有权对股份进行表决。受赠人还有权在支付所有其他普通股的现金股息的同时，获得对未归属股票支付的任何现金股息；但条件是，此类股息支付的记录日期为奖励日期或之后。
6.
资本调整和公司活动。如在限制期内不时有任何资本调整影响已发行普通股作为一个类别，而本公司并无收取代价，包括因分拆或业务处置所致，则本奖励的股份及其他适用条款须根据本计划第15节的规定作出调整，该等调整应包括(视乎适用而定)对奖励所涉及的财产或证券类别的公平调整，每项调整均由委员会酌情决定。承授人因资本调整而可能因承授人拥有本协议下股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券应立即受本协议所列限制(可根据本协议修改)的约束，并在此后作为本协议的股份纳入。
7.
拒绝转让。公司不应被要求：
(a)
将违反本协议或本计划任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份转移到其账面上；或
(b)
将该购买者或其他受让人视为该等股份的拥有人，赋予该购买者或其他受让人投票权；或就该等股份向该购买者或其他受让人支付或交付股息或其他分派。
8.
传奇人物。如果股票是凭证式的，根据本合同发行的股票(如有)应注明下列图例：

本证书所代表的股份受若干限制，因此，不得出售、转让、转让、抵押或以任何方式处置，除非符合发行人与该等股份的原始持有人之间的某些限制性股票协议的条款。此类协议的副本保存在发行人的主要公司办事处。

9.
税收后果。受让人已与受让人自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州和地方税后果。承保人仅依赖此类顾问，而不依赖以下任何陈述或陈述

- 2 -

公司或其任何代理商。受让人理解受让人(而不是本公司)应对受让人自己因本协议所考虑的交易而产生的纳税责任负责。承授人明白，守则第83条将股份的收购价(如有)与股份于任何股份限制失效之日的公平市价之间的差额作为普通收入征税。在这种情况下，“限制”是指在限制期内施加的限制。承授人理解，承授人可选择在授予股份时而不是在限制失效时纳税，方法是在授予之日起30天内根据《守则》第83(B)条向国税局提出选择。受赠人承认，根据第83(B)条及时提交选举是受赠人的唯一责任(而不是公司的责任)，即使受赠人要求公司或其代表代表受赠人提交此文件。
10.
整个协议；管理法律。本计划和本协议构成本公司和承授人(统称为“双方”)关于本协议标的的完整协议，并完全取代双方先前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过双方签署的书面形式，否则不得对承授人的利益造成不利影响。本计划和本协议中的任何内容(其中或本协议中明确规定的除外)均无意向双方以外的任何人授予任何权利或补救措施。本计划和本协议应按照德克萨斯州的国内法进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，该规则将导致除德克萨斯州的国内法之外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。如本计划或本协议中与股份有关的任何规定被法院裁定为非法或不可执行，则该等规定应在法律允许的最大程度上予以执行，而其他规定仍然有效并仍可强制执行。
11.
解释性问题。只要上下文要求，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。术语“包括”或“包括”并不表示或暗示任何限制。术语“营业日”是指除得克萨斯州被授权关闭银行的这一天以外的任何星期一至星期五。本协议中使用的标题和标题是为方便起见而插入的，不应被视为本合同或本协议的一部分，用于解释或解释。
12.
注意。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为在亲自或通过快递预付递送时或在通过挂号邮件发送到美国邮件后的较早时间或第三个工作日收到，并预付邮资和费用，收件人为另一方在本协议中签名下方所示的地址，或该缔约方不时以书面形式向另一方发出通知所指定的其他地址。
13.
继任者和受让人。本协议对受让人、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由受让人强制执行，但受让人不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非按照本协议明确允许的范围和方式。

[签名页面如下]

 

- 3 -

鹰材料公司。

 

 

 

 

发信人：

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

迈克尔·R·哈克

 

 

 

 

 

 

ITS：

总裁与首席执行官

 

 

 

 

 

 

地址：

5960伯克希尔酒店，900套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75225

受赠人确认收到了本计划的副本，表示他或她熟悉该计划的条款和条款，并在此接受授标，但须遵守本合同及其所有条款和条款。承保人已完整审阅了本协议和本计划，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并完全理解本协议和计划的所有条款。承保人还同意在本协议中指明的通知地址发生任何变化时通知公司。

 

被授权者

 

 

 

签署：

_____________________________________

 

 

 

 

 

 

姓名：

_____________________________________

 

 

 

 

 

 

地址：

_____________________________________

 

 

- 4 -

附件A

 

控制权的变更

 

就本协议而言，“控制权变更”应指发生下列任何事件：

(a)
任何人对公司证券的实益所有权的收购(包括根据《交易法》规则13d-5被视为已发生的任何此类收购)，如果紧随其后，该人是(I)任何单一类别公司普通股总流通股总数的50%或更多，或(Ii)所有类别公司普通股总流通股总数的40%或更多的实益所有人，除非该等收购是(A)经现任董事会过半数成员批准的交易直接从本公司进行，或(B)由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行；
(b)
组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在此日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事(或通过投票以其他方式被指定为现任董事会成员)的至少多数票批准，应被视为犹如该个人是现任董事会成员一样。但如任何此等个人的首次就任是由于实际或威胁的选举竞争(该词在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用)，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果，则不应被视为现任董事会成员；
(c)
企业合并的完成，除非紧接该企业合并后，(I)该企业合并产生的母公司当时已发行普通股总数的50%以上，以及该母公司当时有权在董事选举中投票的已发行有投票权证券的合并投票权，将分别由所有或几乎所有实益所有人直接或间接实益拥有。在紧接该企业合并前的已发行公司普通股中，其比例与其在紧接该企业合并前的所有权基本相同；(Ii)除本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该企业合并而产生的任何公司外，没有任何人(本公司的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有，由该企业合并产生的公司当时已发行普通股总数的40%或以上，或该公司有权在董事选举中普遍投票的该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，以及(Iii)由该企业合并产生的母公司董事会成员中至少有过半数是紧接该企业合并完成前的现任董事会成员；或
(d)
董事会及本公司股东批准(I)本公司完全清盘或解散或(Ii)重大资产处置(或如股东并未批准，则完成该重大资产处置)，除非紧接该重大资产处置后，(A)在紧接该重大资产处置前为公司已发行普通股实益拥有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股总数的50%以上，以及当时已发行普通股的合并投票权(如该股份继续存在)及

附件A-2

以与紧接上述重大资产处置公司普通股流通股之前的所有权基本相同的比例收购实体；(B)除本公司或该实体的任何雇员利益计划(或有关信托)外，并无任何人直接或间接实益拥有，本公司(如继续存在)及一般有权在董事选举中投票的收购实体当时已发行普通股的40%或以上或当时已发行有投票权证券(如继续存在)的合并投票权及(C)在执行董事会就该主要资产处置作出的初步协议或行动时，本公司(如继续存在)及收购实体董事会至少过半数成员为现任董事会成员。

就上述目的而言，

(i)
“人”一词系指个人、实体或团体；
(Ii)
“集团”一词的用法与“交易法”第13(D)(3)节的定义相同；
(Iii)
术语“实益所有人”、“实益所有权”和“实益所有”按照《交易法》规则13d-3的规定使用；
(Iv)
“企业合并”一词是指(X)涉及公司或其股票的合并、合并或股票交换，或(Y)公司直接或通过一个或多个子公司收购另一实体或其股票或资产；
(v)
“公司普通股”一词是指公司的普通股，每股面值0.01美元；
(Vi)
“交易法”一词系指经修订的1934年证券交易法；
(Vii)
“企业合并产生的母公司”一词是指公司，如果其股票没有在企业合并中被收购或转换，则指因企业合并而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司的全部或几乎所有资产的实体；
(Viii)
“重大资产处置”是指在一次交易或一系列关联交易中，以合并方式出售或以其他方式处置公司及其子公司50%或以上的资产；公司资产的任何特定百分比或部分应以现任董事会多数成员确定的公允市场价值为基础；
(Ix)
“收购实体”一词系指在重大资产处置中收购出售或以其他方式处置的资产的最大部分的实体(或拥有此类收购实体已发行有表决权股票的多数的实体(如有)，该实体一般有权在董事或类似理事机构成员选举中投票)；以及
(x)
“基本相同的比例”一词指的是母公司因企业合并或收购实体而产生的所有权权益，指的是与紧接企业合并或重大资产处置之前由适用人士实益拥有的公司普通股的数量基本成比例，但不得被解释为要求发行、支付或交付此类母公司或收购实体的相同比例或数量的股票，以换取或就每类公司普通股进行交换。

附件A-2