附件10.2

有限责任公司协议
共 个
LLCB II，LLC

本协议(“协议”)于2022年10月25日(“生效日期”)，由特拉华州有限责任公司(“Lewis”)Lewis Santa Paula Members LLC与特拉华州有限责任公司Limoneira EA1 land，LLC(“Limoneira”)(成员)及特拉华州有限责任公司LLCB II，LLC(“本公司”)的经理Lewis 签订。

第1节。 定义；公司

1.1定义。

本协议中使用的大写单词和短语 应具有第13.25节中规定的含义。

1.2 Formation.

根据该法，本公司通过向特拉华州州务卿提交成立证书而成立为特拉华州有限责任公司。于2022年9月28日(“成立日期”)。成员 特此通过本协议，作为本公司在该法意义上的有限责任公司协议。

1.3 Name.

公司名称为LLCB II，LLC。经执行委员会批准，公司名称可随时更改。

1.4 Purposes.

本公司的目的是(I)收购位于加利福尼亚州文图拉县圣保拉市(“市”)的某些不动产(见附件A)(“该财产”)；(Ii)获得建造和建造一座约有294个单位的公寓大楼(“公寓大楼”)所需的任何工地特定权利和下文更全面描述的其他批准(统称“改善”)；(Iii)建造及建造该等改善设施；(Iv)根据执行委员会批准的业务计划及预算， 拥有、营运、维持、维修、修复、销售、销售、持有该物业及/或出售该物业及改善工程(统称为“项目”)；及 (V)进行执行委员会批准的对上述活动(统称为“业务”)必要、附带、相关或方便的其他活动。

成员确认并同意特拉华州有限责任公司Limoneira Lewis Community Builders，LLC(其为本公司的联属公司)(“Limoneira/Lewis I”)， 将负责根据经修订和重新修订的“Limoneira Lewis Community Builders，LLC”有限责任公司协议(统称)的条款，在合并的基础上处理Limoneira/Lewis I拥有的财产和不动产(“Limoneira/Lewis I财产”)的主要权利。《利莫尼拉/刘易斯协议》)。Limoneira/Lewis I将追求的主要权利包括：(A)对利莫尼拉公司、特拉华州一家公司(“Limco”)和修订后的市政府之间于2015年2月26日签订的特定第一次修订和重新签署的开发协议的 修正案进行最终批准(定义如下)，允许在该物业和Limoneira/Lewis I物业(“合并物业”)上至少开发和建造400(450)个额外的住宅单元。(B)联邦管理机构的地图修订函，将合并财产从洪水保险地图上的A99区指定中删除，(C)利莫尼拉/刘易斯一世财产的暂定区域地图， 和(D)利莫尼拉/刘易斯一世认为开发非特定于该财产的合并财产所需的任何额外权利、证书、许可证和政府机构批准 。利莫尼拉/刘易斯一世还将负责(1)与市政府一起处理合并财产的大规模分级计划， (2)处理合并物业(包括所有下水道)的所有非现场最终工程计划, 雨水管和供水平面图) 以及所有非现场干式公用设施设计和工单，以便将所有公用设施清除到合并物业的边界，以及(3)根据市政府批准的大规模分级计划对合并物业进行评级。术语“最终批准”是指该市或其他适用机构为使主权利具有约束力和可执行性而采取的最后行动，以及 所有适用的行政、司法和选举上诉期限届满，以挑战主权利的批准， 没有提起任何法律诉讼来挑战任何主权利。如果向主要权利提交了一(1)项或多项上诉或质疑，则在经理以其唯一和绝对酌情决定权可接受的方式撤回或解决所有此类上诉和/或质疑 之前，不得视为已进行最终批准。

公司将负责 处理建造物业改善工程所需的所有工地特定权利，以供城市审批，包括但不限于场地平面图、立面、概念景观图、工程计划、施工图和任何额外权利、 经理认为开发和建造未包括在主要权利范围内的改善工程所需的证书、许可证和政府机构批准 (统称“工地特定权利”)。公司对该物业的具体工地权利包括：(但不限于)通过施工图处理城市审批(AA)建筑 计划，(Bb)包括下水道、雨水管、供水和街道在内的最终工程和改善计划， (Cc)所有干设施的设计和工单，(Dd)所有围墙和围栏计划，(Ee)暂定地形图，(Ff)包括任何和所有挡土墙设计的粗略和精确的分级计划，(Gg)所有公共区域和娱乐计划通过 施工图，和(Hh)一份公寓平面图。

1.5 Intent.

成员 的意图是，本公司的运营方式应始终与其作为联邦和州所得税的“合伙企业”的待遇相一致。任何成员不得采取与本协议各方明示意图不一致的任何行动。尽管有上述规定，就《特拉华州统一合伙企业法》或《特拉华州统一有限合伙企业法》而言，本公司并非“合伙企业”，各成员亦非彼此的合伙人。

1.6 Offices.

公司应在执行委员会指定的地点设立注册办事处。注册办事处可变更至执行委员会可能不时指定的任何其他地点。公司的主要营业地点应位于加利福尼亚州北山大道1156号，邮编：91786-3633，或执行委员会可能批准的其他地点。公司可在执行委员会不时批准的地点增设一(1)个或 个办事处。

1.7公开 备案。

执行委员会应根据适用的法律，不时在特拉华州和加利福尼亚州指定代理人为公司提供法律程序服务。执行委员会可不时更换任何如此指定的代理人。经理应安排向加州州务卿提交使公司有资格作为外国有限责任公司在加州开展业务所需的文件(“注册申请”)。执行委员会应促使提交对证书和/或注册申请的任何必要修订，以反映各成员根据本协议条款通过的对本协定的修订或遵守适用法律的要求。

1.8 Term.

公司的有效期自向特拉华州州务卿提交证书之日起 开始，一直持续到公司根据本协议第10.1节规定解散为止。

第2节.成员；出资

2.1 Members.

每个成员的名称、通知地址、 截至生效日期的初始现金贡献和利息百分比载于本协议附件B。根据本协定接纳任何新增或替代成员后，或在任何成员的通知地址或权益百分比发生任何其他变化时，执行委员会应更新附件B，以反映成员当时的通知、地址和百分比权益。

2.2初始出资 。

成员的初始出资 应如下：

(A)初始现金捐助 。在签署和交付本协议的同时，刘易斯应以现金 向公司的资本出资，金额在本协议附件“初始现金出资”一栏下的附件B中刘易斯名字的相对位置列出。刘易斯的资本账户和未退还的出资账户应记入刘易斯在作出该出资之日对公司资本的出资额。

(B)利莫尼拉 财产和相关捐款。根据本公司、Limco和Limoneira/Lewis I(以下简称“LIMONIRA/Lewis I”)在生效日期或前后签订的该特定成交协议的条款根据《成交协议》)，LIMCO特此转让、转让 ，并将其在该物业中的全部费用权益和对该物业的全部费用权益贡献给公司(受根据成交协议批准的所有权的所有留置权、产权负担和其他允许的例外情况的约束)。现将该财产按商定价值 (不包括所有此类留置权、产权负担和其他允许的例外情况)贡献给公司，金额为1595万零886 美元(15,950,886美元)(“协定价值”)。Limoneira的资本账户和未退还的缴款账户已在生效日期按金额(等于商定的价值)记入贷方。公司和LIMCO双方均应通过托管支付收盘费用、托管费、所有权保险费、文件转让税、记录费、物业税和其他费用(统称为“交易费用”)，这些费用应由收盘协议一方负责。 出于财务和所得税申报的目的，LIMCO应被视为已将财产贡献给利莫尼拉和利莫尼拉，而利莫尼拉又应被视为已将财产贡献给公司。在生效日期后三(3)个工作日内， Limoneira将代表公司从第三方托管处(根据上文第2.2(A)条从刘易斯向 公司出资的部分资本中)获得相当于(I)1595.08万 86美元(15,950,886美元)(即财产的商定价值)的分配，外加(Ii)贷方64,067 和06/100^这是预付物业税和独立对价(64,067.06美元)减去(Iii)(A)Limco在交易成本中的份额，以及(B)在第2.2节所述的缴款和分配后将记入Limoneira资本账户的净额(这将等于Lewis向上文第2.2(A)节所述的公司资本出资的金额)。紧随第2.2节所述的缴款和分配之后，利莫尼拉和刘易斯应在其各自的资本账户和未退还的缴款账户中有相同的余额。

(C)完成后 对重大不利影响的调整。物业的协定价值是根据以下假设而厘定的： 本公司将能够在没有任何重大不利影响的情况下获得场地特定权利。术语“实质性不利影响”是指(I)公司未能获得市政府批准在合并物业上开发和建设至少四百五十(450)个额外的住宅单元，(Ii)市政府要求合并物业的任何部分包含经济适用房，(Iii)市政府要求合并物业的任何部分包含商业改善，包括但不限于零售改善和/或居住工作单元，(Iv)公司无法合理缓解的任何联邦紧急事务管理署(FEMA)对物业的任何问题，和/或公司 获得洪水保险的任何要求或必要性，(V)本合同附件C所列费用清单中所列的开发影响和/或建筑平面图检查/许可费用的任何增加，(Vi)因位于物业、物业地下、物业上或物业附近的任何有害材料或受污染土壤而产生的任何补救、清理或其他费用，以及(Vii)与公共改善、现场工作、公共区域/便利设施、建筑设计和工程/咨询服务相关的超出初始表格中规定的 金额的任何额外费用。

在公司获得现场特定权利后的九十(90)天内，Lewis有权确定是否存在重大不利影响。如果Lewis未能及时做出此类决定，则不会根据本协议 产生任何实质性不利影响。如果Lewis及时确定存在重大不利影响，则Lewis应在确定后十(10)天内编制并向执行委员会提供更新后的形式表 (“更新形式表”)。经更新的形式表所载物业的估值将减至(“经修订物业价值”)的金额(“经修订物业价值”) ，在计及重大不利影响(即原来批准的业务计划所载的形式表 所载的相同预测成本现金值)后，本公司因拥有及营运该项目而获得的预计现金成本回报率维持在每年6% (6%)。如果刘易斯确定存在重大不利影响，且执行委员会代表一致选择公司根据第6.4(A)(V)节继续开发和建设改善项目，则利莫尼拉和利姆科应共同和分别向公司支付相当于(A)财产协定价值1500.09万 50,886美元减去(B)修订财产价值的金额( “MAI金额”)。例如，如果修订后的财产价值为1495万零886美元(14,950,886美元)，则MAI金额将为1,000,000美元(即，财产的协议价值15,950,886-14,950,886=1,000美元, 000)。利莫尼拉和利姆科应被要求在执行委员会代表一致批准改进的开发和建设后三(3)个工作日内支付MAI金额。为免生任何疑问，Limoneira及Limco只有在执行委员会代表一致选择本公司在取得特定工地权益后继续发展及建造改善工程的情况下，方有责任 支付MAI金额。如果Limoneira和/或Limco未能及时支付MAI金额，则在本协议的所有目的下，Limoneira的执行委员会代表应被视为投票反对公司开发和建设改进项目。Limoneira和/或Limco根据第2.2(C)条向本公司支付的任何款项应视为Limco以公司成员身份以外的身份支付，不得贷记Limoneira的资本账户或未退还的出资账户。Limoneira和/或 Limco根据第2.2(C)条支付的任何款项应由公司根据第4.1条的条款迅速分配。

(D)实际损失调整 。在项目稳定日期后三十(30)天内，经理应确定公司因重大不利影响而发生的实际损失(如有) (前提是第2.2(C)节所述的付款是由Limoneira或Limco向公司支付的)，以使Limco“完整”，但Limco和/或Limoneira向公司支付的MAI金额超过公司实际发生的损失。术语“项目稳定日期”是指租户取得项目所含公寓单元中至少92%(92%)的所有权的第一个日期。 术语“实际损失”是指(1)财产的原始协定价值1,500万 95万零886美元($15,950,886)超出(Ii)财产稳定剩余土地价值的超额(如果有的话)。“稳定剩余土地价值”一词是指噪声污染超过成本的数额(如有)。“NOI金额”一词是指：(1)根据项目稳定日期后十二(12)个月期间(假设原地市场租金和入住率保持不变)在当时适用的形式表中提出的预测，除以(X)项目的“总财产 收入”项目的差额，减去(Y)从项目开工之日起的原形式中规定的该十二(12)个月期间的资本储备和估计的稳定运营费用；(2)6%(6.00%)(即，成员在项目稳定日期的现金成本回报)。 术语“成本额”是指(Aa)与改善工程建设有关的实际成本 (不包括稳定的剩余土地价值，但明确包括, 但不限于，任何其他物业收购成本及 预期及实际建筑权益及假设的优先资本回报率由成员按(Br)年利率8%(8.00%)减去(Bb)本公司租赁项目内任何单位至项目稳定日期所得的任何营业收入。公司应在经理确定实际损失(如有)后十(10)个工作日内，向LIMCO赔偿MAI金额超过实际损失的金额。为免生任何疑问，本公司根据第2.2(D)条向Limco支付的款项在任何情况下均不得超过Mai 金额，而向Limco支付的任何该等款项不得减少Limoneira的资本账户或未退还的供款账户。如果实际损失等于或超过MAI金额，则公司或LIMCO将不需要相互支付更多款项。

本第2.2(D)节的规定 由以下示例说明。如果MAI金额等于100万美元(1,000,000美元)，而稳定剩余土地价值等于或超过1595万零886美元(15,950,886美元)，则实际亏损 等于零(0)(即15,950,886美元(协定价值)-15,950,886美元(稳定剩余土地价值)=0)，公司将被要求 偿还Limco和/或Limoneira向公司支付的全部MAI金额。如果MAI金额等于100万 美元(1,000,000美元)，稳定剩余土地价值等于1575万零886 美元(15,750,886美元)，那么实际损失将等于20万美元(即15,950,886美元(协定价值)- 15,750,886美元(稳定剩余土地价值)=200,000美元)，公司将被要求向LIMCO支付80万美元(800,000美元)，等于MAI金额减去实际亏损后的剩余部分(即1,000,000美元-200,000美元=800,000美元)。

2.3资金短缺 。

如果公司没有足够的资金来支付任何批准的项目成本(“缺口”)，则经理应立即将该缺口通知执行委员会。执行委员会有权利但没有义务批准每一次这样的资本募集，然后任何成员都有义务根据第2.3节向公司作出任何额外的出资，条件是执行委员会应被视为在收到任何此类资本募集后自动批准了任何此类募集，以使公司(Br)能够(I)支付执行委员会先前在批准的预算中批准的或经执行委员会表决通过的任何核准的项目成本(“预算资本募集”)。(Ii)支付项目稳定日期之前发生的任何成本或支出，但以该等成本和支出在公司整个生命周期内发生的总金额不超过50万美元(500,000美元)为限，或(Iii)支付任何紧急费用。术语“紧急费用” 是指(A)防止对财产 附近任何个人的健康、安全或福利造成直接威胁，(B)防止财产的任何部分立即受到损害或损失，(C)防止因对公司的任何责任或其他原因造成财产价值的立即损失，(D)避免财产任何部分的任何必要服务暂停 所必需的费用。(E)避免公司和/或任何成员或其直接和/或间接拥有人就物业内的活动或根据本 协议承担刑事或民事责任，或(F)防止公司作为一方的任何协议下的任何违约，包括但不限于任何证明 贷款文件的违约, 担保或与向本公司作出的任何贷款有关。

在执行委员会根据第2.3条批准或视为批准任何资本募集后，基金经理应向成员发出书面通知(“资金通知”)。资金通知应指明(1 A)所需资金的金额(该 金额，即“催缴资金”)；及(2)被催缴资金须向本公司缴款的日期，该日期(“资金日期”)不得早于(X)通知之日起15天(Br)(如果不需要募集资金为紧急开支)，或(Y)被催缴资金为紧急开支通知日期后三(3)个工作日。

如果执行委员会 合理地确定本公司将从项目贷款中提取或从其他来源获得足够的资金，可在此类资金垫付之日起六(6)个月内返还催缴资金，则催缴资金应由成员 以第2.5节所述的成员贷款形式按其各自的百分比权益提供资金，而不是作为 出资。如本公司在该六(6)个月期间内未能偿还任何该等会员贷款(不论该等 会员贷款是否在该期限内到期及应付)，则该等会员贷款项下所欠余额(包括应计及未付利息及 未归还本金)应被视为已由作出该等会员贷款的成员 (于该等会员贷款到期日)拨入本公司资本(而该等会员贷款应被视为已由本公司悉数支付)。尽管有第2.5节的条款，但如果执行委员会确定本公司在该六(6)个月期间内没有足够的资金返还催缴资金，则催缴资金应由 股东按其各自的百分比权益按比例出资出资。每一成员的资本账户和未退还缴款账户 在作出(或被视为已作出)出资之日，应记入该成员根据第2.3节作出(或被视为已作出)的任何出资。

2.4未能获得权利/选举未继续进行开发。

公司应在 权利目标日期之前获得该物业的现场特定权利。术语“权利目标日期” 是指生效日期的三周年，因为根据第6.4(A)(四)节的规定，经执行委员会代表一致同意，可延长该日期。在采购现场特定权利后九十(90)天内，执行委员会代表将被要求选择公司是否继续开发和建设公寓综合体。如果本公司尚未在权利目标日期之前获得场地特定权利，或执行委员会代表未一致选择本公司在九十(90)天期限内(或成员批准的较后日期)继续开发和建设公寓综合体，则任一成员可在此后 根据第10.1(B)条或 第10.1(C)条(视情况而定)向另一成员发送关于该选择的书面通知，以选择解散公司。如果(A)一(1)名成员的执行委员会代表一致批准(1)延长权利目标日期(由于本公司需要更多时间来获得现场特定权利)，或(2)根据第2.4条开发和建设公寓综合体，并且(B)另一成员的执行委员会代表不批准该事项，则其执行委员会代表一致批准该事项的成员(“推选成员”)将拥有第9条规定的购买权。

2.5会员 贷款。

如果经理在其合理的裁量权中确定存在根据第2.3条不需要为成员提供资金的资金缺口，则经理应将该实际或预计的现金赤字以书面形式通知成员。在该通知生效之日起十(10)日内，每名股东有权但无义务选择以现金方式向本公司预支全部或任何 部分所需资金，以向经理及另一名成员发出有关选择的书面通知。 如果两名成员均选择预支该等必要资金，则该等预支款项应由各成员按其各自的 百分比权益比例(或按股东同意的不同金额)垫付。

任何成员根据第2.3节最后一段或本第2.5节支付的任何及所有垫款应视为对本公司的贷款(“成员贷款”)。所有会员贷款的利息为(I)年息七厘和十分之五(Br)(7.5%)或(Ii)最优惠利率加二百(200)个基点，按第(I)款或第(Ii)款按月复利。除第2.3节所述外，每笔成员贷款应(A)在项目稳定日期后九十(90) 天或提前日期后六(6)个月到期并支付，(B)完全追索公司及其资产，但对每个成员及其资产无追索权，(C)在任何时间全部或部分偿还，不受处罚， 及(D)由执行委员会或执行委员会代表本公司指定的执行委员会代表签署的本票证明，该本票须载有在商业上属合理或借贷成员与执行委员会可能同意的条款及条件。任何及所有会员贷款的偿还应 从属于支付本公司根据第6.7条规定须支付的任何费用或其他报销 ，但应在向会员分配任何现金流和/或清算收益之前进行。因此，在支付了第6.7条规定的任何费用和/或补偿后，但尽管有第4.1条和第10.2(B)条的规定，在任何和所有会员贷款得到全额偿还之前，会员不得从公司获得进一步的分配(任何此类费用和/或补偿除外), 以其他方式分配给会员的所有现金或财产(除 任何此类费用和/或报销外)应作为此类 会员贷款的未偿还余额的减少额支付给前进会员，并首先将此类资金用于减少其应计利息，然后再减少 此类贷款的本金。

如果任何成员作为 成员贷款垫款超过弥补任何缺口所需资金的50%(50%)，并且该成员贷款在其到期日或之前未得到偿还，则该成员有单方面权利、权力和授权选择促使公司出售项目 ，方法是向经理提交选择的书面通知。在发出任何此类通知后，经理应尽其合理努力促使公司以商业上合理的条款和条件出售该项目。

2.6基金故障 。

如果任何成员未能全额支付第2.3条规定的出资额或第2.3条要求的会员贷款的利息，则适用下列规定。

(A)拖欠。 如果任何成员(“拖欠成员”)未能在按照第2.3条要求的出资或第2.3条要求的成员贷款的百分比利息到期时全额提供资金，并且如果另一成员(“非拖欠成员”)已就该特定资本募集履行其所需的资金义务，则(I)拖欠的 成员的资金缺口应称为“赤字金额”；及(Ii)非拖欠成员就该特别拨款通知所提供的任何款项应由本公司为该非拖欠成员的利益以信托形式持有 ，直至(A)该非拖欠成员可根据第2.6(B)节选择任何补救措施的期间届满为止、 及(B)该拖欠成员根据第2.6(C)节纠正其未能提供资金之日。

(B)违约补救 。如果违约成员未能在融资治疗期(如下文第2.6(C)节所定义的 )到期前为其全部赤字金额提供融资(“资本违约”)，则非违约成员有权但没有义务在融资治疗期届满后三十(30)天内通过向经理和违约成员发送 书面通知(“默认通知”)来选择：

(I)取消适用的出资或成员贷款，在这种情况下，成员就此类出资或成员贷款提供的所有资金应迅速退还给每个成员；

(Ii)追回非拖欠成员的超额资助额，并将所需出资或成员贷款的金额减至等于成员实际资助额减去超额资助额后的总和。术语“超额供资 金额”是指下列任何一项的正差额：(1)非违约成员提供的资金总额减去(2)超出(A)违约成员提供的资金(如有)的商数除以拖欠成员的利息百分比减去(B)违约成员提供的资金(如有)的数额(如有)。作为一个例子，但不限于上述， 假设Lewis的百分比权益为50%，Limoneira的百分比权益为50%，有100美元的催缴基金的资金通知， Lewis基金10美元和Limoneira基金50美元。在这种情况下：(1)超额资助额为40美元，即50美元-[($10/0.50) - $10]， (2)Lewis将被视为10美元的资金，以及(3)Limoneira将被视为10美元的资金，即其50美元的初始资金 减去40美元的超额资金退款。

(3)将全部赤字金额作为违约贷款垫付给违约成员。自任何违约贷款的预付款生效之日起，违约成员的资本账户和未退还缴款账户应增加相当于向该违约成员垫付违约贷款的原始 本金余额的金额。尽管有第4.1条 和第10.2(B)(Ii)条的规定，在向违约成员提供的任何和所有违约贷款得到全额偿还之前，违约成员将不会从公司获得任何进一步的分派或其他金额，而与违约成员在本公司的会员权益(包括但不限于第6.7条下的任何报销)有关的所有现金或财产应分配给非违约成员。分配给非违约成员的任何此类款项应用于按后进先出(LIFO)的方式偿还向违约成员发放的所有未偿还违约贷款，并首先使用此类资金 减少任何和所有此类违约贷款的应计利息，然后再减少其本金金额。就本协议项下的所有目的而言，任何如此使用的金额应被视为已根据适用的第4.1、6.7或10.2(B)节实际分配或支付给拖欠成员，并由拖欠成员用于偿还此类未偿还的 违约贷款。任何收到违约贷款的会员都应被视为违约会员，直到违约贷款得到全额偿付为止。

为确保偿还向违约成员提供的任何和所有违约贷款，违约成员特此授予非违约成员全部会员权益中以非违约成员为受益人的担保权益，并据此不可撤销地指定非违约成员以及由非违约成员指定的任何非违约成员的代表、代理人、高级职员或雇员为违约成员的代理人-事实上，在适用情况下，完全有权准备、执行、确认和交付记录和/或担保此类违约贷款的所有文件、文书、 和/或协议，包括但不限于此类统一商业代码融资 和继续声明、抵押、质押协议和其他可能合理适当的担保工具，以完善 并继续以非违约成员为受益人的担保权益。此外，非违约成员现获授权 促使本公司签发证明各成员各自利益的证书(统称为“证书”)(以非违约成员合理酌情决定的形式)，并进一步获授权将违约成员的任何该等证书的占有权和控制权转让给非违约成员，直至违约贷款得到全额偿还为止。证书应构成(1)特拉华州不时生效的《统一商法典》第8-102(A)(15)条 所指的“认证证券”，并受其管辖, 以及(2)任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》，包括美国法学会和全国统一州法律委员会议于1995年2月14日通过并经美国律师协会批准的对《统一商法典》第8条的1994年修订。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议的任何规定与特拉华州有效的《统一商法》第8条的任何不可放弃的规定相抵触 (6 Del C.§8-101等)，则应以《统一商法》第8条的规定为准。

如果违约贷款到期时(考虑到任何商定的延期)，其任何本金和/或其应计利息仍未偿还，则非违约成员可选择以下任一(1)选项：(A)根据第2.6(B)(Iii)节的条款和规定，将该违约贷款(或其部分)再续期九十(90)天； (B)对违约成员提起法律(或其他)诉讼，以执行其收回该违约贷款的权利和/或针对上述授予的担保权益取消抵押品赎回权的权利；(C)将该违约贷款(或其部分)的全部或部分未偿还本金和/或应计利息贡献给公司资本，并根据下文第2.6(B)(Iv)节的规定稀释该违约成员的百分比权益；或(D)根据下文第2.6(B)(V)节的规定执行买入/卖出条款。非违约成员可在违约贷款到期日后三十(30)天内向违约成员发出书面通知，选择本节2.6(B)(Iii)中所列选项中的任何一项。如果非违约成员未能及时向违约成员发出此类书面通知，应被视为根据本协议规定的条款，选择将该违约贷款续期90天。

(4)将全部赤字金额作为非拖欠成员的出资额预支(“拖欠缴款”)。 预支后，非拖欠成员的资本账户和未退还的缴款账户应贷记拖欠缴款的金额 。非拖欠股东亦可根据上文第2.6(B)(Iii)节的规定，将任何违约贷款(或其部分)的全部或任何部分未偿还本金，及/或任何违约贷款的应计未付利息，作为拖欠缴款 。在任何此类出资后，(A)公司应被视为 已向违约成员进行了一次分配，其金额相当于该未偿还本金和/或利息的已缴部分，应将拖欠成员的资本账户余额和未退还的 缴款账户的余额减去同等数额(但不低于零(0))，(B)违约成员应被视为已根据违约贷款 支付了一笔款项，金额相当于该违约贷款(或其部分)的未偿还本金及/或应计利息的部分 该非违约成员向本公司股本作出的出资，及(C)该非违约成员的资本账及未退还供款 须增加该未偿还本金及/或利息的数额。

在 非违约成员根据第2.6(B)(Iv)节的前述规定缴纳任何款项后，每个成员的利息百分比应根据下列条款自动调整。拖欠成员的百分比利息应减去相当于摊薄百分比的数额(以百分比表示)，而非拖欠成员的百分比利息应增加等于摊薄百分比的数额(以百分比表示)。“稀释百分比” 应等于根据以下公式计算的量：

第2.6(B)(四)节规定的适用情况如下：假设(I)每名成员都有50%(50%)的利息，(Ii)两名成员未退还的缴费账户的总余额等于900万美元(900万美元)，(Iii)根据第2.3节，成员需按其各自的百分比权益按比例提供100万美元(100万美元)的额外捐款，(Iv)Lewis未能 出资50万美元(500,000美元)中的50%(50%)份额(即50%x 1,000,000美元)，且(V)Limoneira 按照第2.6(B)(Iv)节的规定，将50万美元(500,000美元)(即50%x 1,000,000美元)中的全部50%(50%)份额以及全部拖欠的50万美元(500,000美元)出资作为公司资本。根据第2.6(B)(Iv)节的规定，稀释百分比将等于按照以下公式计算的十(10)个百分点：

因此，刘易斯的利息百分比将减少十(10)个百分点，从50%(50%)降至40%(40%)，而利莫尼拉的利息百分比将增加同样的百分比，从50%(50%)至60%(60%)。

(V)购买违约会员的全部会员权益。非违约会员也可以选择购买违约会员的全部会员权益，如果违约会员未能在该贷款到期日或之前通过在该贷款到期日后三十(30)天内向违约会员发出违约通知来偿还该违约贷款。 在评估价值确定后十五(15)天内(如下定义)，非违约成员应 要求独立会计师确定在下列情况下将根据第10.2(B)节分配和支付给每个成员的现金总额(包括但不限于该成员根据下文第10.2(B)(I)节由公司偿还的任何成员贷款)，条件是：(A)整个项目以违约通知生效日期的评估价值出售；(B)本公司的负债已根据第10.2(B)(I)节清盘； (C)经理根据第10.2(B)(I)节为本公司的或有负债设立合理准备金； 及(D)本公司根据第10.2(B)(Ii)节的规定将任何剩余金额分配为违约通知生效日期的 。在确定后，独立会计师应向每一成员发出书面通知 (“收购价通知”)，告知拖欠成员根据前一句话(“非拖欠成员的收购价”)将收到的金额。由独立会计师确定的此类金额，包括其所有组成部分，应被视为对所有成员的最终决定, 没有任何重大的计算错误。根据第2.6(B)(V)节的规定，每名会员应自行承担与出售会员权益相关的费用。

公司资产的评估价值(“评估价值”)应由一(1)名或多名独立的、具有至少五(5)年评估经验的合格的M.A.I.评估师确定，该评估师评估的房地产项目与该项目相似，且位于该项目的相同地理位置。非违约成员应选择一(1)名评估师，并应在默认通知中包括 此类选择。在默认通知生效日期后十(10)个工作日内，违约成员应同意非违约成员选择的评估师，或选择第二个评估师并向如此选择的人员的非违约成员发出书面通知。如果非违纪成员或违纪成员未能在指定的期限内以及在书面要求任命评估师的生效日期后五(5)个工作日届满后，由提出要求任命该评估师的成员正式任命的评估师应着手进行本文所述的评估，其决定应对所有成员具有决定性意义。每名评估师应迅速确定完成评估的日期，该日期应在该评估师任命生效日期后合理可行的范围内尽快确定。评估师应通过确定项目的公平市场价值来确定项目的评估价值，该公平市场价值是在(1)项目(X)在公开市场销售六十(60)天，以及(Y)在当前条件下以现金形式在 中进行大宗销售，以及(2)此类销售在该六十(60)天期限届满后三十(30)天内完成的情况下，公司可以获得的最公平的价格。

就本第2.6(B)(V)节而言，本项目两(2)次评估的平均值应构成本项目的评估价值，除非两(2)次评估中较高的评估 超过两(2)次评估中较低评估的155%(105%)。在此 事件中，两(2)名评估师此后应指定具有上述资格的第三名评估师。如果选定的两(2)位评估师未能在选出第二位评估师后十(10)天内指定第三位评估师，则任何成员均可向有管辖权的法院申请指定第三位评估师，其方式与 根据《加州民事诉讼法典》第1281.6条规定指定仲裁员的方式相同。第三名评估师应在任命后合理可行的情况下，尽快从两(2)项评估中选择该评估师认为最接近项目公平市场价值的一(1)项评估，就本第2.6(B)(V)节而言，此类评估应构成项目的评估价值。

除下列句子规定的 外，非违纪成员应支付该成员指定的鉴定人的服务费，违约者应支付该成员指定的鉴定人的服务费。如果有第三名鉴定人的服务，则非违约人应支付一半(1/2)的费用，违约人应支付一半(1/2)费用。独立会计师的服务费用，以及在只需要一(1)名评估师的情况下，该评估师的服务费用应由未违约的成员支付一半(1/2)，由违约的成员支付一半(1/2)。

非违约会员 有权但无义务选择以非违约会员的购买价格购买违约会员的全部会员权益，并根据第2.6(B)(V)节规定的条款和条件，在购买价格通知生效日期后三十(30)天内向违约会员发送书面通知 。未违约的 成员未能在该三十(30)天期限内发出书面通知，行使该成员选择购买违约成员在本公司的全部会员权益的权利，应视为该成员选择放弃与 就特定的资本违约或未能及时偿还触发适用本条款2.6(B)(V)条款 的任何违约贷款的购买权利。

第6.9节(C)(Ii)、第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)和(Ix)节的规定应适用于根据第2.6(B)(V)节对拖欠会员的会员权益的买卖，但为适用该等第(Br)款(Aa)款，其中对“采购会员”和“销售会员”的提法应分别改为“非违约会员”和“违约会员”，(Bb)不得就购买违约会员的会员权益支付任何保证金，以及(Cc)会员在此同意，非违约会员可根据第2.6(B)(V)节的规定，在合理必要的范围内对该等条款进行合理修订，以适用于违约会员会员权益的买卖。

(C)解决 权利。自出资或成员贷款到期日起三十(30)天内(如适用)，拖欠成员有权通过向公司支付与赤字金额相等的款项来纠正其未能为赤字提供全额资金的问题。拖欠成员的付款应自公司收到付款之日起被视为出资或会员贷款(视情况而定)，且任何该等出资 应在作出该出资之日计入拖欠成员的资本账户和未退还的出资账户。

(D)丧失投票权。如果拖欠成员的任何违约贷款有任何未偿还余额，则无论非拖欠成员可能选择的任何补救措施(以及本协议的任何其他条款)如何，(I)拖欠成员的代表无权在执行委员会任职，其代表无权就本协议项下的任何事项进行表决(根本决定除外)；(Ii)公司的业务和事务的管理权应仅属于非拖欠成员的代表，(Iii)拖欠成员的权利应仅限于未根据第8.3节的规定被接纳为替代成员的受让人的权利 (即，分享该成员根据本协议有权获得的任何分配和/或利润、亏损(及其项目)和现金流量净额及清算分配 )，以及(Iv)违约成员无权 为公司行事或对公司具有约束力。为免生任何疑问，各成员承认，本第2.6(D)节规定的投票权和批准权的丧失仅适用于拖欠成员的任何违约贷款有任何未偿还余额的时间段。

“基本决定”系指(A)接纳一名新成员加入本公司或任何公司实体(第8条明确授权的除外)，(B)成立任何公司实体，或就本公司或任何公司实体而言，任何合并、合并或其他类似安排，或订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体或企业合并；(C)将公司或公司实体的资金借给任何个人，或直接或间接为任何个人提供任何信用增强。(D)公司或任何公司实体收购任何不动产，但违约成员最后批准的业务计划中规定的除外；(E)公司或任何公司实体与任何成员或成员的任何关联公司订立任何交易，除非按第三方普遍提供的条款和条件 在与项目相同的地理位置提供类似质量的商品和服务；(F)对本协议的任何修订将对违约成员造成重大不利影响，对非违约成员造成不成比例的不利影响，(G)任何会导致拖欠成员或其关联公司在追索权文件下承担任何责任的 作为或不作为，但在本公司或任何公司实体的正常业务过程中并与拖欠成员最后批准的业务计划相一致的 行为除外(例如，从项目贷款中提取款项或提供获得改善债券所需的担保)，及(H)出售项目，但违约成员最后批准的已批准业务计划中的预期除外。

(E)独家补救。第2.5(B)节和第2.5(D)节规定的补救措施是针对会员未能提供所需出资额或会员贷款的唯一和排他性补救措施。

2.7与出资有关的限制 。

(A)返还资本 。除本协议另有规定外，未经其他成员书面同意，任何成员不得从公司提取任何出资或任何金钱或其他财产。在需要退还任何出资的情况下，任何成员均无权接受现金以外的财产，除非本协议另有规定或在分配时经所有成员书面同意。

(B)无利息或工资。除本协议另有明确规定外，任何成员不得就其出资额、出资额账户或未退还的出资额账户或代表公司或以成员身份提供的服务收取任何利息、工资或提款。

(C)成员责任 。除受其约束的一方签署的任何书面协议(包括本协议、第3.2节描述的每个追索权文件和第3.2节描述的补偿协议)明确约定外，任何成员或代表均不对公司的债务、责任、合同或任何其他义务承担责任。除本协议所载或经执行委员会批准外，且除公司法或任何其他适用的州法律另有规定外，任何成员均无责任(I)向本公司作出出资或成员贷款或以其他方式向本公司提供资金；(Ii)对偿还任何其他成员对本公司的出资或贷款负有任何个人责任；或(Iii)有 任何义务向本公司恢复或偿还该成员的资本账户中任何时间的任何负数余额。

(D)没有 第三方权利。本协议中包含的任何内容都不打算或将被视为使公司的任何债权人或其他第三方受益，公司的任何债权人或其他第三方无权要求任何成员向任何成员征集或要求出资或成员贷款。未经其他成员事先书面同意，不得将成员出资或成员贷款的义务转让给任何其他人。

第三节. 项目贷款

3.1项目贷款条款

成员应使用其商业上合理的努力，促使公司(I)从一个(1)或多个机构 第三方贷款人(“项目贷款人“)按商业上的合理条款及条件及本公司可得的最佳条款，为项目的收购、发展及建造提供融资，及(Ii)从项目贷款人取得永久项目贷款 ，为最初的项目贷款再融资。在以下句子的约束下，每笔项目贷款应符合执行委员会批准的条款和条件，这些条款和条件不得被无理扣留、拖延或附加条件。如果执行委员会的代表未能就任何项目贷款的条款达成一致，则经理应拥有单方面权利、权力和授权，使公司以经理合理确定的最优惠条款从任何来源获得此类贷款。

3.2积分 增强功能。

成员的目标是每笔项目贷款对成员及其附属机构无追索权；但是，如果项目贷款只能在签署和交付一(1)个或多个成本超支担保、还款担保、完工担保、环境赔偿和/或其他担保、赔偿、文件或其他协议(统称为“追索权文件”)的情况下才能获得，然后，每个成员在此同意促使其一(1)个或多个关联公司提供适用的项目贷款人所需的追索权文件 ，但要求任何此类当事人执行的任何此类还款或完工担保的条款和条件不得比截至2018年2月22日由四(4)刘易斯兄弟和Limco签订的该特定担保协议以及 MUFG Union Bank，N.A.(修订版8-15-13)的贷款和完工担保中规定的条款和条件差很多。各成员还同意提供(并促使其一(1)个或多个附属公司) 提供任何需要签署的追索权文件，作为获得项目开发所需的任何细分、改进或维护保证金的条件 或公司或任何项目贷款人的任何所有权政策。签署和交付任何追索权文件的任何此类当事人被单独称为“担保人”，并统称为“担保人”。 尽管本协议有任何其他条款(或任何成员可能承担的任何受托责任或其他责任)，但每个代表有权拒绝批准任何重大决定或其他可能导致任何担保人在任何追索权文件下承担任何责任的 责任。

公司特此同意 赔偿、辩护每位担保人，并使其完全不受任何和所有责任、义务、损失、损害、 缺陷、要求、索赔、诉讼因由、奖励、评估、利息、罚款、罚金、费用和费用的影响，包括但不限于律师、会计师和其他专家因解决或辩护任何诉讼(统称)而产生的费用和开支。“损害赔偿”) 保证人因第11.3(B)节规定的范围内的任何追索权文件而产生或与之相关的损失。

担保人将以附件D的形式签订《补偿协议》(《补偿协议》)，该《补偿协议》规定，如果公司不履行第11.3(B)节所述的赔偿和其他义务，然后， 担保人通常将相互补偿必要的金额，以使 所有担保人(他们根据下文第11.3(B)节有权获得赔偿)产生的总责任由与Lewis有关联的担保人(“Lewis担保人”)承担50%(50%)，由与Limoneira有关联的担保人承担50%(50%)。

第四节. 分配

4.1现金流量净额分配 。

除第10.2(B)节规定的情况外，应按执行委员会按下列优先顺序合理确定的数额按季度(或按执行委员会可能确定的更频繁的间隔)向各成员分配现金流量净额。

(A)刘易斯 未退还的缴款账户。首先，刘易斯未退还的缴款账户中的正余额。

(B)Limoneira 未退还的缴款账户。第二，向利莫尼拉支付未退还的会费账户中的正余额。

(C)Limoneira 特别分发。第三，向Limoneira支付，直至公司根据第4.1(C)节向Limoneira分配的总金额等于根据Limoneira/Lewis I协议第4.4节分配给Lewis的总金额(如果有)；以及

(D)百分比 利息。此后，按其各自的百分比权益比例分配给各成员。

4.2扣缴。

本公司获授权 在通知适用成员后，根据第4.1节 (包括根据第10.2(B)(Ii)节)进行的分配(包括根据第10.2(B)(Ii)节的参考)扣缴和/或向适用税务机关支付执行委员会善意并在与本公司税务顾问协商后确定的任何联邦、州、地方或外国税额，如有此要求，本公司须根据本协议扣缴或支付根据本协议可分配或可分配给该成员的任何金额。就本协议的所有目的而言，根据《守则》或任何国家、地方或国际税法或条约的任何规定，因根据本协议向成员进行分配而扣留的所有金额将被视为根据第4.1节分配给该成员的金额。根据《守则》或任何国家、当地或国际税法条约的任何规定而扣留的与分配有关的所有金额将抵销否则可分配给该成员的任何未来金额，如果该金额未抵销本公司清算时应分配给该成员的未来金额 ，则该成员应有义务向本公司作出与该金额相等的贡献。会员在第4.3节项下的授权和义务在公司解散、清算或清盘后仍然有效。

第五节。
税收分配

5.1总则 分配规则。

(A)一般 分配规则。对于本公司的每个纳税年度，根据第5.2节的规定，损益应按股东各自的百分比权益按比例分配给股东。

(B)项目 分配。如果执行委员会在与公司税务顾问协商后，出于任何原因，包括但不限于，由于根据第2.6(B)(Iv)节对成员百分比权益的任何调整而确定， 在公司任期内的损益分配不太可能导致每个成员的调整后资本账户余额 等于根据第10.2(B)(Ii)节分配给该成员的金额，则根据以下句子对公司进行假设清算 ，则收入、收益、损失和/或扣除应在执行委员会合理地认为必要时作出，以实现预期的调整后资本账户余额。在厘定根据第10.2(B)(Ii)条于本公司假设清盘时根据第10.2(B)(Ii)条可分配予股东的金额时，应 推定(I)本公司所有资产均按其账面价值出售而不作进一步调整，(Ii)向任何无追索权债务持有人的付款 限于保证偿还该等债务的资产的账面价值，及(Iii)该等假设出售所得款项 按照第10.2(B)条适用及分配(不保留任何储备)。

5.2监管性分配。

尽管第5.1节 和第5.3节：

(A)损失限制 。根据第5.1节分配的损失不得超过在不导致任何成员在任何财政年度结束时出现调整后资本账户赤字的情况下可如此分配的最大损失金额。如果只有一(1)个成员 因根据第5.1节分配损失而出现调整后的资本账户赤字，则 第5.2(A)节规定的限制应在每个成员的基础上应用，以便根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将最大允许损失分配给每个成员。超出第5.2(A)节规定的限制的所有损失应按各成员的百分比权益比例分摊。本第5.2(A)节的解释应与第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条的损失限制条款一致。

(B)最低 按存储容量使用计费收益。除第1.704-2(F)条另有规定外，如果在任何会计年度内合伙企业的最低收益(如第1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)条所定义)出现净减少，则每个成员应按照第1.704-2(F)和1.704-2(J)(2)条所要求的数额和方式，在该会计年度(如有必要，在随后的会计年度)获得公司收入和收益的特别分配项目。本第5.2(B)节的解释应与第1.704-2条中有关无追索权负债的“最低收益”条款(如第1.704-2(B)(3)条中的定义)一致。

(C)成员 最低收益按存储容量使用计费。除第1.704-2(I)(4)条另有规定外，如果合伙人在任何财政年度因其无追索权债务(如第1.704-2(I)(2)和1.704-2(I)(3)条所界定)的无追索权债务(如第1.704-2(B)(4)条所界定)而产生的最低无追索权债务收益净减少，则在合伙人中分享该合伙人的无追索权债务最低收益的每一成员，根据第1.704-2(I)(5)条规定确定的，应按照第1.704-2(I)(4)条和第1.704-2(J)(2)条所要求的方式，按第(Br)条规定的金额和方式，为该会计年度(如有必要，还可在随后的会计年度)分配特别分配的公司收入和收益项目。第5.2(C)节的解释应与第1.704-2条中有关合伙人无追索权责任的规定(如第1.704-2(B)(4)条中所定义)中关于最低收益的规定一致。

(D)符合条件的 收入抵销。如果任何成员意外收到条例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)中所述的任何调整、分配或分配，导致该成员出现调整后的资本账户赤字(或以其他方式增加任何赤字的金额)，然后，公司收入和收益项目应以足以在法规要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字的 金额和方式专门分配给该成员。本第5.2(D)节的解释应与第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条中“符合条件的收入抵销”的规定一致。

(E)无追索权 扣除。任何财政年度的任何无追索权扣除(如条例第1.704-2(B)(1)款所界定)应按成员各自的百分比利息按比例分配给成员。

(F)成员 无追索权扣除。任何财年的任何合伙人无追索权扣除(见第1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)条规定) 应特别分配给承担因合伙人无追索权债务(如第1.704-2(B)(4)条所定义)而承担经济损失风险的成员，该债务应根据第(1.704-2)(I)(1)条的规定 归因于该债务。

(G)第754节 调整。如果根据第(732)(D)款、第(Br)款、第(734)(B)款或第(743)(B)款需要对任何公司资产的调整计税基础进行调整，则成员的资本账户应根据第(Br)款第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条进行调整。

(H)治疗性分配。第5.2(A)至5.2(F)款下的拨款(“监管分配“) 旨在遵守条例的某些要求。成员们的意图是，在可能的范围内，所有监管拨款应与其他监管拨款或公司其他项目的收益、收益、亏损或扣除的特别拨款相抵销。因此，尽管本第5节 有任何其他规定(监管分配除外)，公司应以执行委员会合理确定的适当方式对公司收入、收益、亏损或扣除进行此类抵消性特别分配，以便在进行此类抵销分配后，每个成员的资本账户余额应在可能的范围内：如果监管拨款不是本协议的一部分，且所有公司项目都是根据第5.1节分配的，则该成员应 拥有的资本账户余额。 在根据第5.2(H)节行使其自由裁量权时，执行委员会应考虑根据第5.2(A)至5.2(F)节规定的未来监管拨款，这些拨款可能会抵消之前作出的其他监管拨款。

5.3其他 分配规则。

(A)利润、亏损和任何其他可分配给任何时期的项目应按日、月或其他基础确定，由执行委员会使用守则第706条和其下的条例所允许的任何方法确定。

(B) 成员了解本第5条所作分配的所得税后果以及本 协议另有规定，因此同意在报告其在公司利润、亏损、收入、收益、扣除和抵免方面的份额时遵守本第5条和本协议的规定，以便缴纳所得税。

5.4特别 税收分配。

根据第704(C)和第704(Br)条的规定，对于贡献给公司资本的任何财产(包括但不限于该财产)的收入、收益、损失和扣除，应仅出于税务目的在成员之间分配，以计入 根据第(Br)条第704(C)款颁布的条例中所述规定的调整后的公司财产基础与其初始账面价值(根据账面价值的定义计算)之间的任何差异。

如果任何公司资产的账面价值 根据账面价值定义第(Ii)节进行调整，则随后对该资产的收益、收益、损失和扣除的分配应考虑此类资产的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与《准则》第704(C)节及其规定的方式相同。

执行委员会应以合理反映本协定目的和意图的任何方式作出与此类分配有关的任何选择或其他决定。根据本条款5.4进行的分配仅用于联邦、州和地方税， 不得影响任何成员的资本账户或利润、亏损、其他项目的份额或根据本协议任何规定进行的分配，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

第6节. 管理

6.1经理职务 。

(A)经理。 成员特此任命刘易斯为首任经理(“公司经理)。刘易斯将担任经理一职，除非执行委员会根据第6.1(B)节解除经理职务或任命一名替代经理。

(B)指定； 删除。在发生以下任何事件时，利莫尼拉可能会向刘易斯发出终止通知(“免职通知”)，解除刘易斯的经理职务：

(I)经理 是成员，违反本协议的条款转让其成员权益，该违反在补救 期限内未得到纠正；

(Ii)经理、经理附属公司或刘易斯的任何代表被判犯有与财产或公司有关的重罪(不包括涉及机动车辆运营的任何重罪)；

(Iii)经理、其附属公司或刘易斯的任何代表与项目或公司有关的任何不良行为；

(Iv)经理或其任何附属公司对本协议或任何附属公司协议的任何 实质性违反，该违反行为在 治疗期内未得到纠正；或

(V)发生与刘易斯、经理关联公司或刘易斯担保人有关的自愿破产事件、非自愿破产事件或解散事件。

(C)罢免判决。拆迁通知应明确其依据，并在交付后十(10)个工作日生效。但是，Lewis可能会在该十(10)个工作日内向Limoneira发送书面通知(“裁决通知”) ，以质疑是否存在撤职的理由。如果Lewis未能在该十(10)个工作日内提供裁决通知，则即使本协议有任何相反规定，Lewis无权对撤销通知的有效性提出异议，该通知应为最终决定。如果在上述期限内发出裁决通知，则(I)争议应 按照第13.11条的规定通过司法程序解决，以及(Ii)如果裁判支持终止的理由，则取消通知应立即生效。

(D)签名 经理的权力。经理在没有任何成员加入的情况下行事，有权、有权代表本公司签署和交付各种类型和性质的文件和文书，已签署的文件对本公司具有约束力， 前提是这些文件已按照本协议条款获得批准和授权，并符合本协议的要求。任何与本公司有业务往来的人士均可依赖经理的身份，而无需进一步查询，并可依赖经理签署的证书，证明是否存在构成经理行为的先决条件或以任何其他方式与本公司事务有关的任何事实或事实。任何成员不得在任何其他业务或活动中以本公司总代理或任何其他成员的身份表明自己的身份。如果经理提出要求，成员应执行并提交决议，确认经理有权就该等决议中描述的事项代表公司行事并对其具有约束力。

(E)管理标准。经理应全面、忠实地履行其义务和责任，并应投入合理必要的时间和 关注公司事务，以妥善管理和监督本公司的业务并履行其在本协议项下的职责。经理应始终秉持诚信，促进和保护公司的最大利益。经理应根据其 合理的专业商业判断，勤奋而持续地执行已批准的业务计划，并应在合理 为及时履行本协议项下的职责和义务所需的范围内，将其关联公司的人员提供给公司。尽管本 协议有任何其他规定，经理不应要求本公司接受与采购现场特定权利有关的任何条件或要求，该等条件或要求将对Limoneira/Lewis I财产的价值产生重大不利影响(而Limoneira/Lewis 本人同样不需要接受有关采购主权利的任何条件或要求，即 将对Limoneira/Lewis I财产的价值产生重大不利影响)。在符合上述规定的情况下，经理没有义务 将其全部时间精力投入公司。

(F)更换移除后的管理器。如果刘易斯根据撤职通知被免去经理职务，则Limoneira有权任命一名替代经理，该经理可以是Limoneira或Limoneira的附属公司。

6.2公司的管理。

除本协议明确规定的 外，任何成员不得采取任何行动、支出任何款项、作出任何决定、给予任何同意、 批准或授权或为公司或代表公司承担任何义务。各成员仅有权提出第6.4节所述的重大决定(并通过其在执行委员会的代表对重大决定进行表决) 以及该成员根据本协定被授予明确批准(或提议)权利的任何其他事项。成员无权就任何其他事项进行表决，任何其他决定或行动也无需成员同意。根据 本协议规定的所有适用限制、标准和要求(包括与重大决策有关的限制)，管理、控制和处理公司日常业务和事务的权利属于经理，该权利可按以下规定授权给经理附属公司；但是，经理和经理附属公司均无权 做出本协议第1.4节规定的公司宗旨以外的任何行为。在不限制前述一般性的情况下，经理应有权利、义务和义务履行本合同所附附表6.2所述的开发管理服务。[只要经理可以将该权利、义务和义务(以及根据本协议要求经理提供的任何其他服务或义务的权利、义务和义务)委托给经理的任何关联公司(“经理关联公司”)(但这种授权不得以任何方式解除经理提供本协议所述服务的权利、义务和义务)。经理已通知Limoneira，经理没有员工，经理作为经理在本协议下的所有权利、义务和义务最初已由经理委托给其经理附属公司、特拉华州的公司Lewis Management(“LMC”)。在符合第6.2节规定的限制的情况下，经理应有权采取其认为必要或适宜的任何行动，以执行已批准的业务计划和已批准的预算，包括但不限于以下内容：

(A)按照核准的预算以及执行委员会的决定和指示执行核准的业务计划；

(B)由本公司承担费用，监督承包商、会计师、律师和开展本公司业务所需或适当的其他各方，保存账簿和其他记录，并编制本协议条款所要求的报告。由经理监督的各方包括但不限于第三方总承包商，公司应为项目的开发和建设而保留该承包商(费用由公司承担)。经理还应派一名现场代表监督开发和建设(经理应根据下文第6.7(A)节的规定报销提供该现场代表的费用)；

(C)监督本公司的活动，并采取商业上合理的努力，使本公司维持第6.10节所要求的保险，费用由本公司承担，并且不(I)承诺或允许他人对该等资产作出任何浪费， 或(Ii)改变该等资产的用途，以任何方式增加因使用、拥有或营运该等资产而产生的火灾或其他危险的风险；

(D)支付公司所有批准的项目成本，费用由公司承担，并在公司资金可用的范围内支付；

(E)促使 按照本协议的条款保存公司的所有账簿和其他记录；

(F)编写并向每一成员提交本协定条款所要求的所有报告；

(G)在执行委员会合理决定的一家或多家银行、金融机构或金融机构的公司账户中保存公司的所有资金，并成为该等账户的签字人；

(H) 由本公司承担费用，采取合理必要或适宜的行动，以使本公司迅速遵守可能适用于本公司、其资产以及本公司的运营和管理的、具有 管辖权的所有政府机构现有和未来的所有重大法律、条例、命令、规则、法规和要求；

(I)履行 本协议中以其他方式描述的经理应履行的所有其他职责，并采取一切合理认为必要的行动 以履行任何上述权利和义务。

6.3执行委员会。

(A)执行委员会。当本协议要求经执行委员会批准时，或当本协议计划采取联合行动、成员同意或批准时，应通过一个委员会(“执行委员会”)采取此类行动。 执行委员会可根据需要或执行委员会建议将额外的职责或权力授予经理，以实现公司的宗旨。

(B)选举。 执行委员会应由四(4)名代表(单独称为“代表”，统称为“代表”)组成。刘易斯将任命两(2)名代表(“刘易斯代表”)，利莫尼拉将任命两(2)名代表(“利莫尼拉代表”)。 代表应为自然人，但不一定是特拉华州居民或公司成员。截至生效日期，刘易斯的代表是John M.Goodman和Erren O‘Leary，Limoneira的代表是Harold Edwards和Mark Palnutain。 每名代表有权代表(I)任命该代表的成员在所有根据本协议需要该成员同意或批准的事项上行事，或(Ii)该成员指定的另一代表 (如果该代表缺席执行委员会会议)。

(C)拆卸和更换。只有刘易斯可以撤换和/或更换刘易斯代表，只有利莫尼拉可以撤换和/或更换利莫尼拉代表。一名代表可随时向其他代表书面辞职。辞职 在其他代表实际收到辞职后即生效，除非在辞职中规定了较晚的生效时间 。

(D)空缺。 因任何代表的免职、死亡、丧失行为能力或辞职或任何其他原因而产生的空缺，只能由任命该代表的成员选举或任命来填补。

(E)执行委员会的会议。执行委员会应在执行委员会指定的时间和地点举行会议。 除非执行委员会另有协议，会议应在加利福尼亚州的圣保拉举行(但任何此类会议可根据下文第6.3(E)(I)节通过电话进行)。执行委员会的会议可由任何成员或代表在会议前不少于五(5)个工作日 向其他成员和代表发出书面通知，说明会议的时间和一般目的。任何代表均可放弃该通知。

(I)主持 次会议。执行委员会的任何会议均可亲自举行，并可通过会议、电话或类似的通信设备举行，使所有与会代表和其他参加会议的个人都能听到彼此的声音， 这种参加会议应构成此人出席会议。每名成员(及其顾问)均有权出席与公司有关的所有会议和会议(包括内部会议和包括第三方的会议)。

(2)投票和决定。根据第2.5(D)、8.3和12.2(D)条(规定丧失表决权和批准权)，所有重大决定必须得到执行委员会代表的一致批准，根据本协定须经执行委员会批准或需要采取行动的所有其他事项必须至少获得一(1)名Lewis代表和一(1)名Limoneira代表的批准。尽管本协议有任何其他相反的规定 ：

(A)如果公司或公司实体一方面与成员的成员或关联公司之间有合同，则在不限制执行委员会根据第6.4(A)(Xvii)条批准该合同的权利的情况下，另一成员(或其代表)有权(但没有义务)单方面作出任何决定或决定，行使任何权利，或终止、延期。修改或同意放弃或容忍此类合同。然而，本公司实体根据该等合同将作出的任何批准或同意(或与(X)违约或(Y)是否行使本公司或公司实体的权利(仅为批准或同意除外)无关的其他决定)均须经执行委员会批准。本第6.3(E)(Ii)(A)节的任何规定不应减少经理强制执行此类合同的义务，并使每个成员了解合同的状态(包括合同项下的任何违约和所有相关事实)以及根据合同可行使的任何权利。

(B)如在联属协议项下，本公司向该协议的另一方支付款项方面出现诚信纠纷，则身为该协议另一方的联属公司的成员无权作出出资或会员贷款及/或 呼吁其他会员出资或会员贷款，以资助有关争议的付款，直至争议得到解决为止。

(C)如果向任何成员提供了未偿还的违约贷款，则公司不需要获得在执行委员会任职的该成员代表的批准，即可根据第4.1条或第10.2(B)条进行任何分配，但分配金额不得超过偿还所有未偿还违约贷款所需的金额。

(3)出席和放弃通知。代表出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非 代表出席会议的明确目的是以会议不合法召开或召开为由反对处理任何事务 。

(4)未举行会议的行动 。尽管本协定有任何规定，执行委员会的任何行动均可在未经会议的情况下经书面同意而采取。根据第2.5(D)、8.3和12.2(D)条的规定，执行委员会在未举行会议的情况下采取的任何此类行动，只有在书面同意中列明了应采取的行动，并且如果此类行动是重大决定时由执行委员会的所有代表以及至少一(1)名Lewis 代表和一(1)名Limoneira代表(如果此类行动不是重大决定)签字的情况下，才能生效。

(F)补偿。 任何代表都无权因出席执行委员会的会议或以代表的身份花费时间而获得补偿。本协议不得解释为阻止代表以执行委员会确定的任何其他身份为公司服务，并因该服务而从公司获得补偿。

(G)会议记录。执行委员会所有会议的会议记录应在每次会议后在合理可行的情况下尽快保存并分发给每名代表和成员。如果在收到会议记录后或在任何情况下在执行委员会的下一次会议上没有提出书面反对，则该等会议记录应被视为准确，并就会议记录所处理的事项对代表和公司 具有约束力。

6.4重大决策。

(A)重大决定。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但与公司及其任何附属公司(每个公司实体)有关的以下行动和事项应是需要执行委员会所有代表事先批准并可由任何成员提出的“重大决定”：

(I)对本协议第6.5(B)节规定的经批准的业务计划的任何 更新、修订或修改；

(Ii)本协定第6.6(B)节规定的对核准预算的任何 更新、修订或修改；

(三)与经批准的业务计划不一致的活动；

(Iv)公司延长权利目标日期的任何 决定；

(V)在公司获得现场特定权利之日(如果有)之后开发和建造改善设施的任何决定；

(Vi)            签订与公司或任何公司实体或其各自的任何资产有关的任何建造、开发、销售或其他协议，而(I)与执行委员会批准的任何相应形式的合同有重大偏离，或不在执行委员会批准的合同形式上(任何此类批准不得无理扣留)，(Ii)在批准的业务计划或批准的预算中未考虑 ，或与批准的业务计划或批准的预算不一致，或(Iii)对上述任何一项的任何终止或材料修改；

(Vii)            符合第3.1节的规定，所有项目贷款(和相关文件)的订立和条款，或对其进行的任何实质性修改或其扩展；

(Viii)            承诺 或导致公司或任何公司实体采取任何行动或不采取任何行动，导致违反或不符合任何项目贷款文件的条款，包括为此，导致公司或任何公司实体对项目贷款进行超出上述付款时间表规定的正常过程的任何预付款。此外，支付任何最终未摊销贷款余额或为任何项目贷款再融资的决定及其条款应是一项重大决定；

(Ix)               ，但已获所有适用的政府当局、准政府当局及公用事业供应商和监管机构批准后，对项目的总体计划、具体计划、分割图、分区、契诺、条件和限制或计划和规格进行的任何修改或寻求修改的情况除外；

(X)               是否 出售项目的任何部分，以及出售或以其他方式转让项目的任何部分的条款和条件(不包括与物业的权利和/或开发有关的任何专用或转让，并根据第2.5节关于成员贷款的最后一段出售项目不应构成重大决定)；

(Xi)              接纳新成员加入公司或任何公司实体(根据第8条特别授权的除外)；

(Xii)               以公司或任何公司实体的名义提起任何法律程序，如果任何该等法律程序中的争议金额超过100万美元(1,000,000美元)，和解针对公司或任何公司实体的任何法律程序，超过 100万美元(1,000,000美元)，承认任何针对公司或任何公司实体或超过100万美元(1,000,000美元)的判决 ，将超过100万美元(1,000,000美元)的索赔提交仲裁，或放弃、妥协、转让或转让公司或任何公司实体超过100万美元(1,000,000美元)的任何索赔、权利或利益 ；

(Xiii)            ，但根据第2.3条 和第11.3(C)条授权的任何出资(以及就该等出资发出资金通知)、根据第4.1条或第10.2(B)条作出任何出资、发出任何筹资通知或进行分配以外的分配除外；

(Xiv)            任何公司实体的成立，或就本公司或任何公司实体而言，任何合并、合并或其他类似安排，或加入任何合资企业、合伙企业、有限责任公司、或其他实体或企业合并；

(Xv)             将公司或公司实体资金贷款给任何人，或直接或间接为任何人提供任何信用增强；

(Xvi)             收购 根据本协议或经批准的业务计划的规定以外的任何不动产；

(Xvii)           与任何成员或任何成员的任何附属机构订立或完成任何交易或安排，或涉及实际或潜在利益冲突的任何其他交易；

(Xviii)          对本协议或管理任何公司实体的运营协议的任何 修改；

(Xix)            与业务没有合理关系的行为；

(Xx)            公司或任何公司实体的解散(不包括因完成当前批准的业务计划所允许的任何交易或执行委员会批准的任何交易而导致的任何解散)；

(Xxi)            申请、同意或默许任何可能对公司或任何公司实体构成破产事件的行为或事件。

(Xxii)直接             或间接建立、增加或减少任何储备(核准预算所载的任何储备除外)；

(Xxiii)            公司或任何公司实体签订任何合同或其他安排，而根据该合同或其他安排，公司或任何公司实体的潜在价值或负债或付款 合理预计将超过200万美元(2,000,000美元)，除非该合同或安排已在批准的业务计划中获得批准；

(Xxiv)在公司或任何公司实体有权根据公司或任何公司实体参与的适用协议(包括任何项目贷款)选择是否重建的情况下，直接             或间接决定在发生事故后重建项目的任何部分；但是，如果公司或任何公司实体的重建失败可能导致成员或成员的任何附属公司在 任何项目贷款、追索权文件或信用增强项下承担追索权义务，则需征得执行委员会的同意才能决定不重建；

(Xxv)            新闻 发布和营销物业、公司或任何公司实体(但不限于上述内容，在任何情况下，经理不得在任何新闻稿或营销材料中指认Limoneira或其附属公司)；以及

(Xxvi)            在未经执行委员会核准的金融机构开立任何银行账户，或关闭任何银行账户。

(B)获得同意的            机制。

(I)            请求审批 。任何代表均可通过向在执行委员会任职的其他代表发出有关重大决定的书面通知，建议执行委员会批准重大决定。

(Ii)            未响应 。如果刘易斯代表均未对第6.4(B)(I)条规定的通知中的任何事项作出书面回应(br})(I)明确批准或拒绝批准；(Ii)提供需要更多时间的通知；或(Iii)在该通知送达后十(10)天内要求召开 会议以获取进一步信息，则该事项应被视为已被刘易斯代表 否决。如果Limoneira代表均未对第6.4(B)(I)条规定的通知 中的任何事项作出书面回应：(I)明确批准或拒绝批准；(Ii)提供需要更多时间的通知；或(Iii)在该通知送达后十(10)天内要求召开会议以获取进一步信息，则该事项应被视为不获Limoneira代表批准。

(Iii)            未能达成一致。如果不能就提交给执行委员会的重大决定达成所有执行委员会代表的共同同意，则任一成员均可向另一成员及其代表发出书面通知(“重大争议通知”)，说明存在争议(“重大争议”)，在此情况下， 事件：

(A)            如果可能，执行委员会应在重大争议通知送达后五(5)个工作日内亲自开会，否则应通过电话召开会议，并真诚地尝试解决适用的重大争议。

(B)如果 在送达重大争议通知后总共十五(15)个工作日内，因任何原因未能根据第6.4(B)(Iii)(A)条解决与任何“合格重大决定”(定义见下文)有关的重大争议，则            ，则僵局(“僵局”) 应被视为存在，任何未在本协议项下违约的成员(“合格成员”)可在该十五(15)个营业日 期限届满后、适用的重大争议得到解决之前的任何时间启动第6.9条规定的买卖程序，条件是：(1)项目稳定日期已经发生， 或(2)另一成员违约本协议。“合格的重大决定”仅指第6.4条第(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)(Xii)、(Xiii)、(Xxii)、(Xxii)、(Xiii)和(Xxiv)节所述的重大决定。

6.5            Business Plan.

(A)            采用初始业务计划 。公司应承担项目并开展业务，经理应根据第6.1(E)节的规定，按照公司的业务计划运营公司。每个业务计划应包含：(I)公司业务目标的叙述性描述和公司在未来两个财政年度的业务开展中拟开展的活动 ；(2)财政年度，包括租赁计划和建设活动以及公司拟在此期间进行的任何其他重大交易；(Ii)项目描述，包括对场地规划和设施的描述；(Iii)发展计划、时间表和时间表，包括但不限于对项目任何阶段的描述；(4)下文第6.6节所述的公司预算，(V)项目的形式表(“形式表”)，其中应列出预计的开发和建设成本、总营业收入和与物业改善工程的施工和项目运营有关的运营费用，(B)公司将从项目所有权和运营中实现的预期收入。 (C)成员须向本公司资本作出的预期出资，及(D)本公司将从项目的拥有权、营运及出售中获得的预计回报，及(Vi)执行委员会认为与项目的发展、建造及营运有关的任何其他 重大事项。 项目完成建造后，业务计划亦应包括营运资产及物业管理计划。

(B)业务计划的            修订版 。自2023年11月1日起，经理应在每个日历年度的11月1日或之前修订业务计划，并提交执行委员会审议和批准。经执行委员会批准的业务计划的初始版本 作为附件E附于本文件后，称为“经批准的业务计划”，在修订后的业务计划获得批准之前，该计划将管理公司的运营。除本协议另有规定外，除非得到执行委员会的批准(不得无理扣留、拖延或附加条件)，否则不得对已批准的业务计划进行任何修订、修改或偏离。每个已批准的业务计划应与公司开发、建设和运营改进的意图保持一致。成员确认，自生效之日起，公司的初步业务计划(包括但不限于表格和其中所载的预算)已由执行委员会批准。

6.6            Budgets.

(A)            预算。 在项目开发和建设期间，每个业务计划都应包括分项建设预算 (“建设预算”)，该预算列明公司与项目开发和建设相关的预计硬、软建设成本、使公司能够开发和建设项目所需的预计债务和股本金额，以及执行委员会决定的与项目开发和建设有关的其他项目。施工预算还应包括但不限于项目应急项目，为公司可能因开发和建设改进项目而产生的成本超支预留准备金。经理有权在未经执行委员会进一步同意的情况下，代表公司(使用公司资金)为批准的施工预算中规定的任何项目和与批准的施工预算所涵盖的期间 发生支出。未经执行委员会同意，经理还应有权并经授权(I)以任何合理方式使用施工预算中包括的任何应急准备金，(Ii)将施工预算中经理合理确定将节省成本的任何项目中的部分重新分配到施工预算中包含的任何其他项目 中，以及(Iii)使公司产生超出施工预算中所包含的任何项目的支出，但是，(X)超出任何此类细目的任何支出不得超过30万美元(300美元)。, (Y)上述第(Iii)款项下任何财政年度的超支总额不得超过该财政年度所有预算细目(不包括任何或有事项)总额的5%(5%)。经理应将根据第6.6(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款作出的任何支出通知执行委员会。

在项目开发和建设完成后，每个业务计划应包含运营预算(“运营预算”)，其中应合理详细地列出预计从公司运营中实现的所有收入、按类别划分的开展公司业务和事务所产生的所有费用(包括但不限于该期间预计发生的所有维修和资本支出)、公司储备金额以及公司任何 现金流量分配的时间。每个业务预算应适用于一(1)个日历年，但可包括对后续日历年的非约束性 预测。如果任何业务预算或其任何部分在任何适用日历年度开始时未经执行委员会核准，则拟议业务预算的核准部分和最后核准的业务预算中与拟议业务预算的未核准部分有关的部分应视为适用，直至拟议业务预算的未核准部分获得核准为止；但条件是，应自动对上一次批准的经营预算进行适当调整，以反映公司无法控制的房地产税、保险费、公用事业费用、利息支出和类似项目的增加。经理有权、有权和授权代表公司(使用公司资金)就批准的经营预算或上一历年的经营预算中所列的任何项目和所涵盖的期间产生实际支出，因为两者均可根据前述规定进行调整，而无需执行委员会的进一步 同意。经理也应有权和授权, 未经执行委员会同意，(I)将应急项目和运营预算中任何项目的任何成本节约应用于任何其他项目，(Ii)至 导致公司对涉及房地产税、保险费、水电费、利息支出和公司无法控制的类似项目的任何项目的实际支出超过运营预算中的预算金额。 (Iii)导致公司产生的支出超过经营预算中包含的任何细目，但任何 此类支出不得超过此类细目的5%(5%)或50,000美元(50,000美元)，以及(Iv)导致公司在批准的经营预算之外产生实际支出，但任何此类支出不得超过预算细目的10%(10%)或5000美元(5,000美元)。且所有此类未经批准的支出总额不超过业务预算中所有预算明细项目总额的5%(不包括任何应急项目或应计资本准备金)或该业务预算所涉期间的3.5万美元(35000美元)。每个业务预算应适用于一(1)个日历年，但可包括后续日历年的非约束性预测 。对业务预算的任何拟议修订均应根据下文第6.6(B)节的规定提交执行委员会审查和核准，核准不得被无理扣留、拖延或附加条件。

(B)预算的            修订版 。经理应每月修订施工预算，以反映原始施工预算与最近修订的施工预算之间的差异。经理还应在编制第一个业务预算后的每个日历年度的11月1日或之前修订和更新每个业务预算。每个修订的施工预算和运营预算应由经理在编制完每个此类预算后，在第6.3(E)节所述的执行委员会的下一次会议上提交给执行委员会。执行委员会有权批准对施工预算或运营预算的任何修改或更新(视情况而定)，批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件。 任何代表如对任何此类拟议的修改或更新提出异议，应向其他代表和经理提供书面通知(“反对通知”)，反对通知应详细列出反对意见。经理应 对反对通知作出具体的书面答复，并在其中包括对拟议修订预算的拟议修订，以解决每个此类代表的反对意见。在经理收到异议通知后十(10)天内，执行委员会应协商解决异议通知中所述的异议。经各成员或执行委员会核准的适用预算的最新版本称为“核准预算”， 应适用于一(1)个日历年。除本协议另有规定外，不得对任何批准的预算进行任何修订、修改或偏离, 除非经执行委员会核准(核准不得被无理扣留、拖延或附加条件)。成员们承认，执行委员会已经核准了截至生效日期的初步施工预算，作为核准的业务计划的一部分。

(C)公司资金的            支出 。任何已批准预算中不时确定的、可根据第6.6(A)节进行调整或经执行委员会批准的所有费用项目，应构成公司的“已批准项目成本”。根据第6.6节的规定，经理有权在未经执行委员会同意或批准的情况下，单方面使公司承担已批准的项目成本。

6.7            Reimbursements.

(A)经理的            报销 。公司应按月向经理报销经理或其任何附属公司(不含利润部分)因其员工提供可分配给公司和/或项目的服务而发生的工资和一般及行政费用和支出，包括但不限于根据上文第6.2(B)节派遣现场代表监督总承包商的费用。应向经理报销的成本和支出应仅限于为公司和/或项目提供服务的经理及其附属公司的员工，以及第6.7(B)节规定的第三方费用。偿还额将根据成员批准的工资表或执行委员会不时批准的工资表计算(但每财政年度至少一次)。除第6.7(A)节规定的 外，经理将负责与经理及其附属公司的人员或员工的薪酬相关的所有直接和间接费用，这些费用与经理作为公司经理履行职责和责任有关 (不包括成本)。然而，公司将负责与公司成立和运营有关的所有其他费用(例如，申请费和与其组织和运营直接相关的其他成本和支出)，并且经理有权从公司获得合理的自付费用，但不包括在履行本协议项下的职责时发生的费用。

(B)            薪酬 以及成员和代表的报销。在签署和交付本协议后，公司应向刘易斯偿还(I)与本协议(包括但不限于其中包含的所有展品和时间表)、《结束协议》和《利莫尼拉-刘易斯社区建设者有限责任公司协议》第一次修订和重新签署的《有限责任公司协议》的准备和谈判相关的法律费用和成本。以及(Ii)刘易斯(和/或其任何关联公司)因对物业进行尽职调查审查和分析而产生的第三方自付成本和支出。 成员和代表在履行本协议项下职责时发生的任何第三方自付成本也应由公司报销，但前提是此类费用应包括在批准的预算中。除第6.7节规定的 外，成员、代表及其附属公司无权从公司获得补偿或报销费用，除非此类补偿或报销的金额已事先得到执行委员会的书面批准 。

6.8            物业 管理。根据公司作为业主与刘易斯管理公司(特拉华州的一家公司)或由经理指定为管理人(“物业管理人”)的其他附属公司签订的单独物业管理协议(“物业管理协议”)，公司应以附件F(“物业管理协议”)的形式聘请物业管理人为项目提供物业管理和相关服务。作为提供此类服务的补偿，公司应向物业经理支付物业管理协议中规定的费用、补偿和/或其他补偿(成员承认该等费用、补偿和/或其他补偿通常与提供类似服务的独立第三方通常支付的费用、补偿和/或其他补偿相匹配)。

6.9            Buy/Sell Procedure.

(A)要调用的            权利 。在任何时候，执行委员会代表与(I)项目稳定日期已到，或(Ii)任一成员在本协议项下违约的符合条件的重大决定陷入僵局， 每个符合条件的成员均有权但无义务通过向另一成员发送书面通知(“买入/卖出通知”)来实施第6.9节规定的程序。根据第6.9节发出买入/卖出通知的成员在下文中称为“触发成员”，从触发成员收到此类买入/卖出通知的成员在下文中称为“非触发成员”。购买/出售通知应列出整个项目的建议销售价格(“销售价格”)，该价格应在交易结束时以现金支付，该价格由触发 成员单独和绝对酌情决定。

在任何买入/卖出通知交付日期后十五(15) 天内，触发成员应促使独立会计师确定根据第10.2(B)节分配和支付给每个成员的现金总额(包括但不限于该成员根据下文第10.2(B)(I)条偿还的任何成员贷款) 如果(I)整个项目以买入/卖出通知生效日期的销售价格出售；(Ii)本公司的负债已根据第10.2(B)(I)条被清算；(Iii)根据第10.2(B)(I)条为本公司的或有负债设立了合理准备金；及(Iv)本公司根据第10.2(B)(Ii)条的规定在 中分配了任何剩余金额。该会员权益的“购买价格”)。在确定后，独立会计师应就此向每一会员发出书面通知(“会计师通知”)。独立会计师对此类金额(包括其所有组成部分)的确定应被视为对所有会员的最终决定，没有任何重大的计算错误。每个会员应承担与根据第6.9节出售会员权益相关的成本。

(B)            有权 递交选举通知。在会计师通知生效之日(“行使 期间”)后一百二十(120)天内，非触发成员应作出下列选择之一：(1)同意触发成员就适用僵局提出的 决定，(2)购买触发成员的全部会员权益，或(3)将其全部会员权益出售给触发成员，在任何这种情况下，应向触发成员发送书面通知(“行使通知”) 。

(I)            如果非触发成员根据前款(B)(2)及时发出行使通知，则非触发成员应 根据第6.9(C)节的条款和条件购买触发成员的全部成员权益。

(Ii)            如果非触发成员根据前述第(B)(1)款及时提交行使通知，则执行委员会应被视为已批准触发成员对适用僵局的拟议决定，且不得根据第6.9条购买或出售任何成员的成员权益。

(Iii)            如果 非触发成员根据前款第(B)(3)款及时交付行使通知，或者如果非触发成员 未能及时交付任何行使通知，则非触发成员应被视为已选择将其全部会员权益出售给触发成员，触发成员应根据第6.9(C)节的条款和条件购买非触发成员的全部会员权益。

(C)            购买成员的会员权益。在非触发成员根据第6.9(B)(I)条或 根据第6.9(B)(Iii)条选择(或被视为选择)成为卖方(“买入/卖出选择”)后，应适用以下条款和条件(购买成员称为“采购成员”，销售成员称为“销售成员”)：

(I)            在买入/卖出选举后十(10)天内，购买会员应将立即可用的联邦资金以电汇方式存入根据销售会员在国家认可的托管公司的合理决定权设立的托管账户(“存款”)，金额相当于销售会员会员利息购买价格的5%(5%)。如果由于采购成员的违约而未能完成销售，则不向采购成员退款。在销售会员的会员权益出售完成后，押金将作为购买价格的贷方。如果由于采购会员的违约导致销售未能进行，则销售会员可以选择(I)保留保证金(不减少到销售会员的资本账户或未退还的缴款账户)作为违约金， 作为与此类违约相关的唯一和唯一的法律或衡平法补救措施(但在任何此类违约发生后，采购会员和采购会员的代表也将失去根据下文第12.2(D)条的条款对任何公司事项进行表决的任何和所有权利)。(Ii)在采购会员未能支付保证金(包括但不限于 要求收回保证金的权利)的情况下，以衡平法或其他方式向采购会员寻求法律上可用的所有权利和补救措施，或(Iii)根据第6.9(C)(Vii)节的规定购买采购会员的全部会员权益。

各成员承认，根据第6.9(C)条，估计销售成员因采购成员违约而可能遭受的损害是不切实际的，也是极其困难的。因此，各成员同意，对销售成员在这种情况下将遭受的全部净损害的合理估计是并且将是销售成员保留保证金的权利，如果销售成员根据以上第(I)款选择保留保证金作为违约金，作为其根据第6.9(C)条(受下文第12.2(D)条的条款约束)在法律和衡平法上的唯一和唯一的补救措施。 成员明确承认并同意，保证金的保留并不打算作为该法或任何其他州法律意义上的没收或处罚。成员承认，他们的律师已就本条款6.9(C)(I)的前述条款和下文所述的缩写向他们提供建议，表明前述补救措施是公平合理的，并同意不在任何法庭(和/或任何参考或其他程序中)对惩罚、没收或其他补救措施的有效性提出异议。

(Ii)根据下文第6.9(C)(Iii)条，在实际关闭日期前五(5)天内进行            ，如果根据第6.9(C)(Iii)节(代替买入/卖出通知的生效日期)确定的现金金额是在第6.9(C)(Iii)节(代替买入/卖出通知的生效日期)确定的，则独立会计师应重新计算将根据第9.2(B)节分配和/或支付给每个成员的现金金额，同时考虑到在买入/卖出通知生效日期之后发生的任何贡献和/或分配。在作出该决定后，独立会计师应向各成员发出书面通知(“调整价格厘定通知“) 。如有需要，独立会计师应合理及真诚地调整购买价格至 ，以考虑调整价格厘定通知中所述的调整，并考虑在项目实际出售予第三方的情况下所作的适当比例分配。

(Iii)            根据第6.9(C)条进行的买卖的结束应在采购成员指定的营业日在买卖选举后四十五(45)天内在公司的主要办事处举行。销售会员应将销售会员的全部会员权益转让给采购会员(或采购会员的被指定人)，不受所有留置权、担保权益和竞合债权的影响，并应向采购会员(或采购会员的被指定人)交付此类转让文书和适当授权、执行和交付的证据，以及不存在任何此类留置权、担保权益或竞合债权的证据。按照采购会员(或采购会员的指定人)的合理要求支付。 销售会员的会员权益的购买价格应由采购会员在交易结束时提交一份确认的电汇，或向销售会员支付一(1)张或一(1)张或多张银行本票，金额与购买价格相等，减去购买会员根据上文第6.9(C)(I)节支付的保证金金额 (将在成交时发放给销售会员)。自购买销售会员的 会员权益的交易完成之日起生效，销售会员应退出本公司会员资格。对于任何此类退出，采购成员可根据该成员的唯一和绝对酌情决定权，将其指定的任何被提名人接纳为本公司的替代成员。尽管如此，, 销售会员及其关联公司根据本协议规定的任何赔偿在出售销售会员的会员权益及其退出本公司成员资格后仍然有效。

(IV)            在交易结束时，销售会员应向采购会员表示并保证，将销售会员的会员权益出售给采购会员(或其代名人)(A)不会违反、冲突或导致违反任何票据、债券、抵押、契据的任何条款、条件或规定，或构成重大违约(或在通知或时间流逝时构成重大违约的事件)。销售成员作为一方的信托契约、担保或质押协议、许可证、 租赁、特许经营权、许可证、协议或其他文书或义务(不包括本公司作为当事方的任何此类协议或其他文书或义务)，且(B)不违反适用于销售成员的任何判决、裁决、命令、令状、 禁令、法令、法规、规则或法规，或销售成员的任何其他财产或资产(不包括其在本公司的会员权益)。销售成员还应在交易结束时向采购成员陈述并保证，在将其成员权益出售给采购成员时，不需要向任何国内或外国政府监管机构或当局或任何其他人发出通知、声明、备案或登记，或授权、同意或批准，或从任何其他人那里获得许可。

(V)            购买价格应在购买完成时由购买成员向销售成员支付的任何和所有违约贷款的当时未付本金余额(连同所有应计未付利息)抵销。此类违约贷款(连同其所有应计未付利息)应被视为在该抵销范围内已支付，该等被视为已支付的款项应首先 用于应计利息，然后用于支付未偿还的本金金额。如果购买价格不足以完全抵销购买成员向销售成员支付的任何和所有违约贷款的当时未付本金余额(连同所有应计未付利息) ，则任何此类违约贷款(及其应计未付利息)在抵销后仍未偿还的部分应在第6.9(C)(Iii)节提到的结清时支付。此外，尽管本协议有任何相反的规定，销售成员向购买成员支付的任何和所有违约贷款(包括所有未偿还本金及其所有应计未付利息)的未付余额应 由拖欠成员在第6.9(C)(Iii)节所述的结账时支付。

(Vi)在根据第6.9(C)款进行的购买和销售结束前的             ，采购会员应通过该会员的合理和诚信努力，以书面方式免除销售会员和销售会员的关联公司在所有追索权文件下的所有责任和销售会员(和/或其关联公司)可能负有个人责任的所有其他责任。如果采购会员无法在交易结束时或之前获得此类豁免，则采购会员和净资产为销售会员合理接受的采购会员的关联公司(如果是利莫尼拉，LIMCO应被视为合理可接受的一方)应共同和个别地赔偿销售会员(及其关联公司)，使其完全不受所有此类责任和担保的损害，但因销售会员(和/或其关联公司)的不良行为而产生的任何责任除外。

(Vii)            如果 采购会员未履行及时有效完成购买销售会员会员权益的义务，则(A)采购会员无权根据第6.9(A)节、 和(B)在违约后三十(30)天内通过向违约会员发送书面通知来选择购买采购会员的会员权益，但销售会员没有权利但没有义务选择购买该会员权益。如果销售会员做出上述第(B)款所述的选择，则采购会员会员权益的购买价格应等于根据第6.9(A)节和第6.9(C)节规定的其他条款和条件确定的购买价格的90%。如果销售会员根据第6.9(C)(Vii)条选择购买购买会员的会员权益，则该销售会员无权根据第6.9(C)(I)条保留保证金。

(Viii)            在本条款6.9(C)项下的任何诉讼程序悬而未决期间，公司应根据本协议的条款和条件在正常业务过程中继续运营，但不得根据第2.3条提交资金通知，并且公司不接受成员的任何捐款，但如果按照执行委员会合理批准的条款，公司从任何一位或两位成员那里获得的资金不足，则公司应接受成员贷款。

(Ix)            如果，在根据本条款第6.9(C)条进行诉讼的过程中，在结束之前，由于火灾、事故、天灾或其他类似事故，项目整体受到重大损害，公司收到威胁要取消项目主要部分的通知，第三方对公司提出索赔，但可能无法从可用保险收益中完全得到满足，或发生另一起威胁公司持续生存的类似事件。则采购成员可通过向销售成员发出书面通知来终止第6.9(C)条规定的诉讼程序，但作为终止诉讼依据的重大损害、谴责威胁或索赔不是由于采购成员在根据第6.9(C)条规定的诉讼程序开始后发生的故意行为或不作为而引起的。

6.10            Project Insurance.

公司应购买并维护，或应促使购买和维护由经理确定的保单。

第7节。 账簿和记录

7.1            Books and Records.

(A)            经理 应在公司的指定办公室保存或安排提供以下内容：(A)每个成员的全名和最后为人所知的业务、住所或邮寄地址的最新清单，(B)初始证书及其所有修订的副本， (C)所有书面有限责任公司协议的副本，包括本协议，以及公司和每个公司实体的有限责任公司协议的所有修订，包括任何先前的书面有限责任公司协议，(D)本公司的联邦、州和地方所得税报税表和报告的副本，(E)执行委员会的每次会议的纪要，以及执行委员会的任何书面同意或执行委员会在没有 会议的情况下采取的行动，以及(F)任何其他相关信息，包括有关任何第三方安排的任何信息和费用。本公司保存的任何此类记录或信息可保存在任何信息存储设备上或以任何信息存储设备的形式保存，条件是保存的记录可在一段时间内转换为可阅读的书面形式。任何成员或其指定的 代表有权在至少两(2)个工作日前发出书面通知后，在任何合理时间访问、检查和复制该等账簿或记录及信息的内容，并应请求向该成员提供该等账簿或记录及信息的内容 。

(B)            经理 应在公司办公室保存足够的账簿和记录，列出与公司经营有关的所有商业交易的账目。任何成员或其指定代表有权在至少提前两(2)个工作日发出书面通知后的任何合理时间 有权访问、检查和复制该等账簿或记录的内容。

7.2            Reports.

经理应在规定的日期提供下列报告：(A)除公司会计年度的最后一个日历月外，经理应在每个日历月结束后二十(20)天内，向每位成员提供当时终了月份未经审计的财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表和资金来源和使用报表，费用由公司承担；及(B)在本公司会计年度最后一个日历月结束后二十(20)日内，经理应向每位成员提供未经审计的财务报表，包括该会计年度结束时的资产负债表、损益表和现金流量表，费用由本公司承担。此外，经理应每月向成员提供报告(在每月结束后二十(20)天内)，其中应包括：(I)项目状态报告(将实际结果与当前批准的预算进行比较)；(Ii)年初至今的项目贷款申请；(Iii)涉及公司或任何公司实体的任何诉讼情况；(Iv)营销活动和待定销售情况；(V)工作成本报告；(Vi)本公司或任何 公司实体根据任何项目贷款文件须提供的财务报表及财务及其他报告；及(Vii)应Limoneira的合理要求而提交的有关本公司及/或业务的其他报告及资料。公司的年度财务报表应由独立会计师进行审计，审计成本应视为本协议的核准项目成本。所有此类财务报表应按照一贯适用的美国公认会计原则编制, 但条件是，每月财务报表可省略脚注，并可进行正常的年终调整。

7.3            Tax Matters.

除执行委员会另有要求外，经理人应安排独立会计师在每个财政年度结束后于合理可行范围内尽快由本公司自费编制及提交本公司的 报税表，并应安排向 每名成员提交合理需要的税务资料。编制和提交此类申报单的费用应由公司承担(就本协议的所有目的而言，应视为批准的项目成本)。所有此类纳税申报单在提交之前应 需要利莫尼拉的合理批准。

7.4.            财政年度；会计；选举。

本公司会计年度截止日期为10月31日^ST根据《规范》第706(B)节及其颁布的条例的要求，每年(“除本准则明确规定的相反情况外，关于会计事项和根据本准则可进行的任何选择的所有决定均应由合伙企业代表以其合理的酌情决定权作出，并经执行委员会批准。

7.5            Partnership Representative.

刘易斯应根据经修订的《2015年两党预算法》(以及州或地方税法的任何类似规定)修订的《守则》第6223条，担任公司的“合伙代表”(“合伙代表”)。合伙企业代表 应在收到任何联邦、州或地方税务机关与公司有关的任何函件后，立即通知成员(合伙企业代表除外)和执行委员会，并在知悉后五(5)个工作日内发出书面通知。未经执行委员会事先批准，合伙企业代表不得代表公司采取任何行动(包括守则第6222至6232条规定的行动)，而执行委员会的批准不得被无理扣留、推迟或附加条件。每一成员(及其税务顾问)有权参加与任何税务机关的所有会议或电话，以及任何税务程序。

第8节。 公司利益转移；新成员；违约救济

8.1            General.

任何成员不得转让其在本公司的全部或任何部分会员权益，或允许任何人(和持有该成员所有权权益的股东(“股东”)有权转让此类权益的任何部分，但符合第8.8条要求且(A)经执行委员会书面核准、(B)第8.2(A)条允许、 或(C)排除转让的转让除外。只有根据第8.2(B)节或第8.6节的规定，股东在本公司的权益的受让人才会被接纳为替代股东。在法律允许的最大范围内，任何不符合第8条规定的所谓转让均应无效，并且没有任何效力或效果。

8.2.            允许的传输和排除的传输。

(A)            允许 传输。会员或会员的任何直接或间接所有人应被允许将其全部会员权益或所有权权益转让给任何人，条件是转让后适用于该会员的所有权要求仍然满足。 术语“所有权要求”是指(I)就Lewis而言，(A)刘易斯总受益权益的50%(50%)以上直接或间接由拉尔夫·M·刘易斯(Ralph M.Lewis)的一个或多个直系后代(刘易斯后裔)直接或间接拥有，以及(B)刘易斯后裔直接或间接拥有，管理刘易斯和/或任命和替换直接或间接管理刘易斯的个人；以及(Ii)就Limoneira而言，(A)Limoneira总实益权益的50%以上(50%)由Limco直接或间接拥有，以及(B)只有Limco有权任命和取代管理Limoneira的个人。

(B)允许受让人进入            。如果执行委员会批准转让成员在本公司的全部会员权益，则受让人应在(I)支付本公司和未转让成员因此而产生的合理自付费用，以及(Ii)签署令未转让成员在形式和实质上合理地 满意的文书后，被接纳为替代成员，据此，受让人同意受适用于转让成员的本协议所有条款和条件的约束。在满足第(I)款和第(Ii)款中的要求后，任何此类受让人应在紧接转让生效日期(如第8.7节所述)之前被接纳为本公司的成员，并在转让后立即停止为本公司的成员，但未经另一成员的书面同意，不得解除其在本协议下的任何义务或责任，该另一成员可由另一成员单独和绝对酌情决定是否同意。除非受让人是因与转让成员合并或合并或购买转让成员的全部资产而产生的人。

(C)            排除了 笔转账。就本协议而言，“排除转让”是指下列任何事件，在其定义范围内，这些事件将被视为转让：(I)转让Limco的任何公开交易的股权证券；(Ii)出售Limco的全部或几乎所有资产、LIMCO的任何控制权变更、或涉及LIMCO的任何合并或合并；或(Iii)转让Lewis的任何直接或间接权益，条件是在任何此类转让后仍满足适用于Lewis的所有权要求。

8.3            Assignee of Member's Interest.

如果在不违反第8.1节的情况下，根据法律实施的公司成员权益转让 (或根据本协议任何相反规定，本公司必须承认的转让)，某人获得了本公司的权益，但未根据第8.2节或第8.6节被接纳为替代成员，则该人：

(A)            应被视为该法规定的一成员利益的受让人；

(B)            无权检查公司的账簿或记录，无权参与公司的业务和事务，也无权行使法案或本协议规定的任何成员权利(包括但不限于本协议规定的任何管理权、投票权或同意权，或任命执行委员会任何代表的权利)；以及

(C)            应 按照与转让成员相同的基准，分享公司对转让权益的分派，并规定因转让而对本公司造成的任何损害将与根据与本公司签订的任何合同或其他安排(包括任何关联协议)而应分配给该 成员或支付给该成员或该成员的关联公司的金额相抵销。

8.4.            选举； 转让方和受让方之间的分配

在任何成员转让本公司的会员权益或将本公司的任何财产分配给一名成员后，经理可根据适用法规提交选举 ，以根据守则第734和743节的规定调整本公司财产的基础 。

8.5            Withdrawal.

除此第8条规定外，未经其他成员事先书面同意，任何成员不得自愿或非自愿地退出或脱离本公司或终止其在本公司的权益 该其他成员可根据该其他成员的唯一和绝对酌情决定权拒绝同意。任何违反第8.5节规定退出公司的成员应根据第8.3节的规定被视为未被接纳为成员的成员权益的受让人，并且不应被免除 本协议项下的任何义务，包括但不限于按照第2.3节的要求向公司作出出资和成员贷款的义务。根据第8.5条授予的分派中的分配权 将取代退出的成员根据该法案或以其他方式可能拥有的任何权利，以获得该成员在本公司的成员权益的公平市场价值的分派或付款。

8.6            Substituted Members.

除第8.2节另有规定外，任何以任何方式取得或取得本公司任何成员的会员权益的人士，未经执行委员会书面同意，不得被接纳为本公司的替代成员(“被替代成员”)，而每名代表可凭其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意或给予同意。

8.7            Effective Date of Transfer.

根据本第8条的规定，会员在本公司的会员权益的任何有效转让应于证明转让的交易结束的前一天营业结束时有效。自转让生效之日起，本公司应根据转让的会员权益向该会员权益的受让人进行所有分配。 在任何成员与其受让人之间，本公司在发生此类转让的会计年度的联邦、州和地方所得税中的利润和亏损应按执行委员会合理选择的守则第706(D)节所允许的任何惯例进行分摊。

8.8            对转移的额外 限制。

尽管本协议有任何其他条款，但不得转让本公司的任何成员权益或任何成员的所有权权益，除非本公司的法律顾问认为，转让(A)不会导致违反或加速本公司所属的任何追索权文件或项目贷款文件或其他主要合同的任何条款所规定的义务 ；(B)将遵守1933年证券法和任何其他司法管辖区适用的证券法。以及(C)不违反任何其他适用法律，但条件是经不导致成员权益或成员所有权权益转让的成员执行委员会代表同意，可放弃第8.8节的规定。希望转让本公司会员权益(或希望转让所有权权益的 )的成员应负责与上述 意见相关的所有法律费用。

8.9            Transfer Indemnity.

如果转让任何成员的成员权益或转让任何成员的所有权权益，将导致(I)自公司成立之日起累计转让公司超过50%(50%)的直接和/或间接所有权权益， 或(Ii)导致公司发生加州税收和税法第64(C)(1)条所指的“控制权变更”，则该成员及其受让人应共同和分别赔偿公司的任何损失、成本、公司因(A)可能对公司征收的任何文件税，以及(B)根据加州提案13对项目进行的任何 重新评估而产生的费用 或债务。

第9节. 第一要约/拒绝的权利

9.1            Sale of the Property.

在根据第10.1(B)条或第10.1(C)条选出解散公司的任一成员后三十(30)天内，未被推选的成员(见第2.4节的定义)应向另一成员发出书面通知。推选成员“) 列明非推选成员建议本公司出售物业的条款及条件(”物业销售通告“)。物业销售通知书须列明物业的建议销售价格及非选举成员的绝对酌情决定权(“销售总价”)，该价格应于物业买卖成交时以现金支付。物业销售通知还应包括非当选成员对拟出售物业的全权和绝对决定权所确定的其他条款，但这些条款应包括六十(60)个尽职调查期，并在此后三十(30)天内完成交易。此外，物业销售通知书亦须列明物业的销售总价，扣除任何估计的第三方佣金、业权保险及与该等销售有关的其他成交费用后的净额(“销售净价”)。非选举成员应向选举成员披露非选举成员实际知道(但选举成员一般不知道)可能合理地 影响选举成员购买该财产的决定的所有重大信息。

9.2            Right of First Offer.

在物业销售通知生效日期后三十(30) 天内，推选成员有权但无义务选择 向非推选成员递交有关选择的书面通知(“RoFo购买通知”)，以按物业销售通知所载的其他条款按销售净价购买物业的全部(但不少于全部)。如果当选成员根据第9.2条及时有效地选择购买物业，则购买和销售的成交应在选举成员指定的营业日在公司的主要营业地点进行，即在RoFo购买通知生效日期后三十(30)天内。

9.3            Sale on the Open Market.

如果推选成员未能 根据第9.2节及时选择购买物业，则非推选成员有权促使公司(I)在公开市场上出售物业，及(Ii)在第9.2节所述三十(30)天的选举期届满后一百八十(180) 天内，接受不是任何成员的联属公司的独立第三方(“第三方要约”)提出的要约，而该要约的购买价格等于或大于销售总价的97%(97%)，并按对本公司并无明显 低于物业销售通告所载条件的其他条款。如果非选举成员未能在一百八十(180)天期限内促使公司完成物业销售，则禁止非选举成员 促使公司出售该物业，除非非选举成员再次遵守第9条的规定。

9.4            Right of First Refusal.

如果在第9.3节所述的一百八十(180)天期间内，公司收到第三方要约，而该第三方要约的购买价格低于销售总价和/或条款对公司的优惠程度明显低于《物业销售通知》中规定的条款，且非推选成员希望公司按该条款出售，则当选成员有权 以该价格和该第三方要约中规定的其他条款，通过向非当选成员发送书面通知 (“RFR购买通知”)来购买该物业。如果当选会员在收到第三方要约后十(10)个工作日内未能选择按该条款购买，则公司应按其中规定的条款将物业出售给提出第三方要约的一方。如果当选成员根据第9.4节的规定及时递交RFR购买通知，则买卖结束应在选举成员指定的营业日(即RFR购买通知生效之日起三十(30)天内)在公司的主要营业地点进行。如果非选举成员未能在一百八十(180)天 期限内促使公司完成物业销售，则非选举成员将被禁止促使公司出售该物业，除非该成员再次遵守本第9条的规定。

9.5            Terms of Purchase.

当选成员根据第9条购买财产应符合下列条款和条件：

(A)            物业 销售协议。该财产应由当选成员根据购买协议(“财产销售协议”)购买，该协议应包含与第9款的条款和条件一致的条款和条件。

(B)            购买 价格押金。当选成员根据第9条提出的购买物业的任何要约均应有效，且仅当当选成员向根据第9.5(C)条设立的第三方托管机构存入相当于物业应付购买价格(“购买价格保证金”)3%(3%)的保证金时才有效。购买价格 应要求在RoFo购买通知或RFR购买通知生效日期后十(10)天内(视情况而定)支付定金，如果选举成员违反了其根据 财产销售协议购买物业的义务，定金将不予退还。购买价格保证金应适用于选举成员为 财产支付的购买价格。购买价格保证金应以现金、保证书或银行本票支付给托管持有人的订单，或立即可用的联邦资金的确认电汇。

(C)            托管。 根据第9.5条将财产出售给选举成员(或其指定附属机构)的任何交易应通过与选举成员选定的国家托管公司(“托管持有人”)建立的托管(“托管”)完成。第三方托管的终止日期应为根据第9.2节或第9.4节确定的日期。至少在托管结束前一(1)个工作日，(I)选举成员应向托管持有人交存财产销售协议所要求的任何文件和物业购买价格的余额， 现金、一(1)张或多张以托管持有人为收款人的认证或银行本票，或立即可用的联邦资金的确认电汇 ；及(Ii)本公司应向托管持有人交存财产买卖协议所要求的任何文件，包括但不限于，一(1)份或多份正式签立及确认的授予契据 将物业所有权转让予选举成员(或其指定关联公司)，以及促使本公司将物业所有权转让给非选举成员(或其指定关联公司)所合理需要的其他文件。公司和非选举成员同意执行其标准托管指令并将其交付给托管持有人；但是，如果该指令与本条款9.5(C)有任何不一致，则应以本条款9.5(C)为准。

(D)            所有权条件 。根据本公司无任何金钱负担转让物业的责任，推选成员 应被视为已批准物业的所有权条件(包括但不限于任何及所有留置权及当时对任何物业或其任何部分构成抵押的任何及所有留置权及担保 权益)。托管结束的条件仅限于：(I)当选成员从选举成员选择的业权公司获得业权政策，业权政策仅受当选成员批准或被视为已批准物业购买价金额的业权条件的约束，以及(Ii)满足(或放弃) 物业销售协议中为选举成员的利益而规定的任何条件。与财产销售有关的任何和所有托管费用、所有权保险费、单据转让、记录成本和任何其他与财产销售有关的费用应根据财产销售协议由公司和选举成员分配和承担。 如果财产销售协议没有规定分摊任何此类成本或费用，则公司和选举成员应根据文图拉县的当地习俗各自承担任何此类费用。加利福尼亚。尽管有上述规定，本公司和推选成员应负责支付自己的法律费用和与出售物业相关的费用。

(E)            谴责或损害。如果根据第9条购买的财产的全部或任何部分在任何政府实体通过行使征用权托管或遭受重大损害的托管结束之前，则在公司收到此类接管或重大损害的通知之日起十(10)天内，当选成员应 (I)终止托管，或(Ii)在不降低财产购买价格的情况下购买财产的剩余部分。在这种情况下，当选成员有权获得因这种拿走或损坏而产生的任何收益或付款。

(F)附属公司收购             。成员承认并同意，选举成员可促使选举成员 根据本第9条购买财产，或由选举成员指定的任何附属公司购买。

(G)            原样转移 。除物业销售协议另有规定外，本公司应按“原样”将物业的所有权转让给当选的 会员或其指定附属公司，而不会受到 公司的任何陈述或担保。选举成员有权取得或取得财产(或其任何部分)，但须受任何以财产为抵押的金钱留置权 的约束，惟选举成员须取得适用贷款人的任何所需同意及本公司的书面豁免 ，而非选举成员及其关连人士须取得该等留置权(以本公司及/或非推选成员(或其任何关连公司)对该等留置权负有追索权责任为限)。财产应转让给选举成员(或其指定的附属机构)，不受任何和所有货币留置权的影响，但以上述允许的方式承担或取得的留置权除外。选举成员应为物业支付的购买价格应在选举成员(或其指定关联公司)承担或接受任何此类货币留置权的范围内减去。

9.6            Liquidated Damages.

如果没有成员同意遵守第9条的规定，任何成员都不会同意签订本协议。因此，除第9.9条另有规定外，如果推选成员违反了按照第9节的规定结束物业购买的义务，则公司有权保留推选成员支付的购买价款保证金，作为公司和未推选成员与违约相关的唯一和唯一补救措施。双方成员承认并同意，公司根据第9.9条保留购买价格保证金的权利应构成对公司和非选举成员的违约金，并将 取代法律和/或对公司或非选举成员享有的任何其他权利和/或补救措施。 双方同意，由于选举成员未能及时完成财产的购买，确定公司或非选举成员遭受的实际损害是不切实际的，也是极其困难的，在截至本合同日期存在的 情况下，上述规定的违约金是对公司和非选举成员因该故障而将遭受的损害的公平合理的估计。成员明确承认并同意，保证金的保留不是加州民法典第3375条或3369条或任何其他州法律所指的没收或处罚，而是根据特拉华州法律(或根据加州民法典第1671条)对公司构成违约金。, 1676和1677在特拉华州法律不适用的范围内)。各成员承认其律师已就第9.9节的上述规定向其提供咨询意见，并在下文中注明上述补救措施是公平合理的，并同意并承诺不在任何法院(和/或仲裁)对惩罚、没收或其他补救措施的有效性提出异议。

9.7            Release and Indemnity.

在推选成员根据第9条购买财产(或非推选成员的会员权益)的交易结束时或之前， 推选成员应尽其合理努力获得非推选成员及其关联公司的书面免除 ，免除非推选成员(和/或任何该等成员关联公司)可能对其负有个人责任的公司的所有债务，并免除对公司该等债务的所有担保，包括但不限于，在与该属性相关的任何 追索权文档下释放非选举成员。如果推选成员无法在 闭幕时或之前获得豁免，则推选成员应赔偿、辩护并使非推选成员(和该成员的关联公司)完全不受该等责任和担保的伤害，但因非推选成员(和/或该成员的关联成员)的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。

9.8            Repayment of Default Loans.

如果当选成员根据第9条选择购买非选举成员的财产或会员权益，则根据第9条可分配或应支付给选举成员的任何金额应在购买结束时由非选举成员向选举成员支付的任何和所有违约贷款的当时未付本金余额(连同所有应计未付利息)抵销。此类违约贷款(连同其所有应计未付利息)应被视为在该抵销范围内已支付，此类被视为已支付的款项应首先用于应计利息，然后用于支付未偿还的本金金额。如果根据第9条可分配或应支付给选举成员的收益不足以完全抵消非选举成员 向选举成员支付的任何和所有违约贷款的当时未偿还的本金余额(连同所有应计未付利息)，则任何此类违约贷款(及其应计未付利息)在抵销后仍未偿还的部分应在购买结束时到期并全额支付。此外，如果当选成员根据第9条选择购买非当选成员的财产或会员权益，则尽管有本协议中的任何其他规定，当选成员向非当选成员提供的任何和所有违约贷款的未偿还本金余额(连同所有应计未付利息)应在按照第9条规定的购买和出售结束时到期并全额支付。

9.9            Member Default.

尽管有 本协议中包含的任何其他规定，但如果任何成员在第9款所列任何义务下违约，则应由非违约成员选择继续或终止第9款规定的程序。 无论非违约成员是否选择从违约之日起及之后继续或终止第9款规定的程序，(I)违约成员无权参与管理，或 以其他方式表决，与公司业务和事务有关的任何事项或该成员根据本协议有权表决的任何其他事项，(Ii)公司的管理应完全由非违约成员控制， (Iii)违约成员无权执行第9节的规定，(Iv)非违约成员可随时选择实施第9节的规定，(V)违约成员的权利应仅限于未根据第8.3节的规定被接纳为替代成员的受让人的权利 (即，分享该成员根据本协议有权获得的任何分配和/或利润、亏损(及其项目)和现金流量净额及清算分配 ，且(Vi)违约成员无权 为公司行事或对公司具有约束力。

9.10购销的            重组 。

如果推选成员根据第9条的前述规定有效地选择购买该财产，则该推选成员有权但没有义务使该买卖的结构为：(I)将财产的一部分实物分配给推选成员，该部分相当于如果推选成员购买了整个财产则应分配给该成员的现金流量净值部分，或(Ii)当选成员以购买价格购买和出售非选举成员在公司的全部会员权益，购买价格相当于如果当选成员购买了整个财产，公司随后被清算时，将分配给非选举成员的金额。 如果选举成员选择将买卖安排为购买和出售非选举成员的会员权益，则非选举成员应将非选举成员的全部成员权益转让给选举成员(或选举成员的指定关联机构)，而不受所有留置权、担保权益和竞合债权的影响，并应向选举成员(或选举成员的指定关联机构)交付此类转让文书以及适当授权、签立和交付的证据，以及不存在任何此类留置权、担保权益或竞合债权的证据。选举成员(或选举成员的指定附属机构)应提出的合理要求。当选会员应为非当选会员的会员权益支付购买价款，支付方式为在交易结束时交付一(1)张或多张可支付给非当选会员的经认证或银行本票。, 或者通过确认电汇立即可用的联邦资金。在任何情况下，非选举成员在根据本条款第9.10节进行物业买卖重组后收到的金额 不得少于非选举成员购买整个物业时应收到的金额。 前述条款的解释和应用应尽可能使每个成员处于相同的地位，即如果整个财产被出售给选举成员，且公司随后被清算，则该成员将处于同样的地位。

第10条。
解散和终止

10.1            Dissolution.

如果任何成员破产、解散、退休、辞职、被开除或以其他方式停止任职或接纳任何新成员加入公司，公司不应解散，但公司的业务将不会中断，不会中断任何连续性。 除非根据本协议可能允许，在法律允许的最大范围内，每个成员无权 ，且每个成员在此同意，该成员不得：寻求解散或导致解散本公司，或寻求通过法院诉讼或其他方式导致公司资产的部分或全部分发或出售，双方同意，任何实际或试图 解散、分发或出售将给本公司和其余成员造成重大困难。本公司仅应在以下任何事件中首次发生时解散：

(A)            成员一致投票解散公司；

(B)如果公司在权利目标日期或之前尚未获得现场特定权利 ，则任一成员选择在权利目标日期届满后解散公司的权利(如果该选择是在公司获得现场特定权利的日期(如果有)之前作出的)            ；

(C)如果执行委员会代表未能在获得现场特定权利后的九十(90)天内或成员批准的较后日期内就公司开发和建造公寓综合体达成一致协议，则任何成员选择解散公司的权利(            )(条件是在执行委员会代表就公司开发和建设公寓综合体达成一致协议的日期(如果有)之前做出选择)；

(D)如果执行委员会代表未能在获得场地特定权利之日(如果有)后一百八十(180)天内就初始项目贷款的条款和条件达成一致，则任一成员选择解散公司(            )(条件是在公司结束初始项目贷款之日之前作出)；

(E)            出售或处置公司的所有资产以及收取与此相关的所有收益(包括但不限于任何期票或其他递延金额的收取)；或

(F)            根据该法第18-802条作出的司法解散法令。

10.2            Winding Up.

(A)            一般事务 。在第9节的规限下，在公司解散后，如第10.1节所规定，经理 或如果没有经理，则剩余的每名成员应按照公司法第18-803节的规定将公司清盘。在该清盘过程中，各成员应根据本协议继续分享利润、亏损和现金流量净额分配。本公司解散后，本公司将停止经营其业务，但本公司的独立存在将继续，直至已向特拉华州州务卿提交撤销证书 或具有司法管辖权的法院已作出解散本公司的判令为止。

(B)            清算和资产分配。公司解散时，执行委员会应充分考虑公司的负债和资产，经理应按照获得的公允价值尽快清算这些资产。在清算期间，公司的业务和事务应继续受本协议的规定管辖，公司的管理继续按第6条的规定进行。公司财产清算所得的收益应按下列顺序使用和分配：

(I)            to 偿付和解除公司的所有债务和债务，包括按法律规定的优先顺序向身为债权人的成员支付和清偿的债务，以及建立任何必要的准备金(包括但不限于保险免赔额准备金)；

(Ii)根据第4.1节向成员提供            。

根据第10.2(B)(I)节扣留的任何准备金应根据第10.2(B)(Ii)节在经理合理酌情决定下，在切实可行的范围内尽快分配给成员。

10.3            Certificate of Cancellation.

当本公司的所有债务、负债、 和义务均已清偿和解除，或已为此拨备足够的准备金，并且本公司的所有剩余财产和资产已分发给成员时，应由 任何成员签立并向特拉华州州务卿提交注销证书。

第11条。
赦免和赔偿

11.1            免除责任并依赖信息和本协议。

各成员特此同意下列免责、赔偿和其他规定：

(A)            责任限制 。经理及其附属公司、任何成员、任何高级管理人员或任何附属公司、直接或间接成员、合作伙伴、 股东、董事、高级管理人员、经理或受托人或经理指定的任何其他人(统称为承保人“)应就任何判断错误或 任何事实或法律错误或该承保人此后可能做或不做的任何事情向公司或任何成员承担损害赔偿或其他责任，但因该承保人的恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或违反本协议或任何关联协议而造成的情况除外。

(B)基于信息、意见、报告等的            信赖性。承保人应真诚地根据公司的记录、经理、任何成员或公司收到的有关财产(财务或其他)的任何信息、 以及任何人提交给公司的关于承保人合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围的事项的信息、意见、报告或声明而受到充分保护。关于资产、负债、利润、亏损或现金流的价值和数额的报告或报表，或与资产的存在和数额有关的任何其他事实，可从这些资产中适当地支付分配给成员的费用。

(C)基于协议的            信赖性 。在法律或衡平法上，被保险人对公司或任何其他被保险人负有与之相关的责任(包括受托责任)和责任，则根据本协议行事的被保险人不对公司或任何成员真诚依赖本协议的规定承担责任。本协议的条款，如果规定了被保险人在法律上或衡平法上的其他存在的义务和责任，则经双方同意 以取代该被保险人的其他职责和责任。

11.2            Member Indemnification.

在法律允许的最大范围内，本公司、其他成员及其各自的关联公司(适用的每个成员，“受补偿方”)应并确实就任何和所有损害赔偿、抗辩(由补偿方选定的律师)，并完全不受损害。受赔偿方实际发生的 行为不良或违反本协议(包括任何资本违约)或任何附属协议(包括但不限于任何补偿方或其附属公司违反本协议或任何附属协议中所包含的任何陈述或保证)；但是， 损害赔偿不应包括由该受保障方或为其利益而投保的保险范围内的任何损害赔偿或任何除外的责任。如果赔偿方或其任何关联方根据本第11.2条产生赔偿义务，则赔偿方应(I)在公司遭受损害的情况下，向公司支付赔偿义务金额的现金 ，为免生疑问，(A)不会被视为对公司的出资；(B)不会贷记到补偿方的资本账户或未退还的 缴款账户；或(Ii)如果被补偿方不是公司，则向被补偿方支付赔偿义务金额的现金 。

11.3            Company Indemnification.

(A)            General 赔偿。在法律允许的最大范围内，公司应并确实在此赔偿、辩护(与执行委员会选定的律师一起)并使每名被保险人完全不会因该被保险人可能做出或不做出因本公司引起或与公司有关的任何事情而招致的任何和所有损害。尽管如此 如上所述，任何被保险人无权获得本公司的赔偿，只要该等损害由该被保险人或为该被保险人的利益而承保，或该被保险人因其不良行为或违反本协议或任何附属协议而招致该等损害。

(B)            融资 赔偿。在不限制第11.3(A)节规定的情况下，担保人可根据第3.2节签署并交付一(1)份或 多份追索权文件，该等文件可就本公司或任何公司实体获得的任何融资或再融资或由本公司或任何公司实体进行的其他交易向担保人施加责任。 成员确认并同意，每位担保人应签署并交付一(1)份或多份追索权文件，作为对公司和成员的通融。因此，如果任何担保人在任何追索权文件下遭受任何损害，公司应 赔偿、辩护(由执行委员会选定的律师)、保护该担保人，并使其完全不受该担保人因该追索权文件而遭受的损害；但是，上述赔偿义务 不应延伸或适用于任何此类担保人因其不良行为或违反本协议而遭受的任何损害(但因公司违约或违约而未能支付根据任何此类追索权文件应支付的任何金额除外)，或该等损害由该担保人或为其利益而承保的保险所涵盖的范围。

(C)            交付资金通知 。尽管本协议有任何其他条款，但如果公司没有足够的资金 履行第11.3条规定的义务，经理可在未经执行委员会或任何成员同意或批准的情况下，根据第2.3节向成员提交资金通知。

11.4            Survivability of Provisions.

第11条的规定在每位成员退出本公司和本公司清算后仍继续有效。

第12节.违约和补救措施

12.1            Events of Default.

发生以下任何事件(每个事件和“违约事件“)应构成违约事件，违约的成员(”违约成员“)此后应被视为违约，公司或其他成员(”非违约成员“)不采取任何进一步行动(本协议明确要求的任何通知除外)：

(A)            Bad 行为。该会员(或该会员的经理，或该会员的经理附属公司)与企业有关的不良行为(“不良行为事件”)；

(B)            辞职或退出。未经另一成员事先书面同意而违反本协议从公司辞职或退出或试图辞职或退出的行为(“退出事件”)；

(C)            解散或清算。任何成员的解散或清算，或其所有者、成员、经理、合伙人、董事、大股东或母公司采取任何旨在导致该成员解散或清算的行动，除非(I)该成员的业务继续进行而不终止；或(Ii)该成员的几乎所有资产，包括其在公司的权益 ，转让给或将转让给本协议允许的受让人，或转让给获得该成员母公司基本上所有资产的人，无论是通过购买、出资、合并或因转让上市母公司股票而引起的控制权变更(“解散事件”)；

(D)            自愿破产。成员破产，这意味着：(1)成员普遍无力偿还到期债务，或成员以书面形式承认其无力支付成员的一般债务，或成员为债权人的利益进行一般转让。(Ii)社员提交任何呈请书或答辩书，寻求裁定社员破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律，为社员寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、或社员或社员债务的组成，或寻求、同意或默许登录济助令，或为社员或社员财产的任何主要部分委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员；或(Iii)成员为授权上述任何行动而采取的任何行动(“自愿破产事件”)；

(E)            非自愿破产。成员的非自愿破产，这是指未经成员同意或默许而发出济助令或批准救济或重组请愿书，或根据目前或未来的任何破产、无力偿债或类似的法规、法律或法规提出的寻求任何重组、安排、组成、调整、清算、解散或其他类似救济的任何其他请愿书，或针对该人提出的任何此类请愿书，请愿书不得在九十(Br)天内被驳回，或未经成员同意或默许，或未经成员同意或默许而发出指定受托人、托管人、该成员或该成员全部或任何重要部分财产的接管人、清算人或清算人，该命令不得在90天内撤销(“非自愿破产事件”)；或

(F)违反            。 发生下列任何事件；但如果任何此类事件合理地易于补救，则此类事件 不应构成违约事件，除非且直到该事件在另一成员发出违约通知后的补救期限内未得到补救。

(I)            如果 本协议或任何附属协议中包含的任何成员或附属公司所作的任何重大陈述、保证或其他事实陈述在任何重大方面具有重大误导性；

(Ii)            A成员未能履行本协定规定要求该成员履行的任何其他实质性义务或行为(无论是以成员还是管理人的身份) ；

(Iii)            未能履行任何附属公司协议条款要求该附属公司履行的任何重大义务、行为或行为的成员的附属公司。

(Iv)            任何成员违反本协议条款的任何转让(“转让事件”)；或

(V)            成员(无论是以成员还是管理者的身份)违反本协议的任何其他行为。

12.2            Remedies.

对于除未能提供出资或成员贷款以外的每个违约事件 ，应完全受本协议第2.6节 管辖：

(A)            非违约成员补救措施。非违约成员应在法律和衡平法上享有本协议规定的所有权利和补救措施以及所有可用的补救措施；

(B)            公司 补救。公司应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及法律和衡平法上的所有补救措施；

(C)            违约 贷款补救措施。如果违约事件可归因于违约成员未能根据第11.2节的规定向本公司支付现金，则(I)非违约成员有权但无义务向违约成员提供违约贷款，金额为本公司的损害赔偿金；及(Ii)违约成员应被视为 已使用该违约贷款的收益来履行其偿还本公司损害赔偿金的义务(没有 记入该违约成员的资本账户或未退还的供款账户)。非违约成员亦有权 抵销违约成员的责任：(I)本公司根据第4.1节(包括根据第10.2(B)(Ii)节)须向违约成员作出的任何分发或付款；及(Ii)本公司根据与本公司订立的任何合约(包括但不限于任何联属协议)而欠违约成员或违约成员的任何关联公司的任何款项。就本协议和适用合同而言，公司根据前述 句所抵销的金额应视为公司已直接向违约成员或违约成员的关联公司支付该金额，然后违约成员和/或关联公司根据本协议第11.2节规定的赔偿义务向公司支付该金额。

(D)            丧失投票权 。如果存在未治愈的违约事件，即不良法案事件、退出事件、自愿破产事件、非自愿破产事件或转移事件，则(I)违约成员代表无权在执行委员会中任职，且其代表无权以其他方式就本协议项下的任何事项进行表决(不包括任何根本性的决定)，(Ii)公司的业务和事务的管理权应仅属于非违约成员的代表，(Iii)违约成员的权利应仅限于未根据第8.3节的规定被接纳为替代成员的受让人的权利(即，分享该成员根据本协议有权获得的任何利润分配和/或分配、 亏损(及其项目)、现金流量净值和清算分配)、 和(Iv)违约成员无权为公司行事或对公司具有约束力。为免生任何疑问， 成员确认，除非在非违约成员发出违约通知 后的治疗期内未治愈转移事件，否则不应发生转移事件。

(E)            尽管有本第12.2条的前述规定，会员(及其附属公司)不对任何免责责任负责。

第13节。 杂项

13.1            Notices.

本协议任何条款要求或允许发出的任何通知、要求、请求或通信应以书面形式，并应亲自交付给收件人，通过挂号信或挂号信、要求的回执或通过联邦快递或任何其他保证隔夜递送的快递服务发送。按附件B中该成员姓名下方的地址发送给该成员，或通过电子邮件发送至该成员在附件B中姓名下方的电子邮件地址(随后以上述方式邮寄通知，或通过联邦快递或其他快递服务发送通知)，或者如果发送给公司，则按照本协议规定的方式向每个成员发送通知，或发送到每个成员根据本条款第13.1节不时发出的通知所指定的其他地址。就所有目的而言，任何此类通知均应视为已于送达之日起 在适用的地址送达、发出和接收；但在非营业日或下午5：00之后收到的通知。(在 送货地点)应视为在下一个工作日收到。向一方发出的通知 应在附件B(或双方根据本第13.1条不时通过通知指定)上规定的每份所需通知副本发出后方可生效。无法投递通知，因为 更改了地址而没有通知，或者传真号码不起作用而没有通知替代号码，或者拒绝或以其他方式拒绝接受任何通知, 应被视为自无法交付或拒绝或拒绝接受之日起收到通知。本合同任何一方发出的任何通知均可由该方的法律顾问发出。 附件B中列出的任何电话号码仅为方便起见，不得改变本第13.1节中规定的发出通知的方式。

13.2            独立活动 。各成员在此就各自从事独立于公司业务的活动的权利达成如下协议：

(A)            放弃与独立活动有关的权利。本协议中的任何内容不得解释为：(I)禁止任何成员或其各自的任何附属公司继续、收购、拥有或以其他方式参与任何交易、投资和 各种类型和性质的商业企业和企业(每个和独立活动“及统称为”独立活动“)并非由本公司拥有或经营，即使该独立活动是或可能与本公司构成竞争；(Ii)要求任何成员或其任何联属公司允许本公司或任何其他成员参与任何该等独立活动的拥有权或利润；或(Iii)要求任何成员或其任何联属公司就该等人士的任何独立活动向本公司或任何股东发出通知。在符合以下语句的情况下，任何成员因其或其附属公司的独立活动而对另一成员拥有的任何权利或索赔，无论是因法规、普通法或衡平法而产生的，均在此放弃。本第13.2(A)条的前述条款不得限制、修改或修订自2015年11月签订的Limoneira Lewis Community Builders，LLC首次修订和重新签署的有限责任公司协议(其中包含某些竞业禁止条款)第13.2条的条款。

(B)            确认合理性 。会员在此明确承认、陈述并保证他们是精明的投资者，他们了解第13.2款中规定的条款、条件和豁免，并且考虑到会员的相对老练和讨价还价立场，本条款第13.2款的规定是合理的。

13.3            Binding Effect.

在遵守本协议规定的任何转让限制的情况下，本协议的每一契约、条款和规定均对成员及其各自的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人、受让人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

13.4            Construction.

本协议的每一契约、条款和条款应仅根据其公平含义进行解释，而不应严格地对任何成员有利或不利。

13.5            Time.

就本协议而言，时间至关重要。如果履行行为或行使本协议项下权利的最后一天适逢营业日以外的日期，则该履行或行使的最后一天应为其后的第一个营业日。

13.6            Headings.

本协议中包含的章节和其他标题 仅供参考，并不打算描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

13.7            Severability.

本协议 的每一条款都是可分割的。如果本协议的任何条款或条款因任何原因是非法、无效或不可执行的，则此类 非法、无效或不可执行不应影响本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性。

13.8            Incorporation by Reference.

本协议所附并在此提及的每份展品、时间表、朗诵和其他附录均以引用的方式并入本协议。

13.9            Additional Documents.

每一成员应另一成员的请求 同意执行所有进一步的行动，并执行、确认和交付为执行本协定的规定可能合理必要、适当或适宜的任何文件。

13.10            Variation of Pronouns.

所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，以及单数或复数，视一个或多个人的身份而定 。

13.11            纠纷 解决；陪审团放弃审判。

(A)            一般。 成员之间因本协议或贡献协议、 或本协议或贡献协议预期的交易(不包括任何重大决定的僵局)而引起或与之有关的每项争议、争议或索赔，在本协议任何一方向另一方发出存在争议的书面通知之日(“索赔日期”)后三十(30)天内未以书面方式解决的。应根据第638节及以后的规定，在没有陪审团的情况下提交加州的仲裁程序进行具有约束力的裁决。《加州民事诉讼法》 (“CCP”)或其后续章节。本第13.11节中规定的程序应构成解决任何此类纠纷的唯一手段，包括但不限于，此类纠纷是否适用于此类诉讼程序，也不论此类纠纷是否包括任何侵权索赔。

裁判员应由文图拉县高级法院(“法院”)的退休法官担任，由争议各方共同商定，如果双方在索赔日期后三十(30)天内不能达成一致，则应由法院主审法官(或其代表)根据CCP第640条的规定迅速选定裁判员。裁判应被任命为临时法官，具有法律授权的临时法官的所有权力，并在被选中后应按照加州法院规则第244条(或任何后来制定的规则)的规定宣誓就职。每一方当事人均有一(1)次对法院根据CCP第170.6条挑选的裁判提出的强制性异议。应(I)要求裁判在任命后九十(90)天内安排听证，以及(Ii)审理任何和所有法律或事实问题，并在可能的情况下，在各方休庭和案件提交裁决后三十(30)天内向他们报告裁决声明。裁判作出的任何裁决都是终局的、有约束力的和决定性的(除非本协议另有明确规定)，有关判决应根据CCP第644条的规定在加利福尼亚州任何有管辖权的法院进行。

任何一方均可在(A)在收到索赔日期通知后三十(30)天的较早时间，或(B)本协议一方启动涉及争议的常规 (非提交)法律诉讼之后的任何时间，根据CCP第638条的规定，通过提交提交的请愿书，申请提交提交程序，要求进行听证和/或移交审判。本协议允许的所有发现应由裁判酌情决定，并应在裁判确定的第一次听证(审判)日期前不迟于十五(15)天完成。如果一方当事人以任何理由拒绝提供所请求的证据开示，包括但不限于因此类证据开示或证人因缺席或生病而无法出庭而提出的法律异议，裁判可延长 这一期限。任何一方均无权享有进行证据开示的“优先权”。根据裁判的自由裁量权，任何一方可以在七(7)天的书面通知后 进行取证，出示或检查文件的请求应在送达后十四(14)天内得到回应。 所有与证据开示有关的争议均应提交给裁判，裁判的决定为最终裁决， 并对各方具有约束力。在指定裁判员之前，法院有权酌情发布临时和/或临时补救措施。

(B)            诉讼方式 。除本协议明确规定外，裁判应确定仲裁程序的进行方式，包括所有听证的时间和地点、提交证据的顺序以及与提交程序的进程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有程序和听证都应在没有法庭书记员的情况下进行，但当任何一方提出要求时，法庭书记员将在裁判面前进行的任何听证会上使用 。提出请求的一方有义务安排和支付书记员的费用。书记员出庭的费用由双方平分承担。所有其他费用应在诉讼的所有当事人之间平均分配；但是，这些费用连同所有其他费用和开支，包括但不限于律师费，应由裁判酌情全部或部分判给胜诉方。 除非裁判如此裁决律师费，否则每一方应负责该方自己的律师和专家证人费用以及费用。

(C)问题的            确定 。应要求裁判根据现行判例法和特拉华州成文法确定所有问题，但前提是裁判应在加利福尼亚州的法律中适用适用于诉讼的民事诉讼和证据规则 。裁判应被授权进入衡平法和法律救济，提供所有临时和/或临时补救措施，并进入对各方具有约束力的衡平法命令。裁判应在提交程序结束时发布书面事实和法律结论、决定的书面声明和单一判决，要求 处理作为提交标的的当事人的所有主张。本合同双方明确保留对最终判决或由裁判输入的任何可上诉命令或可上诉判决提出异议或上诉的权利。本协议双方还明确保留申请重新审理或作出不同判决的权利，如果批准重新审理，也将作为根据本条款进行诉讼的参考 。

(D)            放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，在任何一方对任何其他方或任何受让人提起的任何诉讼、诉讼程序或任何类型的其他诉讼中，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面，本合同各方均放弃由陪审团对 以上定义的任何争议进行审判的权利。本协议双方均同意， 任何此类索赔或诉因均应由上述提交程序审理，但即使由于任何原因，此类索赔或诉因不能通过上述转交程序审理，本放弃仍应有效。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议、贡献协议或本协议的任何条款或贡献协议的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他诉讼，双方均同意放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于对本协议和贡献协议的任何后续 修改、续订、补充或修改。

13.12            Attorneys' Fees.

如果任何成员对因本协议引起或与本协议相关的任何其他成员提起诉讼(包括但不限于任何参考诉讼)，则该诉讼中的胜诉成员有权追回合理的律师费和费用。在任何法律程序中作出的任何判决或命令应包含一项具体规定，规定收回诉讼的所有费用和费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费用、与以下方面有关的费用和开支：(I)执行、完善和执行判决；(Ii)判决后动议；(Iii)藐视法庭诉讼；(Iv)扣押、征收、和债务人和第三方检查；(V)发现；以及(Vi)破产诉讼。

13.13            Governing Law.

在遵守第13.11条的情况下， 特拉华州的法律(不参考该州的冲突或法律选择规则)，包括但不限于该法案，应管辖公司的组织和内部事务、公司成员的责任以及本协议的解释和解释。

13.14            Waiver of Action for Partition.

公司只能根据上文第10.1节的规定解散、清算和终止，并且在适用法律允许的最大范围内但在符合本协议条款的情况下，每一成员(代表其自身和任何可能要求 或代表该成员的个人或实体)在此不可撤销地放弃其(或任何此等个人)为维持任何 诉讼或以其他方式引起(I)公司或任何公司实体的解散、清算或终止，或(Ii)出售或分割、或为本公司或任何公司实体的任何或全部资产委任接管人，除非本协议另有明确规定。

13.15            副本 执行；传真签名。

本协议可签署为任意数量的副本，每个副本可由不到本协议的所有各方签署，其中每个副本应 可针对实际签署此类副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一(1)和 同一协议。通过传真发送或以电子方式以标记图像格式文件或可移植文档格式传输的本协议签字页应被视为原件，具有完全的法律约束力和 效力，双方放弃他们可能不得不反对此类处理的任何权利。

13.16            Entire Agreement.

本《协议》与《投稿协议》共同构成双方关于本协议主题 的完整协议。双方之间关于本协议主题的所有先前协议，无论是书面的还是口头的， 都合并在本协议中，不具有任何效力或效果。只有在征得所有成员的书面同意后，才能修改或修改本协议。

13.17            声明和保修。

自生效之日起，每个成员特此代表 ，并为公司、经理和每个其他成员的唯一和独有利益作出保证，如下：

(A)            上述 成员为其自身账户、出于投资目的而收购其在本公司的权益，而不是为了或为了转售、分销、拆分或拆分；

(B)            该 成员与任何人没有正式或非正式的合同、承诺、谅解、协议或安排，以出售、转让或质押其在公司的全部或任何部分权益，并且目前没有计划订立任何此类合同、承诺、谅解、协议或安排；

(C)            成员单独或与其专业顾问一起拥有商业和金融经验，从而有能力在收购本公司权益时保护自己的利益；

(D)            该 成员有足够的财务实力将本公司的权益作为一种投资持有，并无限期地承担该投资的经济风险(包括该投资可能的全部损失)；

(E)            该 成员已就其在本公司的权益和本公司对该财产的收购进行了自己的尽职调查，并在进行这项投资时依赖于该尽职调查，且该成员在税务、适宜性或其他经济考虑方面不依赖经理或其他成员或任何其他成员关联公司提供的 税收、适当性或其他经济考虑因素， 本条款第13.17条中包含的陈述和保证除外；

(F)            该 成员未从任何人(包括另一成员)得到任何保证，即其将收到其出资的返还或任何回报，并且意识到其在本公司的投资具有重大风险，包括但不限于，加州文图拉县房地产市场变化的风险和使用大量杠杆的风险，并且它可能 失去其所有出资；

(G)            该成员在本公司取得的会员权益并未根据1933年《证券法》、《美国法典》第15篇第15b节第(Br)节及其后、《特拉华州证券法》、《1968年加州公司证券法》或任何其他州证券法(统称为《证券法》)登记注册，因为本公司发行本公司会员权益的依据是《证券法》规定的发行不涉及公开发售的证券的登记要求豁免；

(H)            该 成员未收到任何有关出售本公司成员权益的广告或一般征集；

(I)            上述 成员承认并同意之前或之后 提供给该成员的任何文件、报告或其他信息中包含的预测基于许多假设，这些假设受到不确定性的影响，公司和经理无法对这些假设进行控制，仅用于说明目的，不应被视为实际结果的保证。本公司、经理 或其任何关联公司(或任何其他方)均无任何义务更新提供给任何成员的任何预测或其他材料中包含的信息。该成员应与其自己的顾问协商(A)评估任何预测和任何相关的假设，(B)对任何预测(和其中包含的假设)的可行性作出自己的独立确定，以及(C)评估该成员是否应执行和交付本协定；

(J)            上述 成员是《条例D》及根据《1933年证券法》颁布的规则和条例所指的“认可投资者”；

(K)            本协议构成成员的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对成员强制执行， 除非此类强制执行可能受到现在或以后的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制 ，这些法律和法规或衡平法一般影响债权人权利的强制执行以及关于具体履行补救措施的强制执行；

(L)            该 成员根据其成立或注册所在州的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的， 有资格在加利福尼亚州开展业务，并拥有订立本协议和履行本协议条款和规定的全部权力和授权；

(M)            该成员签署、交付和履行本协议已得到所有必要的有限责任公司或公司行动的正式授权，代表该成员签署本协议和与本协议有关的所有文件的人员已获得充分授权 。对该成员或任何司法或行政机构或其他政府机构或任何其他个人或当事人行使控制权的任何人(如附属公司的定义中所界定的)不需要征得任何其他人或当事人的同意(或者，如果需要，已经获得了此类同意)；

(N)            该成员签署、交付和履行本协议不会也不会违反、冲突或违反该成员所受的任何判决、命令、法令、令状或强制令或任何法律、规则、法规、合同或协议，这些冲突、违反或违反将对公司的业务、运营、财产或条件(财务或其他)产生重大不利影响 ；

(O)            to 该成员的实际知识、该成员在本协议或任何关联协议中的陈述、担保或契诺 不包含或将包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使陈述 或其中包含的事实不具误导性；以及

(P)            该 成员未就本协议或本协议项下拟进行的交易聘用任何经纪人、发现者、代理等，而本公司或该其他成员须全部或部分负责支付任何费用或佣金。

13.18            Enforceability of Provisions.

成员承认并同意，在截至本协议日期存在的情况下，第2.6、6.9和12.2条规定的补救措施是公平合理的，不构成没收或处罚。成员们还承认并同意， 他们有机会就第2.6、 6.9和12.2节的规定咨询独立律师，并同意和约定不在任何法院和/或提交诉讼程序(或其他)对处罚、没收或其他补救措施的有效性或可执行性提出异议。

13.19以            合同责任为准；审批标准。

根据法律 或衡平法，成员对公司或任何公司实体或其他成员负有责任(包括受托责任)和责任，按照本协议行事的成员不对公司或任何公司实体或任何 其他成员负责，但第11.2节规定的范围除外。本协议的条款限制了成员在法律上或衡平法上存在的义务和责任，本协议各方同意取代该成员的其他义务(包括受托责任)和责任。除本协议明确规定外：(I)由一成员(或其代表)根据本协定作出的任何协议、批准、同意、判决或其他决定应无效 ，除非它是书面的，并且应由该成员(或其代表)以任何理由或无任何理由行使唯一和绝对的自由裁量权；及(Ii)该股东(及其代表)有权只考虑其希望考虑的利益及因素，包括该股东的利益，并在适用法律许可的最大范围内，并无责任(包括受托责任)或义务对本公司、任何公司实体或任何其他成员的任何利益或影响其利益的因素给予任何代价。

13.20            Scope of Representation.

各成员在此确认 并同意，在本协议和出资协议的起草、准备和谈判方面， 公司的成立和任何其他相关事项，(I)Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP 仅代表Lewis的利益，而不代表Limoneira或公司或任何其他方的利益(作为一个集团和/或 单独)，以及(Ii)Pircher，Nichols&Meek仅代表利莫尼拉的利益，而不代表刘易斯或该公司或任何其他方(作为一个集团和/或单独)的利益。为本合同任何一方提供服务的律师、会计师和其他专家也可以为本公司提供服务。在上述陈述构成利益冲突的范围内，各成员特此明确放弃任何此类利益冲突。每一成员还承认，为公司提供服务的律师、会计师和其他专家不应因此类陈述而被视为也曾就任何此类事项代表任何其他方。

13.21            Nonrecourse Parties.

除第3.2节规定的 外，任何直接或间接合伙人、股东、高管、董事或基金经理的受托人或 任何成员(统称为“无追索方”)均不以任何方式或在任何程度上承担本协议项下或与本协议相关的个人责任，且本公司对任何无追索方的任何资产不具有任何追索权，以偿还根据本协议可能针对任何该等无追索方而获得或提出的任何责任、判决或索赔。第13.21节中规定的责任限制是对法律或本协议或任何其他合同、协议或文书规定的适用于任何无追索方的责任限制的补充，但不限于此；但上述条款不应限制无追索方必须退还其违反适用法律而收到的任何分配的任何责任。

13.22            No Suretyship Defenses.

各成员在此无条件地 放弃可能适用于本协议的任何担保人或保证抗辩。

13.23            Interpretation.

就本协议而言，除另有明确规定或上下文另有要求外，(I)本协议中定义的术语应包括复数和单数；(Ii)本协议中未另行定义的会计术语具有根据美国公认会计程序赋予它们的含义；(Iii)本协议中未提及文件的“节”、“子节”、“ 段”和其他子节是指本协议的指定节、子节、段和其他子节；(4)凡提及一款而未进一步提及某一款，即为提及出现该款的同一款中所载的该款，且本条也应适用于第(Br)款和其他小节；(V)“本协定”、“本协定”、“本协定下文”和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定；(6)“包括”、“包括”和“包括”及其变体应指“包括但不限于”；(7)除非另有说明，否则所提及的“日”应指日历日；(8)凡提及任何文件，均指不时修改的该文件，并包括该文件的所有证物和时间表；(Ix)“诚信”是指“事实上的诚实” 这一术语在截至本协议之日在特拉华州通过的《统一商法典》中使用；(X)“合理的努力”或“商业上合理的努力”是指理性的人在类似的 情况下为自己行事所作的努力程度，应要求勤奋和诚信，但不要求采取非法或其他不合理的行动；和 (Xi)本协议中的标题仅为方便起见，无意描述、解释、定义, 或限制本协议任何条款的范围、程度或意图。

13.24            Joinder.

刘易斯在本协议项下的某些义务应由双方(“刘易斯担保人”)根据本协议所附的刘易斯担保人的某些联合条款予以担保，并由刘易斯担保人执行。Limoneira在本协议项下的某些义务 应由Limco(“Limoneira担保人”)根据本协议所附的Limoneira担保人的某些条款提供担保，并由Limoneira担保人执行。

13.25            Definitions.

下列术语应具有本第13.25节中规定的含义：

“法案”系指《特拉华州有限责任公司法》，如《特拉华州公司法》所述。代号安。奶子。6，18-101等。序列号，经不时修订 (或后续法律的任何相应规定)。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查、民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是法律 还是衡平法 。

“调整后的资本账户余额”是指每一成员在计入该财政年度的缴款和分配，并根据条例1.704-2(G)(1)、1.704-2(I)(5)或1.704-1(B)(2)(C)将该成员的资本账户余额增加任何金额后，与该成员在相关财政年度结束时的资本账户余额相等的金额。

“调整后的资本账户赤字”对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本账户截至财政年度结束时的赤字余额：(A)贷记该资本账户根据条例第(1.704)-1(B)(2)(Ii)(C)节(指恢复资本账户赤字的义务)允许的任何追加(如果有的话)；1.704-2(G)(1)(指“最低收益”)和1.704-2(I)(5)(指合伙人在“合伙人无追索权债务最低收益”中的份额)、 和(B)将条例第(1.704)-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)款所述项目记入该资本账户的借方。调整后资本项目赤字的这一定义旨在符合条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定。

“附属公司” 就任何人而言，是指：(I)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人；(Ii)拥有或控制该人百分之二十五(25%)或以上未决投票权和/或受益所有权权益的任何人；(Iii)该人的任何高级职员、董事、经理、管理成员或普通合伙人；或 (Iv)本定义第(I)至(Iii)款所述任何人的高级职员、董事经理、管理成员、普通合伙人、受托人或持有25%(25%)或以上投票权权益的任何人。就本定义第(I)款 而言，如果两(2)或更多个人的任何类别股权的所有权有25%(25%)或更大的重叠，则应被视为处于共同控制之下。在不局限于上述内容的情况下，刘易斯和LMC是彼此的附属公司。

“附属公司协议” 指本公司与成员的附属公司之间的协议、合同或其他安排。

“协议” 指本有限责任公司协议，经不时修订。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语均指本协议的整体。

“不良行为” 是指构成重大过失、故意或肆意的不当行为、欺诈、故意失实陈述、犯罪行为、不守信用或明知违法的行为的行为或不作为。

“银行账户”指本公司在执行委员会合理批准的金融机构设立的银行账户。

“账面价值” 就任何资产而言，是指该资产为联邦所得税目的调整后的基础，但下列情况除外：

(I)            成员向公司出资的任何资产的初始账面价值应为该资产在向公司出资时的公允市场价值，由出资成员和执行委员会在本协议或所有成员同意的另一书面形式中合理确定；

(Ii)            公司应调整公司所有资产的账面价值，使其与其各自的公平市场总值相等(按照执行委员会截至下列时间确定的第7701(G)条)：(A)任何新成员或现有成员收购公司的额外权益，以换取超过最低出资额的出资额；(B)公司向成员分配超过最低限度的公司财产，作为对公司权益的代价；(C)《条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的公司清算；及(D)与《条例》第(1.721-2)(F)款所界定的公司发行非补偿性期权(除最低限度权益期权外)有关的清算； 但仅当执行委员会确定有必要进行本款(A)、(B)和(C)条款所述的调整以反映公司成员在 公司的相对经济利益时，本公司才需进行调整。

(Iii)            公司应增加(或减少)公司资产的账面价值，以反映根据第(734(B)款或第(743(B)款)对公司资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于在根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条确定资本账户时将调整计入 账户的范围内，但条件是，本公司 不会根据第(Iii)分段调整账面价值，前提是交易需要根据第(Ii)分段进行调整，否则将导致根据第(Iii)分段进行调整。

(Iv)            分配给任何成员的任何公司资产的账面价值应为执行委员会合理确定的该等资产在分配之日的公平市价总额。

(V)            如果在调整公司资产账面价值时，有任何非补偿性选择权未偿还，则适用第(Br)第1.704-1(B)(Iv)(H)(2)条的规定。

如果一项资产的账面价值已根据上文第(Ii)或(Iii)分段确定或调整，则此后将通过计入该资产的资本账户折旧来调整账面价值，以计算损益。

“营业日” 指周六、周日、加利福尼亚州法定节假日以外的任何日子，也不是加州银行机构被授权或法律要求关闭的日子。

“资本账户”是指对每一成员或受让人而言，按照下列规定为该成员或受让人设立的资本账户：

(A)            to 每个人的资本账户应记入该人的出资额，包括(I)在利莫尼拉的财产的商定价值，和(Ii)在刘易斯的情况下，在附件B中标有“初始现金出资额”栏中列出的金额、该人在利润中的分配份额以及根据5.2节专门分配给该人的任何收入或收益项目。以及由该人承担的任何公司债务的金额，或由分配给该人的任何财产担保的任何公司债务的金额。

(B)            至 每个人的资本账户应借记根据本协议任何规定分配给此人的任何财产的现金金额和账面价值，包括根据第2.2(A)节分配给Limoneira的现金、此人应分摊的损失以及根据第5.2条专门分配给此人的任何费用或损失性质的项目。以及该人由本公司承担的任何债务或由该人向本公司贡献的任何财产担保的任何债务的金额。

(C)            在 如果本公司会员权益的全部或部分根据本协议的条款转让，则受让人应在与转让权益有关的范围内继承转让人的资本账户。

(D)            为本定义第(A)款和第(B)款的目的，在确定任何责任金额时，应考虑《守则》第752(C)条以及《守则》和《条例》的任何其他适用条款。

前述条款 和本协议中与资本账户维护有关的其他条款旨在遵守第1.704-1(B)、 条规定，并应以与该规定一致的方式解释和应用。如果执行委员会认为修改资本账户或其任何借方或贷方(包括与以出资财产或分派财产担保的负债或由公司、成员或受让人承担的负债有关的借方或贷方)的计算方式是审慎的， 执行委员会可进行此类修改，条件是在公司解散时，根据本协议第10.2节分配给任何人士的金额不太可能受到重大影响 。执行委员会还应(I)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)、 和(Ii)做出任何必要或适当的调整，以保持(A)成员和受让人资本账户中的总余额与(B)反映在公司资产负债表上的公司为账面目的反映的公司资本金额之间的平衡，以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合财务条例1.704-1(B)的情况下作出任何适当的修改。

如果公司 资产的账面价值根据本协议进行调整，则所有成员的资本账户应同时进行调整，以反映合计的净调整，如同公司确认的损益等于该合计的净调整金额。在 行使非补偿选择权时(如第1.721-2(F)条所述)，成员的资本账户应根据第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)条的第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)条进行调整。

“资本账户折旧”是指在每个财政年度或其他期间内，与该财政年度或其他期间内某项资产可允许的折旧、摊销或其他成本的回收扣除相等于的金额，但如果在该财政年度或其他期间开始时，一项资产的账面价值与其联邦所得税的调整基础不同，则资本账户的折旧应与联邦所得税折旧的期初账面价值具有相同的比率。该会计年度或其他期间的摊销或其他成本回收扣除以该开始调整后的计税基础为准。

“出资” 是指就每个成员而言，该成员根据本协议的任何规定向公司贡献的任何财产(货币除外)的金额和公平市场净值(不包括任何补偿方根据第11.2条支付的任何金额)。

“法规”系指不时修订的“1986年国税法”(或后续法律的任何相应规定)。

“公司”是指根据证书的备案而成立的有限责任公司，以及在本合同规定解散时继续经营本公司业务的任何有限责任公司。

“信用增强” 指任何信用证、债券或类似的信用增强。

“补救期间” 就任何违约成员而言，是指该违约成员从非违约成员那里收到关于其违约的书面通知后三十(30)个日历日的期间；但条件是，如果此类违约可被纠正，但不能在该三十(30)天期限内合理地得到纠正，如果违约成员在该三十(30)天期限内开始纠正违约行为，则该期限应继续，只要该违约成员勤奋地进行补救直至完成，最长可达(A)六十(60)个日历日或(B)任何项目贷款文件所允许的履行期限中较短的 。

“违约贷款” 是指根据第2.6(B)(Iii)节或第12.2(C)节分别向违约成员或违约成员提供的追索权贷款，其利息应等于15%(15%)的年利率，每年复利； 但任何限制此类贷款的合法利率的适用法律应考虑在内，如果适用，对此类贷款收取的利率应降至该法律允许的最高利率 。在符合本协议规定的任何延期的前提下，每笔违约贷款应于提前之日起九十(90) 天内到期并支付(如果提前，则在根据第6.9(C)条出售任何成员的会员权益或公司解散时)。

“实体” 指个人以外的任何人。

“除外责任” 指(A)特殊的、惩罚性的、惩罚性的和/或后果性的损害赔偿，除非支付给第三方；以及(B)成员对利润损失或类似索赔的任何索赔。

“总收入” 指公司根据稳健的会计原则从任何来源变现的现金收益总额。

“独立会计师”指安永会计师事务所或经执行委员会批准的其他会计师事务所。

“经理”是指刘易斯和根据6.1(A)节接替刘易斯担任经理的任何人。

“成员” 指在本协议导言段中确定为本公司成员的任何人。如果任何人根据本协议的条款被接纳为 替代成员，则“成员”一词也应被视为指该人。 “成员”是指根据本定义被指定为“成员”的所有人员， 直至任何该等人员根据本协议或法案不再是本公司成员为止。

“会员权益” 对于每个成员来说，是指(I)该成员的成员身份，(Ii)该成员的资本账户、未退还的缴款账户和利润、亏损以及公司的其他收入、收益、损失、扣除和信贷项目的份额，以及根据本协议条款从公司获得分配的权利(清算或其他)，(Iii)该成员(根据法案或本协议)以成员身份享有的所有其他权利、福利和特权。包括该成员投票、同意和批准本协议所述事项的权利，以及(Iv)该成员根据该法案或本协议以成员身份承担的所有义务、义务和责任。

“净现金流” 是指毛收入减去用于支付公司开支、偿还任何成员贷款和为批准的项目成本建立准备金的部分，所有这些都由执行委员会合理确定，在所有重要方面与当时有效的任何批准的业务计划保持一致。

“所有权利益” 是指对任何成员的直接和/或间接所有权。

“母公司” 是指直接或间接持有成员50%(50%)以上的已发行股本证券或可比股权的任何人。

“百分比权益” 除第2.6(B)(Iv)节另有规定外，就特定成员而言，指该成员在本公司的所有权权益，以百分比表示。每个成员的初始百分比利息为50%(50%)。

“个人” 指任何个人、合伙、公司、信托、有限责任公司或其他实体。

“最优惠利率” 指在当时的最新一期《华尔街日报》西部版(如果当时已出版)或任何后续出版物中公布的最高最优惠利率。

每一会计年度或其他期间的“利润”和/或“亏损”，相当于公司按照规范第703(A)节确定的该年度或期间的应纳税所得额或亏损(包括按规范第703(A)节要求单独说明的所有收入、损益或扣除项目)，并作如下调整：

(A)            公司的任何免征联邦所得税的收入，在计算利润或亏损时，在本定义中未考虑在内的，应计入此类应纳税所得额或亏损中；

(B)            守则第705(A)(2)(B)节所述或根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条视为应纳税所得者的任何 公司支出，在本定义计算损益时未予考虑的，应从此类应纳税所得额或亏损中扣除，包括无追索权扣除；

(C)因处置公司财产而产生的            收益或损失应参考被处置的公司财产的账面价值计算，尽管该财产的调整计税基础与其账面价值不同；

(D)            在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入按照上述定义计算的资本账户折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；和

(E)            尽管有本款的任何其他规定，在计算利润或亏损时，不得计入特别分配的任何收入、收益、损失或扣除项目。

“项目贷款”是指向公司或任何公司实体发放的第三方贷款，用于公司或任何公司实体(I)收购、拥有、开发、设计、建造、提供、运营和/或维护项目，或(Ii)为公司或任何公司实体获得的任何其他贷款再融资。

“项目贷款文件” 指证明或保证项目贷款的任何文书和文件。

“条例”是指根据本守则颁布的所得税条例，此类条例可不时修订(包括后续条例的相应规定)。

“关联方” 就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。就关联方的这一定义而言，对于两个或两个以上的人之间或两个以上的人之间的关系， 术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接的、记录或受益的、对该人的未偿还股本、资本或收益权的100%(100%)所有权。

“转让”指本公司任何成员权益的所有权或任何成员的所有权权益的任何变更，无论是自愿、非自愿、直接、间接或通过法律的实施，包括但不限于：(I)将所有权权益出售、转让、贡献、分配、赠与或以其他方式转让给任何人；(Ii)在某人去世时将所有权 权益转让给遗产遗产代理人，以及其后根据死者遗嘱或继承法及分配法将所有权权益从该遗产代理人转让给死者的继承人或受遗赠人；。(Iii)因司法管辖权法院裁定转让人精神上无能力管理其人身或财产而将所有权权益转让给司法指定的遗产代理人；。(Iv)将所有权权益转让给转让人的配偶或前配偶，或该配偶或前配偶的继承人；。(Br)在转让人去世或离婚、离婚或该配偶去世时，与分割其社区或其他财产有关的转让；。(V)为债权人的利益而作出的一般转让，或因债权人对任何持有所有权权益的人所作的止赎或执行而导致的对债权人的任何转让；。(Vi)提交自愿破产呈请；。(Vii)任何持有所有权权益的人被裁定破产或无力偿债，或根据《美国破产法》针对任何持有所有权权益的人提出济助令；。(Viii)任何持有所有权权益的人提交呈请书或答辩书，以寻求该人的重组、安排、重整、调整。, (Br)根据任何法规、法律或规则进行清算或类似的救济；(Ix)任何持有所有权权益的人提交答辩书或其他答辩书，承认或未能对在破产、无力偿债、重组或类似程序中针对该人提出的请愿书的重大指控提出异议；(X)寻求、同意或默许任命任何持有所有权权益或其全部或任何主要部分财产的人的受托人、接管人或清盘人；(Xi)如果持有所有权权益的人是普通合伙或有限责任合伙，合伙的解散和清盘的开始； (十二)如果持有所有权权益的人是法团，则提交该法团的解散证书或其等价物或撤销其章程；(Xiii)如果持有所有权权益的人是另一家有限责任公司，则提交该有限责任公司的解散或终止章程或其等价物；或(Xiv)如果持有所有权权益的人 是一个实体，则该人的控制权或多数所有权向不是转让人的关联方的另一人的任何变更。

“未退还出资账户”是指就每个成员或受让人而言的备忘录账户，该账户应记入该成员向公司资本出资(或被视为出资)的金额(如有)，并根据第2.2(A)、 2.2(B)、2.3、2.4、2.6(B)(Iii)条记入该账户的贷方。2.6(B)(Iv)或2.6(C)，并借记公司根据本协议第2.2(B)、2.4、2.6(B)(Iv)、4.1(A)或4.1(B)条分配(或视为分配)给该成员的金额(明确不包括公司根据本协议第4.1(C)条分配给Limoneira的任何资金)，以及本公司根据本协议第4.1(A)或 4.1(B)节向该成员分配(或被视为分配)的任何财产(扣除该成员根据守则第752条被认为承担或承担的该等分配财产所担保的负债)的商定公平市价(由经理合理确定)。

[签名从下一页开始]

兹证明，成员 已于上述日期签署并签订了LLCB II，LLC的本有限责任公司协议。

有限责任公司协议签名页

刘易斯担保人的联合

鉴于Limoneira 签署了Limoneira Lewis Community Builders，LLC的若干首次修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“协议”)，并附上本联名书(“联名书”)，每一位签署人(分别为“Lewis 担保人”)在此共同及各别绝对、无条件及不可撤销地向Limoneira保证刘易斯在本协议第11.2节项下的所有义务(“保证义务”)将及时得到履行。本刘易斯担保人中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语应具有与本协议中所述相同的含义。每个刘易斯担保人表示并承认该刘易斯担保人的直接或间接所有人在刘易斯拥有重大的直接或间接权益，该刘易斯担保人的直接或间接所有人将从执行本协议和拟进行的交易中获得重大利益，并且该刘易斯担保人执行本加入书是利莫尼拉执行协议的实质性诱因和条件，而且，就所有目的而言，利莫尼拉是，此合并的第三方受益人。

在适用法律允许的最大范围内，每个Lewis担保人无条件放弃该Lewis担保人可能获得的任何担保人或保证抗辩 。刘易斯担保人在本合同项下的义务与刘易斯在本协议项下的义务无关，在本协议项下发生任何违约的情况下，可对该刘易斯担保人提起单独的诉讼和起诉，无论刘易斯担保人是否为刘易斯的另一人，也不论刘易斯是否参与其中或针对刘易斯提起的单独诉讼。刘易斯担保人在本协议项下的义务应保持完全效力，且不得因下列事项而受到影响或损害：(A)任何明示或默示的修订、修改、续签、添加、补充、延长担保义务或本协议不得给予刘易斯担保人针对公司、任何公司子公司或利莫尼拉的任何追索权或诉讼权；(B)本公司、本公司任何子公司或Limoneira行使或不行使协议或本协议项下的任何权利或补救措施，或本协议或本协议下的任何法律或衡平法上的权利或补救措施；(C)与任何Lewis担保人或Lewis有关的任何破产事件，或任何受托人或接管人或任何法院在任何上述法律程序中对本公司、本公司子公司或本协议下的合并所采取的任何行动, 任何刘易斯担保人是否已知悉或知悉上述任何事项； (D)任何刘易斯担保人或刘易斯的解散事件的发生；(E)任何刘易斯担保人或刘易斯担保义务下的责任的免除或解除，或任何其他当事人在任何时间直接或或有 对担保义务负有责任的免除或解除；(F)对刘易斯、经理或任何关联公司，或他们各自的代理人、高级人员、董事、经理、成员、合伙人、股东和雇员规定的任何责任限制或免除；。(G)任何从属、妥协、免除(通过法律实施或其他方式)、解除、合成、收集或清算任何或全部财产，或与之相关的任何替代；。(H)本公司任何权益的任何转让或其他转让， 全部或部分；及(I)接受部分履行担保债务。

每一位Lewis担保人同意 支付Limoneira为收取或强制执行任何担保义务而可能产生的所有成本和开支，包括合理的律师费，无论是否提起任何诉讼，包括作为任何破产程序(包括任何自动中止破产程序的救济诉讼)胜诉方的Limoneira 产生的所有费用和律师费。 此类金额应计息，直至按(I)15%(15%)的年利率支付，按月复利(即1.0125% )，每月复利)，或(Ii)法律允许的最高利率。刘易斯担保人无权转让其在本合同项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，在任何情况下，刘易斯担保人均不对任何除外责任承担任何责任。

只要刘易斯是本公司的成员，刘易斯担保人的净资产应合计等于或大于1亿美元 (1亿美元)。在每个日历年结束后一百八十(180)天内，以及在利莫尼拉向刘易斯提出书面请求后二十(20)天内(每个日历季不得超过一次)，刘易斯担保人应以书面形式证明其当时的总净值，并提供利莫尼拉合理接受的证据。“净值” 指，截至某一特定日期，(I)Lewis担保人截至该时间的总资产减去(Ii)Lewis担保人截至该时间的总负债 ，根据美国公认会计原则确定，但重大资产和负债将根据ASC 820-公允价值计量和披露进行估值。

本协议的下列条款应适用于本合并，如同本协议全文所述：作必要的变通(在不局限于前述规定的情况下，本协议中对“成员”、“刘易斯”和“本协议”的提及应视为在此目的下分别改为“双方”、“刘易斯担保人”和“本加入人”)：第13.1节 (连同向刘易斯担保人发出的任何通知将发送到协议中为刘易斯规定的地址)，第13.3至 节第13.7、13.11、13.12、13.13、13.16、13.18、13.20和13.23节。每一位刘易斯担保人承认(A)本联名至少涉及10万美元(100,000美元)，以及(B)本联名是在明示依赖6戴尔的情况下订立和接受的。C.第2708节。

利莫尼拉担保人联名

鉴于Lewis‘ 签署了本担保人所附的Limoneira Lewis社区建筑商有限责任公司协议(“该协议”)，签署人(“Limoneira担保人”)在此向Lewis绝对、无条件及不可撤销地保证，Limoneira将及时履行本协议第11.2节项下的所有义务(“担保义务”)。LIMONEIRA 担保人(“联名”)在本合同中使用的未作其他定义的大写术语的含义与本协议中规定的相同。Limoneira担保人代表并承认Limoneira担保人在Limoneira拥有重大权益并控制Limoneira，该担保人将从协议的执行和由此预期的交易中获得重大利益，担保人 签署本协议是Lewis签署协议的重要诱因和条件，并且Lewis在任何情况下都是Limoneira担保人的第三方受益人。

在适用法律允许的最大范围内，Limoneira Guarantor无条件放弃可能对Limoneira Guarantor可用的任何担保人或保证抗辩 。根据本协议，Limoneira担保人的义务独立于Limoneira在本协议项下的义务，如果发生本协议项下的任何违约，则可对Limoneira提出单独的诉讼和起诉，而不论Limoneira担保人是否为Limoneira的另一我，也不论Limoneira是否加入其中或针对Limoneira提起单独的诉讼。Limoneira担保人在本协议项下的义务应保持完全效力，且不受下列事项的影响或损害：(A)任何明示或默示的修订、修改、续订、添加、补充、延长担保义务或协议的任何明示或默示的修改、修改、续签、添加、补充、延长担保义务或协议的任何明示或默示的修改、修改、更新、添加、补充、延长；(B)公司、公司任何子公司或刘易斯行使或不行使协议或本合并协议下的任何权利或补救措施，或在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救；(C)与Limoneira担保人或Limoneira有关的任何破产事件，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类诉讼中对本公司、任何公司子公司或本合并所采取的任何行动, Limoneira担保人是否知悉或知悉上述任何事项；(D)关于Limoneira担保人或Limoneira的解散事件的发生；(E)Limoneira在担保义务项下的责任的任何免除或解除，或任何其他当事人在任何时间直接或或有对担保义务负有责任的免除或解除；(F)根据《协议》对利莫尼拉、经理或任何关联公司、或他们各自的任何代理人、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、股东和雇员规定的任何责任限制或免除；。(G)任何从属、妥协、免除(通过法律实施或其他方式)、解除、复合、收集或清算任何或所有财产，或与此相关的任何替代；(H)全部或部分转让或转让本公司任何权益；及(I)接受部分履行担保债务。

利莫尼拉担保人同意 支付刘易斯为收集或执行任何担保义务而可能产生的所有成本和开支，包括合理的律师费，无论是否提起诉讼，包括刘易斯作为任何破产程序(包括任何自动中止破产程序的救济诉讼)胜诉方而产生的所有费用和律师费。 此类金额应计息，直至支付(I)15%的年复利(即，每月1.0125%，每月复利 )，或(Ii)法律允许的最高税率。利莫尼拉担保人无权转让其在本合同项下的任何权利或义务。尽管如上所述，在任何情况下，Limoneira担保人都不会对本合并协议下的任何除外责任承担任何责任。

本协议的下列条款应适用于本合并，如同本协议全文所述：作必要的变通(在不限于上述规定的情况下，本协议中对“成员”、“利莫尼拉”和“本协议”的提及应视为已分别改为“双方”、“利莫尼拉担保人”和“本加入人”)：第13.1条 (向担保人发出的任何通知应寄往协议中为利莫尼拉规定的地址)，第13.3节至 第13.7、13.11、13.12、13.13、13.16、13.18、13.20和13.23节。Limoneira 担保人承认(A)本联名至少涉及10万美元(100,000美元)，以及(B)本联名 是在明示信赖6 Del的情况下订立和接受的。C.第2708节。