附件10.1

第一次修订和重述的第一修正案
有限责任公司协议
共 个

利莫尼拉·刘易斯社区建设者有限责任公司

对第一份修订并重述的利莫尼拉·刘易斯社区建造商有限责任公司协议的第一次修订(“修订”)于2022年10月25日(“生效日期”)，由特拉华州的Lewis Santa Paula成员有限责任公司(“刘易斯”)与特拉华州的有限责任公司利莫尼拉·EA1土地有限责任公司(“利莫尼拉”)的成员，以及作为成员的刘易斯作为利莫尼拉·刘易斯社区建造商有限责任公司(“本公司”)的经理 签订。 本修正案中使用的大写术语与本协议中的此类术语 具有各自的含义(如下文演讲稿A中所定义)。本修正案是根据下列事实和情况订立的：

R e c I t a l s：

答：公司受利莫尼拉·刘易斯社区建设者有限责任公司于2015年11月10日签订的经修订和重新签署的特定有限责任公司协议(以下简称《协议》)管辖。

B.2022年9月28日，成员通过向特拉华州州务卿提交成立证书，成立了特拉华州有限责任公司LLCB II，LLC。LLCB II受LLCB II，LLC于2022年10月25日签订的特定 有限责任公司协议管辖。

C.LLCB II 收购了之前由Limco拥有的某些不动产(“LLCB II财产”)。

D.成员同意修改本公司的宗旨，将本修正案中更全面地描述的主权利纳入本修正案中，包括该财产和LLCB II财产(统称为“合并财产”)。

E.成员还同意修改公司向成员分配净现金流量的方式。

F.成员现希望订立此项修订(I)修订本公司的宗旨，以包括本公司追求以下合并物业的某些主要权利，及(Ii)修订向成员分配净现金流量的方式 。

因此，考虑到前述陈述、本协议所包含的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意将本协议修改如下：

A gr e m e e n t：

1.根据公司目的修订 。现修订本公司的宗旨，以包括在合并物业的合并 基础上处理主要权利。“主要权利”一词是指对(I)由利姆科与修订后的市政府签订的、于2015年2月26日对该特定首次修订和重新签署的开发协议的 修正案的最终批准(定义见下文)，允许在合并后的物业上开发和建造至少450个额外的住宅单元，(Ii)联邦管理署的地图修订函，将合并后的物业从洪水保险地图上的A99区指定中移除，(Iii)物业的暂定地形图，以及(Iv)经理认为开发非特定于LLCB II物业的合并物业所需的任何额外 权利、证书、许可证及政府机构批准。公司还将负责(A)与市政府一起处理合并物业的大规模评级计划，(B)处理合并物业的所有非现场最终工程计划(包括所有下水道、雨水管和供水计划)以及所有非现场干式公用设施设计和工单，以将所有公用设施 清除到合并物业的边界，以及(C)根据市政府批准的大规模分级计划对合并物业进行评级。术语“最终批准”是指圣保拉市或其他适用机构为使主权利具有约束力和可执行性而采取的最后行动，并要求所有适用的行政、司法和选举上诉期限届满以质疑主权利的批准。如果提交了一(1)个或多个针对主权利的上诉或质疑 , 则在经理以其唯一及绝对酌情决定权可接受的方式撤回或解决所有该等上诉及/或质疑之前，不得视为已作出最终批准。

2.现金流量净分配准备金的修订 。现在本协议中增加新的第4.4节，规定如下：

“4.4净额 现金流优先。尽管有4.1节的条款或本协议的任何其他条款，但可用于分配给成员的前400万美元(4,000,000美元)净现金流应在根据4.1节向成员分配任何其他 之前分配给Lewis(包括但不限于，由于适用本协议第9.2(B)(Ii)节的规定，本应根据第4.1条进行的任何分配)。 上述分配已事先得到执行委员会代表的一致批准，此类分配不得 减少或修改Lewis此后有权根据第4.1条或本协议任何其他条款 获得的任何金额。

3.杂项

(A)进一步的 行动。本协议各方同意执行任何进一步的行动，并签署和交付(如有需要)任何进一步的文件和文书(如有必要，包括确认、核实和/或宣誓书)，以实施和/或完成本修正案的规定和/或本修正案中预期的交易。

(B)《协定》的剩余部分。除非在此明确修改，否则本协议的所有其他条款和条款将保持完全有效 ，并通过本参考并入本协议，并规范本协议各方的行为，但如果本协议的条款与本修正案的条款有任何不一致之处，则本修正案的条款应受本修正案的控制。

(C)副本。 本修正案可以执行多个副本，每个副本应被视为原始修正案，但所有副本合在一起应构成一个相同的修正案，对本合同各方具有约束力。本合同的任何一方在本合同的任何副本上签字，应被视为本合同的任何其他副本的签名，并可附加到该副本上。本修正案的传真、扫描、PDF和其他电子签名与原始签名具有相同的效力。

(D)没有第三方受益人。本修正案和本协议(经修订)仅为本协议双方的利益而设， 其他任何人无权依赖本修订和/或本协议(经本修订)或本协议的任何条款或其中的任何条款，或从中受益。

(E)保留意向。如果本修正案的任何条款被任何有管辖权的法院判定为非法或与任何州或司法管辖区的任何法律相冲突，则双方同意应在法律上可能的范围内修改该条款 ，以合法地实现本修正案的意图。如果本修正案中包含的任何条款或其在任何 情况下的应用在任何方面或任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性 不应以任何方式受到损害或影响，其目的是在法律允许的最大范围内强制执行各方的所有权利和特权，除非在该情况下执行任何此类条款将明显有损于本修正案的目的和意图。

(F)完整的 协议。本修正案和本协议(经修订)共同包含并构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，本修正案和本协议(经修订)不得以任何方式修改、修订、 或以其他方式更改，除非本协议(经修订)另有规定。

[签名页面如下]

双方自生效之日起执行本修正案，特此为证。