美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
2022年10月25日
报告日期(最早报告的事件日期)
利莫尼拉公司
(注册人的确切姓名见其章程)
(法团的国家或其他司法管辖权) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主识别号码) |
康明斯道1141号
圣保拉,
(主要行政办公室地址)(邮编 代码)
(805)
(注册人电话号码,含 区号)
如果 表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷230.425节) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
根据《交易法》规则14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
根据《交易法》规则13E-4(C) (17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司?
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。?
项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
2022年10月25日,特拉华州的利莫尼拉公司(以下简称“公司”)签订了以下协议:
利莫尼拉·刘易斯社区建设者有限责任公司协议修正案
鉴于公司与特拉华州有限责任公司Limoneira Lewis Community Builders,LLC于2022年9月7日宣布的买卖协议(“协议”)于2022年9月7日完成,根据该协议,公司将其位于加利福尼亚州圣保拉的17英亩物业(“保留物业”)出售给LLCB,本公司促使其全资子公司Limoneira EA1 Land,LLC(“Limoneira EA1”)订立Limoneira Lewis Community Builders,LLC首次修订及重新订立的有限责任公司协议(“修订”)的若干第一修正案(“修订”)。
修订规定,LLCB的目的是包括处理本公司与经修订的圣保拉市于2015年2月26日订立的首份经修订及重订的发展协议的修订的最终批准事宜,以容许在保留物业上开发及建造额外的住宅单位。
LLCB II LLC协议
鉴于先前公布的协议已完成,LLCB行使其在协议下的权利,与本公司成立一家新的合营公司,以发展及建造住宅单位及改善保留物业。为促进新合资公司(“LLCB II”)的成立,本公司促使Limoneira EA1订立LLCB II,LLC的有限责任公司协议(“LLCB II协议”)。LLCB II协议规定,Limoneira EA1和Lewis Santa Paul LLC成员(“Lewis”) 各自为LLCB II的50%成员,刘易斯作为经理,有权管理、控制和处理LLCB II的日常业务和事务。LLCB II协议中列举的某些重大决策需要得到执行委员会的批准,执行委员会由Lewis任命的两名代表和Limoneira EA1任命的两名代表组成。
修正案和LLCB II协议的前述描述并不声称是完整的,而是通过参考修正案和LLCB II协议的全文 进行限定的,这些全文作为附件10.1和10.2附于本协议,并通过引用并入本文。
项目8.01 | 其他活动 |
2022年10月26日,公司 发布新闻稿,宣布根据协议完成出售保留财产,并成立新的合资企业LLCB II。上述新闻稿的描述完全参考作为本新闻稿附件99.1提供的新闻稿全文,并通过引用并入本文。
项目9.01 | 财务报表和证物 |
10.1 | 利莫尼拉·刘易斯社区建设者有限责任公司第一次修订和重新签署的有限责任公司协议的第一修正案,日期为2022年10月25日 |
10.2 | LLCB II,LLC的有限责任公司协议,日期为2022年10月25日 |
99.1 | 新闻稿日期:2022年10月26日 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年10月26日 | 利莫尼拉公司 | |
发信人: | /s/马克·帕尔蒙坦 | |
马克·帕尔蒙坦 | ||
首席财务官、财务主管兼公司秘书 |