fron-20220930
错误2022Q3000167007612/31P3MP7y00016700762022-01-012022-09-3000016700762022-10-21Xbrli：共享00016700762022-09-30ISO 4217：美元00016700762021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001670076美国-GAAP：PassengerMembers2022-07-012022-09-300001670076美国-GAAP：PassengerMembers2021-07-012021-09-300001670076美国-GAAP：PassengerMembers2022-01-012022-09-300001670076美国-GAAP：PassengerMembers2021-01-012021-09-300001670076美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-07-012022-09-300001670076美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001670076美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-09-300001670076美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-3000016700762022-07-012022-09-3000016700762021-07-012021-09-3000016700762021-01-012021-09-3000016700762020-12-3100016700762021-09-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-3100016700762021-01-012021-03-310001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100016700762021-03-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-3000016700762021-04-012021-06-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000016700762021-06-300001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-3100016700762022-01-012022-03-310001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100016700762022-03-310001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-3000016700762022-04-012022-06-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000016700762022-06-300001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001670076美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001670076美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-30发自：机场FRON：可报告细分市场0001670076美国-GAAP：IPO成员2021-04-012021-04-3000016700762021-04-012021-04-300001670076来源：CARESActCreditAgreement成员US-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-280001670076来源：CARESActCreditAgreement成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001670076来源：CARESActCreditAgreement成员US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-022022-02-020001670076Fron:ConsolidatedAppropriationsActOf2021PSP2MemberFron:TheCoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActMember2021-01-152021-09-300001670076Fron:ConsolidatedAppropriationsActOf2021PSP2MemberFron:TheCoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActMember2021-01-012021-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:ConsolidatedAppropriationsActOf2021PSP2Member2021-01-012021-09-300001670076来源：American RescuePlanActPSP3成员出处：The American RescuePlanActMembers2021-04-292021-09-300001670076来源：American RescuePlanActPSP3成员出处：The American RescuePlanActMembers2021-04-012021-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteThreeMember2021-01-012021-09-300001670076来源：American RescuePlanActPSP3成员出处：The American RescuePlanActMembers2021-07-012021-09-300001670076Fron:USDepartmentOfTreasuryCARESActCreditAgreementWarrantsMember2020-09-280001670076Fron:USDepartmentOfTreasuryCARESActCreditAgreementWarrantsMember2022-09-300001670076SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001670076SRT：最大成员数2022-01-012022-09-300001670076前言：飞机FareMembers2022-07-012022-09-300001670076前言：飞机FareMembers2021-07-012021-09-300001670076前言：飞机FareMembers2022-01-012022-09-300001670076前言：飞机FareMembers2021-01-012021-09-300001670076发信人：PassengerServiceFeesMember2022-07-012022-09-300001670076发信人：PassengerServiceFeesMember2021-07-012021-09-300001670076发信人：PassengerServiceFeesMember2022-01-012022-09-300001670076发信人：PassengerServiceFeesMember2021-01-012021-09-300001670076发信人：PassengerBaggageMember2022-07-012022-09-300001670076发信人：PassengerBaggageMember2021-07-012021-09-300001670076发信人：PassengerBaggageMember2022-01-012022-09-300001670076发信人：PassengerBaggageMember2021-01-012021-09-300001670076发件人：PassengerSeatSelectionMembers2022-07-012022-09-300001670076发件人：PassengerSeatSelectionMembers2021-07-012021-09-300001670076发件人：PassengerSeatSelectionMembers2022-01-012022-09-300001670076发件人：PassengerSeatSelectionMembers2021-01-012021-09-300001670076来源：其他客户收入成员2022-07-012022-09-300001670076来源：其他客户收入成员2021-07-012021-09-300001670076来源：其他客户收入成员2022-01-012022-09-300001670076来源：其他客户收入成员2021-01-012021-09-300001670076来源：非正式会员收入成员2022-07-012022-09-300001670076来源：非正式会员收入成员2021-07-012021-09-300001670076来源：非正式会员收入成员2022-01-012022-09-300001670076来源：非正式会员收入成员2021-01-012021-09-300001670076美国-GAAP：国内目标成员2022-07-012022-09-300001670076美国-GAAP：国内目标成员2021-07-012021-09-300001670076美国-GAAP：国内目标成员2022-01-012022-09-300001670076美国-GAAP：国内目标成员2021-01-012021-09-300001670076美国-GAAP：拉美裔美国人目的地成员2022-07-012022-09-300001670076美国-GAAP：拉美裔美国人目的地成员2021-07-012021-09-300001670076美国-GAAP：拉美裔美国人目的地成员2022-01-012022-09-300001670076美国-GAAP：拉美裔美国人目的地成员2021-01-012021-09-300001670076来源：燃料衍生合同成员2022-07-012022-09-300001670076来源：燃料衍生合同成员2021-07-012021-09-300001670076来源：燃料衍生合同成员2021-01-012021-09-300001670076来源：燃料衍生合同成员2022-01-012022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-07-012022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-09-30出处：飞机0001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-07-012021-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-12-310001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-09-300001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-310001670076来源：CARESActCreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-09-300001670076来源：CARESActCreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-310001670076美国-GAAP：SecuredDebt成员来源：FloatingRateBuildingNoteMember2022-09-300001670076美国-GAAP：SecuredDebt成员来源：FloatingRateBuildingNoteMember2021-12-310001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2021-12-310001670076美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2021-12-310001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2020-12-310001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-05-310001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-06-300001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-01-012022-09-300001670076来源：CARESActCreditAgreement成员US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteOneMember美国公认会计准则：不安全债务成员2020-04-302020-04-30Xbrli：纯0001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberFron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2020-09-150001670076美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2020-09-280001670076美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-01-012022-03-310001670076SRT：情景预测成员2022-07-012022-12-310001670076出处：飞机成员2022-09-300001670076出处：飞机成员SRT：最小成员数2022-09-300001670076SRT：最大成员数出处：飞机成员2022-09-300001670076出处：飞机工程师成员2022-09-30出处：飞机引擎0001670076出处：飞机工程师成员SRT：最小成员数2022-09-300001670076SRT：最大成员数出处：飞机工程师成员2022-09-300001670076出处：飞机工程师成员2022-01-012022-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机成员发信人：A320新成员2022-07-012022-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机成员发信人：A320新成员2022-01-012022-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机成员发信人：A320新成员2021-07-012021-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机成员发信人：A320新成员2021-01-012021-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机工程师成员2022-07-012022-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机工程师成员2022-01-012022-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机工程师成员2021-07-012021-09-300001670076来源：飞机销售租赁会员出处：飞机工程师成员2021-01-012021-09-300001670076来源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2022-07-012022-09-300001670076来源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2022-01-012022-09-300001670076来源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2021-07-012021-09-300001670076来源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2021-01-012021-09-3000016700762021-05-310001670076发信人：A319成员2021-12-310001670076出处：A320CeoMember2021-12-310001670076出处：A319ToBeReturnedIn Q2成员2021-07-012021-09-300001670076出处：A319ToBeReturnedIn Q2成员2021-01-012021-09-300001670076来源：AirportFacilityMembersSRT：最小成员数2022-09-300001670076SRT：最大成员数来源：AirportFacilityMembers2022-09-300001670076来源：OtherGround PropertyAndEquipmentMembersSRT：最小成员数2022-09-300001670076SRT：最大成员数来源：OtherGround PropertyAndEquipmentMembers2022-09-300001670076来源：OtherGround PropertyAndEquipmentMembers2022-06-300001670076发信人：飞机租赁会员2022-07-012022-09-300001670076发信人：飞机租赁会员2022-01-012022-09-300001670076发自：登陆费和其他租赁者成员2022-07-012022-09-300001670076发自：登陆费和其他租赁者成员2022-01-012022-09-300001670076发信人：飞机租赁会员2021-07-012021-09-300001670076发信人：飞机租赁会员2021-01-012021-09-300001670076发自：登陆费和其他租赁者成员2021-07-012021-09-300001670076发自：登陆费和其他租赁者成员2021-01-012021-09-300001670076发自：登陆费和其他租赁者成员2022-09-300001670076来源：A2014股权激励计划成员2014-04-300001670076出处：A2021股权激励计划成员2021-04-010001670076出处：A2021股权激励计划成员2021-04-012021-04-010001670076出处：A2021股权激励计划成员2022-01-012022-01-010001670076美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001670076美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001670076US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2021-12-310001670076US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300001670076美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2022-09-300001670076美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2021-12-310001670076SRT：A320NeoMembers美国-公认会计准则：航空运输设备成员2022-01-012022-09-300001670076发信人：A321新成员美国-公认会计准则：航空运输设备成员2022-01-012022-09-300001670076美国-公认会计准则：航空运输设备成员2022-01-012022-09-300001670076SRT：A320NeoMembers美国-公认会计准则：航空运输设备成员2017-12-012017-12-310001670076发信人：A321新成员美国-公认会计准则：航空运输设备成员2017-12-012017-12-310001670076发信人：A321新成员美国-公认会计准则：航空运输设备成员2021-11-012021-11-300001670076SRT：A320NeoMembers美国-公认会计准则：航空运输设备成员2021-12-310001670076发信人：A321新成员美国-公认会计准则：航空运输设备成员2021-07-31来源：leasingPartner0001670076发信人：A321新成员美国-公认会计准则：航空运输设备成员2021-07-012021-07-31来源：Employee_Group0001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupPilotsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupFlightAttendantsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupAircraftTechniciansMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupAircraftAppearanceAgentsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupDispatchersMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupMaterialSpecialistsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupMaintenanceControllersMember2022-01-012022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-09-300001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember发件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-310001670076发件人：PreDeliveryCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember来源：CARESActCreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-09-300001670076来源：CARESActCreditAgreement成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember来源：CARESActCreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-310001670076来源：CARESActCreditAgreement成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员来源：FloatingRateBuildingNoteMember2022-09-300001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员来源：FloatingRateBuildingNoteMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员来源：FloatingRateBuildingNoteMember2021-12-310001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：SecuredDebt成员来源：FloatingRateBuildingNoteMember2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberFron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国公认会计准则：不安全债务成员Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2021-12-310001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberFron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-09-300001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国公认会计准则：不安全债务成员发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2021-12-310001670076美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember发信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-09-300001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001670076美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001670076美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001670076美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001670076美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001670076美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001670076美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001670076美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001670076美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001670076发自：IndigoPartnersMembersSRT：关联实体成员2021-07-012021-09-300001670076发自：IndigoPartnersMembersSRT：关联实体成员2022-07-012022-09-300001670076发自：IndigoPartnersMembersSRT：关联实体成员2021-01-012021-09-300001670076发自：IndigoPartnersMembersSRT：关联实体成员2022-01-012022-09-300001670076Fron:ControladoraVuelaCompaaDeAviacinSABDeCVMemberSRT：关联实体成员2022-09-30发帖：董事0001670076发自：IndigoPartnersMembersFron:ControladoraVuelaCompaaDeAviacinSABDeCVMember2022-09-300001670076来源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-07-012022-09-300001670076来源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-01-012022-09-300001670076来源：法律会计和其他费用成员来源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-07-012022-09-300001670076来源：法律会计和其他费用成员来源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-01-012022-09-300001670076来源：SpiritAirline IncMergerMembers来源：员工保留成本成员2022-07-012022-09-300001670076来源：SpiritAirline IncMergerMembers发信人：留任奖金会员2022-07-012022-09-300001670076来源：SpiritAirline IncMergerMembers发信人：留任奖金会员2022-01-012022-09-300001670076来源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-07-27

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-40304
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1670076/000167007622000059/fron-20220930_g1.jpg
边疆集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州46-3681866
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
机场路4545号
丹佛, 公司80239
(720) 374-4550
(主要执行机构的地址，包括邮政编码，以及注册人的电话号码，包括区号)
    
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元ULCC纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
注册人有217,763,933普通股，面值0.001美元，截至2022年10月21日已发行。


目录
页面
第一部分金融信息
项目1.简明合并财务报表 (未经审计)
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面收益表(损益表)
6
现金流量表简明合并报表
7
股东权益简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
10
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
30
航空公司术语汇编
52
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
54
项目4.控制和程序
55
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
56
第1A项。风险因素
56
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
92
项目3.高级证券违约
92
项目4.矿山安全信息披露
92
项目5.其他信息
92
项目6.展品
93
签名
95
1

关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。就本条款而言，除历史因素以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们在截至2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划的前瞻性陈述, 涉及风险和不确定性的期望和信念。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括第二部分第1A项“风险因素”、第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告10-Q表其他部分所述的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况，或者我们普通股或其他证券的交易价格。我们提醒读者，这些风险因素可能不是详尽的。我们在不断变化的商业环境中运营，新的风险和不确定因素不时出现。管理层无法预测此类新风险和不确定性，也无法评估以下任何风险因素或任何此类新风险和不确定性或其任何组合可能影响我们业务的程度。下文确定的风险在第二部分第1A项“风险因素”中作了更全面的说明。这些因素包括：
与我们的行业相关的风险
•新冠肺炎疫情和减少其蔓延的措施继续对我们的业务、运营结果和财务状况以及航空业相关复苏的时间和性质产生影响；
•根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)和相关立法，在接受经济援助方面对我们的业务的某些限制；
•终止与精神航空公司拟议的合并；
•能够以合理的成本吸引和留住合格的人才；
•在竞争异常激烈的行业中与传统网络航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和其他超低成本航空公司(“ULCC”)竞争的能力；
•飞机燃料的价格和可获得性；
•对航空公司乘客支付的非票价产品和服务的收费施加的任何限制或增加的税收，或施加繁琐的消费者保护法规或法律；
•经济状况的变化，包括经济放缓、衰退、通胀压力、利率上升、金融市场波动和信贷供应减少；
•来自航空旅行替代品的竞争；
•威胁或实际的恐怖袭击或安全顾虑；
2

•非我们所能控制的因素，包括机场的空中交通挤塞、空中交通管制效率低下、政府停摆、飞机和引擎故障、恶劣天气情况、加强保安措施或疾病爆发；
•我们在可能经历政治或经济不稳定的国际新兴市场的存在；
•保险费用增加或无法获得足够的保险覆盖范围；
•拒绝或暂停美国联邦政府或其机构的资金或运作；以及
•无线通信服务提供商部署新的5G C频段服务。
与我们的业务相关的风险
•我们未能成功地实施我们的业务战略；
•我们控制成本和保持有竞争力的成本结构的能力；
•我们增长或维持单位收入或维持非票价收入的能力；
•任何增加的劳动力成本、工会纠纷和其他与劳工有关的中断；
•我们无法在我们运营或希望运营的机场之外扩展或可靠而高效地运营；
•对我们的声誉或品牌形象造成任何损害；
•发生涉及我方飞机或人员的紧急、事故或类似公共事件时，我方的声誉和业务受到不利影响；
•对我们的客户服务有任何负面宣传；
•我们无法维持每天较高的飞机使用率；
•政府监管的任何变化；
•气候变化以及相关法规和消费者偏好的影响；
•我们获得融资或进入资本市场的能力；
•我们机队订单的长期性质，以及我们订单中飞机使用的未经验证的新发动机技术；
•我们的赡养义务；
•与飞机有关的固定债务，可能损害我们的流动性；以及
•我们依赖第三方专家和其他商业合作伙伴来履行我们运营不可或缺的职能。
3

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)

边疆集团控股有限公司
简明综合资产负债表
(未经审计，单位为百万，不包括每股和每股数据)
2022年9月30日2021年12月31日
资产
现金和现金等价物$674 $918 
应收账款净额65 50 
供应，净值54 29 
其他流动资产99 40 
流动资产总额892 1,037 
财产和设备，净额213 186 
经营性租赁使用权资产2,405 2,426 
飞行设备交付前保证金346 260 
飞机维修保证金104 98 
无形资产，净额28 29 
其他资产258 199 
总资产$4,246 $4,235 
负债和股东权益
应付帐款$78 $86 
空中交通责任296 273 
常客责任13 13 
长期债务的当期到期日，净额193 127 
经营租赁的当期到期日451 444 
其他流动负债421 383 
流动负债总额1,452 1,326 
长期债务，净额228 287 
长期经营租约1,973 1,991 
长期飞行常客责任33 41 
其他长期负债92 60 
总负债3,778 3,705 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
普通股，$0.001每股面值，包括217,762,284和217,065,096截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
— — 
额外实收资本389 381 
留存收益82 159 
累计其他综合收益(亏损)(3)(10)
股东权益总额468 530 
总负债和股东权益$4,246 $4,235 

请参阅简明合并财务报表附注
4

边疆集团控股有限公司
简明综合业务报表
(未经审计，单位为百万，每股数据除外)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
营业收入：
旅客$883 $610 $2,361 $1,408 
其他23 20 59 43 
总营业收入906 630 2,420 1,451 
运营费用：
飞机燃油306 166 856 389 
薪金、工资和福利182 161 528 454 
飞机租金140 128 401 399 
车站运营101 108 326 285 
销售和市场营销42 33 120 80 
维护、材料和维修42 29 107 82 
折旧及摊销8 10 36 28 
CARE法案学分— (72)— (295)
交易和合并相关费用，净额(12)— 8 — 
其他运营41 24 128 60 
总运营费用850 587 2,510 1,482 
营业收入(亏损)56 43 (90)(31)
其他收入(支出)：
利息支出(4)(4)(16)(31)
资本化利息3 1 6 3 
利息收入及其他3 1 5 1 
其他收入(费用)合计2 (2)(5)(27)
所得税前收入(亏损)58 41 (95)(58)
所得税支出(福利)27 18 (18)(9)
净收益(亏损)$31 $23 $(77)$(49)
每股收益(亏损)：
基本信息$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)
稀释$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)


请参阅简明合并财务报表附注
5

边疆集团控股有限公司
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计，单位：百万)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净收益(亏损)$31 $23 $(77)$(49)
现金流套期保值的未实现收益(亏损)和摊销，扣除递延税项收益(费用)$(2)截至2022年9月30日的三个月及九个月及以下(1)截至2021年9月30日的三个月和九个月。(注：5)
7 — 7 1 
其他全面收益(亏损)7 — 7 1 
综合收益(亏损)$38 $23 $(70)$(48)




请参阅简明合并财务报表附注
6

边疆集团控股有限公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计，单位：百万)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(77)$(49)
递延所得税(18)(9)
折旧及摊销36 28 
在回租交易中确认的收益(49)(55)
债务清偿损失7 — 
认股权证负债未实现亏损— 22 
基于股票的薪酬11 8 
掉期现金流套期保值摊销税后净额1 1 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(6)(15)
供应品和其他流动资产(35)13 
飞机维修保证金(14)(14)
其他长期资产(68)(24)
应付帐款(13)16 
空中交通责任23 117 
其他负债30 57 
经营活动提供(用于)的现金(172)96 
投资活动产生的现金流：
资本支出(31)(20)
飞行设备交付前押金，扣除退款(86)28 
其他— (4)
由投资活动提供(用于)的现金(117)4 
融资活动的现金流：
发行债券所得收益，扣除发行成本214 115 
债务本金的偿还(215)(97)
售后回租交易的收益49 43 
首次公开发行的收益，扣除发行成本和承销折扣— 266 
股票奖励的最低预扣税额(3)(3)
融资活动提供的现金45 324 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(244)424 
期初现金、现金等价物和限制性现金918 378 
现金、现金等价物和受限现金，期末$674 $802 





请参阅简明合并财务报表附注
7


边疆集团控股有限公司
股东权益简明合并报表
(未经审计，单位为百万，股票数据除外)
普通股其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计其他综合收益(亏损)总计
股票金额
2020年12月31日余额199,438,098 $— $60 $261 $(11)$310 
净收益(亏损)— — — (91)— (91)
与受限股票单位归属相关而发行的股份505,438 — — — — — 
为支付既有限制性股票单位的员工税而扣缴的股份(146,490)— (3)— — (3)
限制性股票单位回购(20,368)— — — — — 
股票期权行权640,121 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3 — — 3 
2021年3月31日的余额200,416,799 $— $60 $170 $(11)$219 
净收益(亏损)— — — 19 — 19 
与受限股票单位归属相关而发行的股份18,259 — — — — — 
为支付既有限制性股票单位的员工税而扣缴的股份(8,015)— — — — — 
掉期现金流套期保值摊销税后净额— — — — 1 1 
基于股票的薪酬— — 2 — — 2 
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本、承销折扣和佣金后的净额15,000,000 — 266 — — 266 
CARE法案授权(注2)— — 43 — — 43 
2021年6月30日的余额215,427,043 $— $371 $189 $(10)$550 
净收益(亏损)— — — 23 — 23 
与受限股票单位归属相关而发行的股份74,140 — — — — — 
为支付既有限制性股票单位的员工税而扣缴的股份(32,546)— — — — — 
股票期权行权5,845 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3 — — 3 
2021年9月30日的余额215,474,482 $— $374 $212 $(10)$576 









请参阅简明合并财务报表附注
8

边疆集团控股有限公司
股东权益简明合并报表(续)
(未经审计，单位为百万，股票数据除外)
普通股其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计其他综合收益(亏损)总计
股票金额
2021年12月31日的余额217,065,096 $— $381 $159 $(10)$530 
净收益(亏损)— — — (121)— (121)
与受限股票单位归属相关而发行的股份676,146 — — — — — 
为支付既有限制性股票单位的员工税而扣缴的股份(275,822)— (3)— — (3)
股票期权行权34,461 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3 — — 3 
2022年3月31日的余额217,499,881 $— $381 $38 $(10)$409 
净收益(亏损)— — — 13 — 13 
与受限股票单位归属相关而发行的股份96,078 — — — — — 
为支付既有限制性股票单位的员工税而扣缴的股份(10,472)— — — — — 
掉期现金流套期保值摊销税后净额— — — — 1 1 
现金流套期未实现亏损，税后净额— — — — (1)(1)
股票期权行权89,950 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 4 — — 4 
2022年6月30日的余额217,675,437 $— $385 $51 $(10)$426 
净收益(亏损)— — — 31 — 31 
与受限股票单位归属相关而发行的股份25,074 — — — — — 
为支付既有限制性股票单位的员工税而扣缴的股份(10,753)— — — — — 
现金流套期保值未实现收益，税后净额— — — — 7 7 
股票期权行权72,526 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 4 — — 4 
2022年9月30日的余额217,762,284 $— $389 $82 $(3)$468 
请参阅简明合并财务报表附注
9


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 重要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。并包括Frontier Group Holdings，Inc.(“FGHI”或“公司”)及其全资拥有的直接和间接子公司的账户，包括Frontier Airlines Holdings，Inc.(“FAH”)和Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”)。所有全资子公司被合并，所有公司间交易和余额都被冲销。
该公司是一家总部设在科罗拉多州丹佛市的超低成本、低票价航空公司，提供美国各地的航班，并选择美洲的国际目的地，为大约110机场。
该公司作为一个单一的业务单位进行管理，主要为乘客提供航空运输。管理层已经得出结论，只有一可报告的部分。
随附的简明综合财务报表包括本公司的账目，并反映管理层认为为公平列报本公司于各呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于Form 10-Q的规则和规定进行了精简或省略。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包含在本公司于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“2021年年报”)中。
未经审核简明综合财务报表所反映的中期业绩不一定代表其他中期或全年的预期业绩。航空运输业受季节性波动的影响很大，波动性大，受经济周期和趋势的影响很大。
对以前报告的金额进行了某些重新分类，以符合附注4.其他流动资产和附注10.其他长期负债的本年度列报。这些重新分类不影响公司以前在经审计的综合资产负债表、综合经营表、综合全面收益表、综合现金流量表或综合股东权益表中报告的金额。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
首次公开募股
2021年3月31日，公司首次公开发行的S-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效，公司普通股于2021年4月1日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ULCC”。2021年4月，公司收到净收益#美元266扣除承保折扣和佣金$14100万台和产品
10


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

费用为$5百万美元，其中包括与IPO相关的直接增加的法律、会计、咨询和其他费用。
2. 新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情，加上政府强制实施的旅行限制、必要的原地秩序和其他社会疏远措施，继续对公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务和运营业绩产生重大不利影响。尽管与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，该公司继续经历了显著和持续的复苏，但该公司无法预测新冠肺炎的未来传播和影响，包括病毒未来的变种，如最近的奥密克戎变种及其亚变种，或疫苗和其他疗法的有效性和依从率，以及政府或其他各方可能推出的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。
新冠肺炎疫苗的广泛分发增加了人们对旅游的信心，特别是在该公司业务重点关注的国内休闲市场。虽然自疫苗普及以来，该公司的客运量和预订量都有了显著的增长，但由于病毒的新变种或亚变种，需求复苏可能会继续受到阻碍。本公司继续密切监察新冠肺炎疫情，并视需要调整产能及部署其他营运及成本控制措施，以维持短期流动资金需求，并确保本公司及其策略的长期可行性。公司实施的对产能和其他成本节约举措的任何预期调整都可能与实际需求和产能需求不同。
新冠肺炎救灾资金筹措
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》于2020年3月27日成为法律，为航空业提供了高达250亿美元的工资支持计划(PSP)，用于员工的工资、工资和福利，以及高达250亿美元的贷款。到2020年和2021年，公司参加了PSP以及由美国财政部提供的第二个薪资支持计划(“PSP2”)和第三个薪资支持计划(“PSP3”，以及与PSP和PSP2一起提供的“PSP”)，每个计划都包括一笔赠款和一张无担保的10年期低息本票。这笔赠款在公司的简明综合经营报表中确认了CARE法案的信用额度，这些资金在它们打算支持工资总额的时期内得到了确认。有关因参与工资支持计划而与财政部签订的本票的更多信息，请参见附注7。有关CARE法案和PSP的更多详细信息，请参见公司2021年年报中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--新冠肺炎救助资金”。
2020年9月28日，公司与财政部签订了一项贷款协议，提供最高可达$574根据《CARE法》设立的担保贷款计划(“财政部贷款”)，可获得100万美元的贷款。截至2021年12月31日，该公司已借入美元150根据财政部贷款，为这笔贷款提取任何进一步资金的权利于2021年5月失效。2022年2月2日，公司偿还了国库贷款，其中包括美元150本金余额百万美元，以及应计利息和相关费用#美元1百万美元。
2021年1月15日，根据《2021年综合拨款法》(《PSP延期法》)，扩大了CARE法案的PSP条款，公司与财政部就PSP2项下的分期付款达成了一项协议，根据该协议，公司获得了#美元。161百万美元，其中包括一美元143百万美元赠款(“PSP2赠款”)，用于从协议之日起至2021年3月31日期间继续提供工资支助，以及#美元18百万无担保10年期，低息贷款(“PSP2期票”)，所有这些都是
11


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

在截至2021年9月30日的九个月内收到。该公司确认了全部$143在截至2021年9月30日的三个月之前，在截至2021年9月30日的9个月中，已在CARE法案信用范围内充分确认的PSP2赠款收益，扣除递延融资成本，在公司的精简综合经营报表中得到充分确认。
2021年3月11日通过的《美国救援计划法案》(下称《美国救援计划法案》)为根据PSP2获得经济救济的客运航空公司提供了额外援助。2021年4月29日，本公司与财政部就PSP3项下的分期付款达成协议，根据该协议，本公司收到#美元。150百万美元，其中包括一美元135百万美元赠款(“PSP3赠款”)，用于继续提供工资支助，直至2021年9月30日，以及一美元15百万无担保10年期，低息贷款(“PSP3期票”)，所有这些贷款都是在截至2021年9月30日的9个月内收到的。该公司确认了$72百万美元和全部美元135在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，扣除递延融资成本的PSP3赠款收益分别在公司精简综合经营报表的CARE法案信用内。
在公司参与PSP和财政部贷款方面，公司一直并将继续在适用的情况下受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2023年2月2日之前，限制回购在国家证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•要求在2022年3月31日之前保持一定的定期服务水平(包括前往可能已大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前削减雇员(行政人员或独立承包商或PSP条款允许的其他人员除外)的工资、工资或福利；
•对某些高管薪酬的限制，包括限制终止时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日；
•对补助金只用于继续支付雇员的薪金、工资和福利的限制；以及
•其他报告和记录保存要求。
作为PSP期票和国库贷款的一部分，本公司向国库发行认股权证购买3,117,940FGHI普通股的加权平均价为$6.95每股。这些认股权证发行时的初始公允价值被视为贷款贴现，减少了相关国库贷款和PSP本票的账面价值，并在每笔贷款的期限内利用实际利息法作为利息支出在公司的精简综合经营报表中摊销。这些奖励最初被归类为基于负债的奖励，属于公司简明综合资产负债表中其他流动负债的类别，鉴于公司在上市前只能选择以现金结算，定期按市值计价的重新计量计入了公司简明综合经营报表的利息支出。由于首次公开招股，本公司有意愿及有能力以股份结算向库务署发行的认股权证，因此，自2021年4月6日起，本公司将认股权证负债重新分类为本公司简明综合资产负债表上的额外实收资本，不再需要认股权证按市价计价。《公司记录》不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月内或截至2021年9月30日的三个月内按市值计算的调整，并记录了$22在截至2021年9月30日的9个月内，本公司简明综合经营报表内的利息支出为100万欧元。财政部已经不于2022年9月30日行使任何认股权证。
CARE法案还规定了员工留任抵免(“CARS Employee Return Credit”)，这是一项可退还的税收抵免，可抵扣公司从4月1日开始有资格获得的某些就业税，
12


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

2020年。2020年12月，CARE员工保留积分计划延长并增强至2021年6月30日。ARP进一步将CARE员工保留积分的有效期延长至2021年12月31日。由于2021年第一季度之后收入的增加，由于适用于该计划的毛收入测试的规定，公司不再有资格获得未来的信用额度。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司确认17与CARE法案中的CARE员工保留信用相关的100万美元，在公司的精简综合经营报表中的信用。
3. 收入确认
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的空中交通负债为$296百万美元和美元273分别为100万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，截至2021年12月31日的几乎所有空中交通负债已在公司的简明综合经营报表中确认为乘客收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日的空中交通责任余额为9百万美元和美元59分别有100万份与客户预订未来旅行的权利有关，这两项权利都在三或12如果客户没有赎回，则在发行后几个月。预计不会赎回的金额是在客户在公司精简综合经营报表内乘客收入中行使票价收入权利的历史模式下确认的。
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认22百万，$67百万，$14百万美元和美元31公司简明综合经营报表中的乘客收入分别为100万美元，与客户预订未来旅行的权利预期和实际到期有关。
常客计划
该公司的前沿里程常客计划根据累积的里程积分向计划成员提供常客旅行奖励。里程积分通常是通过旅行、使用联合品牌信用卡购买和从其他参与合作伙伴购买而积累的。
该公司将乘客根据其前沿里程基于乘客通过兑换车票里程积分而不是支付现金获得的等值车票价值的计划。
里程积分也出售给参与的公司，包括信用卡公司和其他第三方。对信用卡公司的销售包括多种承诺的商品和服务，该公司对这些商品和服务进行评估，以确定它们是否代表履约义务。该公司确定这些安排有三个单独的业绩义务：(I)奖励里程积分，(Ii)品牌许可和访问成员名单，以及(Iii)广告和营销努力。总安排代价按可交付项目相对独立销售价格分配给每项履约义务。对于里程积分，该公司在制定独立销售价格的最佳估计时，会考虑一些特定于实体的因素，包括兑换奖励所需的里程积分数量、可比较区段的平均票价、破损和限制。对于品牌许可和访问成员名单，公司同时考虑市场特定因素和实体特定因素，包括在市场和行业实现的一般利润率、品牌力、市场特许权使用费和客户基础的规模。对于广告和营销业绩义务，本公司考虑了特定市场因素和特定实体因素，包括公司提供服务的内部成本、营销工作量和整体广告计划。
根据品牌许可和获得成员名单以及广告和营销元素的相对独立销售价格分配的对价，随着里程积分的交付，在公司的简明综合运营报表中确认为其他收入。分配给这些里程积分销售的运输部分的对价将被递延，并在公司旅行时的简明综合运营报表中确认为乘客收入的一个组成部分，用于兑换里程积分。公司估计不太可能赎回的里程积分会受到破坏，并
13


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

根据客户行使的权利模式，在公司的简明综合经营报表中确认为乘客收入的一部分。管理层根据历史赎回模式使用统计模型来估计破损。有关预计兑换里程积分的期间、实际兑换里程积分的活动或预期赎回的里程积分的估计公允价值的假设发生变化，可能会对发生变化的当年和未来几年的收入产生影响。兑换是根据历史模式在售出里程积分和飞行里程积分之间分配的。
由于新冠肺炎疫情导致需求减少，该公司延长了根据其飞行常客计划发放的里程积分的到期日。
该公司与其信用卡合作伙伴特拉华巴克莱银行(“巴克莱”)签订了一项信用卡亲和协议，直至2029年，该协议规定了联合营销，向联合品牌信用卡持卡人提供某些好处，并允许巴克莱使用公司的客户数据库进行营销。持卡人根据前沿里程计划和公司以商定的费率向巴克莱出售里程积分，并从巴克莱赚取消费者购买、保留和使用联合品牌信用卡的费用。
运营收入由乘客收入和其他收入组成，乘客收入包括票价和非票价乘客收入。营业收入分类如下(单位：百万)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
乘客收入：
票价$386 $254 $1,035 $568 
非票价乘客收入：
服务费220 164 583 368 
行李202 131 518 321 
座位选择61 47 183 118 
其他14 14 42 33 
非票价旅客总收入497 356 1,326 840 
客运总收入883 610 2,361 1,408 
其他收入23 20 59 43 
总营业收入$906 $630 $2,420 $1,451 
该公司作为一个单一的业务单位进行管理，为乘客提供航空运输。根据美国交通部(DOT)的定义，按主要地理区域划分的营业收入如下(以百万为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
国内$832 $595 $2,197 $1,376 
拉丁美洲74 35 223 75 
总营业收入$906 $630 $2,420 $1,451 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，除墨西哥以外，没有任何一个外国收入占公司总营业收入的5%以上。该公司根据每个客运航班的始发地和目的地，按地理区域计算营业收入。该公司的有形资产主要包括飞行设备，这些设备可以在不同的地理市场上移动。因此，资产不会分配给特定的地理区域。
14


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

4. 其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(单位：百万)：
2022年9月30日2021年12月31日
供应商激励措施$45 $11 
预付费用25 14 
衍生工具17 — 
应收所得税和其他应收税8 12 
其他4 3 
其他流动资产总额$99 $40 
5. 金融衍生工具与风险管理
该公司受到喷气燃料价格波动的影响。飞机燃油是该公司最大的运营费用之一。航空燃油价格上涨可能会对其财务业绩、经营现金流和财务状况产生不利影响。作为其风险管理计划的一部分，公司可能会签订衍生品合同，以限制它暴露在航空燃油价格波动的影响下。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内和2021年，该公司做到了不签订燃油套期保值协议，因此支付不是燃油套期保值的前期溢价。
此外，本公司可能因签订条款协议至租赁开始之间的一段时间的飞机租赁合同而面临利率风险，届时租金支付的部分可根据七-或九年制掉期利率。作为其风险管理计划的一部分，公司可能会签订合同，以限制利率波动的风险敞口。在截至2022年9月30日的三个月内，该公司不达成任何掉期交易，并因此支付不是预付保费。在截至2022年9月30日的九个月内，公司预付保费$9签订和行使现金结算掉期的选择权，生效日期为七该公司未来的飞机交付情况。截至2022年9月30日，该公司对冲了美元的利率风险245年飞机租金总额的百万美元七飞机将于2023年底交付。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司不达成任何掉期交易，因此，支付不是预付保费。
The Company f The Company f通常指定和核算符合ASC 815规定的会计准则的衍生工具，衍生工具和套期保值，作为现金流对冲。对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具，衍生工具的收益或亏损计入累计其他全面收益/亏损(“AOCI/L”)，即公司简明综合资产负债表中股东权益的一个组成部分。公司确认在AOCI/L递延的相关收益或损失，以及与购买或销售与燃料有关的金融衍生工具有关的支付或收到的金额(即期权合同的溢价成本)作为飞机费用的组成部分。在受套期保值影响的喷气燃料消耗期间，公司简明综合经营报表内的UEL费用。对于利率衍生品，本公司确认在AOCI/L中递延的相关收益或损失以及与购买或销售利率衍生品工具有关的支付或接收的金额(即掉期合同的溢价成本)，作为相关飞机租赁期间公司精简综合经营报表中飞机租金支出的组成部分。与本公司的燃料和利率衍生工具相关的资产和负债按毛数列报，并包括已支付的预付保费。这些资产和负债分别作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分计入本公司的简明综合资产负债表。本公司并无订立衍生工具作投机用途。
15


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

下表列出了与衍生工具有关的资产，按毛额列报，包括已支付的预付保费(以百万计)：
资产负债表分类2022年9月30日2021年12月31日
指定为现金流对冲的衍生品：
利率对冲资产其他流动资产$17 $— 
下表列出了根据ASC 815被指定为现金流量对冲工具的衍生工具对公司简明综合全面收益表(亏损)的整体有效性的税收影响净额(以百万为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
被指定为现金流对冲的衍生品
掉期现金流套期保值摊销税后净额$— $— $1 $1 
现金流套期保值未实现收益，税后净额7 — 6 — 
总计$7 $— $7 $1 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元3百万美元和美元10分别计入AOCI/L的已到期利率对冲工具包括预期于飞机租赁期内重新分类为飞机租金的到期利率对冲工具，以及任何未偿还利率衍生工具的公允价值调整。
下表汇总了利率衍生工具收益(亏损)的影响，这些收益(亏损)反映在公司简明综合经营报表中的飞机租金费用中(单位：百万)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
被指定为现金流对冲的衍生品
掉期现金流套期保值摊销税后净额$— $— $(1)$(1)
6. 其他流动负债
其他流动负债包括以下各项(百万美元)：
2022年9月30日2021年12月31日
薪金、工资和福利$97 $89 
应缴乘客及其他税费91 84 
飞机维修60 36 
租赁飞机退货成本51 25 
站内义务48 64 
燃料负债28 23 
影子权益单位的当前部分(附注9)— 26 
其他流动负债46 36 
其他流动负债总额$421 $383 
16


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

7. 债务
该公司的债务如下(以百万计)：
2022年9月30日2021年12月31日
担保债务：
交货前信贷安排(a)
$268 $174 
国库贷款(b)
— 150 
浮动利率建筑票据(c)
18 18 
无担保债务：
PSP本票(d)
66 66 
亲和卡预购里程积分(e)
71 15 
债务总额423 423 
减少长期债务的当前到期日，净额(193)(127)
较少的长期债务购置成本和其他折扣(2)(9)
长期债务，净额$228 $287 
__________________
(a)本公司于二零一四年十二月透过一间联属公司与北卡罗来纳州花旗银行订立交货前付款(“PDP”)融资安排(“PDP融资安排”)。PDP融资融资以该公司在融资期限内交付空中客车A320系列飞机的购买协议为抵押(见附注11)。2020年12月，对PDP融资机制进行了修订和重述，以将作为初始贷款人的北卡罗来纳州花旗银行的承诺额减少到#美元150100万美元，消除了进一步提取无担保借款的能力，以及为截至该日未偿还的飞机没有担保的借款提供抵押品的能力。2021年5月，该公司修改了设施，将总可用产能增加到#美元。200100万，并扩大了作为贷款人的金融机构参与者的数量。2021年12月，对该融资机制进行了修订和重述，以将该融资机制的可获得性延长至2024年12月，以包括2023年和2024年的额外飞机交付；2022年3月，对该融资机制进行了进一步修订，以使PDP融资机制与更新后的未来飞机交付保持一致。2022年6月，对设施进行了修改和重新声明，将设施的可用性延长至2025年12月，以包括其他2025飞机交付，将总可用能力增加到#美元280100万美元，并包括可能从其他贷款人获得额外承诺的灵活性。不是截至2022年9月30日，已从其他贷款人获得承诺。
利息是每隔一年支付一次90天数以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础，外加每一批的保证金。PDP融资机制由每架PDP飞机的单独贷款组成。每笔单独的贷款在(I)空中客车公司交付该飞机，(Ii)该飞机预定交付月份的最后一天后一个月的日期和(Iii)如飞机延迟交付时到期，视延迟交付的原因而定，在此类飞机预定交付月份的最后一天之后最多六个月。PDP融资安排将根据上一句话定期偿还，目前有效的PDP融资安排中最后一次计划交付的飞机预计将于2025年第四季度交付。
(b)于二零二零年九月二十八日，本公司与财政部签订库房贷款协议，提供最高达$574百万美元，并借入了$150截至2021年12月31日，贷款金额为100万英镑。2022年2月2日，公司全额偿还了库房贷款以及应计利息和相关费用#美元。1百万美元。此外，该公司还确认了一美元7在截至2022年9月30日的9个月中，因注销与财政部贷款相关的未摊销递延融资成本而产生的债务清偿亏损100万美元。这笔还款终止了与财政部的贷款协议，并基本上没有为公司的联合品牌信用卡计划和为财政部贷款提供担保的相关品牌资产提供担保。
(c)代表一家商业银行与公司总部大楼有关的票据。根据协议条款，该公司将从2022年1月开始按季度偿还未偿还本金余额，直至2023年12月到期日。在到期日，将支付最后一笔气球付款，以支付所有未偿还本金、应计未付利息和其他到期金额。一个月期伦敦银行同业拆息加保证金的利率按月支付。
(d)2020年4月30日，公司根据与财政部的PSP协议签署了一张期票，公司从该协议中获得了#美元33百万无担保10年期、低息贷款(“PSP本票”)。其后，本公司于2021年1月与库务署签订PSP2，并于2021年4月与库务署签订PSP3，本公司从中额外获得$18百万美元和美元15分别由与原PSP本票条款相同的本票证明的百万美元收益。PSP期票的年利率为1.00第一次为%五年和SOFR PLUS2.00在决赛中的百分比五年。这些贷款可以随时按面值预付，而不会招致罚款。
(e)该公司于2003年与巴克莱银行签订了一项协议，规定联合营销，向联合品牌信用卡持卡人(“持卡人”)提供某些好处，并允许巴克莱银行利用该公司的客户数据库进行营销。持卡人根据前沿里程计划和公司以商定的费率向巴克莱出售里程积分，并从巴克莱赚取消费者购买、保留和使用联合品牌信用卡的费用。此外，如果公司满足某些先决条件，巴克莱银行将预购里程数。2020年9月15日，公司与巴克莱银行签订了一项新的协议，以修改和延长
17


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

该协议将持续到2029年。预购里程贷款金额将在每个日历年的1月15日重置，直至2028年1月15日(包括2028年1月15日)，这是根据巴克莱银行按日历年向本公司支付的费用总额计算的，最高贷款总额为$200百万美元。根据财政部贷款的条款，贷款金额不能超过$15直到2022年2月财政部的贷款全部清偿，公司又借入了#美元562022年第一季度为100万。本公司按月支付利息，以一个月期伦敦银行同业拆息加保证金为基础。从2028年3月31日开始，这笔贷款计划分12个月等额偿还。
与债务有关的利息的现金支付为#美元。9百万美元和美元7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
本公司已向各机场当局和供应商发出备用信用证和担保债券，并以本公司的部分财产和设备作抵押，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何未动用的信用证。
截至2022年9月30日，未来债务到期日如下(单位：百万)：
2022年9月30日
2022年剩余时间$55 
2023206 
202425 
2025— 
2026— 
此后137 
债务本金支付总额$423 
本公司继续监测与各方的契约遵守情况，包括但不限于其贷款人和信用卡处理商，截至2022年9月30日及截至本报告日期，本公司遵守其所有契约，但本公司已获得豁免，豁免截至2022年第三季度与其信用卡处理商之一有关的契约条款，其金额低于10占总收入的%。
8. 经营租约
该公司根据经营租赁租赁物业和设备。对于初始期限大于12个月的租赁，相关的经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债在本公司的简明综合资产负债表中按租期内的租赁付款现值入账。一些租赁包括租金升级条款、续订选项、终止选项和/或其他引起变化的项目，这些项目在确定租赁付款时会在适当时考虑在内。除某些飞行训练设备外，公司不将合同的租赁和非租赁部分分开，其对价在租赁和非租赁部分之间分配。
飞机
截至2022年9月30日，本公司租赁115剩余条款为以下范围的飞机一个月至十二年，所有这些都是根据经营租赁，并包括在公司的精简综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债。此外，截至2022年9月30日，公司租赁25备用发动机，全部处于运营租赁中，剩余条款范围为一个月至十二年。截至2022年9月30日，八因此，这些租赁不会作为使用权资产和租赁负债记录在公司的简明综合资产负债表上。
18


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

于截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三个月及九个月内，本公司与第三方出租人就三, 八, 五和13新的空中客车A320neo系列飞机分别。此外，公司还完成了以下销售回租交易一和三发动机分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间。《公司》做到了不在截至2021年9月30日的三个月内完成任何发动机的回售交易，并完成以下项目的回售交易一发动机在截至2021年9月30日的9个月内。所有售后回租交易的租赁均已作为经营性租赁入账。该公司确认净销售-回租收益为#美元21百万，$49百万，$19百万美元和美元55分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，作为其他运营费用的组成部分计入公司的简明综合经营报表。
于二零二一年五月，本公司与其出租人之一订立提前终止及买断协议六以前由该公司拥有的飞机，其中规定四原定于2021年12月归还的A319飞机将在2021年第二季度和第三季度归还，二A320ceo飞机将在2021年第四季度如期返回。这些飞机的早期返航使公司机队中剩余的A319飞机退役。由于这一提前终止和买断安排，公司记录了#美元1百万美元和美元10在公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别计入作为租金支出组成部分的百万美元费用，与提前归还的A319飞机的加速租金和租赁返还义务有关。
飞机租赁费用和维修义务
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，飞机租金支出为#美元。140百万，$401百万，$128百万美元和美元399分别为100万美元。飞机租金支出包括由已支付或将支付的不可能得到偿还的维修准备金和可能的租赁返还条件债务组成的补充租金。被视为不可回收的与维修有关的准备金的补充租金支出(福利)不到#美元1百万美元和$(1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和不到1截至2021年9月30日的三个月和九个月每月均为百万美元。与可能的租赁返还条件债务有关的补充租金费用部分为#美元。23百万，$56百万，$16百万美元和美元41分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内达到100万美元。
此外，公司的某些飞机租赁协议要求公司向飞机出租人支付维修准备金，作为抵押品，在公司进行所需的主要维修活动之前。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的飞机维修保证金预计可收回#美元。113百万美元和美元108公司的简明综合资产负债表上分别有100万美元，其中#9百万美元和美元10百万美元分别计入应收账款，在本公司简明综合资产负债表上的净额，因为符合资格的维护已经完成。剩余的$104百万美元和美元98截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司简明综合资产负债表上的飞机维修存款分别包括100万欧元。
这些维修备用金大部分是根据利用率指标计算的，例如飞行小时数或周期数。维修准备金以出租人的维修时间为抵押，直至飞机维修完成。截至2022年9月30日，飞机和备用发动机的固定维修准备金付款，包括合同价格上涨的估计数额，预计为#美元。12022年剩余时间为100万美元，32023年至2026年每年百万美元，9在考虑偿还之前，在此之后的100万美元。
机场设施
该公司的设施租赁主要针对空间，租金约为110主要位于美国的机场。这些租约被归类为运营租约，反映了机场航站楼、机票
19


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

柜台、办公空间和维护设施。一般来说，这个空间是从控制机场使用的政府机构那里租用的。这些租约大多属短期性质，并以常青树为基础续期。对于这些租约，合同期限被用作租赁期。截至2022年9月30日，剩余的租赁条款不等一个月至十一年。在美国大多数机场，租赁率取决于机场运营成本或设施的使用，至少每年重新调整一次，由于费率的可变性质，这些租赁没有作为使用权资产和租赁负债记录在公司的简明综合资产负债表上。
其他地面财产和设备
该公司租赁某些其他资产，如飞行训练设备、建筑空间和各种其他设备。本公司对其他资产的若干租赁被视为包含固定租金支付，因此被归类为经营租赁，并作为使用权资产和负债在本公司的简明综合资产负债表上记录。其余租约条款的范围为一个月至九年截至2022年9月30日。
于2022年6月，本公司与一家现有供应商订立了一项安排，提供对某些组件和维护服务的访问和使用，将协议延长至2031年，从而修改了现有条款，并规定了更优惠的定价条款，包括在安排期限内按比例确认额外的供应商信用。因此，公司重新计量了租赁负债和使用权资产，以反映延长的条款，并记录了#美元。222022年6月租赁奖励100万英镑。
出租人特许权
为应对新冠肺炎疫情，从2020年开始，公司从出租人以及机场设施和其他供应商那里获得了包括在公司使用权资产中的某些飞机和发动机的租赁的延期付款，这些租赁不包括在公司的使用权资产中。在支付这些递延付款时，公司将视情况在公司的简明综合经营报表中确认飞机租金或空间站业务中的递延付款。截至2021年12月31日，所有以前的飞机和发动机租金延期偿还工作已经完成，因此，不是在公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表内对飞机租金的影响。车站延期的回报是不是对截至2022年9月30日的三个月车站运营的影响，运营现金流减少，并对公司运营业绩内的车站运营产生不利影响1在截至2022年9月30日的9个月中，截至2021年9月30日的三个月和九个月的延期减少了运营现金流，并不利地影响了公司的运营业绩#美元。2百万美元和美元22分别为100万美元，其中包括1美元2百万美元和美元31在同期的简明综合经营报表内，飞机租金的不利影响分别为1000万美元。曾经有过不是对截至2021年9月30日的三个月车站运营的影响和a美元9截至2021年9月30日的9个月，对车站运营产生了100万有利影响。截至2022年9月30日，该公司拥有101,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
20


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

租赁费
下表列出了与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营租赁的租赁成本有关的某些信息(单位：百万)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营租赁成本(a)
$121 $116 $356 $357 
可变租赁成本(a)
50 76 169 228 
总租赁成本$171 $192 $525 $585 
______________
(a)费用包括在飞机租金、车站运营、维护、材料和维修以及公司简明综合运营报表内的其他运营中。
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司透过新的经营租赁收购经营租赁资产合共$96百万，$244百万，$178百万美元和美元480分别计入本公司简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司支付了现金$107百万，$343百万，$116百万美元和美元339分别扣除计入租赁负债的金额的出租人奖励后的净额。
9. 股权薪酬与股东权益
于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认$4百万, $11百万, $3百万和$8分别为百万，以股票为基础的薪酬支出，作为工资、工资和福利的一个组成部分列入公司的简明综合经营报表。
股票期权和限制性奖励
2014年4月，公司批准了2014年度股权激励计划(《2014计划》)。根据2014年计划的条款，38预留了100万股FGHI普通股供发行。在公司于2021年4月1日首次公开募股的同时，公司批准了2021年激励奖励计划(《2021计划》)，该计划保留7100万股FGHI普通股，用于未来发行基于股票的补偿奖励。此外，在核准《2021年计划》后，2014年计划终止，11截至本公司于2014年计划首次公开招股时已发行及未偿还的百万份奖励将予保留，以备日后行使或归属该等奖励，而2014年度计划将不会再授予该等奖励。任何随后从2014年计划中被没收的股票将可用于根据2021年计划未来的发行。根据2021年计划，在2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天每年增加可供发行的额外股票，相当于(I)1%(1%)上一会计年度最后一天的已发行股票，以及(2)公司董事会确定的较少数量的股票；但不得超过30行使激励性股票期权，可以发行百万股股票。2022年1月1日，2,170,650由于年度增长，股票被添加到2021年计划中。
有几个不是在截至2022年9月30日的九个月内授予的股票期权。在截至2022年9月30日的9个月内，196,937行使既得股票期权的加权平均行权价为#美元。3.67每股。截至2022年9月30日，未偿还期权的加权平均行权价为$1.95每股。
在截至2022年9月30日的9个月内，1,212,010发行的限制性股票单位的加权平均授权日公允价值为#美元。12.09每股。在截至2022年9月30日的9个月内，797,298
21


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

已归属的限制性股票单位，其中297,047限制性股票单位被扣留以支付员工税，加权平均授予日期公允价值为#美元。12.50及$12.25分别为每股。
幻影股权奖
2013年12月3日，为实施本公司的公司结构重组，与本公司的领航员达成了一项修订和重述影子股权协议的协议。根据本协议的条款，当基础集体谈判协议的修正案获得批准时，公司于2011年6月受雇的飞行员(“参与飞行员”)通过其代理人FAPAInvest，LLC获得虚拟股权单位。每个单位代表有权获得与某些活动有关的普通股或现金，包括符合条件的首次公开募股、根据预定公式在2020年和2022年向参与飞行员分发此类股票或支付现金。根据经修订及重述的影子股权协议，该债务于2019年12月31日成为固定债务，不再受估值调整的影响。截至2021年12月31日，剩余负债为$26并在本公司简明综合资产负债表的其他流动负债内列报。在截至2022年9月30日的9个月内，美元26一百万美元被全额支付。
股东权益
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已授权普通股(有投票权)、普通股(无投票权)和优先股750,000,000, 150,000,000和10,000,000分别为已发行和已发行的普通股(有投票权)。所有类别的股权的面值均为$。0.001每股。
10. 其他长期负债
其他长期负债包括以下各项(以百万计)：
2022年9月30日2021年12月31日
延期供应商激励措施$48 $14 
租赁飞机退货成本24 24 
递延收入19 21 
其他1 1 
其他长期负债总额$92 $60 

22


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

11. 承付款和或有事项
飞行设备承诺
截至2022年9月30日，该公司确定的飞机和发动机订单包括：
A320neoA321 neo
总计
飞机(a)
发动机
年终
2022年剩余时间2 3 5 1 
2023— 22 22 4 
2024— 24 24 2 
202517 13 30 4 
202619 22 41 4 
此后31 73 104 5 
总计69 157 226 20 
__________________
(A)虽然提交的时间表反映了截至2022年9月30日的合同交付日期，但该公司最近在空中客车飞机的交付方面出现了轻微延误，这种延误可能会持续到未来一段时间。
截至2022年9月30日，公司拥有二其余飞机将根据与空中客车公司原有的现有主采购协议交付(“积压飞机”)。于2017年12月期间，本公司对先前存在的主购买协议进行了修订。根据这项修订和后续修订，公司承诺购买剩余的增量67A320neo和66A321 neo飞机(“增量式飞机”)，第一批交付于2022年9月，其余预计将在2028年交付。2021年11月，本公司签订了一项修正案与空中客车公司合作增加额外的91A321 neo飞机(“补充飞机”)，根据最新的交付时间表，预计将于2024年开始交付，一直持续到2029年。公司有权根据自己的选择转换18A320neo飞机改为A321XLR飞机。转换权在2022年12月31日之前有效，由于该选项尚未行使，因此不会反映在上表中。除其他事项外，公司与空中客车公司签订的每项经修订的协议均规定为每种飞机类型(例如A320neo与A321 neo)提供不同的购买奖励，在签署后续的每项修订时，这些奖励按飞机类型与待交付的其余飞机按比例分配，以便每架飞机在入驻时的资本化成本将相等。因此，由于分配了这些购买奖励，为交付支付的现金大于其资本化成本，因此延迟购买奖励在公司精简综合资产负债表的其他资产中确认，这最终将被现金支付低于相关资本化成本的未来交付的飞机所抵消。
2022年4月，与该公司递增订单的发动机供应商普惠公司的协议进行了修改，包括额外的备用发动机承诺并调整了剩余交付的时间，这已反映在上表中。
截至2022年9月30日，这些飞机和发动机的采购承诺，包括ESTM合同价格上升和PPP的估计金额约为#美元2912022年剩余时间为100万美元，1,2832023年，百万美元1,4522024年，百万美元1,7692025年为100万美元，2,3622026年为100万美元，6,215之后的百万美元。
于2021年7月期间，本公司与二要添加的租赁合作伙伴的十通过直接租赁增加A321 neo飞机，从2022年第四季度开始交付，一直持续到2023年上半年。截至2022年9月30日，所有额外飞机的租赁协议都已签署。这些都不是十将通过直接租赁获得的飞机如上表所示，因为这些都不是已承诺的采购协议。
23


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

诉讼和其他或有事项
2021年3月12日，交通部通知该公司，它收到的信息表明，该公司未能遵守与消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求该公司向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在公司对公司发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表变化的退款做法。该公司正在与交通部充分合作，对此事的审查仍在进行中。
本公司受到商业诉讼索赔以及行政和监管程序以及可能不时断言或维持的审查的影响。本公司定期评估该等事项的状况，以评估在确定应计项目是否适当时，亏损是否可能及合理地评估。此外，在决定披露是否适当时，本公司会评估每一事项，以评估是否至少有合理可能已招致损失或额外损失，以及是否可以估计可能的损失或损失范围。本公司相信，该等诉讼、法律程序及覆核的最终结果，无论是个别或整体而言，不会对其精简综合财务状况、流动资金或经营结果产生重大不利影响，而本公司目前的应计项目涵盖被认为可能出现亏损并可合理估计的事项。
法律行动的最终结果是不可预测的，可能会受到重大不确定性的影响，很难确定任何损失是否可能或甚至可能。此外，估计损失金额也很困难，可能存在损失可能或合理可能但目前不可估计的事项。因此，实际损失可能超过任何已记录的负债或合理可能的损失范围。
员工
该公司拥有七 uNion代表的员工组，这些员工组一起代表大约87截至2022年9月30日占所有员工的百分比。下表列出了截至2022年9月30日公司的员工群体和集体谈判协议状况：
劳动力百分比
员工组代表可修改的日期2022年9月30日
飞行员航空公司飞行员协会2024年1月31%
空乘人员空乘协会(AFA-CWA)May 2024 51%
飞机技师国际卡车司机兄弟会(IBT)
May 2025(a)
3%
飞机外观助剂IBT2023年10月
1%
调度员运输工人工会(TWU)
2021年12月(b)
1%
材料专家IBT
2022年3月(b)
1%
维护控制器IBT2023年10月
1%
__________________
(a)该公司与以IBT为代表的飞机技术人员进行了非周期谈判，修改日期从2024年3月延长至2025年5月。
(b)公司与其调度员和材料专家(分别由TWU和IBT代表)的集体谈判协议自2022年9月30日起可予修订，谈判仍在进行中，但在达成修订之前，每项协议都在其现有安排下运作。
对于符合条件的参保员工和符合条件的受抚养人的医疗和牙科索赔，本公司为符合止损政策的医疗保健索赔提供自我保险，但受免赔额和限制的限制。本公司对已发生但未报告的索赔的负债是根据已发生的索赔的最终总负债的估计确定的。这一估计数是根据实际索赔率计算出来的，并根据需要定期调整。该公司应计了$5百万美元用于医疗保健索赔，包括估计将发生的
24


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

尚未支付，截至2022年9月30日和2021年12月31日，作为其他流动负债的组成部分计入公司简明综合资产负债表。
一般弥偿
该公司有关于不动产的各种租赁，以及航空公司之间关于机场燃料财团或燃料农场的各种协议。根据其中一些合同，该公司是环境损害连带责任的一方。在其他情况下，如果公司是有限责任公司或其他直接与机场运营商签订合同的实体的成员，则通过燃料财团结构承担责任。
本公司的飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议通常包含条款，要求我们作为承租人、义务人或服务接受者，向该等协议的其他各方，包括该等各方的某些相关人士，赔偿因使用或运营飞机或该等其他设备而可能产生的几乎任何责任。本公司相信，其保险将涵盖与上述商业地产租赁及飞机、服务、设备租赁及销售及融资协议有关的大部分负债及相关赔偿。
该公司的某些飞机和其他融资交易包括一些条款，这些条款要求在由于法律或法规的某些变化而导致经济回报减少的情况下，向贷款人支付款项，以保持预期的经济回报。在其中某些融资交易和其他协议中，该公司还承担着税法某些变化的风险，这将使向非美国实体支付的款项必须预扣税款。
其中某些赔偿在相关融资或租赁的期限内继续存在。本公司无法合理估计上述弥偿及相关条文项下未来可能支付的款项，因为本公司无法预测(I)何时及在何种情况下可触发该等条文，及(Ii)因该等款项将根据当时存在的事实及情况而触发而须支付的金额。
12. 每股净收益(亏损)
基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)按两类法计算。在两级法下，公司将净收入归因于普通股和其他参与权(包括那些以股票为基础的既得奖励)。每股基本净收益的计算方法是净收益减去分配给参与权的收益，再除以基本加权平均已发行普通股。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以基本加权平均已发行普通股作为参与权不分享亏损。根据两级法，每股摊薄净收益是使用库存股法或从分配给参与权的收益中减去净收益中更具摊薄影响的方法计算的。
25


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

下表列出了按两级法计算所列期间每股净收益(亏损)的基本基础和摊薄基础(以百万为单位，但股票和每股数据除外)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
基本信息：
净收益(亏损)$31 $23 $(77)$(49)
减去：归因于参与权的净收入(1)(1)— — 
普通股股东应占净收益(亏损)$30 $22 $(77)$(49)
加权平均已发行普通股，基本股217,720,426 215,452,632 217,532,815 209,816,184 
每股净收益(亏损)，基本$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)
稀释：
净收益(亏损)$31 $23 $(77)$(49)
减去：归因于参与权的净收入(1)(1)— — 
普通股股东应占净收益(亏损)$30 $22 $(77)$(49)
加权平均已发行普通股，基本股217,720,426 215,452,632 217,532,815 209,816,184 
稀释潜在普通股的影响2,158,514 2,802,291 — — 
加权平均已发行普通股，稀释后219,878,940 218,254,923 217,532,815 209,816,184 
稀释后每股净收益(亏损)$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)
由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间发生的净亏损，鉴于所有股权奖励的效果是反稀释的，稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股。大致208,041和294,679在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，股票分别被排除在稀释股份的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
13. 公允价值计量
在ASC 820下，公允价值计量和披露，要求披露与如何确定资产和负债的公允价值有关的信息，并根据重大投入水平确定这些资产和负债必须归类的层次结构，如下：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
公允价值被定义为在有秩序的交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上，为转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。
26


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

市场参与者在测量日期。本公司采用多种估值技术来评估其金融资产和负债的公允价值。
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金由流动货币市场基金、定期存款和现金组成，被归类为一级工具。本公司在各种优质金融机构持有现金。现金、现金等价物和限制性现金按成本列账，管理层认为成本接近公允价值。
利率互换衍生工具
利率互换合约按收益法进行估值，其基础是公开市场上容易观察到的数据、源自公开市场的数据或由定期在公开市场交易的交易对手提供的数据；因此，它们被归类为第2级投入。鉴于掉期将在行使时以现金结算，且市场价值将使用隔夜指数掉期(OIS)贴现，因此OIS贴现适用于收益法估值。
债务
本公司债务协议的估计公允价值已被确定为第3级计量，因为某些投入用于确定E这些协议的公允价值是不可观察的。本公司采用贴现现金流量法估计3级债务的公允价值。
该公司债务的账面价值和估计公允价值如下(单位：百万)：
2022年9月30日2021年12月31日
携带
价值
估计数
公允价值
携带
价值
估计数
公允价值
担保债务：
交货前信贷安排$268 $267 $174 $175 
国库贷款— — 150 156 
浮动利率建筑票据18 18 18 19 
无担保债务：
PSP本票66 48 66 58 
亲和卡预购里程积分71 63 15 14 
债务总额$423 $396 $423 $422 
27


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

下表披露了公司简明合并财务报表中按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值(单位：百万)：
截至2022年9月30日的公允价值计量
描述资产负债表分类总计1级2级3级
现金现金和现金等价物$674 $674 $— $— 
利率衍生工具合约其他流动资产$17 $— $17 $— 
截至2021年12月31日的公允价值计量
描述资产负债表分类总计1级2级3级
现金现金和现金等价物$918 $918 $— $— 
本公司在2021年12月31日至2022年9月30日期间，在公允价值层级之间没有资产或负债转移。
14. 关联方
管理服务
Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)管理着一个投资基金，该基金是公司的控股股东。该公司每季度向Indigo Partners支付管理服务费。公司记录的金额不到$1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月每月百万美元，以及1在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，这些费用的每个月都有100万美元，这些费用作为其他运营费用列入公司的简明综合经营报表。
代码共享安排
本公司于2018年与Controladora Vuela Compañía de Aviación，S.A.B.de C.V.(一家总部位于墨西哥的航空公司，业务名称为“Volaris”)签订代码共享协议，根据协议，销售于2018年7月开始。二公司的董事中有60%是Volaris的董事会成员。截至2022年9月30日，Indigo Partners持有约18占Volaris全部已发行普通股的百分比。
2018年8月，公司和Volaris开始运营定期代码共享航班。代码共享协议规定代码共享航班的代码共享费用和收入分享。根据协议，每一方都承担自己的履行成本和费用，需要赔偿另一方因协议引起或与协议相关的某些索赔和损失，并负责遵守某些营销和产品展示指南。代码共享协议还设立了一个联合管理委员会，该委员会包括双方的代表，并总体上监督协议所设想的交易和关系的管理。代码共享协议可以自动续订，在满足某些条件后，任何一方都可以随时终止。
15. 拟议中的与精神航空公司的合并。
于2022年2月5日，本公司与本公司直接全资附属公司Top Gun Acquisition Corp.(“Merge Sub”)及SPIRIT Airlines，Inc.(“SPIRIT”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(“合并”)，SPIRIT将于合并后继续存续，并继续作为本公司的全资附属公司。2022年7月27日，本公司与SPIRIT相互终止合并协议。
28


边疆集团控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得13百万美元和美元33在本公司的简明综合经营报表中，与拟议合并相关的费用分别为交易费用和合并相关费用中的净额。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间发生的这些交易和与合并有关的成本包括交易成本，其中包括与合并有关的银行、法律和会计费用等，金额为#美元。4百万美元和美元16和留任奖金支出，其中包括加速50本季度支付给所有不受CARE法案薪酬限制的符合条件的员工的与合并相关的保留成本的%，为$9百万美元和美元17分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司收到了25根据合并协议所载终止条款，向SPIRIT支付已产生的与合并有关的费用，并记入交易和与合并有关的成本净额，从而产生净交易和与合并相关的成本(信用)$(12)百万元及$8分别为100万美元。
如果SPIRIT在合并协议终止后12个月内与另一收购人完成收购，或与另一收购人达成最终完成收购的最终书面协议，公司将被额外拖欠$69百万美元，如合并协议所规定。
29

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合我们经审计的综合财务报表以及我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“2021年年度报告”)中包含的相关附注和其他财务信息来阅读。
概述
边疆航空是一家超低成本航空公司，其业务战略专注于低票价做对了.我们的总部设在科罗拉多州丹佛市，提供美国各地的航班，并选择美洲附近的国际目的地。我们独特的战略是基于我们的低成本结构和优越的低票价品牌。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情，加上政府强制的旅行限制、必要的原地秩序和其他社会疏远措施，继续对我们的业务和截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩产生实质性不利影响。尽管与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们继续经历了显著而持续的复苏，但我们无法预测新冠肺炎的未来传播和影响，包括病毒未来的变种，如最近的奥密克戎变种及其亚变种，或者疫苗和其他疗法的疗效和依从率，以及政府或其他各方可能推出的由此产生的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)、第一个工资支持计划(“PSP”)、第二个工资支持计划(“PSP2”)和第三个工资支持计划(“PSP3”，以及与PSP和PSP2一起，称为“PSP”)，从美国财政部(“财政部”)获得了大量财政援助。有关CARE法案和PSP的更多详细信息，请参阅我们2021年年报中的《简明合并财务报表附注-2.新冠肺炎的影响》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-新冠肺炎救济资金》，以及关于我们参与PSP(统称为PSP)而与财政部订立的本票的进一步信息, “PSP期票”)。对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表的影响如下：
2020年9月28日，我们与财政部签订了一项贷款协议，根据CARE法案设立的担保贷款计划(“财政部贷款”)，提供高达5.74亿美元的定期贷款安排。截至2021年12月31日，我们已经通过财政部贷款借入了1.5亿美元，2021年5月，提取任何进一步资金的权利已经失效。2022年2月2日，我们偿还了财政部的贷款，其中包括1.5亿美元的本金余额以及100万美元的应计利息和相关费用。此外，我们确认了截至2022年9月30日的9个月的债务清偿损失700万美元，这是与财政部贷款相关的未摊销递延融资成本的注销。
2021年1月15日，我们与财政部就PSP2(“PSP2协议”)下的分期付款达成协议，根据该协议，我们获得了1.61亿美元，其中包括一笔1.43亿美元的赠款(“PSP2赠款”)，用于在2021年3月31日之前继续提供工资支持，以及一笔1800万美元的10年期无担保低息贷款(“PSP2期票”)，所有这些资金都是在截至2021年9月30日的九个月内收到的。我们确认了全部1.43亿美元的PSP2赠款收益，扣除递延融资成本后，在截至2021年9月30日的三个月之前，在截至2021年9月30日的九个月中，这些资金已在我们精简的综合运营报表中的CARE法案信用内得到充分确认。
30

2021年4月29日，我们与财政部就PSP3(“PSP3协议”)下的分期付款达成协议，根据协议，我们获得了1.5亿美元，其中包括一笔1.35亿美元的赠款(“PSP3赠款”)，用于在2021年9月30日之前继续提供工资支持，以及一笔1,500万美元的10年期无担保低息贷款(“PSP3期票”)，所有这些资金都是在截至2021年9月30日的9个月内收到的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们分别在CARE法案的简化综合运营报表信用内确认了7200万美元和全部1.35亿美元的PSP3赠款收益，扣除递延融资成本。
关于我们参与私营部门合作伙伴计划和财政部贷款，我们一直并将继续在适用的情况下受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2023年2月2日之前，限制回购在国家证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•要求在2022年3月31日之前保持一定的定期服务水平(包括前往可能已大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前削减雇员(行政人员或独立承包商或PSP条款允许的其他人员除外)的工资、工资或福利；
•对某些高管薪酬的限制，包括限制终止时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日；
•对补助资金仅用于继续支付雇员工资、薪金和福利的限制；以及
•其他报告和记录保存要求。

作为PSP期票和国库贷款的一部分，我们向国库发行了认股权证，以每股6.95美元的加权平均价购买3,117,940股我们的普通股。这些认股权证发行时的初始公允价值被视为贷款贴现，从而减少了相关国库贷款和PSP本票的账面价值，并在每笔贷款的期限内利用实际利息法作为利息支出在我们的精简综合经营报表中摊销。这些奖励最初被归类为基于负债的奖励，在我们的简明综合资产负债表上的其他流动负债中，定期按市值计价的重新计量包括在我们的简明综合经营报表的利息支出中，因为我们在上市交易之前只能选择以现金结算。由于我们的普通股首次公开发行(“IPO”)，我们有意愿和能力以股票形式结算向财政部发行的权证，因此，从2021年4月6日起，我们将权证负债重新归类为我们简明综合资产负债表上的额外实收资本，不再需要权证按市价计价。在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月中，我们没有按市值计价的调整，在截至2021年9月30日的九个月中，我们在我们的精简综合运营报表中记录了2200万美元的利息支出。截至2022年9月30日，财政部尚未行使任何权证。

CARE法案还规定了员工留任抵免(“CARS Employee Return Credit”)，这是一项可退还的税收抵免，我们有资格从2020年4月1日开始缴纳某些就业税。2020年12月，CARE员工保留积分计划延长并增强至2021年6月30日。2021年3月11日颁布的《美国救援计划法案》进一步将CARE员工保留信贷的有效期延长至2021年12月31日。由于第一季度之后收入的增加，F 2021，由于适用于该计划的毛收入测试的规定，我们不再有资格获得未来的积分。在截至2021年9月30日的9个月中，我们在精简的综合运营报表中确认了与CARE法案中的CARE员工保留信用相关的1700万美元。
31

拟议与精神航空公司合并。
2022年2月5日，我们与我们的直接全资子公司Top Gun Acquisition Corp.(“Merge Sub”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(“合并”)，SPIRIT将于合并后继续存在，并继续作为吾等的全资附属公司。2022年7月27日，我们和勇气号相互终止了合并协议。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别在交易和合并相关成本中记录了与拟议合并相关的费用1300万美元和3300万美元，净额计入我们的精简综合经营报表。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间发生的这些交易和合并相关成本包括交易成本和留任奖金支出，交易成本包括与合并相关的银行、法律和会计费用以及其他费用，分别为400万美元和1600万美元，留任奖金支出包括在本季度向所有不受CARE法案补偿限制的符合条件的员工支付的与合并相关的留任成本分别增加了50%，分别为900万美元和1700万美元。于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内，吾等根据合并协议于终止时所载条文，从SPIRIT收到25,000,000美元，以偿还于终止时产生的合并相关开支，该等开支已计入交易及合并相关成本(净额)，导致交易及合并相关成本(信贷)净额分别为12,000,000美元及8,000,000美元。
倘若SPIRIT于合并协议终止后十二个月内与另一收购方完成收购，或与另一收购方订立最终完成收购的最终书面协议，吾等将获额外支付6,900万美元，一如合并协议所规定。
请参阅“简明综合财务报表附注--15.拟议与精神航空公司合并。”用于添加情感细节。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
2022年第三季度的总运营收入总计9.06亿美元，比2021年第三季度增长44%，这主要是由于每可用座位英里总收入(“RASM”)与2021年同期相比增长了34%，同时随着休闲旅游需求从新冠肺炎疫情中继续复苏，以可用座位里程(ASM)衡量的运力增长了7%。
2022年第三季度的总运营费用总计8.5亿美元，导致每可用座位英里成本(CASM)为10.57美分，而2021年第三季度为7.83美分。2022年第三季度的燃油支出为3.06亿美元，与上年同期相比增长了84%，这是由于燃油价格上涨了76%，以及我们的运力增加了7%，燃料消耗增加了5%。与去年同期相比，我们的非燃料支出增加了29%，这主要是由于2021年第四季度《停止关爱法案》的信用额度导致截至2022年9月30日的三个月没有确认信用额度，相比之下，在截至2021年9月30日的三个月确认根据PSP3协议收到的赠款资金带来的7200万美元收益，以及产能的提高和2022年第三季度运营的增加。在截至2022年9月30日的三个月中，来自净交易和合并相关成本的1200万美元信贷部分抵消了这些增长。这些增长导致CASM(不包括燃料)增加了20%，从2021年第三季度的5.62美分增加到2022年第三季度的6.76美分。经调整的CASM(不包括燃料)，其中不包括截至2022年9月30日的三个月的净交易和合并相关成本以及集体谈判合同批准的影响，不包括2021年归还的剩余A319飞机在截至2021年9月30日的三个月的CARE法案积分和提前租赁终止费用，高于第三季度的6.55美分
32

2021年第三季度为6.90美分。见下文提供的与相应的公认会计准则衡量标准的对账。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们分别创造了3100万美元和2300万美元的净收入。截至2022年9月30日的三个月，我们的业绩包括1200万美元的交易和合并相关福利，以及100万美元的运营费用中的集体谈判合同批准成本。截至2021年9月30日的三个月，我们的业绩包括与PSP3赠款确认的资金相关的7200万美元收益，以及因提前终止我们的A319租赁飞机而产生的100万美元成本。考虑到上述非GAAP调整和相关的税务影响，截至2022年9月30日的三个月，我们的调整后净收益为3300万美元，而上一年同期调整后净亏损为2400万美元。见下文提供的与相应的公认会计准则衡量标准的对账。
营业收入
截至9月30日的三个月，
20222021变化
营业收入(百万美元)：
旅客$883 $610 $273 45 %
其他23 20 3 15 %
总营业收入$906 $630 $276 44 %
运营统计：
可用座椅里程(ASM)(百万)8,0407,5055357 %
营收客运里程(RPM)(百万)6,6355,80782814 %
平均舞台长度(法定里程)974960141 %
负荷率(%)82.5 %77.4 %5.1 PTS不适用
每可用座位英里总收入(RASM)(下)11.278.402.8734 %
每名乘客总收入(美元)135.20105.7529.4528 %
乘客(千人) 6,704 5,95874613 %
在截至2022年9月30日的三个月中，总运营收入比去年同期增加了2.76亿美元，增幅为44%，这是因为我们经历了强劲的定价对休闲旅游的需求增加。与截至2021年9月30日的三个月相比，RASM的收入增长了34%，这是由于每名乘客的总收入增长了28%，其中每名乘客的票价收入增长了35%，每位乘客的辅助收入增长了23%，与去年同期相比，载客率增加了5.1个百分点，这对收入产生了积极的影响。此外，总营业收入受到ASM衡量的运力增长7%的有利影响，这是由于截至2022年9月30日的三个月平均每天飞机使用量增加到11.1小时，比去年同期的每天10.6小时增加，以及截至2022年9月30日的三个月平均服务飞机与去年同期相比增加了3%。
33

运营费用
截至9月30日的三个月，每ASM成本
20222021变化20222021变化
运营费用(百万美元)：(a)
飞机燃油$306 $166 $140 84 %3.81  ¢2.21  ¢72 %
薪金、工资和福利182 161 21 13 %2.26 2.15 5 %
飞机租金140 128 12 9 %1.74 1.71 2 %
车站运营101 108 (7)(6)%1.26 1.44 (13)%
销售和市场营销42 33 9 27 %0.52 0.44 18 %
维护、材料和维修42 29 13 45 %0.52 0.39 33 %
折旧及摊销8 10 (2)(20)%0.10 0.13 (23)%
CARE法案学分— (72)72 不适用— (0.95)不适用
交易和合并相关费用，净额(12)— (12)不适用(0.15)— 不适用
其他运营费用41 24 17 71 %0.51 0.31 65 %
总运营费用$850 $587 $263 45 %10.57 ¢7.83 ¢35 %
运营统计：
可用座椅里程(ASM)(百万)8,040 7,505 535 7 %
平均舞台长度(法定里程)974 960 14 1 %
出发的航班42,627 40,418 2,209 5 %
CASM(不包括燃料)(九)6.76 5.62 1.14 20 %
调整后的CASM(不包括燃料)(九)6.90 6.55 0.35 5 %
每加仑燃料成本(美元)3.85 2.19 1.66 76 %
燃料加仑消耗量(千)79,56675,9383,6285 %
__________________
(a)由于四舍五入，每ASM成本数字可能不会重新计算。
34

CASM与调整后的CASM(不包括燃料)、调整后的CASM和调整后的CASM的对账，包括净利息
截至9月30日的三个月，
20222021
(百万美元)每个ASM(五)(百万美元)每个ASM(五)
非GAAP财务数据(未经审计)：(a)
CASM10.57 7.83 
飞机燃油(306)(3.81)(166)(2.21)
CASM(不包括燃料)6.76 5.62 
交易和合并相关费用，净额(b)
12 0.15 — — 
集体谈判合同批准(c)
(1)(0.01)— — 
提前终止租赁的费用(d)
— — (1)(0.02)
CARE法案--授予表彰(e)
— — 72 0.95 
调整后的CASM(不包括燃料)(f)
6.90 6.55 
飞机燃油306 3.81 166 2.22 
调整后的CASM(g)
10.71 8.77 
净利息支出(收入)(2)(0.03)2 0.02 
调整后的CASM+净利息(h)
10.68 8.79 
CASM10.57 7.83 
净利息支出(收入)(2)(0.02)2 0.02 
CASM+净利息10.55 7.85 
__________________
(a)由于四舍五入，每ASM成本数字可能不会重新计算。
(b)代表900万美元的员工保留成本和400万美元的交易成本，包括与精神航空公司拟议的合并相关的法律和其他专业费用，抵消了从精神航空公司收到的2500万美元，用于偿还与合并相关的费用。
(c)表示与一次性合同审批奖励相关的100万美元成本，加上截至2023年5月赚取的工资相关税款，这是我们与代表我们飞机技术人员的工会达成的协议的一部分，该协议已获得批准，并于2022年5月生效。
(d)由于在2021年5月与我们的一个出租人签署了提前终止和买断协议，我们能够加快其余四架A319飞机的拆除从我们的舰队。这些飞机原定于2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返还。在截至2021年9月30日的三个月内，我们产生了100万美元的飞机租金成本，这与飞机加速以及由此导致的租赁返还义务的变化有关。
(e)代表确认在截至2021年9月30日的三个月中，作为CARE法案下的PSP3协议的一部分，从财政部收到的用于工资支持的7200万美元净赠款资金。
(f)经调整的CASM(不包括燃料)被列为补充披露，因为我们认为不包括飞机燃料对投资者是有用的，因为它提供了一种额外的衡量管理层业绩的指标，不包括管理层对其影响有限的重大成本项目的影响。我们对燃油价格的控制有限，会影响各时期财务业绩的可比性，剔除燃油价格使管理层有了额外的工具来了解和分析我们的非燃料成本和核心运营业绩，并增加了与其他也提供类似指标的航空公司的可比性。调整后的CASM(不包括燃料)不是按照公认会计原则确定的，不应单独考虑，也不应作为按照公认会计原则计算的业绩衡量的替代办法。
(g)调整后的CASM被纳入为补充披露，是因为我们认为这是一项有用的指标，可以适当地将我们的成本管理和业绩与其他同行进行比较，因为调整后的CASM的派生是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者、证券分析师和其他相关方在比较航空业公司的经营业绩时经常使用这种衡量标准。此外，我们认为这一指标很有用，因为它剔除了某些可能不能反映基本经营业绩或未来业绩的项目。调整后的CASM不是根据GAAP确定的，可能在所有运营商中都不具有可比性，不应单独考虑或作为根据GAAP计算的绩效指标的替代。
35

(h)包括净利息在内的经调整CASM乃作为补充披露而包括在内，因为我们相信这是一项有用的指标，可恰当地将我们的成本管理及业绩与其他可能具有不同资本结构及融资策略的同业比较，尤其是有关为飞机及引擎等主要营运资产提供融资的情况。此外，我们认为这一指标很有用，因为它剔除了某些可能不能反映基本经营业绩或未来业绩的项目。包括净利息在内的调整后CASM不是根据GAAP确定的，可能不是所有运营商的可比性，不应单独考虑或作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代指标。
飞机燃油。在截至2022年9月30日的三个月里，飞机燃料支出比去年同期增加了1.4亿美元，增幅为84%。增加的主要原因是燃油价格上涨了76%，此外，由于运力增加，燃料加仑消耗量增加了5%。
薪金、工资和福利。在截至2022年9月30日的三个月里，工资、工资和福利支出比上年同期增加了2100万美元，增幅为13%。这一增长是由于与去年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月里，由于信用时间增加以及飞行员福利成本和受薪支持人员成本的增加，机组人员成本上升，主要来自飞行员。此外，在截至2022年9月30日的三个月内，由于2022年5月与国际卡车司机兄弟会(IBT)(代表我们的飞机技术人员的工会)的合同批准，我们产生了与一次性批准奖励奖金和相关工资调整相关的100万美元支出。
飞机租赁。与上年同期相比，飞机租金支出增加1,200万美元，或9%，原因是预期的租赁返还成本以及我们机队期间的增长，但这一增长被2021年确认的2020年租赁延期偿还200万美元所抵消。截至2022年9月30日的三个月，没有支付任何租赁延期。

车站运营。在截至2022年9月30日的三个月里，与去年同期相比，车站运营费用减少了700万美元，或6%，这主要是由于费率和收入分享安排的降低导致有利的机场成本，但部分被我们机场支持业务的成本增加以及离境航班增加5%所抵消。

销售和市场营销。在截至2022年9月30日的三个月里，销售和营销费用比去年同期增加了900万美元，增幅为27%，这是由于收入增长44%导致信用卡费用增加所致。下表介绍了我们的分销渠道组合：
截至9月30日的三个月，
分销渠道20222021变化
我们的网站、手机APP和其他直接渠道
69 %72 %(3)PTS
第三方渠道
31 %28 %3 PTS
维护、材料和维修。在截至2022年9月30日的三个月内，与上年同期相比，维护、材料和维修费用增加了1300万美元，增幅为45%，这主要是由于与上年同期相比，每架飞机的平均日使用量增加，以及更多的平均飞机投入使用，导致维护和相关合同劳动力成本增加。
折旧及摊销。在截至2022年9月30日的三个月中，与上年同期相比，折旧和摊销费用减少了200万美元，或20%，这主要是由于某些递延的重大维护成本估计减少的结果。
CARE法案学分。在截至2022年9月30日的三个月里，CARE法案的信用额度与去年同期相比减少了7200万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有2021年第四季度因停止该计划而导致的任何CARE法案信用额度。在截至2021年9月30日的三个月里，我们确认了7200万美元的PSP3赠款资金。
36

交易和合并相关费用，净额。由于与SPIRIT的拟议合并，我们在截至2022年9月30日的三个月内产生了1200万美元的净收益，这是由于从SPIRIT收到的2500万美元用于偿还发生的合并相关费用，但被900万美元的员工保留成本和400万美元的交易成本所抵消，这些费用主要与法律和其他专业费用有关。
其他运营费用。在截至2022年9月30日的三个月里，与上年同期相比，其他运营支出增加了1700万美元，增幅为71%。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的三个月与去年同期相比，与机组人员住宿有关的差旅费用以及用品以及包括IT和专业服务在内的一般和行政费用的增加，部分原因是随着需求从新冠肺炎疫情中继续恢复，运力增加。
其他收入(费用)。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了200万美元的其他收入，而在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了200万美元的其他支出，这主要是由于利率上升导致截至2022年9月30日的三个月的利息收入与去年同期相比有所增加。
所得税。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的有效税率反映了46.6%的所得税支出，而去年同期的所得税支出为43.9%。截至2022年9月30日的三个月的估计年度税率的增加是由于与2022年第二季度和第三季度的税前收入相比，2022年第一季度产生了重大税前亏损，并在利用估计的年度有效税率的同时，对截至2022年9月30日的三个月确认的税费产生了影响。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月的总营业收入总计24.2亿美元，比截至2021年9月30日的9个月增长67%，这主要是由于休闲旅游需求继续从新冠肺炎疫情中恢复，与2021年同期相比，RASM增长了38%，同时以ASM衡量的运力增长了21%。
在截至2022年9月30日的9个月中，总运营费用总计25.1亿美元，CASM为10.88美分，而截至2021年9月30日的9个月为7.79美分。在截至2022年9月30日的9个月中，燃料支出为8.56亿美元，与上年同期相比增长了120%，这是由于燃油价格上涨了83%，以及由于我们的运力增加了21%，燃料消耗增加了20%。与上年同期相比，我们的非燃料支出增长了51%，这主要是由于2021年第四季度《停止关爱法案》的信用额度，而在截至2021年9月30日的九个月里，确认根据PSP2和PSP3协议收到的赠款资金和CARE员工留任信用带来的收益为2.95亿美元，以及截至2022年9月30日的九个月的产能增加和由此导致的运营增加，以及截至2022年9月30日的九个月的交易和合并相关净成本为800万美元。这些增长导致CASM(不包括燃料)增加了25%，从截至2021年9月30日的9个月的5.74美分增加到截至2022年9月30日的9个月的7.17美分。调整后的CASM(不包括燃料)不包括截至2022年9月30日的9个月的交易和合并相关成本、资产减值和集体谈判合同批准成本的影响，也不包括2021年退还的剩余A319飞机在截至2021年9月30日的9个月的信用额度和提前终止租赁成本的影响，从截至2021年9月30日的9个月的7.24美分降至截至2022年9月30日的9个月的7.09美分。见下文提供的与相应的公认会计准则衡量标准的对账。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别净亏损7700万美元和4900万美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的业绩包括800万美元的交易和合并相关成本，净额，700万美元的资产减值成本和200万美元的运营费用中的集体谈判合同批准成本，以及700万美元的与因偿还财政部贷款而注销的未摊销递延融资成本相关的其他非运营支出。我们九人组的成绩
37

截至2021年9月30日的几个月包括2.95亿美元的收益，与从PSP2和PSP3赠款确认的资金以及确认CARE员工留任积分有关，与提前终止我们的A319租赁飞机产生的1100万美元成本，以及与根据财政部贷款和PSP本票发行的认股权证相关的按市值计价的其他非运营费用2200万美元。考虑到上述非GAAP调整和相关的税务影响，截至2022年9月30日的9个月，我们的调整后净亏损为5600万美元，而上一年同期调整后净亏损为2.47亿美元。见下文提供的与相应的公认会计准则衡量标准的对账。
营业收入
截至9月30日的9个月，
20222021变化
营业收入(百万美元)：
旅客$2,361 $1,408 $953 68 %
其他59 43 16 37 %
总营业收入$2,420 $1,451 $969 67 %
运营统计：
可用座椅里程(ASM)(百万)23,07619,0314,04521 %
营收客运里程(RPM)(百万)18,54714,5623,98527 %
平均舞台长度(法定里程)976965111 %
负荷率(%)80.4%76.5%3.9 PTS不适用
每可用座位英里总收入(RASM)(下)10.497.622.8738 %
每名乘客总收入(美元)129.7697.9331.8333 %
乘客(千人)18,65014,8133,83726 %
在截至2022年9月30日的9个月中，总运营收入比截至2021年9月30日的9个月增加了9.69亿美元，增幅为67%，这是因为我们经历了强劲的定价对休闲旅游的需求增加。与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中，RASM的收入增长了38%，这是由于每名乘客的总收入增长了33%，其中每名乘客的票价收入增长了45%，每位乘客的辅助收入增长了25%，与去年同期相比，载客率增加了3.9个百分点，这对收入产生了积极的影响。此外，由于截至2022年9月30日的9个月的平均每天飞机使用量为10.9小时，比上年同期的每天9.4小时有所增加，以及截至2022年9月30日的9个月平均投入使用的飞机与去年同期相比增加了6%，以ASM衡量的运力增长21%对总运营收入产生了积极影响。

38

运营费用
截至9月30日的9个月，每ASM成本
20222021变化20222021变化
运营费用(百万美元)：(a)
飞机燃油$856 $389 $467 120 %3.71  ¢2.04  ¢82 %
薪金、工资和福利528 454 74 16 %2.29 2.39 (4)%
飞机租金401 399 2 1 %1.74 2.10 (17)%
车站运营326 285 41 14 %1.41 1.50 (6)%
销售和市场营销120 80 40 50 %0.52 0.42 24 %
维护、材料和维修107 82 25 30 %0.46 0.43 7 %
折旧及摊销36 28 8 29 %0.16 0.15 7 %
CARE法案学分— (295)295 不适用— (1.55)不适用
交易和合并相关费用，净额8 — 8 不适用0.04 — 不适用
其他运营费用128 60 68 113 %0.55 0.31 77 %
总运营费用$2,510 $1,482 $1,028 69 %10.88 ¢7.79 ¢40 %
运营统计：
可用座椅里程(ASM)(百万)23,076 19,031 4,045 21 %
平均舞台长度(法定里程)976 965 11 1 %
出发的航班122,040 101,953 20,087 20 %
CASM(不包括燃料)(九)7.17 5.74 1.43 25 %
调整后的CASM(不包括燃料)(九)7.09 7.24 (0.15)(2)%
每加仑燃料成本(美元)3.76 2.06 1.70 83 %
燃料加仑消耗量(千)227,559 189,003 38,556 20 %
__________________
(a)由于四舍五入，CASM数字可能不会重新计算。
39

CASM与调整后的CASM(不包括燃料)、调整后的CASM和调整后的CASM的对账，包括净利息
截至9月30日的9个月，
20222021
(百万美元)每个ASM(五)(百万美元)每个ASM(五)
非GAAP财务数据(未经审计)：(a)
CASM10.88 7.79 
飞机燃油(856)(3.71)(389)(2.05)
CASM(不包括燃料)7.17 5.74 
交易和合并相关费用，净额(b)
(8)(0.04)— — 
资产减值(c)
(7)(0.03)— — 
集体谈判合同批准(d)
(2)(0.01)— — 
提前终止租赁的费用(e)
— — (11)(0.05)
CARE法案-授予认可和员工留任积分(f)
— — 295 1.55 
调整后的CASM(不包括燃料)(g)
7.09 7.24 
飞机燃油8563.71 389 2.04 
调整后的CASM(h)
10.80 9.28 
净利息支出(收入)5 0.02 27 0.14 
CARE法案--冲销因偿还贷款而产生的递延融资费用(i)
(7)(0.03)— — 
CARE法案-权证按市场计价的影响(j)
— — (22)(0.11)
调整后的CASM+净利息(k)
10.79 9.31 
CASM10.88 7.79 
净利息支出(收入)5 0.02 27 0.14 
CASM+净利息10.90 7.93 
__________________
(a)由于四舍五入，每ASM成本数字可能不会重新计算。
(b)代表了1600万美元的交易成本，包括银行、法律和会计费用，以及与拟议中的与SPIRIT合并相关的1700万美元的员工保留成本，被SPIRIT收到的2500万美元的合并相关费用的报销所抵消。
(c)代表因终止供应商安排而核销700万美元的资本化软件开发费用。
(d)表示与一次性合同审批奖励相关的200万美元成本，加上截至2023年5月赚取的工资相关税款，这是我们与代表我们飞机技术人员的工会达成的协议的一部分，该协议已获得批准，并于2022年5月生效。
(e)由于于2021年5月与我们的一个出租人签署了提前终止和买断协议，我们能够加快从我们的机队中移除剩余的四架A319飞机。这些飞机原定于2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返还。在截至2021年9月30日的9个月内，我们产生了1000万美元的飞机租金成本和100万美元的d与我们的租赁返还义务的加速和由此产生的变化有关的损失。
(f)代表确认在截至2021年9月30日的9个月中，作为CARE法案下的PSP2和PSP3协议的一部分，从财政部收到的用于工资支持的2.78亿美元净赠款资金，以及1700万美元的CARE员工留任积分。
(g)经调整的CASM(不包括燃料)被列为补充披露，因为我们认为不包括飞机燃料对投资者是有用的，因为它提供了一种额外的衡量管理层业绩的指标，不包括管理层对其影响有限的重大成本项目的影响。我们对燃油价格的控制有限，会影响各时期财务业绩的可比性，剔除燃油价格使管理层有了额外的工具来了解和分析我们的非燃料成本和核心运营业绩，并增加了与其他也提供类似指标的航空公司的可比性。调整后的CASM
40

(不包括燃料)不是按照公认会计准则确定的，不应单独考虑，也不应作为按照公认会计准则计算的业绩衡量的替代办法。
(h)调整后的CASM被纳入为补充披露，是因为我们认为这是一项有用的指标，可以适当地将我们的成本管理和业绩与其他同行进行比较，因为调整后的CASM的派生是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者、证券分析师和其他相关方在比较航空业公司的经营业绩时经常使用这种衡量标准。此外，我们认为这一指标很有用，因为它剔除了某些可能不能反映基本经营业绩或未来业绩的项目。调整后的CASM不是根据GAAP确定的，可能在所有运营商中都不具有可比性，不应单独考虑或作为根据GAAP计算的绩效指标的替代。
(i)2022年2月2日，我们偿还了财政部贷款，导致一次性注销了与财政部贷款相关的剩余700万美元未摊销递延融资成本。这笔金额是利息支出的一个组成部分。
(j)代表对作为《CARE法案》所规定资金的一部分而发行的权证价值的按市价调整。这笔金额是利息支出的一个组成部分。由于我们的首次公开募股以及随之而来的权证从基于责任的奖励重新分类为基于股权的奖励，从2021年4月6日起，我们不再将认股权证按市价计价。
(k)包括净利息在内的经调整CASM乃作为补充披露而包括在内，因为我们相信这是一项有用的指标，可恰当地将我们的成本管理及业绩与其他可能具有不同资本结构及融资策略的同业比较，尤其是有关为飞机及引擎等主要营运资产提供融资的情况。此外，我们认为这一指标很有用，因为它剔除了某些可能不能反映基本经营业绩或未来业绩的项目。包括净利息在内的调整后CASM不是根据GAAP确定的，可能不是所有运营商的可比性，不应单独考虑或作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代指标。
飞机燃油。在截至2022年9月30日的9个月中，飞机燃料支出比上年同期增加了4.67亿美元，增幅为120%。这一增长主要是由于燃油价格上涨了83%，以及由于运力增加而消耗的燃油加仑增加了20%。
薪金、工资和福利。在截至2022年9月30日的9个月里，与去年同期相比，工资、工资和福利支出增加了7400万美元，增幅为16%。这一增长是由于与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的机组人员成本上升，主要是飞行员成本上升，以及飞行员福利成本和受薪支持人员成本的增长。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，由于2022年5月与代表我们飞机技术人员的工会IBT的合同批准，我们产生了200万美元的一次性批准奖励奖金和相关工资调整费用。
飞机租赁。截至2022年9月30日止九个月内，飞机租金开支较上年同期增加200万美元，或1%，主要是由于我们的机队期间增加及与预期租赁回报相关的成本上升所致，但这部分被于2021年确认的3,100万美元的2020年延迟租赁偿还所抵销，而截至2022年9月30日的九个月并无支付延迟租赁。

车站运营。在截至2022年9月30日的9个月中，车站运营费用比去年同期增加了4100万美元，增幅为14%，这主要是由于离境航班增加了20%，以及乘客重新住宿费用的增加和我们机场支持业务的成本增加。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们受到了900万美元的有利影响，这与与我们机场设施的某些租赁的延迟协议有关，这些协议是为了在从新冠肺炎大流行中恢复期间管理流动性而谈判达成的。这些增长被较低的费率和收入份额安排导致的有利的机场成本部分抵消。
销售和市场营销。在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用比去年同期增加了4000万美元，增幅为50%，这主要是由于收入增加67%导致信用卡手续费增加，此外还有销售支持和广告的增加
41

费用。下表介绍了我们的分销渠道组合：
截至9月30日的9个月，
分销渠道20222021变化
我们的网站、手机APP和其他直接渠道
69 %72 %(3)PT
第三方渠道
31 %28 %3 PT
维护、材料和维修。在截至2022年9月30日的9个月内，维护、材料和维修费用较上年同期增加了2500万美元，增幅为30%，这主要是由于与上年同期相比，每架飞机的平均日使用量更高，以及服役的平均飞机更多，这导致维护和相关合同劳动力成本增加。与去年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，计划维护检查的数量和范围有所减少，部分抵消了这些增加。
折旧及摊销。在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用比上年同期增加了800万美元，或29%，这主要是由于某些资本化软件开发成本的注销和资本化维护增加导致的700万美元的资产减值。
CARE法案学分。CARE法案学分在截至2022年9月30日的9个月中，与上年同期相比减少了2.95亿美元。在截至2022年9月30日的9个月内，由于计划于2021年第四季度停止，我们没有确认任何CARE法案的信用额度。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了根据PSP2和PSP3协议从财政部获得的2.78亿美元的PSP赠款资金，以及1700万美元的CARE员工留任积分。
交易和合并相关费用，净额。由于与SPIRIT的拟议合并，我们在截至2022年9月30日的九个月内产生了800万美元的相关净成本，其中包括从SPIRIT收到的2500万美元用于偿还发生的合并相关费用，抵消了1700万美元的员工保留成本和1600万美元的交易成本，这些成本包括与合并相关的银行、法律和会计费用等。
其他运营费用。其他运营与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月内，ING支出增加了6800万美元，增幅为113%。这一增长是由于与机组人员住宿有关的差旅费用增加，用品以及包括IT和专业服务在内的一般和行政成本的增加，以及与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月其他运营成本的增加，主要是由于需求从新冠肺炎疫情中继续恢复，运力增加。此外，与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月包括600万美元的额外销售回租收益。
其他收入(费用)。其他费用减少了 在截至2022年9月30日的9个月内，与去年同期相比，收入为2200万美元，或81%。减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月内，与PSP期票和库房贷款一起发行的认股权证按市值计价调整的利息支出为2200万美元。此外，利率上升导致截至2022年9月30日的九个月的利息收入增加。在截至2022年9月30日的9个月中，其他支出的减少被与注销财政部贷款相关的未摊销递延融资成本有关的债务清偿损失700万美元部分抵消。
所得税。截至2022年9月30日的9个月，我们的有效税率为18.9%，而截至2021年9月30日的9个月的实际税率为15.5%。截至2022年9月30日止九个月的实际税率低于法定税率，原因是某些行政人员薪酬成本及其他雇员福利不可扣除，加上本公司于
42

句号。截至2021年9月30日的9个月的有效税率包括与我们基于股票的薪酬安排相关的额外税收优惠，被作为我们参与PSP和财政部贷款的一部分向财政部发行的权证的按市值计算的不可抵扣利息所抵消。
净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)、EBITDA、调整后EBITDA、EBITDAR和调整后EBITDAR的对账
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：百万)(单位：百万)
非GAAP财务数据(未经审计)：
调整后净收益(亏损)(a)
$33 $(24)$(56)$(247)
EBITDA(a)
$64 $53 $(54)$(3)
EBITDAR(b)
$204 $181 $347 $396 
调整后的EBITDA(a)
$53 $(18)$(44)$(288)
调整后的EBITDAR(b)
$193 $109 $357 $101 
__________________
(a)调整后的净收入(亏损)、EBITDA和调整后的EBITDA作为补充披露包括在内，因为我们认为它们是我们经营业绩的有用指标。净收益和EBITDA的派生是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者、证券分析师和其他感兴趣的人经常使用这种衡量标准来比较我们行业公司的经营业绩。
调整后净收益(亏损)、EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性。适用于这些衡量标准的一些限制包括：调整后的净收入(亏损)、EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们认为不能反映我们持续经营情况的某些现金费用的影响；调整后的净收入(损失)、EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求；EBITDA及调整后EBITDA并不反映本公司负债所需的利息开支或支付利息或本金所需的现金需求，或与认股权证有关的可能现金需求；虽然折旧及摊销属非现金费用，但正在折旧及摊销的资产将来往往须予以重置，而EBITDA及调整后EBITDA并不反映此类重置所需的现金；而业内其他公司计算调整后净收益(亏损)、EBITDA及调整后EBITDA的方式可能与我们有所不同，限制了其作为比较指标的实用性。由于这些限制，不应将调整后净收益(亏损)、EBITDA和调整后EBITDA与根据公认会计准则计算的业绩衡量分开考虑或作为其替代。此外，由于调整后净收益(亏损)、EBITDA和调整后EBITDA的派生不是根据公认会计准则确定的，此类计量容易受到不同计算的影响，并不是所有公司都以相同的方式计算这些计量。因此，净收入和EBITDA的派生，包括调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA, 提出的措施可能无法直接与其他公司提出的类似标题措施相比较。
由于上述原因，调整后净收益(亏损)、EBITDA和调整后EBITDA均有重大限制，影响其作为衡量我们盈利能力的指标。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
(b)EBITDAR和调整后EBITDAR被列为补充披露，是因为我们认为它们仅作为航空公司的估值指标有用，因为它们的计算孤立了一般融资的影响、资本支出和收购(主要是飞机，可能直接通过收购债务、通过资本租赁或经营租赁获得，出于会计目的以不同方式列报)和所得税的会计影响，所得税可能因与特定航空公司的潜在价值无关的原因而在不同时期和不同航空公司之间存在显著差异。然而，EBITDAR和调整后的EBITDAR不是根据公认会计准则确定的，容易受到不同计算的影响，并不是所有公司都以相同的方式计算衡量标准。因此，列报的EBITDAR和调整后的EBITDAR可能无法直接与其他公司列报的类似名称的指标相比较。此外，EBITDAR和调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体业绩的指标，因为它们不包括飞机租金，这是一种正常的经常性现金运营费用，对我们的业务运营是必要的。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
43

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：百万)(单位：百万)
调整后净收益(亏损)对账(未经审计)：
净收益(亏损)$31 $23 $(77)$(49)
非GAAP调整(a):
交易和合并相关费用，净额(12)— 8 — 
资产减值— — 7 — 
集体谈判合同批准1 — 2 — 
提前终止租赁的费用— 1 — 11 
CARE法案-授予认可和员工留任积分— (72)— (295)
CARE法案--冲销因偿还贷款而产生的递延融资费用— — 7 — 
CARE法案-权证按市场计价的影响— — — 22 
税前影响(11)(71)24 (262)
税收优惠(费用)，非公认会计准则调整(b)
13 24 (3)64 
调整后净收益(亏损)$33 $(24)$(56)$(247)
EBITDA、EBITDAR、调整后EBITDA和调整后EBITDAR对账(未经审计)：
净收益(亏损)$31 $23 $(77)$(49)
加(减)：
利息支出441631
资本化利息(3)(1)(6)(3)
利息收入及其他(3)(1)(5)(1)
所得税支出(福利)27 18 (18)(9)
折旧及摊销8103628
EBITDA64 53 (54)(3)
另加：飞机租金140128401399
EBITDAR$204 $181 $347 $396 
EBITDA$64 $53 $(54)$(3)
加(减)(a):
交易和合并相关费用，净额(12)—8—
集体谈判合同批准1—2—
提前终止租赁的费用—1—10
CARE法案-授予认可和员工留任积分— (72)— (295)
调整后的EBITDA53 (18)(44)(288)
另加：飞机租金(c)
140 127 401 389 
调整后的EBITDAR$193 $109 $357 $101 
__________________
(a)关于调整项目的讨论，见上文“将CASM调整为调整后CASM(不包括燃料)、调整后CASM和调整后CASM包括净利息”。
(b)为了确定适用于截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整(即非公认会计准则)净收益(亏损)的税率，我们根据2022年9月30日的实际结果确定了调整后的有效税率。相比之下，对于
44

于过往所有中期期间，吾等以非公认会计原则为基础厘定有效税率，方法是利用全年实际及预测结果以厘定实际税率以计算经调整净收益(亏损)。管理层认为，由于2022年初调整后的税前亏损从2022年初的调整后税前亏损转变为2022年第三季度和第四季度的实际和预测盈利能力，加上对年度调整后税前业绩接近盈亏平衡的预期，以及对年度调整后税前业绩接近盈亏平衡的预期，使用2022年初的调整后税前亏损计算随后结束的三个月和九个月中期的调整后税率，提供了比使用全年和预计结果法产生的更有意义的所得税支出和调整后税前收益(亏损)之间的关系。在这种情况下，公认会计原则允许使用实际结果法。然而，上述方法仅适用于非GAAP列报，我们继续使用估计年度有效税率法(该方法使用2022年全年税前收益(亏损)的预期来确定中期有效税率)，以GAAP为基础计算所有列报期间的所得税支出，因为这种方法不会在所得税支出和税前会计收入之间的习惯关系中产生重大变化。
(c)包括在调整后的EBITDA中的飞机租金费用。不包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的飞机租金支出100万美元和1000万美元，这是由于我们的A319租赁飞机提前终止而产生的成本。见标题“CASM与调整后CASM(不包括燃料)、调整后CASM和调整后CASM包括净利息”标题下的脚注(E)。
45

比较业务统计
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营统计数据。之所以提供这些运营统计数据，是因为它们通常用于航空业，因此，读者可以将我们的业绩与我们上一年同期的业绩以及我们同行的业绩进行比较。
截至9月30日的三个月，百分比截至9月30日的9个月，百分比
20222021变化20222021变化
经营统计(未经审计)(a)
可用座椅里程(ASM)(百万)8,0407,5057 %23,07619,03121 %
出发的航班42,62740,4185 %122,040101,95320 %
平均舞台长度(法定里程)9749601 %9769651 %
营业时间113,922107,0386 %329,533269,65522 %
服役中的平均飞机 112 1093 % 111 1056 %
航空器--期末 115 1123 % 115 1123 %
平均每日飞机使用率(小时)11.110.65 % 10.9 9.416 %
乘客(千人) 6,704 5,95813 %18,65014,81326 %
每次出发的平均座位数 193 193— % 193 193— %
营收客运里程(RPM)(百万)6,6355,80714 %18,54714,56227 %
负荷率(%)82.5 %77.4 %5.1 PTS80.4 %76.5 %3.9 PTS
每位乘客票价收入(元)57.5742.7435 %55.4938.3645 %
每名乘客的非票价乘客收入(元)74.1859.7724 %71.0956.7225 %
每名乘客的其他收入(美元)3.453.246 %3.182.8512 %
每名乘客的辅助收入总额(美元)77.6363.0123 %74.2759.5725 %
每名乘客总收入(美元)135.20105.7528 %129.7697.9333 %
每可用座位英里总收入(RASM)(下)11.278.4034 %10.497.6238 %
每可用座位英里成本(CASM)(下)10.577.8335 %10.887.7940 %
CASM(不包括燃料)(九)6.765.6220 %7.175.7425 %
CASM+净利息(下)10.557.8534 %10.907.9337 %
调整后的CASM(九) (b)
10.718.7722 %10.809.2816 %
调整后的CASM(不包括燃料)(九) (b)
6.906.555 %7.097.24(2)%
调整后CASM+净利息(九) (b)
10.688.7922 %10.799.3116 %
每加仑燃料成本(美元)3.852.1976 %3.762.0683 %
燃料加仑消耗量(千)79,56675,9385 %227,559189,00320 %
员工(FTE)6,1265,40513 %6,1265,40513 %
__________________
(a)有关本表中使用的术语的定义，请参阅“航空公司术语汇编”。
(b)关于CASM与调整后的CASM(不包括燃料)、调整后的CASM和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营结果”。
流动性、资本资源与财务状况
概述
截至2022年9月30日，我们拥有6.74亿美元的现金和现金等价物。我们有4.21亿美元的总债务，净额，其中1.93亿美元是短期债务。我们的总债务净额由我们2.68亿美元的交付前付款安排(“PDP融资安排”)、7100万美元的预购里程数与特拉华州巴克莱银行的安排组成
46
我们总部大楼的6,600万美元PSP期票和1,800万美元担保债务被200万美元的递延债务收购成本和其他折扣部分抵消。
2022年2月2日，我们偿还了财政部的贷款，其中包括1.5亿美元的本金余额ITS应计利息和相关费用为100万美元。因此，我们从截至2022年9月30日的9个月与财政部贷款相关的未摊销递延融资成本的注销中确认了700万美元的非现金费用。通过偿还财政部贷款下的未偿还金额，我们的联合品牌信用卡计划和抵押财政部贷款的相关品牌资产现在没有负担。
2022年2月5日，我们与合并子公司和精神签订了合并协议。合并协议规定，除其他事项外，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT，SPIRIT将于合并后继续存在，并继续作为我们的全资附属公司。2022年7月27日，我们和勇气号相互终止了合并协议。因此，SPIRIT向我们报销了2500万美元的合并相关费用。倘若SPIRIT于合并协议终止后十二个月内与另一收购方完成收购，或与另一收购方订立最终完成收购的最终书面协议，吾等将获额外支付6,900万美元，一如合并协议所规定。
我们继续监督我们与各方的契约遵守情况，包括但不限于我们的贷款人和信用卡处理商。截至2022年9月30日，我们都遵守了我们的所有公约，但我们已经获得了2022年第三季度之前与我们的一家信用卡处理机相关的公约条款的豁免，该条款占总收入的不到10%。
下表列出了我们的财务状况和流动性的主要指标。
2022年9月30日2021年12月31日
(单位：百万，百分比除外)
现金和现金等价物$674 $918 
流动资产总额，不包括现金和现金等价物$218 $119 
流动负债总额，不包括长期债务和经营租赁的当期到期日$808 $755 
长期债务的当期到期日，净额$193 $127 
长期债务，净额$228 $287 
股东权益$468 $530 
债务与资本比率47 %44 %
债务与资本比率，包括经营租赁债务86 %84 %
现金和未来债务的使用
我们希望通过使用我们的可用现金和现金等价物以及经营活动的现金流量来满足未来12个月的现金需求。我们希望通过经营和融资活动的现金流满足我们的长期现金需求，包括但不限于我们未来可能借入的信贷和/或潜在的债务或股权发行。我们现金的主要用途是营运资金、飞机交付前付款、债务偿还和资本支出。
我们最大的单一资本承诺与购买飞机有关。截至2022年9月30日，我们所有115架飞机都是以运营租赁的形式运营的。根据我们与空中客车公司的协议，与未来交付相关的交付保证金(PDP)在每架飞机交付日期之前的不同时间被要求支付。截至2022年9月30日，空客持有的PDP价值3.46亿美元，部分资金来自我们的PDP融资机制。截至2022年9月30日，我们的PDP融资工具允许我们提取总计2.8亿美元，未偿还资金为2.68亿美元。PDP融资机制还为我们提供了可能从其他贷款人那里获得承诺的灵活性。截至2022年9月30日，我们有义务购买226
47
A320neo系列飞机将于2029年底交付，其中5架承诺2022年交付的运营租赁，8架承诺2023年交付的运营租赁。我们正在评估剩余飞机的融资选择。
此外，我们的一些飞机租赁协议要求我们在进行主要维修活动之前向各自的飞机出租人支付维修准备金；这些款项作为出租人的抵押品，以确保飞机在租赁期结束时以商定的条件归还。预计将从出租人那里收回的符合条件的付款作为飞机维修存款记录在我们的压缩综合资产负债表上。因此，在我们按照经营租赁条款完成定期维护之前，我们的部分现金不可用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月里，我们向出租人支付了1400万美元的维修保证金。截至2022年9月30日，我们的压缩综合资产负债表上有1.13亿美元的可回收飞机维修存款，其中900万美元计入应收账款，因为符合条件的维修已经完成。截至2022年9月30日，剩余的1.04亿美元包括在我们精简的综合资产负债表上的飞机维修存款中。
下表汇总了截至2022年9月30日的当前和长期重大现金需求，我们预计这些需求将主要通过运营和融资现金流提供资金(以百万计)：
材料现金需求
2022年剩余时间2023202420252026此后总计
债务义务(a)
$55 $206 $25 $— $— $137 $423 
利息承诺(b)
5 12 5 4 5 10 41 
经营租赁义务(c)
119 458 441 427 363 1,156 2,964 
飞行设备采购义务291 1,283 1,452 1,769 2,362 6,215 13,372 
赡养费保证金义务(d)
1 3 3 3 3 9 22 
总计$471 $1,962 $1,926 $2,203 $2,733 $7,527 $16,822 
__________________
(a)包括只与我们的PDP融资工具相关的本金，到2025年到期的本金，到2023年的浮动利率建筑票据，到2029年到期的亲和卡无担保债务和到2031年的PSP本票。见“简明合并财务报表附注”— 7. Debt”.
(b)代表债务的利息。
(c)代表与我们的经营租赁债务有关的现金支付总额，与我们的压缩综合资产负债表上衡量的债务相比，这些债务不受折扣。
(d)代表飞机的固定维修准备金付款，包括合同价格上涨的估计数额。
请参阅“简明综合财务报表附注--11.承付款和或有事项”，以进一步讨论我们的承付款。
48
现金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的现金流信息：
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：百万)
经营活动提供(用于)的现金净额$(172)$96 
投资活动提供(用于)的现金净额(117)4 
融资活动提供的现金净额45 324 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(244)424 
期初现金、现金等价物和限制性现金918 378 
期末现金、现金等价物和限制性现金$674 $802 
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额总计1.72亿美元，这是由7700万美元的净亏损、8300万美元的运营资产和负债变化流出以及总计1200万美元的非现金调整推动的。
因经营资产和负债变化而流出的8300万美元包括：
•其他长期资产增加6800万美元，原因是递延税金和预付维持费增加；
•供应增加3500万美元，原因是燃料库存和消耗品余额增加以及供应商奖励和预付费用推动的其他流动资产；
•飞机维修保证金增加1400万美元；
•应付帐款减少1,300万美元；以及
•预订量增加带动应收账款增加600万美元；部分抵消
•业务增长带动的其他负债增加3000万美元，主要反映为租赁飞机返还费用增加2600万美元，飞机维修费用增加2400万美元，其他流动负债增加1000万美元，乘客税账户增加700万美元，应计燃油增加500万美元，但被支付给FAPAInvest有限责任公司的2600万美元虚拟股本单位款项和减少1600万美元的站点债务部分抵消；以及
•由于预订量增加，我们的空中交通责任增加了2300万美元。
我们7,700万美元的净亏损也经以下非现金项目调整，得出用于经营活动的现金：
•出售-回租交易确认的4900万美元收益；以及
•1,800万美元的递延税收优惠；部分抵消
•折旧和摊销3600万美元；
•1100万美元的股票薪酬支出；
•清偿债务造成的700万美元损失；以及
•100万美元的掉期现金流对冲摊销，税后净额。
在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动提供的现金净额总计9,600万美元，这是由于运营资产和负债变化带来的现金流入1.5亿美元，但被新冠肺炎疫情对我们运营造成的4,900万美元的净亏损和500万美元的非现金调整部分抵消。
49
来自经营资产和负债变化的1.5亿美元流入包括：
•由于预订量增加，我们的空中交通责任增加了1.17亿美元；
•其他负债增加5 700万美元，应付账款增加1 600万美元，这是因为我们与业务有关的应计项目随着需求、能力和总体离职增加而增加；以及
•供应和其他流动资产1300万美元，主要原因是其他流动资产减少；部分抵消
•其他长期资产的增加，以及维修和信用卡应收账款的增加，以及我们飞机维修保证金的增加。
我们4900万美元的净亏损也经以下非现金项目调整，以达到经营活动提供的现金：
•销售-回租交易确认的5500万美元收益；以及
•900万美元的递延税收优惠；部分抵消
•折旧和摊销2800万美元；
•2200万美元的未实现亏损，按市值计算对我们在财政部的权证负债进行了调整；
•800万美元的股票薪酬支出；以及
•100万美元的掉期现金流对冲摊销，税后净额。
为了应对新冠肺炎疫情，从2020年开始，我们从出租人以及机场设施和其他供应商那里获得了包括在我们的使用权资产中的某些飞机和发动机的租赁的延期付款，而这些租赁不包括在我们的使用权资产中。当这些递延付款被支付时，它们将在飞机租金或加油站业务中确认，视情况在我们的精简综合运营报表中确认。截至2021年12月31日，之前所有飞机和发动机租金延期的偿还工作已经完成，因此，对截至2022年9月30日的9个月的运营现金流没有影响。在截至2022年9月30日的9个月中，车站延期的回报使运营现金流减少了100万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，延期付款的影响减少了运营现金流，并对我们的运营业绩产生了2200万美元的不利影响，其中包括3100万美元对飞机租金的不利影响，但被900万美元对空间站运营的有利影响部分抵消。截至2022年9月30日，我们有1000万美元的车站延期付款，随着延期付款的偿还，这笔款项将在我们未来的精简合并运营报表中确认为车站运营。
截至2022年9月30日，我们没有任何其他表外安排对我们的运营结果、财务状况或现金流产生当前或未来影响。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金总额为1.17亿美元，主要原因是：
•预付保证金净额8,600万美元；以及
•用于资本支出的现金流出3100万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金总额为400万美元，主要原因是：
•交货前押金净退款2,800万美元；部分抵消
•2,000万美元现金流出，用于资本支出；以及
•400万美元的其他投资现金流出。
50
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为4500万美元，主要原因是：
•来自债务发行的2.14亿美元现金收益，包括从我们的巴克莱融资工具中提取的5600万美元和从我们的PDP融资工具中提取的1.58亿美元，扣除发行成本；以及
•在截至2022年9月30日的9个月内交付的与A320neo系列飞机和备用发动机有关的售后回租交易产生的4900万美元现金流入；部分抵消了
•偿还债务本金的现金流出2.15亿美元，其中包括偿还1.5亿美元的财政部贷款和6500万美元的PDP融资安排付款；以及
•现金流出300万美元，用于支付与股票奖励的最低预扣税额有关的款项。

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为3.24亿美元，主要原因是：
•我们IPO的净收益总额为2.66亿美元；
•发行债务的现金收益1.15亿美元，其中包括从我们的PDP融资机制提取的8200万美元，以及与PSP2和PSP3期票有关的3300万美元借款；以及
•在截至2021年9月30日的9个月内交付的与A320neo系列飞机和备用发动机有关的售后回租交易产生的现金流入4300万美元；部分抵消
•我们的PDP融资机制本金偿还的现金流出为9,700万美元；以及
•现金流出300万美元，用于支付与股票奖励的最低预扣税额有关的款项。
关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估计的信息，请参阅我们2021年年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”。
最近采用的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅2021年年度报告第二部分第8项中的“简明综合财务报表附注--1.重要会计政策摘要”。
51

航空公司术语汇编
以下是行业术语的词汇表：
“A320系列”统称为空中客车系列单通道飞机，包括A319ceo、A320ceo、A320neo、A321 ceo和A321 neo飞机。
“A320neo系列”统称为空客系列单通道飞机，配备了新的发动机选项，包括A320neo和A321 neo飞机。
“调整后的CASM”是指不包括特殊项目的运营费用除以ASM。关于此类特殊项目的讨论以及CASM与调整后的CASM(不包括燃料)、调整后的CASM和调整后的CASM(包括净利息)的核对情况，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果”。
“调整后资本结构调整后净利息”或“调整后资本结构调整后净利息+净利息”是指调整后资本结构调整后与扣除特殊项目的净利息支出(收入)除以资产净利润后的总和。关于此类特殊项目的讨论以及CASM与调整后的CASM(不包括燃料)、调整后的CASM和调整后的CASM(包括净利息)的核对情况，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果”。
“调整后的CASM(不含燃料)”是指运营费用减去飞机燃料费用(不包括特殊项目)除以ASM。关于此类特殊项目的讨论以及CASM与调整后的CASM(不包括燃料)、调整后的CASM和调整后的CASM(包括净利息)的核对情况，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果”。
“空中交通责任”或“空中交通责任”是指旅行前售出的机票和其他相关费用的价值。
“附属收入”是指非票价旅客收入与其他收入之和。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。
“在役飞机平均数”是指按日计算的用于飞行作业的飞机平均数。
“平均每日飞机使用率”是指停机时数除以期间内的天数除以平均飞机数。
“平均阶段长度”是指每段飞行的平均法定里程数。
“停机时数”是指飞机提供收入服务的小时数，从起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地的时间。
“CASM”或“单位成本”是指运营费用除以ASM。
包括净利息在内的资本资产净值是指资本资产净值与净利息支出(收入)除以资产负债表后的总和。
“DOT”指的是美国交通部。
“环境保护局”是指美国环境保护局。
“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。
52

“票价收入”包括航空旅行的基本票价，包括根据我们的常客计划兑换的里程积分、未使用和过期的乘客积分、其他兑换或过期的旅行积分以及包机收入。
“每名乘客的票价收入”是指票价收入除以乘客。
“全职雇员”指相当于全职雇员。
“全球分销系统”是指旅行社和公司使用的全球分销系统，如Amadeus、Sabre和Travelport，用于购买参与计划的航空公司的机票。
“LCC”指的是低成本航空公司。
“载客率”是指在一次飞行中实际占用的飞机座椅里程的百分比(RPM除以ASM)。
“净利息支出(收入)”是指利息支出、资本化利息、利息收入和其他。
“全国调解委员会”是指国家调解委员会。
“非票价乘客收入”包括与某些辅助项目有关的费用，如行李、服务费、座位选择和其他与乘客有关的收入，这些收入不包括在旅行基本票价中。
“每名旅客的非票价旅客收入”是指非票价旅客收入除以旅客。
“其他收入”主要包括与提供运输没有直接关系的服务，如广告、营销和品牌要素。前沿里程亲和力信用卡计划和佣金销售项目，如租赁汽车和酒店。
“每名乘客的其他收入”是指除以乘客的其他收入。
“乘客”是指在所有航段上飞行的乘客总数。
“客运收入”包括票价收入和非票价旅客收入。
“PDP”是指交付前的定金，即飞机制造商在交付飞机之前要求支付的款项。
“RASM”或“单位收入”是指总收入除以ASM。
“收入客运里程”或“RPM”是指乘客飞行的里程数。
“铁路劳工法”是指美国铁路劳动法。
“每名旅客的辅助收入总额”是指辅助收入除以旅客。
“每名乘客总收入”是指票价收入、非票价乘客收入和其他收入(统称“总收入”)除以乘客的总和。
“财政部”系指美国财政部。
“运输安全管理局”是指美国运输安全管理局。
“超低成本”指的是超低成本的航空公司。
53


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的经营过程中会受到市场风险的影响。这些风险包括商品价格风险，特别是飞机燃料的价格风险，以及利息和汇率风险。如下所述，这些市场变化的不利影响可能造成潜在损失。所提供的敏感性分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动来减少我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
飞机燃油。由于飞机燃料价格和可获得性的变化，我们的运营结果可能会有很大差异，还会受到使用中的飞机数量和我们运营的航班数量的影响。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，飞机燃料分别约占总运营费用的36%、34%、28%和26%。飞机燃料价格的意外变化或供应短缺或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。根据我们过去12个月的燃油消耗量，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，将使过去12个月的飞机燃油支出增加约1.04亿美元。
我们的战略主要是购买现金外看涨期权，这些期权旨在针对燃油价格的大幅上涨提供保护，同时也允许我们参与燃油价格的任何实质性下跌。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有未平仓的燃料衍生品合约；然而，从历史上看，我们以公允价值衡量我们的燃料衍生品工具，公允价值是使用标准期权估值模型确定的，该模型使用可观察的市场输入，包括合同条款、市场价格、收益率曲线、燃料价格曲线和波动性衡量。相关商品衍生工具现金流量的变动可能会因期货价格的进一步波动而或多或少地改变公允价值。未偿还的金融衍生工具使我们在协议对手方不履行的情况下面临信用损失。
利率。截至2022年9月30日，由于我们的PDP融资工具基于SOFR的利率和浮动利率建筑票据的基于LIBOR的利率以及我们的亲和卡预购里程积分，我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。在截至2022年9月30日的9个月里，假设我们的可变利率债务的平均年利率增加100个基点，将使年利息支出增加300万美元。
我们透过飞机租赁合约承受利率风险，该等合约的期限由协议条款达成至租赁开始为止，其中部分租金按七年或九年掉期利率调整及固定。作为我们风险管理计划的一部分，我们历来签订合同是为了限制利率波动的风险敞口。于截至2022年9月30日止三个月内，吾等并无订立任何掉期合约，因此并无支付任何预付保费。在.期间截至2022年9月30日的9个月，我们为签订和行使现金结算掉期的期权支付了900万美元的预付保费，远期开始生效日期。在截至2021年的三个月和九个月期间，我们没有进行任何掉期交易。截至2022年9月30日，我们已经为2023年底交付的7架飞机对冲了2.45亿美元的飞机租金。
外汇交易。我们有极小的与本台运营费用相关的外币风险以美元以外的货币计价，主要是墨西哥比索和多米尼加共和国比索。我们的收入是以美元计价的。
54

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，这一变化在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其预期目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
55

第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们一直并将继续不时地受到商业诉讼索赔、行政和监管程序以及可能被断言或维持的审查的影响。我们认为，此类诉讼、诉讼和审查的最终结果不太可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出与普通股相关的投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的简明合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险，其中许多风险已经并将因新冠肺炎大流行而加剧。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果、财务状况或增长前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的行业相关的风险
新冠肺炎疫情和减少其传播的措施已经并预计将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
新冠肺炎的爆发和减少其传播的措施的实施已经并将继续在多个方面对我们的业务产生不利影响。在我们服务的国家，主要是美国，政府对病毒的反应是限制航空旅行，关闭或建议禁止航空旅行，并在旅行后实施强制性隔离期，我们服务的某些国家要求航空公司限制或完全停止运营。为了应对新冠肺炎疫情，我们在原计划的基础上大幅削减了运力，虽然我们已经增加了运力以应对航空旅行需求的复苏，但我们将继续积极评估是否需要进一步调整航班时刻表以满足需求。我们无法预测新冠肺炎的未来传播和影响，包括该病毒未来的变种，如最近的奥密克戎变种及其各自的亚变种，也无法预测疫苗和其他疗法的疗效和依从率，以及各国政府或其他各方可能推出的由此产生的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。我们正在密切监测奥密克戎变异以及任何新的变异或亚变异的影响，鉴于疫苗的可获得性以及这些变异可能导致的疫苗接种率的提高，我们预计任何影响都是短期的。
为了应对新冠肺炎疫情的影响，我们已经采取措施应对需求急剧下降导致的大量现金外流，我们将继续评估如果航空旅行需求的复苏因新冠肺炎复苏或其他原因而未能持续的选择。除了减少航班时刻表以满足需求水平外，我们还实施了各种其他举措来降低成本和管理流动性，包括但不限于：
•减少计划中的人员增加；
•降低与员工相关的成本，包括：
◦我们高级职员和董事会成员的减薪和/或延期；
◦暂停2020年的绩效加薪；以及
◦未列入劳动安排的雇员以及此种安排所涵盖的某些雇员，包括飞行员和空乘人员的自愿带薪和无薪休假，休假时间从一个月到六个月不等；
•推迟飞机交付；
56

•减少或者暂停可自由支配的费用；
•与主要供应商达成协议，这主要与我们的许多飞机和发动机租赁以及机场有关，以推迟付款；
•推迟非必要的维修项目；
•减少非必要的基本建设项目；
•从《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)以及其他资金来源获得当前资金和未来流动性；以及
•修改某些债务契约指标，以与当前和预期的需求保持一致。
我们已经并可能采取更多行动来改善我们的财政状况，包括改善流动性的措施。于2020年，我们透过薪酬支援计划(“PSP”)获得美国财政部(“财政部”)的财政援助，并与财政部就有抵押定期贷款安排(“财政部贷款”)订立贷款及担保协议(“财政部贷款协议”)。2021年，我们根据第二个薪资支持计划(“PSP2”)和“薪资支持计划3”(“PSP3”)从财政部获得了额外的财政援助。我们收到的资金受到很大的限制和限制。见-我们已同意根据《关注法》接受融资，从而对我们的业务实施某些限制。
由于我们将某些关键业务活动外包给第三方，我们的飞机和发动机依赖于有限数量的供应商，因此我们更加依赖这些第三方服务提供商在当前环境下成功实施和执行业务连续性规划。如果一个或多个此类第三方因新冠肺炎疫情的影响(包括疫情导致全球供应链严重中断和人员短缺)而发生运营故障，或由于美国和外国政府机构针对最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突实施制裁，或声称由于不可抗力事件而无法履行职责，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证，由于持续的或未来的供应链中断或人员短缺，我们或我们的第三方服务提供商将能够及时获得我们在业务过程中所需的所有产品和服务，或者我们将成功地获得合适的替代产品。
新冠肺炎大流行对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括目前未知的新冠肺炎大流行持续时间；新冠肺炎疫苗的效力和遵从率；现有和未来针对新冠肺炎大流行实施的政府法规、旅行建议、检测制度和限制的影响；我们为应对新冠肺炎大流行而实施的进一步减少航班能力，或自愿暂停所有航班；以及新冠肺炎疫情对消费者行为的影响，例如航空旅行需求减少，特别是在我们的目的地城市。新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响很难评估或预测，它已经并可能导致全球经济和金融市场进一步大幅中断，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不是，并增加资本成本。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利经济事件，包括但不限于通货膨胀的经济环境以及国际冲突导致的全球市场的混乱、不稳定和波动，如最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突，将对我们的业务和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情给管理层评估未来业务表现带来了更大挑战，尤其是在中短期内。对我们航班需求的进一步大幅下降可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还依赖成功的新冠肺炎疫苗，包括高效的分销、充足的供应和公众的大量接受，以实现经济状况、航空业和我们的业务运营正常化，并实现我们的增长计划和商业战略。我们无法预测我们是否或何时能够恢复完全正常的运作。疫苗的失败，包括对未来病毒变种无效的程度，疫苗的重大意外不良反应，疫苗的政治化或公众对疫苗的普遍不信任，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。法律要求的疫苗强制令已经实施，并导致了多个
57

尚未解决的法庭挑战，其中一些仍在进行中。我们无法预测未来我们可能选择或被要求实施哪些政策，或其对我们业务的影响，包括强制实施疫苗接种要求是否会导致我们失去合格人员或难以招聘到合格人员。
此外，如果爆发另一种疾病或类似的公共健康威胁，或对此类事件的恐惧，影响旅行需求、旅行行为或政府强制的旅行限制和法规，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情还可能加剧这一“风险因素”部分描述的其他风险，包括但不限于我们的竞争力、对我们服务的需求、消费者偏好的变化以及我们大量的未偿债务。
我们已经同意了对我们业务的某些限制，接受了CARE法案下的融资。
关于我们参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款，我们一直并将继续在适用的情况下受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2023年2月2日之前限制回购在国家证券交易所上市的股权证券和支付股息；
•要求在2022年3月31日之前保持一定的定期服务水平(包括前往可能已大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前削减我们员工(我们的高管或独立承包商，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的其他人员)的工资、工资或福利；
•限制某些高管薪酬，包括限制终止时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日；
•对补助金只用于继续支付雇员的薪金、工资和福利的限制；以及
•其他报告和记录保存要求。
这些限制和要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，其中包括要求我们改变某些业务做法，维持或提高成本水平，以维持很少或没有抵消性收入的定期服务和就业，影响关键人员的留住，并限制我们与行业内其他可能没有获得资金或可能不受类似限制的人有效竞争的能力。
我们无法预测财政部的援助是否足以在新冠肺炎疫情期间继续向我们的员工支付工资，也无法预测未来是否需要或提供更多援助。不能保证将通过CARE法案或任何其他立法获得贷款或其他援助，也不能保证我们是否有资格在需要时获得任何额外的援助。
终止与SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)拟议的合并可能会对我们普通股的交易价格以及我们未来的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
在……上面2022年2月5日，吾等与我们的直接全资附属公司Top Gun Acquisition Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，和精神航空公司(“精神航空”)，根据该等条款及条件，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT，而SPIRIT将继续作为吾等的全资附属公司。
2022年7月27日，我们和勇气号相互终止合并协议与SPIRIT随后达成一项协议，将由捷蓝航空公司(“捷蓝”)收购。合并的终止
58

捷蓝航空同意或完成对SPIRIT的收购可能会对我们的股价、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，如下所示：
•我们将不会实现合并的预期收益，包括潜在的增强竞争和财务状况，相反，如果完成合并，我们将面临作为一家独立公司目前面临的所有风险，以及捷蓝航空和精神航空合并可能产生的任何风险；
•我们可能会遇到员工、客户、供应商或其他第三方的负面反应；以及
•管理层的注意力可能已经从日常业务运营和寻求其他可能对我们有利的机会上转移了。

如果我们不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我们的公司文化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的业务是劳动密集型的。我们需要大量的飞行员、空乘人员、维修技术人员等人员。我们与其他美国航空公司争夺飞行员、机械师和其他熟练劳动力，某些美国航空公司提供的工资和福利待遇比我们的要高。航空业目前正经历着某些合格人才的短缺。特别是，随着该行业越来越多的飞行员接近强制退休年龄，美国航空业正受到飞行员短缺的影响。就像我们的大多数竞争对手一样，我们面临着员工大量流失的问题。考虑到当前经济条件下招聘和留住员工的挑战，包括当前影响美国劳动力市场某些部门的工人短缺，这些因素导致我们最近维持了比计划运营立即需要的更多的员工数量，以维持网络可靠性和支持计划中的增长。因此，不能保证我们将能够吸引或留住合格的人员，我们可能需要增加工资和/或福利才能做到这一点。此外，我们可能会因新冠肺炎疫情的影响而流失人员，其中包括员工对相关健康和安全倡议或返回办公室倡议的反应。法律要求的疫苗授权已经实施，并导致多起悬而未决的法庭挑战，其中一些仍在进行中。我们无法预测我们可能选择或需要在未来实施哪些政策，或其对我们业务的影响，包括强制实施疫苗接种要求是否会导致我们失去合格人员或难以招聘到合格人员。进一步, 根据CARE法案实施的薪酬限制，我们可能会失去高管。如果高管获得了其他非航空公司的机会，或者来自不受此类限制的航空公司的机会，因为他们没有参加CARE法案的计划，或者因为随着时间的推移或财政部贷款的偿还，这些限制已经取消，这些限制可能会带来留住方面的挑战。如果我们无法招聘、培训和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。
此外，随着我们雇佣更多的人并不断发展壮大，我们认为继续招聘将维护我们公司文化的人可能会越来越具有挑战性。我们的公司文化是我们的竞争优势之一，对于提供可靠的客户服务和拥有一支高效、负责任的员工队伍帮助我们保持低成本非常重要。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够的符合上述标准的人，包括那些管理或其他关键职位的人。否则，我们不断增长的业务和地理多样性可能会对我们的公司文化产生不利影响。如果我们不能保持我们公司文化的力量，我们的竞争力和我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
航空业竞争异常激烈，我们与传统的网络航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司竞争；如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在路线、票价和服务方面都面临着激烈的竞争。在航空业内，我们与传统网络航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和超低成本航空公司(“ULCC”)竞争。我们目前服务的大多数航线上的竞争都很激烈，因为这些市场上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能会在我们目前提供的航线上开始服务或增加现有服务
59

面临的竞争很少或根本没有。在几乎所有情况下，我们的竞争对手都比我们大，拥有比我们多得多的财政和其他资源。
航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司为占据其他未售出座位的乘客提供服务只需象征性地增加成本。票价上涨或其他价格竞争可能会对我们的运营产生不利影响。航空公司通常使用折扣票价和其他促销活动来刺激通常较慢的旅行期间的客流量，以产生现金流，并增加每可用座位英里的收入。当竞争对手有过剩的运力可供销售时，折扣票价的盛行可能会特别严重。鉴于新冠肺炎疫情导致美国航空公司普遍存在严重的运力过剩，随着美国市场的持续复苏，我们预计将面临严重的折扣机票竞争。此外，许多其他航空公司至少在一定程度上已经剥离了它们的服务，对行李和提前选择座位等服务单独收费，这些服务以前是作为基本票价的一部分提供的。这种分拆和其他降低成本的措施可以使竞争对手的航空公司降低我们服务的航线的票价。
此外，航空公司还根据预期的盈利能力增加或减少市场运力。如果我们的竞争对手增加整个行业的产能，或我们服务的特定国内或国外地区、市场或路线的产能，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2017年，美国各地的产能普遍增长，包括我们运营的许多市场。特别是，2017年期间，西南航空和联合航空都增加了在丹佛的运力。国内航空业往往是为扩大市场份额或出于其他原因而展开的票价战的源头，例如，美国航空公司和联合航空公司在2015年和2017年采取行动，以匹配ULCC在各自许多市场提供的票价，从而对所涉航空公司的收入造成重大不利影响。2017年美国各地产能的增加加剧了竞争性定价环境，特别是从2017年第二季度开始，这一活动在整个2018年和2019年上半年都在继续。鉴于新冠肺炎疫情导致的需求下降，我们预计至少在短期内以及随着美国市场的持续复苏，将出现包括价格竞争在内的激烈竞争。如果我们继续经历日益激烈的竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们还预计，新的工作模式和远程工作的增长将导致越来越多的员工选择远程办公，这可能会显著改变我们服务路线上的历史需求水平。虽然我们相信我们的低票价和低成本将使我们能够在新市场上有利可图地扩大我们的网络，以便在新的需求模式出现时利用它们，但不能保证我们这样做会成功，也不能保证我们能够在这些航线上成功地与其他美国航空公司竞争。如果我们不能在这些新市场站稳脚跟，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长和我们ULCC业务模式的成功可以通过我们的竞争对手制定他们自己的ULCC战略或通过新的市场进入者来刺激我们市场的竞争。例如，某些传统的网络航空公司进一步分割了其飞机的机舱，以便使它们能够提供一系列降低的基本票价，以与我们和其他ULCC提供的票价竞争。我们预计，传统航空公司在其部分网络上的定价将继续与LCC和ULCC持平。采用ULCC战略的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源和更低成本的资金来源，这可能使他们能够以比我们更低的成本结构执行ULCC战略。如果这些竞争对手采用并成功执行ULCC业务模式，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
航空业内部出现了重大合并，例如，美国航空公司和全美航空公司、达美航空公司和西北航空公司、联合航空公司和大陆航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司、阿拉斯加航空公司和维珍美国航空公司，以及拟议中的精神航空公司和捷蓝航空公司的合并。未来，航空业可能会出现额外的整合。业务合并可能会显著改变航空业的行业状况和竞争，并可能使我们的竞争对手降低票价。
60

航空业的激烈竞争可能会阻碍我们达到客运量水平，或保持在新的和现有市场实现和维持盈利运营所需的非票价服务的票价或收入水平，并可能阻碍我们的增长战略，这可能会损害我们的经营业绩。由于我们的规模相对较小，我们在一个或多个所服务的市场容易受到票价大战或其他竞争活动的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务一直受到飞机燃料价格和可获得性的重大不利影响，未来也可能受到影响。意想不到的飞机燃料定价或飞机燃料供应短缺或中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
飞机燃油成本的波动性很大，近年来通常是我们最大的个人运营支出之一，分别占截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月运营支出的36%、34%、28%和26%。高燃料价格或燃料成本(或原油价格)的增加将导致费用水平的增加，我们可能无法充分提高票价来弥补这种增加的燃料成本，特别是在燃料价格迅速上涨的情况下，如2021年和2022年前三个季度发生的那样。我们还在旅行前很早就向乘客出售了大量机票，因此，未来旅行的票价可能不会反映这种增加的燃料成本。此外，我们提高机票价格以抵消燃料成本增加的能力，受到航空业的竞争性质以及与航空旅行，特别是休闲旅行相关的价格敏感性的限制，任何票价上涨都可能减少一般需求。相反，长期的低燃油价格可能会限制我们将我们的产品和低票价与传统网络航空公司和LCC区分开来的能力，因为长期的低燃油价格可能使这些航空公司能够大幅降低成本、延长飞行阶段或使用较旧的飞机。此外，长期的低油价也可能降低我们从我们运营和订购的更省油的A320neo系列飞机中获得的新技术所带来的好处。另见“与我们业务相关的风险--由于我们的机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经证实的新发动机技术，我们可能会受到竞争风险的影响。”截至9月30日的三个月和九个月，飞机燃料费用分别增长了84%和120%, 与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，这分别是由于更高的利用率和更多的运营飞机导致燃料价格和我们的整体燃料消耗大幅上升。未来飞机燃油价格的任何波动或持续的高或低燃油价格都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务还依赖于飞机燃料(或原油)的供应，这是不可预测的。与天气有关的事件、自然灾害、恐怖主义、战争、涉及产油国的政治动荡或不稳定、政府或卡特尔有关原油或飞机燃料生产政策的变化、劳工罢工、网络攻击或其他影响炼油厂生产、运输、税收、营销、环境问题、市场操纵、价格投机和其他不可预测的事件，可能会导致实际或预期的燃料供应短缺。特别是，最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致飞机燃料供应短缺，包括美国和外国政府机构实施的定向制裁和出口管制措施。尽管在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，任何此类短缺都不是实质性的，但不能保证短缺不会变得更加严重，我们也无法预测这些制裁和出口管制措施的持续影响，或者俄罗斯、美国和外国政府机构可能采取的任何进一步报复行动的影响。一般原油、其他以原油为基础的燃料衍生产品，特别是飞机燃料的供应短缺或需求增加，已经并可能继续导致燃油价格上升，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有针对未来燃料消耗的燃料现金流对冲，燃料对冲对我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表没有影响。我们不能向您保证任何潜在的未来燃油对冲计划将是有效的，或者我们将维持燃油对冲计划。即使我们能够对冲我们未来燃料需求的一部分，我们也不能保证我们的对冲合约将提供足够水平的保护，以应对燃料成本上升，或者我们对冲合约的交易对手将能够履行。我们的
61

燃料对冲合约可能包含保证金融资要求，这可能要求我们在未来燃料价格大幅下跌的情况下向交易对手提供抵押品。此外，我们实现燃料价格下跌的好处的能力可能会因任何燃料对冲的影响而延迟，而且我们可能会在燃料价格下跌期间记录燃料对冲的重大损失。如果我们的燃油套期保值策略失败、大量保证金要求、使用套期保值安排为燃油支付过高价格或我们未能维持燃油对冲计划，可能会阻止我们充分降低燃油价格上涨的风险，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
对航空公司乘客支付的非票价产品和服务收费的限制或增加适用的税收，以及繁琐的消费者保护法规或法律可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，我们产生的非票价乘客收入分别为4.97亿美元、13.26亿美元、3.56亿美元和8.4亿美元。我们的非票价乘客收入主要包括航空旅行相关服务所产生的收入，例如服务费、行李费、选座费及其他与乘客有关的收入，并为简明综合经营报表内乘客收入的一部分。美国交通部(DOT)对航空公司-消费者关系的许多方面都有管理规则，例如，包括不公平或欺骗性做法和不公平竞争方法，包括未披露的显示偏差、漫长的停机坪延误、长期延误的航班、消费者通知和披露要求、消费者投诉、航空公司广告和营销做法、代码共享披露、超额销售和非自愿拒绝登机过程和赔偿、机票退款、行李丢失、延误或损坏的责任、客户服务承诺、运输合同、客户服务承诺和残疾乘客的运输。交通部定期对航空公司进行审计，以确定这些航空公司是否违反了交通部的任何规定。交通部已经对我们的业务进行了审计，对我们业务的例行审计后调查正在进行中。如果交通部确定我们没有或一直没有遵守这些规则，或者如果我们不能继续遵守，交通部可能会对我们处以罚款或其他执法行动。例如，在2017年，我们因与过度销售有关的某些违规行为、与残疾乘客相关的规则和客户服务计划规则而被罚款40万美元；因与过度销售披露和通知要求有关的某些违规行为而被罚款4万美元, 所需资源包括国内行李责任限额规则和客户服务计划规则；与停机坪长时间延误有关的150万美元；因向受影响航班和其他延误航班的乘客提供赔偿而抵销的90万美元贷项。此外，2021年3月12日，交通部通知我们，它收到的信息表明，我们未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在我们对Frontier发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表更改的退款做法。我们正在与交通部充分合作，对此事的审查仍在进行中。

交通部还可能施加额外的消费者保护要求，包括增加修改我们的网站和计算机预订系统的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。美国联邦航空管理局(FAA)2018年《重新授权法》规定了几项与航空公司有关的新要求和规则制定，包括但不限于：(I)禁止在某些航班期间使用语音通信手机，(Ii)杀虫剂使用披露，(Iii)关于种族、民族和宗教不歧视培训的新培训政策最佳做法，(Iv)针对某些工作人员的贩运人口培训，(V)登机婴儿车登机手续，(Vi)保护飞机上的宠物和服务动物标准，(Vii)要求迅速向乘客退还因未收到的服务而支付的任何附属费用，(Viii)改进消费者投诉程序，(Ix)怀孕乘客援助，(X)限制拒绝收入乘客登上飞机或非自愿将此类乘客从飞机上移走的能力，(Xi)大额机票代理商的最低客户服务标准，(Xii)大范围干扰和乘客权利的信息公布要求，(Xiii)提交与航空公司《残疾乘客权利法案》相一致的员工和承包商培训计划，(Xiv)确保向残疾乘客提供援助，(十五)空乘值班期限制和休息要求，包括提交疲劳风险管理计划，(十六)提交关于乘客性行为不端行为的政策，(十)制定与客户服务人员有关的防止和应对员工攻击计划，(十二)
62

增加了与伤害残疾乘客或损坏轮椅或其他活动辅助设备有关的处罚，以及(Xix)乘客座椅的最小尺寸。此外，2019年，美国联邦航空局发布了一份关于空乘值班时间限制和休息要求的拟议规则制定的预先通知。2022年10月，美国联邦航空局发布了一项最终规定，要求安排在14小时或更短时间内值班的空乘人员至少连续休息10小时，这将影响我们的日程安排灵活性。交通部还在2020年1月发布了一份关于制定规则的通知，内容涉及联邦航空局认证的最大可容纳125个座位或更多的某些单通道飞机上厕所的无障碍特征和机上轮椅要求，每年培训空乘人员熟练地从飞机座椅运送合格的残疾人士往返厕所，并应请求在承运人网站上以及以印刷或电子形式在飞机上向合格残疾人士或代表他们查询飞机厕所的人提供某些信息。2021年7月，交通部发布了一份拟议规则制定通知，要求航空公司退还在规定时间内没有将行李送到乘客手中的行李托运费用，以及退还与航空旅行相关的服务的附属费用。交通部最近还发布了关于与服务动物一起乘飞机旅行的最终规则，定义了不公平或欺骗性的做法，澄清了承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的拒绝登机赔偿的最高金额不受限制, 禁止航空公司在乘客的登机牌被领取或扫描且乘客已登机后(视安全和安保例外情况)非自愿拒绝登机，提高拒绝登机赔偿的责任限额，并提高国内航空运输中处理不当行李的责任限额。美国国会和交通部审查了航空业日益普遍的将某些产品和辅助服务的定价分开的做法，这种做法是我们商业战略的核心组成部分。如果通过新的法律或法规，禁止航空公司产品和服务的拆分，或者使其更加繁琐或昂贵，或者如果对非机票乘客收入征收新税，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。国会、联邦机构和其他政府审查也可能改变行业惯例或公众为非票价辅助服务付费的意愿。另见“-我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国政府机构的广泛监管，遵守这些监管规定可能会导致我们增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”
对航空服务的需求对经济状况的变化高度敏感，美国或全球的经济衰退或类似的经济低迷将进一步削弱对我们服务的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，特别是因为我们的相当一部分客户是为了休闲或其他非必要目的而旅行。
对旅游服务的需求受到美国和全球经济状况的影响。不利的经济条件，例如通货膨胀的经济环境和货币当局控制此类通货膨胀的反应、利率上升、债务和股票市场波动、流动性和信贷供应减少、失业率上升、投资者和消费者信心下降、政治动荡、供应链挑战、自然灾害和气候变化的影响、地区和全球冲突以及恐怖袭击和/或对新冠肺炎大流行的反应，都从历史上损害了航空公司的经济。对于大多数注重成本的休闲旅行者来说，旅行是一种可自由支配的支出，尽管我们认为ULCC最适合在经济状况不佳的时期吸引旅行者，因为这类航空公司的基本票价较低，但旅行者往往选择在这种时候用各种其他形式的地面交通工具取代航空旅行，或者根本不旅行。同样，在经济状况不佳的时期，企业会推迟或完全放弃航空旅行。旅行者还通过减少购买非票价服务来减少支出，这可能会导致每位乘客的平均收入减少。由于航空公司通常有相对较高的固定成本占总成本的百分比，其中大部分无法在航空旅行需求较低的时期得到缓解，因此航空业对美国和全球经济状况的变化特别敏感。由于不利的经济条件，航空旅行需求的减少也限制了我们提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本增加的能力。如果美国或全球经济状况在很长一段时间内不利或不确定, 包括由于通胀压力和/或最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致的全球市场的混乱、不稳定和波动，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。特别是新冠肺炎大流行和
63

经济活动的相关下滑，以及美国劳动力市场某些部门的劳动力短缺，已经并可能继续对美国经济和全球市场产生严重而持久的影响，进而可能在可预见的未来继续抑制航空旅行的需求。尽管在截至2022年9月30日的季度里，我们看到了需求的显著复苏，但由于围绕新冠肺炎疫情持续时间和严重性的不确定性，以及当前的通胀环境，我们不能保证航空旅行需求将继续复苏和/或增长。
我们面临着来自航空旅行替代品的竞争。
除了来自传统网络航空公司、LCC和其他ULCC的航空公司竞争外，我们还面临来自航空旅行替代品的竞争，部分原因是新冠肺炎大流行。在我们的国内路线上，特别是那些舞台长度较短的路线上，我们面临着来自其他交通工具的竞争，如公共汽车、火车或汽车。此外，技术进步可能会限制航空旅行的需求。例如，视频电话会议、虚拟和增强现实以及其他电子通信方法可能会减少对面对面交流的需求。任何不能以我们的低基本票价刺激航空旅行需求或在我们市场的竞争基础发生变化时迅速调整的情况，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
威胁或实际的恐怖袭击或安全担忧，特别是涉及航空公司的袭击，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
过去的恐怖袭击或未遂袭击，特别是针对航空公司的袭击，已造成大量收入损失和安全成本增加，任何实际或威胁到的恐怖袭击或安全漏洞，即使不是直接针对航空公司，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，加强乘客检查，加强对随身携带行李的监管，以及对乘客旅行的其他类似限制，可能会进一步增加乘客的不便，减少对航空旅行的需求。此外，增加或加强保安措施往往会导致政府向航空公司征收更高费用，从而导致航空公司的经营成本上升，我们可能无法以更高的价格形式转嫁给消费者。直接针对航空公司的恐怖袭击，特别是在美国，或对此类袭击或其他敌对行动的恐惧，包括提高国家威胁警告或因恐怖威胁选择性取消或改道航班，将对航空业产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；空中交通管制效率低下；政府关闭；机场重大建设或改善；飞机和发动机缺陷；美国联邦航空局停飞飞机；不利天气条件；加强安全措施；与旅行相关的新税；或疾病爆发，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、政府关闭、我们运营的机场的重大建设或改进、飞机和引擎缺陷、美国联邦航空局停飞飞机、加强安全措施、与旅行相关的新身份认证要求、税收和费用、恶劣天气条件、自然灾害和疾病爆发。这些因素造成的航班延误可能会让乘客感到沮丧，并可能增加成本和减少收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。联邦政府控制着美国所有的空域，航空公司完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。联邦政府还控制着机场安检。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。联邦政府的减速或关闭可能会进一步影响提供空中交通管制和机场安全所需的联邦资源，如空中交通管制员和安全人员。人员短缺，例如杰克逊维尔空中交通管制中心最近在2022年上半年经历的情况，可能会导致航班延误或取消，或者可能影响我们接收飞机的能力，或者扩大我们的航线网络或机场足迹。此外，美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空公司飞行效率低下的间接航线，导致延误。此外，下一代的实施
64

美国联邦航空局的航空运输系统(NextGen)可能会导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和其他诉讼的增加，从而导致成本增加。美国国会可以制定立法，强制实施广泛的消费者保护要求，这可能会增加我们的经营成本。
此外，航空公司还可能因其运营的飞机和发动机而遭受运营中断，例如制造缺陷、备件短缺和其他他们无法控制的因素。例如，监管机构于2019年3月下令停飞整个全球波音737 Max机队。虽然该订单对我们的机队(全部由空中客车A320系列飞机组成)没有直接影响，但对我们业务的任何类似或其他干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们为美国许多地区提供服务，这些地区面临着恶劣天气事件的风险，并不时经历恶劣天气事件。恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、雷暴、暴风雪、暴风雪或地震，都可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比其他能够更快从这些事件中恢复的大型航空公司更大，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。由于我们的高利用率和点对点网络，运营中断可能会对我们从此类中断中恢复的能力产生不成比例的影响。此外，许多航空公司根据航班中断舱单协议，以预定的费率将受影响的乘客重新安排到其他航空公司。我们一直未能与同行达成任何一项此类协议，这使得我们从中断中恢复的挑战比已达成这些协议的大型航空公司更具挑战性。同样，新冠肺炎、埃博拉、麻疹、禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等传染性疾病的爆发，过去和未来都可能导致客运量大幅下降和政府实施服务限制，对航空业造成实质性不利影响。新的身份要求，如执行2005年《真实身份证法》规定的规则，增加旅行税，如2010年3月颁布的《旅行促进法》规定的旅行税, 目前向来自某些国家的游客收取每两年17美元的费用，以补贴某些旅游推广活动，这也可能导致客运量下降。航空公司客运量的任何普遍下降都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们在国际新兴市场的存在相关的风险，包括政治或经济不稳定，以及未能充分遵守现有的法律要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些目标增长市场包括经济、法律制度、金融市场以及商业和政治环境不太发达的国家，这些国家容易受到经济和政治干扰的影响，例如国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、人口贩运以及政府征收税收或其他费用。在我们现在或未来服务的市场上发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们强调遵守所有适用的法律和法规，并已实施并继续实施和更新我们的员工、第三方专家和合作伙伴有关商业道德和关键法律要求的政策、程序和某些持续培训；但是，我们不能向您保证我们的员工、第三方专家或合作伙伴将遵守我们的道德守则、其他政策或其他法律要求。如果我们未能正确执行我们的政策和程序，或未能保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确记录我们的交易，我们可能会受到制裁。如果我们相信或有理由相信我们的员工、第三方专家或合作伙伴已经或可能已经违反了适用的法律或法规，我们可能会招致调查费用、可能的罚款和其他相关费用，进而可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
65

保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的任何飞机发生重大事故，或者如果我们的财产或运营受到重大自然灾害或其他事件的影响，我们可能会面临重大责任或损失。如果我们无法获得足够的保险(包括航空船体和责任保险以及财产和业务中断保险)来弥补该等债务或损失，无论是由于保险市场状况或其他原因，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。
目前，作为我们商业航空船体和责任保单的一部分，我们获得了第三方战争险(恐怖主义)保险，并通过与另一家私人保险公司的单独保单获得了额外的第三方战争险(恐怖主义)保险。我们目前从商业保险人那里购买的第三方战争险(恐怖主义)不包括核事件、辐射事件和某些其他事件。如果我们无法获得足够的战争险，或者如果发生了我们维持的保险范围以外的事件，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
美国联邦政府或其机构的资金或业务减少或暂停，可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响，或对我们增长前景的时机和实施产生负面影响。
我们业务的成功和未来的增长依赖于许多联邦机构，特别是联邦航空局、交通部和美国运输安全管理局(TSA)。在联邦政府减速或停摆的情况下，如2013年10月和2018年12月至2019年1月经历的情况，这些机构和其他联邦机构的某些职能可能会大幅减少或在一段时间内完全暂停，这不是我们所能控制的。在此期间，我们可能无法获得对成功执行我们的运营战略至关重要的事件所需的运营批准和认证，例如交付新飞机或实施新航线。此外，可能会对关键的机场业务产生影响，特别是安全、空中交通管制和其他功能，可能会导致机场延误和航班取消，并对消费者的航空旅行需求产生负面影响。
此外，一旦减速期或政府关门结束，联邦机构内部可能会出现业务积压，这可能会延长此类事件在这段时间结束后继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响的时间长度。
无线通信服务提供商部署新的5G C频段服务可能会对我们的运营产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
2022年1月17日，美国客运航空公司和货运公司的多名高管以及航空业协会警告美国联邦政府，即将部署的AT&T和Verizon新的5G C频段服务将对美国航空运营产生潜在的不利影响。据航空领导者表示，部署新的5G C频段服务可能会导致运营和安全问题、对关键飞机仪器的干扰以及对低能见度操作的不利影响等后果。这些后果中的任何一种都可能导致航班取消、改道和延误，或者可能导致我们的飞机和其他设备受损，并降低航空公司运营的安全边际。2022年1月18日，AT&T和Verizon同意将机场附近5G C频段服务的实施推迟到2022年7月5日，同时与美国联邦航空局合作制定长期缓解措施，以支持安全的航空运营。虽然AT&T和Verizon同意推迟在机场附近激活5G发射机，但他们确实推进了在机场以外的绝大多数5G发射机的激活，我们预计他们将在未来几年继续扩大5G C频段服务。因此，联邦航空局已采取预防措施，以减轻任何剩余的干扰风险，对我们的运营造成的影响微乎其微，特别是在某些机场的低能见度条件下。2022年6月17日，美国联邦航空局宣布，AT&T和Verizon已同意在2022年7月5日之后保留5G缓解措施，但同时宣布，他们预计美国主线
66

商业机队在2023年7月之前完成无线电高度计的改装或其他增强措施。我们相信，对我们业务的影响即使有的话，也是微乎其微的。我们无法预测交通部、联邦航空局或其他政府机构是否会对航空公司施加任何新的要求或限制，但任何此类要求或限制都可能对我们的运营产生不利影响，对我们运营的任何持续影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
如果我们不能成功地实施我们的经营战略，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长战略包括大幅扩大我们的机队和扩大我们服务的市场数量。我们选择我们认为可以在合理的时间框架内实现盈利的目标市场和路线，我们只在我们认为可以实现并保持预期盈利水平的路线上继续运营。在发展我们的航线网络时，我们专注于在服务不足或主要由成本较高的航空公司提供服务的航线上获得市场份额，我们认为在这些航线上，我们具有竞争成本优势。有效地实施我们的增长战略对于我们的业务实现规模经济以及维持或提高我们的盈利能力至关重要。我们在实施增长战略方面面临许多挑战，包括我们有能力：
•维持我们相对较低的单位营运成本；
•继续实现诱人的营收业绩；
•实现并保持盈利能力；
•保持高水平的飞机使用率；以及
•接入位于我们目标地理市场的机场，我们可以在那里以与我们的成本战略一致的方式运营航线。
此外，为了成功实施我们的增长战略，其中包括我们机队规模的计划增长和到2029年底购买226架A320neo系列飞机的坚定承诺，我们将需要在我们目前服务或可能寻求服务的机场获得大量登机口和其他服务。我们认为，目前美国许多使用率最高的机场对登机口和相关地面设施的限制很大，此外还有三个主要的国内机场(纽约的肯尼迪机场和拉瓜迪亚机场以及华盛顿特区的里根国家机场)。要求政府控制的起飞或降落“时段”才能在这些机场运行。因此，如果我们无法在理想的机场获得足够数量的机位、登机口或相关地面设施来容纳我们不断增长的机队，我们可能无法在这些市场上竞争，我们的飞机利用率可能会下降，我们可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的增长还取决于我们维持安全运营的能力，包括因新冠肺炎疫情而加强的安全程序，并且随着我们继续引进新飞机和执行我们的增长计划，将需要更多的人员、设备和设施。此外，对于我们自己不承担的服务，我们将需要额外的第三方人员。无法招聘和留住人员、以经济高效和及时的方式确保所需设备和设施的安全、高效运营我们扩大的设施或获得必要的监管批准，可能会对我们实现增长战略的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，由于特定于新市场的因素，向新市场扩张可能还有其他风险。我们可能无法预见进入某些新市场时存在的所有风险，也无法对这些风险做出充分反应，因此我们的增长战略和业务可能会受到影响。此外，在我们进入一个新市场后，我们的竞争对手可能会降低票价和/或提供特别促销。我们不能向您保证，我们将能够有利可图地扩大现有市场或建立新市场。
我们在美国以外的一些目标增长市场包括经济欠发达的国家，这些国家可能容易受到不稳定的经济和政治条件的影响，例如国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动、国内动乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收以及政府征收税收或其他费用。这个
67

在我们服务的市场中发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们实施增长战略的能力产生不利影响。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一，许多因素可能会影响我们控制成本的能力。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一。然而，我们对一些成本的控制有限。例如，我们对飞机燃料的价格和可获得性、航空保险、飞机采购和运营成本、机场和相关基础设施成本、税收、满足不断变化的监管要求的成本以及我们获得资本或融资的成本的控制有限。此外，适用于我们大部分员工的薪酬和福利成本是根据集体谈判协议的条款确定的，这可能会导致劳动力成本增加。见-劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在通货膨胀的环境中，也表现出工人和燃料短缺，例如目前的美国经济环境，这取决于航空业和其他经济状况，我们可能无法通过由此导致的运营成本增加来管理。我们无法预测当前的通货膨胀期会持续多久，也无法预测未来美国经济可能出现的高通胀程度。因此，我们不能保证我们将能够保持相对较低的成本。如果我们的成本增加，我们不再能够维持具有竞争力的成本结构，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法增长或维持我们的单位收入，或维持我们的非票价收入。
我们的一个关键组件低票价做对了战略是以低票价吸引客户，并通过提供高质量的家庭友好型客户体验，以及比美国其他ULCC传统上更高档的外观和感觉来吸引回头客。我们打算继续差异化我们的品牌和产品，以扩大我们忠诚的客户基础，增长或保持我们的单位收入，并保持我们的非票价收入。不断上涨的飞机和发动机维护成本可能会削弱我们提供低成本票价的能力，导致收入减少。差异化我们的品牌和产品已经需要并将继续需要大量投资，我们不能向您保证我们已经实施的计划将继续成功，或者我们打算实施的计划将会成功。如果我们无法保持我们的品牌和产品与其他美国ULCC的区别，我们的市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们也可能无法成功地利用我们的品牌和产品以低基本票价刺激新的需求，或从传统航空公司手中夺取市场份额，特别是如果我们遇到严重的运力过剩，如新冠肺炎疫情造成的情况。
此外，我们的业务战略包括保持我们理想的、以价值为导向的、非票价产品和服务的组合。然而，我们不能向您保证，乘客将继续感受到我们目前提供的非票价产品和服务的价值，监管举措可能会对非票价收入机会产生不利影响。如果不能维持我们的非票价收入，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法维持非票价收入，我们可能无法执行我们的策略，继续降低基本票价，以刺激航空旅行的需求。
劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务是劳动密集型的，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，劳动力成本分别约占我们总运营成本的21%、21%、27%和31%。截至2022年9月30日，工会约占我们劳动力的87%。我们已经批准了与代表我们员工的几个工会的劳动协议，包括2019年1月代表我们飞行员的工会，2019年5月代表我们空乘人员的工会，以及2022年5月代表我们飞机技术人员的工会。见我们2021年年报中的《商业-人力资本资源》。我们不能向您保证，我们未来的劳动力成本将保持竞争力，或者任何新的
68

我们签订的协议将不会有更高的劳动力成本条款，或者此类劳动协议的谈判不会导致任何停工。
美国航空公司和工会之间的关系受《美国铁路劳动法》(“RLA”)的约束。根据《劳资关系协议》，集体谈判协议一般包含“可修订日期”，而非有效期，而劳资协议要求承运人在可修订日期后，透过国家调解委员会(下称“国家调解委员会”)监督的多阶段、通常漫长的一系列谈判程序，维持现有的雇佣条款及条件。这一进程将继续下去，直到双方就新的集体谈判协议达成协议，或者各方被全国过渡委员会释放以进行“自助”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在被NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。
从2018年6月到11月，我们在与代表我们飞行员的工会--航空公司飞行员协会(ALPA)进行劳资谈判期间，我们的航班运营受到了中断，这对我们在此期间的业务和运营结果产生了实质性影响。在2018年12月与ALPA达成初步协议后，我们的航班运营恢复正常。然而，我们无法确定这段长时间的中断可能在多大程度上损害了我们的声誉，也无法确定我们的业务可能需要多长时间才能从这种损害中恢复过来。此外，该协议于2019年1月生效，包括大幅增加我们飞行员的年度薪酬，以及向我们的飞行员一次性支付7500万美元的批准奖励，外加与工资相关的税收。我们不能保证我们不会因为未来与我们的飞行员或与我们任何其他工会代表的员工团体的任何谈判或分歧而经历另一次运营中断。此外，我们不能就未来与我们的飞行员或我们的其他工会代表团体的未来谈判可能产生的补偿增加、批准奖励或其他费用的数额或可能性提供任何估计。未来的运营中断或与劳资谈判相关的其他成本，包括此类中断可能带来的声誉损害(如果有的话)，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们未来集体谈判协议的条款和条件可能会受到其他航空公司集体谈判的结果的影响，这些航空公司可能由于规模更大、效率更高、盈利能力更强或其他因素而比我们承担更高的成本。我们的一个或多个竞争对手也可能大幅降低他们的劳动力成本，从而为他们提供相对于我们的竞争优势。我们的劳动力成本也可能随着我们的增长而增加，未来我们还可能受到额外的集体谈判协议的约束，因为未加入工会的工人可能会加入工会。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们无法在我们保持大量存在的机场之外进行可靠或高效的扩张或运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们高度依赖对我们的业务具有重要意义的机场提供的市场，包括丹佛、奥兰多、拉斯维加斯、费城和亚特兰大。我们的运营结果可能会受到政府或其他机构或当局采取的行动的影响，这些机构或当局对我们在这些机场和其他机场的运营拥有管辖权，包括但不限于：
•增加机场收费；
•对起飞和降落时段、机场登机口容量或机场设施其他用途的限制；
•终止我们的机场使用协议，其中一些协议可以由机场当局在不通知我们的情况下终止；
•增加机场容量，以促进竞争加剧；
•海关和移民等国际旅行法规；
•增税；
•影响航空公司一般和特定市场或特定机场所能提供的服务的法律变化；
•限制竞争行为；
69

•通过影响或强加额外客户服务标准和要求的法规或条例，包括安全标准和要求；以及
•采取更严格的地方强制噪音法规或宵禁。
我们在丹佛国际机场的现有租约得到了延长，并于2022年12月到期，增加了一项为期一年的延期选项。2022年5月，我们与丹佛市和县签订了另一份为期10年的机场使用和租赁协议，其中包括一个新的地面登机设施和14个配套登机口。我们不能向您保证续签租约将以可接受的条款进行，或者根本不能保证新租约将不包括额外或增加的费用。一般来说，机场运作的任何改变都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务造成不利影响 结果。
保持良好的全球声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续发展实践；我们对环境的影响；任何无法保持我们作为“美国最绿色航空公司”的地位，例如，如果另一家美国主要航空公司基于每加仑燃料消耗的ASM比我们更多的平均节油量，或者如果消费者基于不同的因素或衡量标准认为我们不如其他航空公司“绿色”，或者通过将我们的供应商、供应商和其他第三方的可持续发展实践归因于我们；来自投资者或政策团体的公众压力，要求改变我们的政策，如要求制定“最低生活工资”的运动；客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法，或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们所在的行业知名度很高，对社交媒体有很大的敞口。负面宣传，包括我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。
此外，我们的声誉或品牌形象可能会因无法提供强劲的运营业绩而受到不利影响，我们相信这有助于增强我们的客户忠诚度和吸引新客户。交通部公布了衡量国内航空公司客户满意度的统计数据，包括准点率和完成率。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的准点率分别为76.6%、83.9%和73.1%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的完成系数分别为98.6%、94.9%和98.3%，该系数衡量的是我们仅完成国内航线定期航班的百分比，无论是否延误(即未取消)。美国10家规模较大的航空公司的准点率和完成率分别为68.3%至90.1%和96.7%至99.6%，截至2021年12月31日的年度，我们分别排名第7和第3位。任何持续不能保持或改善我们的运营业绩都可能导致客户忠诚度下降，进而可能严重损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，新冠肺炎的爆发和传播对消费者对旅行，特别是航空旅行的健康和安全的看法产生了不利影响，这些负面看法，无论是否基于事实，即使在大流行消退后也可能继续下去。我们航班上实际或预期的感染风险已经并可能继续对公众对我们的看法产生重大不利影响，这已经并可能继续损害我们的声誉和业务。我们已经采取了各种措施来让我们的团队成员和旅行公众相信航空旅行的安全性，比如要求所有客户和团队成员在每次飞行中都必须戴上面罩，同时要求政府规定口罩，并在我们本已严格的飞机清洁和卫生规定中引入雾化消毒剂。我们预计，在我们为飞机消毒、实施额外的卫生相关规程以及采取其他行动限制员工和乘客感染威胁的过程中，我们将继续产生与新冠肺炎相关的成本。然而，我们不能
70

我们向您保证，这些或我们为应对新冠肺炎疫情可能采取的任何其他行动都将足以恢复消费者对航空旅行安全的信心。
如果发生涉及我们的飞机或人员的紧急、事故或类似的公共事件，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
如果我们的任何飞机或人员卷入紧急情况、事故、恐怖事件或其他类似的公共事件，我们将面临潜在的重大损失和负面宣传，这可能使我们面临重大声誉损害和潜在的法律责任。此外，我们可能面临与维修或更换受损飞机相关的巨额成本或收入损失，以及其暂时或永久的服务损失。我们不能向您保证我们不会受到此类事件的影响，或者我们的保险金额在发生此类情况时是否足够，并且任何此类事件都可能导致我们的保险费大幅增加。此外，未来涉及我们的飞机或人员的任何紧急、事故或类似事件，即使完全由保险覆盖，或者即使不涉及我们的航空公司，也可能会给公众造成对我们的航空公司的负面印象，或者我们驾驶的设备比其他交通工具更不安全或更可靠，或者就我们的飞机而言，可能会导致我们对飞机或发动机进行耗时且昂贵的检查，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对我们客户服务的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务战略包括将我们的品牌和产品与其他美国航空公司(包括其他ULCC)区分开来，以提高客户忠诚度并推动未来的机票销售。我们打算通过继续为乘客提供可靠的客户服务来实现这一目标。然而，在过去，除了与我们的新冠肺炎相关的退款政策相关的投诉外，我们还接到了相对较高的客户投诉，其中包括与我们的客户服务以及预订和票务系统有关的投诉。我们和其他航空公司也收到了关于处理和处理乘客不遵守航空公司政策的投诉，包括为应对新冠肺炎疫情而实施的政策。乘客投诉，以及关于行李丢失、航班延误和取消以及其他服务问题的报告，都由交通部向公众报告。交通部可能会选择调查此类客户投诉，这可能会导致罚款。例如，2017年，我们因与过度销售、与残疾乘客相关的规定和客户服务计划规则有关的某些违规行为而被罚款40万美元；因与过度销售披露和通知要求、国内行李责任限额规则和客户服务计划规则有关的某些违规行为而被罚款4万美元；因停机坪长时间延误而被罚款150万美元，这被向受影响航班和其他延误航班的乘客提供的90万美元的补偿抵销。另外，在2021年3月12日，, 交通部告知我们，它收到的信息表明，我们未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在我们对Frontier发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表更改的退款做法。我们正在全力配合交通部的要求，对此事的审查仍在进行中。如果我们在可靠性和服务方面达不到客户的期望，我们的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能会导致客户决定不乘坐我们的航班，并对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们依赖保持较高的每日飞机使用率来实施我们的低成本结构，这使得我们特别容易受到航班延误、航班取消、飞机不可用或新冠肺炎疫情等造成的计划外需求减少的影响。
在新冠肺炎疫情之前，我们一直保持着较高的每日飞机利用率，并预计随着美国市场从疫情中继续复苏，我们的利用率将会增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的平均每日飞机使用量分别为11.1小时、10.9小时、10.6小时和9.4小时。飞机利用率是指我们的飞机每天用于载客的平均时间。我们的业务战略的一部分是通过每天高产量的飞机来最大化每架飞机的收入
71

利用率，这在一定程度上是通过机场快速的周转时间实现的，这样我们平均一天可以飞更多的时间。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括机场空中交通拥堵或其他空中交通管制问题或停机、劳动力可获得性、不利天气条件、安全措施加强或安全漏洞、国际或国内冲突、恐怖活动或其他商业条件的变化。我们的很大一部分业务集中在美国丹佛、东南部、东北部和中西部北部等市场，这些地区特别容易受到天气、机场交通限制和其他延误的影响，特别是在冬季和飓风季节。此外，让飞机停止服务以进行计划外和计划内维护可能会大幅降低我们的平均机队利用率，并要求我们重新容纳乘客或寻求短期替代能力，从而增加成本。此外，需求的意外减少，如新冠肺炎疫情造成的需求减少，会降低我们机队的利用率，并导致相关的单位成本增加，这可能是实质性的。由于我们的机队规模相对较小，我们的点对点网络和每天的飞机使用率很高，一架或多架飞机意外不可用，导致运力下降甚至需求小幅下降，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国法律、法规和条例的约束，这些法律、法规和条例涉及保护环境和噪音，包括与空气排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全饮用水以及有害物质、油类和废物的使用、管理、处置和排放以及暴露在其中的相关法规有关的法规。我们正在或可能受到新的或拟议的法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此类现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
同样，我们受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不考虑过错或直接归因于我们的废物的数量。
此外，国际民用航空组织(“ICAO”)和世界各地的司法管辖区已通过噪音法规，要求所有飞机遵守噪音水平标准，美国和外国几个城市的政府当局正在考虑或已经实施飞机噪音降低计划，包括实施通宵宵禁和限制日间起降。遵守现有和未来的环境法律和法规，包括排放限制和可能适用于我们的更严格或更广泛的噪音法规，可能需要大量支出，增加我们的成本基础，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，违反这些规定可能导致重大罚款和处罚，以及其他制裁措施。
我们经常与其他航空公司一起参加我们机场的燃料联盟和燃料委员会。相关协议通常包括费用分担条款和环境赔偿，这些条款通常是参与的航空公司之间共同和若干的。此类燃料财团产生的任何成本(包括补救和泄漏响应成本)也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
72

我们受到与气候变化相关的风险的影响，包括加强对我们的CO的监管2排放、不断变化的消费者偏好以及恶劣天气事件对我们运营和基础设施的潜在影响。
向低碳未来过渡的努力增加了全球、区域和国家监管机构对气候变化和温室气体排放的关注，包括CO2排放。特别是，国际民航组织通过了规则，包括与国际航空碳抵消和减少计划(CORSIA)有关的规则，这将要求我们解决CO增长问题2我们大部分国际航班的排放量都很高。有关COSIA的更多信息，请参阅我们2021年年度报告中的“企业-政府监管-环境监管”。
目前，履行我们根据COSIA规定的未来义务的成本尚不确定，主要是因为随着新冠肺炎大流行的恢复，很难估计国际航空旅行需求的恢复情况。碳抵消信用额度和可持续或低碳飞机燃料的未来供应和价格也存在重大不确定性，这些燃料可能使我们减少CO排放2。此外，到2029年，我们将不会直接控制我们的CORSIA合规成本，因为这些义务是基于全球航空业的排放增长，并从2030年开始纳入单个航空公司运营商排放增长的因素。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性，我们不能保证我们是否能够充分提高票价、征收附加费或以其他方式增加收入或降低其他运营成本，以抵消我们履行COSIA义务的成本。
如果CORSIA没有像预期的那样生效，我们和其他航空公司可能会受到一系列不可预测和不一致的国家或地区排放限制的约束，造成复杂的监管要求拼凑而成，可能会以不同的方式影响全球竞争对手，而不会提供有意义的航空环境改善。对气候变化的担忧可能会导致市政、州、地区和联邦机构继续尝试采用与航空相关的要求或改变商业环境，如果成功，可能会导致航空业和我们的成本增加。此外，几个国家和美国各州已经或正在考虑采用包括新税收在内的计划来监管国内温室气体排放。最后，某些机场已经采用了温室气体排放或气候相关目标，其他机场未来也可能采用，这些目标可能会影响我们的运营，或要求我们对基础设施进行改变或投资。
此外，2021年1月，美国环保署通过了新飞机发动机的温室气体排放标准，这些标准与2017年国际民航组织飞机发动机温室气体排放标准保持一致。与国际民航组织的标准一样，美国环保局关于新飞机发动机的最终标准不会追溯适用于在役飞机的发动机。最终标准受到了几个州和环保组织的挑战，拜登政府已经宣布计划审查这些最终标准和前政府发布的其他标准。2021年11月15日，美国环保署宣布，不会重写现有的飞机温室气体排放标准，但将在2022年底由国际民航组织组织的国际谈判中推动制定雄心勃勃的新飞机温室气体排放标准。目前还不能预测法律挑战的结果和新的飞机温室气体排放标准的制定。美国在总裁·拜登2021年4月气候领导人峰会上宣布的承诺包括与其他国家合作，以符合拜登政府2050年净零排放目标的方式减少航空业的排放，继续参与COSIA和发展可持续航空燃料。2021年9月9日，拜登政府发起了可持续航空燃料大挑战，旨在扩大可持续航空燃料的生产规模，目标是到2030年将航空温室气体排放量减少20%，到2050年用可持续航空燃料取代所有传统航空燃料。这些目标是否会实现以及对我们业务的潜在影响目前还无法预测。
所有这些与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为我们需要减少排放、进行资本投资以购买特定类型的设备或技术、购买碳抵消信用或以其他方式产生与我们的排放相关的额外成本。这种活动还可能通过增加我们的运营成本，包括燃料成本，间接影响我们。
73

消费者越来越认识到气候变化的危险，这可能意味着一些客户选择减少飞行频率，或者乘坐他们认为对气候更可持续的运营方式的航空公司。企业客户可能会选择使用虚拟会议和工作空间等替代旅行方式。在目前由短途航班服务的市场上，高速铁路的更大发展可以为乘客提供更低碳的选择，而不是乘坐我们的航班。随着客户需求的转变和经济转向低碳替代方案，我们以飞机、备件和机场机位等形式获得贷款的抵押品可能会贬值，这可能会增加我们的融资成本。
最后，气候变化潜在的急性和慢性物理影响，如风暴、洪水、火灾、海平面上升、过热、天气模式的较长期变化和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班取消，可能会导致收入损失。我们可能会产生巨大的成本，以提高我们基础设施的气候适应能力，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
我们高度依赖我们的现金余额和运营现金流。
截至2022年9月30日，我们拥有6.74亿美元的现金和现金等价物可用流动性。我们将继续依赖我们的运营现金流(如果有)和现金余额为我们的运营提供资金，提供资本储备，并按计划支付与飞机相关的固定债务，包括与我们订购的飞机相关的大量交付前付款(PDP)。此外，我们已经并可能继续从其他可用的来源寻求资金，为我们的运营提供资金，以减轻新冠肺炎疫情对我们财务状况和运营的影响。
根据我们的PDP融资机制(“PDP融资机制”)的条款，我们必须遵守固定费用覆盖率要求(“FCCR测试”)。如不维持FCCR测试，吾等须测试PDP融资机制中受融资限制的相关飞机的贷款与抵押品比率(“LTV测试”)，并预付或张贴任何所需的额外抵押品，以降低PDP融资机制中每架受融资比率门槛限制的飞机的贷款价值比。LTV测试在很大程度上取决于受融资约束的基础飞机的评估公允价值。最近进行的LTV测试没有导致任何需要预付PDP融资机制或张贴额外抵押品的情况。此外，我们还获得了2022年第三季度之前与我们的一家信用卡处理机相关的契约条款的豁免，该信用卡处理器占总收入的不到10%，这可能需要未来的豁免或对现有契约的修正案，以反映由于新冠肺炎大流行而导致的经济低迷。
截至2022年9月30日，我们没有受到任何信用卡扣留的影响，尽管如果我们未能维持某些流动性和其他金融契约，我们的信用卡处理商有权扣留信用卡汇款，以偿还我们对他们的义务，这将导致可能是实质性的无限制现金的减少。此外，虽然我们最近能够安排飞机租赁融资，而不需要我们维持维护储备账户，但我们的一些飞机租赁要求我们，未来可能需要预先为定期维护提供现金储备，作为出租人利益的抵押品。在这种情况下，我们的一部分现金因此是不可用的，直到我们按照经营租约的条款完成定期维护之后。根据我们机队的机龄和我们的增长战略，我们预计随着我们进入不需要储备的新购买飞机的运营租赁，这些维护押金将会减少。如果我们无法从运营中产生足够的资金来满足我们的运营现金需求，或者无法获得信贷额度、其他借款安排或股权融资，我们可能会违约我们的运营租赁和固定债务。我们无法在到期时履行我们的义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们获得融资或进入资本市场的能力可能是有限的。
我们有很大的义务从空中客车公司、通用电气公司的子公司CFM国际公司和普惠公司购买我们订购的飞机和备用发动机。截至2022年9月30日，我们有一个
74

购买226架A320neo系列飞机的坚定义务，将于2029年底交付，其中5架承诺2022年交付，8架承诺2023年交付。我们正在评估剩余飞机的融资选择。有许多因素可能会影响我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及主要商用飞机融资提供商的财务状况。我们不能向您保证，我们将能够为我们计划中的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资，我们可能会受到金融和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们追求业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。
由于我们机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经验证的新发动机技术，我们可能会受到竞争风险的影响。
截至2022年9月30日，我们有到2029年的现有飞机采购承诺，所有这些都是空客A320neo系列飞机。在我们承诺在2029年底之前购买的226架A320neo系列飞机中，两架将配备通用电气公司附属公司CFM International制造的LEAP发动机，133架将配备普惠齿轮涡轮风扇(GTF)发动机，我们仍在评估订单上剩余91架飞机的发动机选项，这与2021年第四季度与空客达成的修正案有关。A320neo系列代表着A320系列飞机现代化的最新一步，包括下一代发动机技术以及空气动力学改进、大型弧形小鲨鱼、重量减轻、具有更大手提行李空间的新机舱和改进的空气净化系统。我们是首批使用A320neo系列和Leap发动机的航空公司之一。此外，可能需要几年时间才能确定与新飞机和发动机相关的可靠性和维护成本是否会对我们的运营产生重大影响。如果我们无法通过实施A320neo系列飞机和LEAP或GTF发动机实现我们预期的潜在竞争优势，或者如果我们因实施A320neo系列飞机和LEAP或GTF发动机而在运营中遇到意外成本或延误，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，随着我们行业的技术发展，通过使用复合材料和其他创新，我们可能在竞争中处于劣势，因为我们现有广泛的车队承诺，这将阻止我们快速采用新技术。
此外，虽然我们单一系列飞机的运营为我们提供了几个运营和成本优势，但任何与我们的飞机或发动机有关的FAA指令或其他强制性命令，包括出于任何原因停飞我们的任何飞机，都可能适用于我们的所有或几乎所有机队，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的维护成本将在短期内增加，由于我们机队的维护计划和对出租人的义务，我们将定期产生大量维护成本，并且我们可能在未来产生此类维护计划之外的大量维护费用。
截至2022年9月30日，我们机队中1架、6架、4架、8架和20架飞机的运营租赁计划分别在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年剩余时间终止。在某些情况下，这种经营租约可以延期。在这些飞机归还之前，我们将产生费用，将这些飞机恢复到基础运营租赁条款所要求的条件。这些所谓的“退货条件”成本的数额和时间可能被证明是不可预测的，因为每架飞机在退货时的维修状态存在不确定性，航空公司和租赁公司之间在特定飞机或发动机所需维修方面接踵而至的分歧并不少见。
此外，截至2022年9月30日，我们有坚定的义务在2029年底之前购买226架A320neo系列飞机。我们预计这些新飞机在第一次投入使用时(有时称为“维修假期”)需要的维护将较少，因为飞机将受益于制造商的保修，而且将能够在最昂贵的飞机之前运行一段相当长的时间，通常以年数计算。
75

计划的维护义务，也就是所谓的大修，首先是必需的。在这些新的初始维护假期之后，我们有义务购买的新飞机将随着它们的老化而需要更多的维护，我们为每架新购买的飞机支付的维护和维修费用将大致相同的间隔。此外，由于我们未来机队的很大一部分将在相对较短的时间内获得，因此这些飞机上计划的大量维护可能会与大约在同一时间获得的其他飞机同时进行，这意味着我们可能会在大约同一时间对我们的大部分机队承担沉重的维护义务。这些更重要的维护活动导致了停用期，在此期间，我们的飞机专门用于维护活动，无法提供飞行收入服务。
除了定期维护外，我们还会不时发生我们的运营计划或财务预测中没有预测到的计划外维护，这可能会在相当长的一段时间内造成重大的计划外成本和收入服务中的飞行设备损失。例如，一个计划外的发动机活动可能需要花费数百万美元的商店访问，并导致发动机几个月不能使用。
此外，我们的一些租赁协议的条款要求我们在进行主要维修之前向出租人支付维修准备金，导致我们在压缩综合资产负债表上记录了大量预付存款。此外，我们未来签订的任何租赁协议的条款也可能需要超过我们目前要求的维护储备。我们预计，未来几年计划内和计划外的飞机维护费用将会增加。维护和维修费用的任何大幅增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。请参阅我们在2021年年报中提交的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计估计-飞机租赁-维修准备金和飞机返还成本》。
我们有大量与飞机相关的固定债务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
航空公司业务是资本密集型的，因此，许多航空公司的杠杆率很高。截至2022年9月30日，我们机队中的所有115架飞机都是通过运营租赁融资的。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，我们产生的飞机租金分别为1.4亿美元、4.01亿美元、1.28亿美元和3.99亿美元，维护成本分别为4200万美元、1.07亿美元、2900万美元和8200万美元。截至2021年12月31日，由于新冠肺炎疫情而与出租人达成的推迟安排所导致的所有先前飞机和发动机租金延期的偿还工作已完成，因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合运营报表中，飞机租金没有任何影响。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，飞机租金分别包括与延期安排相关的付款带来的200万美元和3100万美元的不利影响。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的未来经营租赁债务分别约为24.24亿美元和24.35亿美元，截至每个期末的未来本金债务债务约为4.23亿美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，我们分别支付了900万美元和700万美元的债务相关利息。此外，我们从空中客车公司、CFM国际公司和普惠公司订购的飞机和备用发动机将在未来几年内交付，我们对此负有重大义务。
我们支付与合同义务相关的固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得足够融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、燃料价格的波动、美国经济的任何重大疲软或改善、融资的可获得性和成本，以及在某种程度上超出我们控制的总体经济和政治条件和其他因素。我们与飞机相关的固定债务的金额以及我们在其他债务安排下的债务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能：
•要求运营现金流的很大一部分用于支付运营租赁和维护保证金，从而减少了我们为营运资本、资本支出和其他一般公司目的提供资金的现金流；
76

•限制我们制造所需PDP的能力，包括支付给我们的飞机和发动机制造商的飞机和订购的备用发动机的能力；
•限制我们获得额外资金以支持我们的扩张计划的能力，以及以可接受的条件或根本不为营运资金和其他目的；
•使我们更难支付其他债务，因为它们在不利的总体经济和市场行业状况下到期，因为任何相关的收入下降可能导致我们没有足够的运营现金流来支付我们的预定付款；
•降低我们在规划或应对业务和航空业变化方面的灵活性，从而使我们相对于固定付款义务较低的竞争对手处于竞争劣势；以及
•如果我们无法支付所需的飞机租赁租金，并且我们的出租人根据租赁协议行使他们的补救措施，包括我们某些租赁中的交叉违约条款，我们将无法使用一架或多架飞机，并没收我们的维护和其他押金。
未能支付我们的经营租赁、债务、固定成本和其他义务或违反我们的合同义务可能会导致各种不利后果，包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下，我们不太可能纠正我们的违约、履行我们的义务、支付所需的租赁款项或以其他方式弥补我们的固定成本，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方专家和其他商业合作伙伴来履行我们运营不可或缺的职能。
我们历来与第三方专家签订协议，提供我们运营所需的某些设施和服务，包括地面处理、餐饮、旅客处理、工程、维护、加油、预订和机场设施，以及行政和支持服务。为应对新冠肺炎疫情，我们加大了对此类第三方的依赖。随着美国市场继续从疫情中复苏，我们很可能会在我们决定进入的新市场达成类似的服务协议，我们不能向您保证我们将能够以可接受的价格获得必要的服务。此外，随着航空公司继续恢复运力，以应对疫情最严重后航空旅行需求的增加，某些第三方供应商可能难以招聘或留住足够的人才来履行他们对我们的义务，原因是美国劳动力市场的某些部门受到工人短缺的影响，以及新冠肺炎大流行的影响，其中包括员工对任何潜在疫苗要求的反应。
尽管我们试图监控提供某些设施或为我们提供地面处理、餐饮、旅客处理、工程、维护、加油、预订和机场设施的第三方的表现，但第三方专家履行合同的效率、及时性和质量往往超出我们的控制，我们的第三方专家未能达到我们的期望，可能会对我们的业务、客户声誉、品牌和运营产生不利影响。此外，如果我们更换供应商或现有供应商不再能够为我们提供服务，我们可能会经历重大的业务中断。我们预计在可预见的未来将依赖于这样的第三方安排。
我们依靠第三方分销渠道来分销我们的部分机票。
我们依靠第三方分销渠道，包括由或通过全球分销系统(GDS)、传统旅行社和在线旅行社(OTA)提供的渠道来分销我们的部分机票，我们预计未来将依靠这些渠道获得部分非机票收入。与我们自己运营的网站等分销渠道相比，这些分销渠道更昂贵，目前在非票价收入方面的功能较少。这些分销渠道中的某些也有效地限制了我们分销产品的方式。为了保持竞争力，我们需要成功地管理我们的分销成本和权利，并改善第三方分销渠道的功能，同时保持行业竞争力的成本结构。与主要GDS和在线旅行社的谈判旨在管理我们的成本、增加我们的分销灵活性和改善功能，可能会引起争议，可能会导致我们的机票分销减少或不太有利，并且可能无法提供我们最大限度地增加非票价收入所需的功能。此外，在过去几年中，全球分销系统和在线旅行社之间出现了显著的整合，
77

包括Expedia收购Orbitz和TraVelity，以及Amadeus收购Navitaire(我们使用的预订系统)。由于竞争或其他行业因素的减少，这种整合和任何进一步的整合都可能影响我们管理分销成本的能力。任何无法在竞争水平上管理此类成本、权利和功能，或者我们的门票分销中的任何实质性减少，都可能对我们的竞争地位和我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们在我们所服务的市场上竞争的能力可能会受到技术变化或其他因素的威胁，这些因素可能会使我们现有的第三方销售渠道不切实际、缺乏竞争力或过时。
我们严重依赖技术和自动化系统来运营我们的业务，这些技术或系统的任何故障或我们方面的任何新技术或系统的实施故障都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们高度依赖技术、计算机系统和网络来运营我们的业务。这些技术和系统包括Navitaire提供的计算机化航空预订系统、航班运营系统、电信系统、移动应用程序、航空公司网站、维护系统和登机服务台。Navitaire现在是Amadeus的子公司。为了使我们的运营高效运作，我们的网站和预订系统必须能够容纳大量流量，维护安全信息，并提供航班信息。Navitaire预订系统由第三方专家根据长期合同托管和维护，对于我们通过所服务的机场签发、跟踪和接受机票、进行登机、登机和管理乘客以及为我们提供访问GDS的能力至关重要，这扩大了我们的潜在乘客池。过去，无论是由于系统提供商还是航空公司的故障，预订系统发生故障的情况都很多，对航空公司的运营产生了非常不利的影响，这种故障在过去发生过，将来也可能发生在我们的系统上，或者与未来的任何系统升级或迁移有关。我们还依赖第三方专家来维护我们的航班运营系统，如果这些系统无法运行，我们可能会遇到服务中断，这可能会导致重要数据丢失，增加我们的费用，降低我们的运营业绩，并暂时停止我们的运营。
我们使用的任何技术和系统的任何故障都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。特别是，如果我们的预订系统出现故障或遭遇中断，而我们在一段时间内无法预订座位，我们可能会损失大量收入，因为客户预订其他航空公司的座位，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们目前使用的任何遇到故障或中断的服务的替换技术和系统可能无法及时、以具有竞争力的费率或根本无法获得。此外，我们目前的技术和系统与我们的日常运营高度集成，任何向新技术或系统的过渡都可能是复杂和耗时的。如果我们的一个或多个主要技术或系统供应商出现故障，并且没有可用的替代系统，或者如果我们未能及时高效地实施替代系统，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
未经授权使用、未经授权入侵或用户利用我们的信息技术基础设施可能会危及我们乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息以及其他敏感信息，并使我们承担责任、损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在处理客户交易的过程中，作为我们日常业务的一部分，我们和我们的某些第三方专家收集、处理、传输和存储大量乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息，包括电子邮件地址、家庭地址、信用卡和借记卡信息等财务数据以及其他敏感信息。我们和我们的第三方专家存储这些数据的系统和网络的安全是我们业务的关键要素，这些系统和我们的网络可能容易受到网络攻击和其他安全问题的攻击，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的行为者、企业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误的威胁。随着恶意行为者的老练，对网络安全的威胁也在增加，我们必须管理这些不断演变的风险。我们过去一直是网络安全攻击的目标，预计我们将继续成为未来的目标。最近，几家知名公司经历了严重的数据泄露和
78

赎金攻击，导致这些公司遭受重大财务和声誉损害。如果不适当地解决这些问题，还可能引起潜在的重大法律风险和责任。
重大网络安全事件可能会给我们带来一系列潜在的重大负面后果，包括收入损失；未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏公司系统或数据；敏感、受监管或机密数据被盗，如个人身份信息或我们的知识产权；通过勒索软件、拒绝服务或其他攻击使关键系统丧失功能；以及业务延误、服务或系统中断、设备损坏以及人员或财产受到伤害。防范、准备、应对和补救事件的成本和业务后果可能是巨大的。随着网络安全威胁变得更加频繁、激烈和复杂，主动防御措施的成本也在增加。此外，我们可能会因为一起事件而面临诉讼、监管执法或其他法律行动，可能会受到损害赔偿、罚款、制裁或其他惩罚，以及需要代价高昂的合规措施的禁令救济。网络安全事件也可能影响我们的品牌，损害我们的声誉，并对我们与客户、员工和股东的关系产生不利影响。此外，我们或我们的第三方专家未能遵守支付卡行业安全要求或纠正数据安全问题的任何重大失误都可能导致罚款和限制我们接受信用卡和借记卡作为一种支付形式的能力。虽然我们已采取预防措施以避免未经授权入侵我们的计算机系统，但我们不能向您保证我们的预防措施足以或正确实施，以防止和检测数据泄露或其他网络安全事件及其对我们业务的不利财务和声誉后果。

我们还受到美国和国外对隐私问题和数据安全的立法、监管和客户越来越多的关注。如果我们的技术系统受到损害，导致乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致政府调查、民事责任或保护个人信息隐私的法律规定的监管处罚，任何或所有这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的一些商业合作伙伴，包括信用卡公司，已经对我们实施了数据安全标准，这些标准还在继续发展。我们将继续努力履行我们的隐私和数据安全义务；然而，某些新的义务可能难以履行，并可能增加我们的成本。

我们的飞机依靠一家独家供应商，发动机依靠两家供应商。
我们业务战略中一个关键的成本节约因素是运营单一系列机队；然而，我们所有的飞机都依赖空中客车A320系列飞机，我们的发动机依赖CFM国际公司和普惠公司，这使得我们很容易受到与该机型或这些发动机相关的任何设计缺陷、机械问题或其他技术或监管问题的影响。如果空中客车A320系列飞机或CFM International或普惠发动机出现任何实际或怀疑的设计缺陷或机械问题，无论是涉及我们的飞机还是其他航空公司的飞机，我们可能会选择或被要求暂停或限制我们的飞机的使用。如果公众因对空中客车A320系列飞机、CFM国际或普惠发动机的负面看法而避免乘坐我们的飞机，无论是出于安全考虑或其他实际或预期的问题，或者发生涉及该等飞机或发动机的事故，我们的业务也可能受到实质性的不利影响。另外，如果空中客车公司、CFM国际公司或普惠公司中的任何一家无法履行其合同义务，而我们必须从另一家供应商租赁或购买飞机或发动机，我们将产生大量过渡成本，包括与购买新飞机、发动机、备件、维护设施和培训活动相关的费用，我们将失去目前单一机队组成的成本效益，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能会因为我们的机队和订单的长期性质以及我们订单中的飞机将使用的未经验证的新发动机技术而加剧。另见“-我们可能会受到竞争的影响
79

由于我们机队订单的长期性以及我们订单中飞机使用的未经验证的新发动机技术，因此存在风险。“
尽管我们自2013年以来大幅重新配置了我们的网络，但我们的业务仍然依赖于选定的大型市场，这些市场的竞争或拥堵加剧或航空旅行需求减少将损害我们的业务。
我们高度依赖我们保持大量业务的特定市场，在截至2022年9月30日的9个月中，我们有25%和23%的航班分别以丹佛国际机场和奥兰多国际机场为始发地或目的地。我们主要在丹佛国际机场的A航站楼运营，运营租约已于2022年12月延长，并于2022年12月到期，另有一项为期一年的延期选项。2022年5月，我们与丹佛市和县签订了另一份为期10年的机场使用和租赁协议，其中包括一个新的地面登机设施和14个配套登机口。此外，我们在奥兰多国际机场的运营租约将于2024年到期。由于机场拥堵，我们经历了这些机场航班延误和取消的增加，这对我们的运营业绩和运营结果产生了不利影响。自2017年以来，我们在丹佛国际机场也经历了来自航空公司的日益激烈的竞争，航空公司增加了往返丹佛的航班。此外，奥兰多和丹佛的航班运营都可能面临极端天气挑战，这有时会导致我们的运营严重中断，并因此而发生材料成本。
我们在运营的特定市场面临的直接竞争增加，或者持续或增加的拥堵、延误或取消，可能会进一步损害我们的业务。我们的业务也会受到任何导致我们经营的选定市场对航空运输需求减少的情况的影响，例如当地经济状况的不利变化、健康问题、不利的天气状况、公众对这些市场的负面看法、恐怖袭击或与机场准入成本和乘客费用增加相关的大幅加价或增税。
我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国政府机构的广泛监管，遵守这些规定可能会导致我们增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
航空公司在国内和国际上都受到广泛的监管和法律合规要求的约束，这些要求涉及巨大的成本。在过去的几年里，美国国会通过了法律，联邦航空局、交通部和运输安全管理局发布了与航空公司的运营、安全和安保以及消费者保护有关的法规、命令、裁决和指导，这些都需要大量支出。我们预计将继续产生与遵守此类法律和政府法规、命令、裁决和指导有关的费用。其他法律、法规、税收和提高机场费率和收费的建议不时被提出，这可能会显著增加航空公司的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果采取这些措施，可能会提高门票价格，减少收入，增加成本。例如，交通部对航空公司及其消费者和竞争行为拥有广泛的权力，并利用这一权力发布了许多法规并采取了执法行动，包括与处理不公平或欺骗性做法和不公平竞争方法有关的规则和罚款，包括未披露的显示偏差、漫长的停机坪延误、长期航班延误、消费者通知和披露要求、消费者投诉、航空公司广告和营销做法、代码共享披露、超额销售和非自愿拒绝登机过程和赔偿、机票退款、行李遗失、延误或损坏的责任、客户服务承诺、运输合同、客户服务承诺和残疾乘客的接送。其中包括交通部发布的一系列加强航空公司乘客保护的规定。此外，2018年10月5日签署成为法律的2018年联邦航空局重新授权法案, 规定了与航空公司有关的几项新要求和规则制定，包括但不限于：(1)禁止在某些航班期间使用语音通信手机；(2)杀虫剂使用披露；(3)关于种族、民族和宗教不歧视的培训的新培训政策最佳做法；(4)对某些工作人员进行贩运人口培训；(5)登机口婴儿车登机手续；(6)保护飞机上的宠物和服务动物标准；(7)要求迅速向乘客退还未收到服务的任何辅助费用；(8)消费者投诉程序
80

改进，(Ix)怀孕乘客援助，(X)限制拒绝收入乘客登上飞机或非自愿将此类乘客从飞机上移走的能力，(Xi)大型机票代理商的最低客户服务标准，(Xii)大范围干扰和乘客权利的信息公布要求，(Xiii)提交与员工和承包商培训计划有关的计划，以符合《航空公司残疾人权利法案》，(Xiv)确保为残疾乘客提供帮助，(Xv)空乘值班期限制和休息要求，包括提交疲劳风险管理计划，(Xvi)提交关于乘客性行为不当行为的政策，(Xvii)制定与客户服务代理有关的员工殴打预防和应对计划；(Xviii)增加与伤害残疾乘客或损坏轮椅或助行器有关的处罚；以及(Xix)乘客座椅的最低尺寸。此外，2019年，美国联邦航空局发布了一份关于空乘值班时间限制和休息要求的拟议规则制定的预先通知。2022年10月，美国联邦航空局发布了一项最终规定，要求值班时间在14小时或以下的空乘人员至少连续休息10小时，并禁止在任何情况下减少休息时间，这将影响我们的日程安排灵活性。交通部还在2020年1月发布了一份关于制定拟议规则的通知，该通知涉及美国联邦航空局认证的最大可容纳125个座位或更多的某些单通道飞机上厕所的无障碍特征和机上轮椅要求。, 每年对空乘人员进行培训，使其能够熟练地运送合格的残疾人士从飞机座椅上往返洗手间，并应要求在承运人的网站上以印刷或电子形式在飞机上向合格的残疾人士或代表他们询问飞机洗手间无障碍的人提供某些信息。2021年7月，交通部发布了一份拟议规则制定通知，要求航空公司退还在规定时间内未将行李送到乘客手中的托运行李费用，并退还与航空旅行相关的服务未收到的辅助费用。交通部最近还发布了关于携带服务动物乘坐飞机的最终规则，定义了不公平或欺骗性的做法，澄清了承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的最大拒绝登机赔偿金额不受限制，禁止航空公司在乘客的登机牌被收集或扫描且乘客已经登机后，非自愿拒绝登机，提高拒绝登机赔偿的责任限额，提高国内航空运输中不当处理行李的责任限额。此外，联邦航空局发布了关于所有根据联邦航空条例第121部分认证的客运航空公司的飞行员休息期和工作时间的最终规定。这项被称为FAR第117部分的规定于2014年1月4日生效，它影响了飞行员在工作分配之间所需的休息时间和时间，并根据一天中的时间、预定航段的数量、时区和其他因素修改了值班和休息要求。此外, 美国国会通过了一项法律，美国联邦航空局发布了规定，要求美国航空公司的飞行员至少有几个小时的飞行员时间才有资格获得航空运输飞行员证书，美国航空公司的所有飞行员都必须获得该证书。遵守这些规则可能会增加我们的成本，而不完全遵守这些规则可能会使我们面临罚款或其他执法行动。第117部分和最低飞行员小时要求也可能降低我们满足机组人员配置要求的能力。我们不能向您保证，遵守这些和其他法律、法规、命令、裁决和指导不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，TSA要求将某些机场安全程序联邦化，并对机场和航空公司提出额外的安全要求，其中一些要求的资金来自对乘客征收的安全费用，并由航空公司收取。我们无法预测未来可能会施加哪些额外的安全和安全要求，也无法预测遵守这些要求将对成本或收入造成的影响。
我们作为一家航空公司的运营能力取决于我们是否获得并维护交通部和联邦航空局向我们发出的授权。联邦航空局不时发布指令和其他强制性命令，除其他外，涉及操作飞机、停飞飞机、维护和检查飞机、安装与安全有关的新项目，以及拆卸和更换出现故障或未来可能出现故障的飞机部件。这些要求可以在几乎没有通知的情况下发布，可能会影响我们高效或充分利用飞机的能力，并可能导致机型暂时完全停飞，例如2019年3月波音737 MAX机队停飞。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的飞机进行耗时的检查或维护，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。联邦法律要求，经营定期航班的航空公司必须持续“适合、愿意和有能力”提供
81

他们获得许可的服务。我们的“健康”是由交通部监督的，它考虑管理能力、运营、财务和合规记录。此外，根据联邦法律，我们必须是美国公民(根据适用法律确定)。请参阅我们2021年年报中的“商务-外资持股”。虽然交通部很少因缺乏适合性而吊销航空公司的证书，但这种情况将使我们不可能继续作为一家航空公司运营。交通部还可以对违反规定的航空公司提起调查或行政诉讼。例如，2017年，我们因与过度销售有关的某些违规行为、与残疾乘客相关的规则和客户服务计划规则而被罚款40万美元，因与过度销售披露和通知要求、国内行李责任限额规则和客户服务计划规则有关的某些违规行为被罚款4万美元，以及与停机坪长时间延误有关的150万美元被罚款，这被向受影响航班和其他延误航班的乘客提供的90万美元的补偿抵销。此外，2021年3月12日，交通部通知我们，它收到的信息表明，我们未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在我们对公司发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表更改的退款做法。我们正在与交通部合作，对此事的审查仍在进行中。
国际航线由航空运输协议管理。 以及美国与外国政府之间的相关协议。我们经营国际航线的能力可能会发生变化，因为美国和外国政府之间适用的协议可能会不时修改。我们进入新的国际市场的机会可能会受到美国和外国政府之间适用的航空运输协议的限制，以及我们能否从美国和外国政府那里获得必要的授权来飞行国际航线。此外，我们在外国的业务受到外国政府的监管，我们的业务可能会受到法律变化和这些政府未来采取的行动的影响，包括批准或撤回政府批准、机场机位和对竞争行为的限制。在我们目前提供服务的美国以外的国家，我们受到许多外国法规的约束。如果我们不能遵守这一复杂的监管制度，我们的业务可能会受到严重损害。请参阅我们2021年年报中的《企业-政府监管》。
法律、法规和政府政策的变化已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
地方、州或联邦一级的立法、法规和政府政策的变化和不确定性已经影响并可能在未来对我们的业务和航空业产生重大影响。未来可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于：基础设施更新计划；改变运营和维护要求以及移民和安全政策和要求；修改国际贸易政策，包括退出贸易协议和征收关税；修改消费者保护法；上市公司报告要求；环境监管和反垄断执法。任何此类变化可能会使我们更难和/或更昂贵地获得新的飞机或发动机和零部件，以维护现有的飞机或发动机，或使其利润降低，或阻止我们飞往或离开我们目前服务的一些目的地。在任何此类变化对我们或整个航空业产生负面影响的程度上，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。
美国新税法可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
2022年8月16日，《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)在美国签署成为法律。在其他变化中，爱尔兰共和军对某些公司在三个纳税年度内的平均调整财务报表收入超过10亿美元引入了公司最低税，并对某些涵盖公司的某些股票回购在2022年12月31日后的纳税年度征收消费税。2022年12月31日之后对我们普通股的任何回购征收的公司最低税和任何消费税可能会对我们未来的财务状况产生不利影响。美国政府可能会制定更多的重大变化
82

商业实体的税收，除其他外，包括提高企业所得税税率，对来自国际业务的收入的税收进行重大变化，以及增加对商业利息扣除的进一步限制。我们目前无法预测这些额外的变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响，因此不能保证我们的业务不会受到不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)，就美国联邦所得税而言，一般允许公司从以前纳税年度结转的净营业亏损(NOL)中扣除。截至2021年12月31日，我们有大约3000万美元的联邦NOL可用于减少未来的联邦应税收入。根据现行税法，我们的联邦NOL结转不会过期，但在2021年1月1日或之后的应纳税年度，此类NOL结转的扣除额不得超过我们应纳税所得额的80%。截至2021年12月31日，我们还有大约1000万美元的NOL结转用于减少未来的州应税收入，如果不使用，这些收入将从两年到期到没有到期，具体取决于NOL所在的州，还有700万美元的海外净运营亏损，将在九年内到期。由于我们对截至2021年12月31日这些NOL的未来可变现能力进行了评估，我们记录了与我们的外国NOL相关的700万美元估值免税额和与我们州NOL相关的100万美元估值免税额，因为鉴于外国和某些州司法管辖区的到期时间很短，这些都更有可能无法实现。
这些NOL结转的实现取决于我们未来的应税收入，并且存在这样的风险，即由于新冠肺炎疫情和其他经济因素，我们现有的NOL结转可能在我们能够产生足够的应税收入来使用它们之前到期。如果我们的NOL结转到期未使用(在到期的范围内)，并且无法抵销未来的应税收入，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，根据该守则第382和383条，如果一家公司经历“所有权变更”，一般定义为大股东或股东团体在三年期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算)，则该公司利用变动前净资产结转及其他变动前税项属性抵销变动后应纳税所得额或所得税负债的能力可能有限。我们未来可能会经历所有权的变化，原因之一是我们的股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的。如果我们经历了代码第382节的所有权变更，我们使用NOL结转和其他税收属性来抵消未来美国联邦应税收入或所得税债务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的税收负担增加。类似的规则和限制可能适用于州和外国税法。
对从美国以外进口的商用飞机和相关零部件征收的任何关税都可能对我们的机队、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们购买的某些产品和服务，包括我们的飞机和相关部件，都是从外国供应商那里采购的，美国政府对此类产品或服务的进口征收新关税或增加现有关税，可能会大幅增加我们为这些产品或服务支付的金额。2019年10月初，世界贸易组织裁定，美国可以征收75亿美元的报复性关税，以回应欧盟对空客的非法补贴。2019年10月18日，美国对从欧盟进口的某些商品征收这些关税，其中包括对新的商用飞机征收10%的关税。2020年2月，美国宣布将这一关税从10%提高到15%。这些关税适用于我们已经在合同上有义务购买的飞机。2021年6月，美国和欧盟宣布达成协议，暂停对商用飞机及相关零部件征收上述关税，为期5年。任何重新征收这些关税都可能大幅增加进口新的空中客车飞机和为我们的空中客车机队提供服务所需的零部件的成本，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
83

如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及主要财务和运营人员的努力和能力。特别是，我们依赖于我们高级管理团队的服务，特别是我们的总裁兼首席执行官Barry L.Biffle和我们的执行副总裁总裁兼首席财务官James G.Dempsey。对高素质人才的争夺十分激烈，任何高管、高级经理或其他关键员工的流失而没有足够的替代者，或者无法吸引新的合格人才，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的管理团队中不保留关键人物人寿保险。
我们依赖我们的私募股权赞助商。
我们的主要股东目前是由Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)管理的投资基金，Indigo是Indigo Partners，LLC(“Indigo”)的附属公司，Indigo Partners，LLC(“Indigo”)是一家在超低成本航空公司业务方面拥有丰富专业知识的私募股权基金。我们通过Indigo在董事会中的代表以及2013年收购共和航空控股公司时签订的专业服务协议向我们提供这些专业知识，根据该协议，Indigo Partners向我们收取每季度约375,000美元的费用，外加费用。我们董事会的几名成员也隶属于Indigo Partners，我们向他们每人支付年费作为补偿。根据专业服务协议，我们与Indigo Partners的合作将持续到Indigo Partners及其附属公司持有的我们普通股少于约1980万股之日。尽管如此，Indigo Partners可能会选择减少其在我们公司的所有权或减少其在我们董事会的参与，这可能会减少或消除我们通过与Indigo Partners的关系历来获得的好处，如管理专业知识、行业知识和批量采购。见-持有我们普通股的相关风险-Indigo目前对公司的控制严重限制了我们的股东影响需要股东批准的事项的能力，并可能对我们的其他股东产生不利影响，Indigo的利益可能与其他股东的利益发生冲突。
我们的季度运营业绩因包括季节性在内的许多因素而波动。
我们预计我们的季度运营业绩将由于许多因素而继续波动，这些因素包括我们竞争对手的行动、飞机燃料价格的变化、维护费用的时间和金额以及新冠肺炎疫情的影响。由于这些和其他因素，我们运营业绩的季度比较和关键运营统计数据的月度比较可能不是我们未来业绩的可靠指标。此外，季节性可能会导致我们的季度和月度业绩波动，因为除了假日季节外，乘客往往在夏季乘坐更多的航班，而在冬季乘坐更少的航班。我们不能向您保证，我们将在冬季找到有利可图的市场。冬季航空旅行需求低迷的时期可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们缺乏营销联盟或代码共享安排的成员资格(Volaris除外)，可能会损害我们的业务和竞争地位。
许多航空公司，包括国内传统的网络航空公司(美国航空公司、达美航空公司和联合航空公司)都与其他航空公司建立了营销联盟，根据这些联盟，它们营销和宣传自己作为营销联盟合作伙伴的地位。这些联盟，如OneWorld、SkyTeam和Star Alliance，通常提供代码共享、常客计划互惠、协调航班调度以允许方便的连接和其他联合营销活动。此外，其中一些联盟涉及高度整合的反垄断免疫合资企业。这种安排允许航空公司将其他联盟成员国运营的航班作为自己的航班进行营销。这增加了航空公司提供的目的地、转机和班次，并提供了增加该航空公司与联盟合作伙伴连接的航班部分的客运量的机会。除了我们在2018年与Volaris达成的代码共享安排外，我们目前没有与美国或外国航空公司达成任何营销联盟或代码共享安排。我们缺乏任何其他营销联盟和代码共享安排的成员资格，这使我们在竞争中处于劣势，而传统网络运营商能够吸引
84

这一不利因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
与持有我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•关于我们的竞争对手、航空业或总体经济的公告；
•新冠肺炎大流行的事态发展，以及与此相关的政府限制和授权；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•关于我们的飞机或我们运营的飞机类型的安全的媒体报道和出版物；
•新的监管声明和监管指南的变化；
•飞机燃料价格或可获得性的变化；
•关于我们运营的飞机类型的供应情况的公告；
•一般和特定行业的经济状况；
•证券分析师的财务估计或建议发生变化或未能达到分析师的业绩预期；
•出售我们的普通股或持有大量股份的投资者的其他行为，包括我们的主要股东的出售；
•与燃料或石油价格变化有关的交易策略；以及
•一般市场、政治和其他经济条件，包括经济放缓、衰退、通胀压力、利率上升、金融市场波动和信贷供应减少。
股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价和交易量下降。
发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，或行使向财政部发行的PSP权证、PSP2权证、PSP3权证或财政部贷款权证，可能会压低我们普通股的交易价格。
我们可能会在未来发行普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。在……里面
85

为了参与PSP、PSP2和PSP3，我们向财政部发行了认股权证，可行使的普通股总数为759,850股。
关于从财政部借款的1.5亿美元，已于2022年2月2日全额偿还，我们向财政部发行了认股权证，可行使的普通股最多为2,358,090股。此外，我们根据我们的股权激励计划保留我们普通股的股份，以供未来发行，这些股份有资格在各种协议条款允许的范围内在公开市场出售，以及在关联公司持有的范围内，符合第144条的销售数量和方式限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将被出售到公开市场，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。如果我们增发普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能会发生这种发行或出售，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益。
我们的普通股价值可能会因我们额外发行普通股或优先股或我们的主要股东出售而受到重大不利影响。
我们未来发行或出售我们的普通股将稀释我们现有的普通股股东。截至2022年9月30日，我们有217,762,284股普通股流通股。截至2022年9月30日，Indigo持有约1.788亿股我们的普通股，Indigo管理的一个投资基金有权根据《证券法》根据注册权协议登记所有此类股票。如果在公开或非公开市场上大量出售我们的普通股，市场认为可能发生这种出售，或者发行可行使或可转换为我们普通股的证券，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响。
Indigo目前对公司的控制严重限制了我们的股东影响需要股东批准的事项的能力，并可能对我们的其他股东产生不利影响，Indigo的利益可能与其他股东的利益发生冲突。
截至本报告之日，Indigo管理的一家投资基金实益拥有我们已发行普通股的约82.1%。
因此，Indigo将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加重大影响或实际控制，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产以及其他重大业务或公司交易。
在Indigo及其联属公司实益拥有我们普通股的股份之前，Indigo将有能力在不召开股东大会的情况下通过书面同意采取股东行动，批准对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，并采取其他行动，而不需要任何其他股东的投票。因此，Indigo将有能力控制影响我们的所有此类事项，包括：
•我们董事会的组成，以及通过我们的董事会对我们的业务计划和政策的任何决定；
•我们任命的执行官员的薪酬；
•我们的资产收购或处置；
•我们的融资活动，包括发行额外的股权证券；
•与合并、收购和其他业务合并有关的任何决定；
•可能适合我们和Indigo的企业机会；
•支付我们普通股的股息；以及
•根据我们的股票计划，我们现有的和未来的员工可以发行的股票数量。
86

这种集中控制将限制其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取其他股东认为无益的行动。Indigo的投票权控制也可能阻止或阻止涉及公司控制权变更的交易，包括您作为股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。例如，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能导致我们普通股的交易价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股交易价格的溢价。此外，Indigo没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您批准的情况下这样做，也没有规定购买您的普通股。因此，如果Indigo不保持对我们的投票控制，您的普通股可能会比它们的价值更低。
此外，Indigo的利益可能与其他股东的利益冲突。截至2022年9月30日，Indigo Partners管理的投资基金持有Volaris全部已发行普通股的约18%，我们的两名董事William A.Franke和Brian H.Franke是Volaris的董事会成员，Brian H.Franke自2020年4月以来担任董事长。我们于2018年1月与Volaris签订了代码共享安排。更广泛地说，Indigo Partners、其投资组合公司、基金或其他附属公司，或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或当前或未来的合作伙伴，都没有义务避免直接或间接参与与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。见“-我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
我们的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使我们难以罢免董事会和管理层，并可能阻碍或推迟可能对我们普通股的交易价格产生不利影响的“控制权变更”交易。这些规定包括：
•我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年，这使得股东不能在年度会议上选举出全新的董事会；
•董事选举无累计投票权，阻止小股东选举董事候选人；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•从Indigo及其附属公司不再持有我们普通股的多数投票权起和之后，我们股东采取的行动可能只会在我们的股东年度或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；
•从Indigo及其关联公司不再持有我们普通股的多数投票权起和之后，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的公司秘书在我们董事会的指示下召开；
•预先通知程序，只要Indigo及其关联公司持有我们普通股的多数投票权，股东就必须遵守这些程序，以提名我们的董事会候选人，并提出提交给我们的股东年度会议的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们公司的控制权；
•从Indigo及其联属公司持有的普通股投票权少于多数的时间起或之后，只有在有原因的情况下才能取消董事(而且只有在有原因的情况下才能取消董事)，修改、废除或修改我们的公司注册证书和章程的某些条款需要662%的股东投票；以及
•我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，或收购优先股的权利，这可能会稀释我们的股东的利益，或损害其投票权。
87

普通股或也可用作阻止、延迟或防止控制权变更的一种方法。
特拉华州法律中的某些反收购条款也适用于我们。虽然我们在经修订及重述的公司注册证书中已选择不受《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第203节条文的约束，但该等公司注册证书规定，如果Indigo Partners及其联属公司不再实益拥有我们当时已发行的有投票权普通股的至少15%股份，我们将在适用的范围内自动受DGCL第203条的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有15%或以上有表决权股票的任何持有人进行商业合并，除非持有该股票的人已持有该股票三年，或除其他事项外，董事会已批准该交易。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定，我们与我们的股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院有一个独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何申诉的独家论坛。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称我们现任或前任董事违反受托责任的诉讼，或基于违反受托责任而提出索赔的任何诉讼，向吾等或吾等的股东、高级职员、其他雇员、代理人或股东，包括但不限于：(A)声称协助及教唆违反受信责任的申索；(C)根据本公司或吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出的任何申索；或(D)任何申索与吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东有关的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或(D)任何声称与吾等有关或涉及吾等的申索而受内务原则管辖的诉讼；(Ii)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出的一项或多项诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。, 包括针对该等申诉的任何被告提出的所有诉讼理由；(Iii)任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有吾等股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行前述条文将导致吾等遭受不可弥补的损害，吾等将有权获得公平救济，包括强制令救济及强制履行，以执行前述条文。本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受益，并可强制执行该条文。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据交易所法案主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，前提是交易所法案授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须符合适用法律。
我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。
88

因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会导致成本增加或阻止股东提出此类索赔。
我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
我们修订和重述的公司注册证书规定在我们和Indigo之间分配某些公司机会。根据这些规定，Indigo、其投资组合公司、基金或其他关联公司，或其任何代理人、股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、董事和员工均无义务避免直接或间接参与与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。例如，我们公司的董事如果同时也是Indigo或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司的股东、成员、合作伙伴、高管、董事或员工，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。如果Indigo将有吸引力的公司机会分配给自己或其投资组合的公司、基金或其他附属公司，而不是我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果发生任何违反受托责任或与此类其他机会相关的其他责任的索赔，我们将赔偿前述各方。我们修订和重述的公司注册证书的条款在根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的描述中得到了更全面的描述，该描述作为我们2021年年报的附件4.1提交。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括限制非美国公民的所有权、控制权和投票权的条款。
为了遵守联邦法律对外资拥有和控制美国航空公司的限制，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程限制了非美国公民对我们普通股的所有权、投票权和控制权。联邦法律和交通部政策施加的限制要求，我们必须由美国公民拥有和控制，我们有表决权的股票不超过25.0%直接或间接由非美国公民个人或实体拥有或控制，如“美国法典”第49篇40102(A)(15)节所定义，并且我们的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他董事总经理必须为美国公民，并且我们实际处于美国公民的控制之下。此外，在不超过25.0%的有表决权股票由非美国公民个人或实体直接或间接拥有或控制的限制下，我们高达49.0%的流通股可直接或间接拥有或控制，不是美国公民的个人或实体，但前提是这些非美国公民来自与美国签订了“开放天空”航空运输协定的国家，这些协定允许美国与适用的外国之间不受限制地进出，并允许乘坐服务于外国的航班前往外国以外的地点。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，非美国公民未能在单独的股票记录上登记他们的股票，我们称之为“外国股票记录”, “将导致他们失去投票权，如果外国对已发行普通股的总所有权超过联邦法律对外国所有权的限制。我们修订和重述的章程进一步规定，如果我们普通股的登记金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，我们普通股的任何股份都不会登记在外国股票记录上。如果确定外国股票记录中登记的金额超过了联邦法律施加的外国所有权限制，股票将被从外国股票记录中删除，导致投票权的丧失，按照注册日期的逆时顺序，直到在外国股票记录中登记的股票数量不超过联邦法律施加的外国所有权限制。我们相信，我们目前遵守了这些所有权限制。见我们2021年年报中的“业务-外资所有权”和根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的描述，该描述作为我们2021年年报的附件4.1存档。
89

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。
截至本报告之日，Indigo控制着我们约82.1%的已发行普通股。因此，我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，免除遵守某些公司治理要求的义务，包括纳斯达克证券市场规则所界定的董事会多数由“独立董事”组成的要求，以及我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的要求。这些豁免并没有修改完全独立审计委员会的要求，我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场规则，我们审计委员会的所有成员都是独立的。一旦我们不再是一家“受控公司”，我们就必须遵守独立董事会委员会的要求，因为这些要求涉及薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，但要遵守某些分阶段实施的要求。此外，自我们不再是一家“受控公司”之日起，我们将有12个月的时间在我们的董事会中拥有多数独立董事。
如果我们继续使用“受控公司”豁免，您将不会获得向受纳斯达克股票市场所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。
我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他支付、垫款和子公司的资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖于我们子公司在控股公司层面的现金股息和分配以及其他转移，包括与债务有关的付款，以履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议，包括CARE法案，对我们的子公司向我们支付股息分配或其他转移的能力施加了限制。我们的每个子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
自本文件提交之日起，根据《CARE法案》和《PSP延期法》实施的限制，我们不得回购普通股和支付普通股股息。在这些限制结束后，我们不能保证我们将回购普通股或支付普通股股息，也不能保证我们的资本配置计划将提高长期股东价值。我们的资本部署计划可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。
鉴于我们收到了PSP、PSP2和PSP3的工资支持，并接受了财政部贷款协议，我们同意在2023年2月2日之前不回购我们普通股的股票或支付普通股股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、
90

当前或未来的融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将会产生与经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会已实施或将实施的相关规则以及纳斯达克股票市场上市规则相关的费用。近年来，上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律和法规还可能使我们获得某些类型的保险(包括董事和高级人员责任保险)的成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或者作为我们的执行官员，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会限制我们获得资本，我们可能会受到罚款、制裁和其他监管行动，还可能受到民事诉讼。
我们将被要求每年对我们的财务报告进行内部控制评估，未来此类评估的任何不利结果可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，导致纠正任何内部控制缺陷的巨额费用，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，我们的管理层将被要求报告我们的独立注册会计师事务所，以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层对我们财务报告的内部控制的评估规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们目前正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们可能会在完成任何必要的变更实施方面遇到问题或延误，以对我们的财务报告内部控制进行有利的评估。在我们独立注册会计师事务所的认证过程中，我们在实施任何要求的改进和获得有利的认证方面可能会遇到问题或延误。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在精简综合财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克股票市场退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼, 其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入诉讼，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在过去、现在和将来都参与了私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序，其中包括来自员工、商业合作伙伴、客户、竞争对手和政府机构的诉讼。此类索赔可能涉及歧视(例如，基于
91

关于性别、年龄、种族或宗教信仰(性别、年龄、种族或宗教信仰)、性骚扰、隐私、专利、商业、产品责任、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。
此外，我们的员工可能会不时对我们提起关于歧视、性骚扰、劳工、ERISA、残疾索赔和就业及其他索赔的诉讼。例如，我们目前面临着某些员工提出的性别歧视索赔。近年来，公司遭遇歧视和骚扰索赔的数量普遍增加。再加上社交媒体平台的扩张，使个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大的负面影响。
此外，近年来，美国和国外都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们过去曾面临，将来也可能面临第三方指控我们侵犯了他们的知识产权。
任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们与客户、商业合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。这类事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
我们没有股票回购计划，2022年第三季度也没有股票回购。根据CARE法案，我们被限制在2023年2月2日之前进行某些股票回购。请参阅“简明综合财务报表附注-2.新冠肺炎的影响”，了解CARE法案以及适用于我们的相关法律和协议施加的股息限制的摘要。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
92

项目6.展品
以引用方式并入
展品编号
展品说明表格日期数随函存档
2.1
合并协议和计划，日期为2022年2月5日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K2/7/20222.1
2.2
对合并协议和计划的修正案，日期为2022年6月2日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K6/3/20222.1
2.3
对合并协议和计划的第2号修正案，日期为2022年6月24日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K6/27/20222.1
2.4
终止协议，日期为2022年7月27日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K7/27/20222.1
3.1
修订和重新签署的《边疆集团控股公司注册证书》.
8-K4/6/20213.1
3.2
修订和重新执行Frontier Group Holdings，Inc.章程。
8-K4/6/20213.2
4.1
普通股证书格式。
S-13/8/20214.2
4.2
注册权协议，日期为2021年4月6日，由Frontier Group Holdings，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC签署。
8-K4/6/20214.1
4.3†
权证协议，日期为2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。
S-13/8/202110.35
4.4
PSP授权书表格(通过参考2021年3月8日提交的注册人S-1表格注册声明附件10.35的附件B并入)。
S-13/8/202110.36
4.5
权证协议，日期为2020年9月28日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。
S-13/8/202110.38
4.6
认股权证表格(通过参考2021年3月8日提交的注册人S-1表格注册声明附件10.38附件B并入)。
S-13/8/202110.39
4.7
认股权证协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。
S-13/8/202110.43
4.8
PSP2认股权证表格(通过参考2021年3月8日提交的注册人S-1表格注册声明附件B第10.43条并入)。
S-13/8/202110.44
4.9
认股权证协议，日期为2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。
10-Q5/13/20214.5
4.10
PSP3认股权证表格(参考注册人于2021年5月13日提交的Form 10-Q季度报告附件4.5附件B并入)。
10-Q5/13/20214.6
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。
X
93

32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
X
101. INS内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
X
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并不被视为根据《证券交易法》第18条的目的而被视为“已存档”，或不受该条款的责任，也不应被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。

†本文件中构成机密信息的某些部分已根据S-K规则第601(B)(10)项进行了编辑。
94

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
边疆集团控股有限公司
日期：2022年10月26日发信人：詹姆斯·G·邓普西
詹姆斯·G·邓普西
常务副总裁兼首席财务官(正式授权官兼首席财务官)
95