由繁荣银行股份有限公司提交。

根据1933年《证券法》第425条

主题公司:德克萨斯州第一银行股份有限公司。

委员会档案编号:000-11155

新闻稿

如需更多信息,请联系:

繁荣银行股份有限公司®

卡伦·扎尔曼

兴业银行广场

高级副总裁-银行与企业活动

圣菲利佩4295号

281.269.7199

德克萨斯州休斯顿,邮编77027

邮箱:cullen.zalman@plomitybank usa.com

立即释放

繁荣银行股份有限公司®

报告第三季度

2022年收益

第三季度净收益为1.358亿美元,每股收益(稀释后)为1.49美元

与2022年第二季度相比,第三季度净收入增加730万美元,增幅5.7%

不包括Warehouse Purchase计划和SBA Paycheck Protection计划贷款的贷款在第三季度增加了5.308亿美元或3.1%(折合成年率12.5%)

贷款信用损失拨备占总贷款的1.61%,不包括购房计划和小企业支付保障计划贷款(1)

不良资产仍处于较低水平,为第三季度平均可生息资产的0.06%

第三季度平均资产回报率(年化)为1.45%,平均普通股权益为8.24%,平均有形普通股权益为16.44%(1)

第三季税项等值净息差增加14个基点至3.11%

2022年第四季度股息增加5.8%至0.55美元

宣布与总部位于德克萨斯州米德兰的第一银行股份有限公司签署最终合并协议

宣布与总部位于德克萨斯州卢伯克的孤星州立银行股份有限公司签署最终合并协议

休斯顿,2022年10月26日。繁荣银行股份有限公司®(纽约证券交易所股票代码:PB),繁荣银行的母公司®(统称为“繁荣”),截至2022年9月30日的季度净收入为1.358亿美元,而2021年同期为1.286亿美元。截至2022年9月30日的季度,稀释后普通股每股净收益为1.49美元,而2021年同期为1.39美元,增长7.2%,第三季度平均资产年化回报率为1.45%。此外,不包括仓库购买计划和SBA Paycheck Protection(PPP)贷款的贷款在2022年第三季度增加了5.308亿美元或3.1%(折合成年率12.5%)。不良资产仍然很低,仅为第三季度平均可生息资产的0.06%。

这是一个令人兴奋的繁荣时期。2022年10月11日,我们宣布与总部位于德克萨斯州米德兰的第一银行股份有限公司和总部位于德克萨斯州卢伯克的孤星州立银行股份有限公司签署最终合并协议。在预计的基础上,我们将在德克萨斯州西部市场拥有60多亿美元的资产,在米德兰和敖德萨合并市场中占据第一的市场份额,在卢伯克市场占据第三大市场份额。

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(1)

请参阅本收益新闻稿末尾的“选定财务数据注释”,以便将这一非GAAP财务指标与最近的GAAP财务指标进行核对。

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我们最近还宣布,董事会投票决定将2022年第四季度的股息提高到每股0.55美元。这意味着2022年宣布的股息比2021年增加了6.0%。这一增长反映了董事会对我们公司和我们所服务的社区的持续成功的信心。

随着美联储继续加息,我们的净息差继续增加,这改善了我们的收益。随着我们的资产随着时间的推移重新定价,这一趋势应该会继续下去。我们看到本季度贷款强劲增长,不包括购房计划和购买力平价贷款的贷款按年率计算增长了12.5%。我们的资产质量继续是银行业中最好的之一,截至2022年9月30日,不良资产占季度平均生息资产的0.06%。

“由于较低的税率和亲商的政治环境,个人和企业继续迁往德克萨斯州和俄克拉何马州,”扎尔曼说。

我们对我们的业绩和最近宣布的合并交易感到兴奋,并期待着继续建设我们的公司。我要感谢我们的客户,感谢他们的业务和忠诚,感谢我们的同事和董事会成员的工作和奉献。

截至2022年9月30日的三个月的经营业绩

净收益为1.358亿美元(2)截至2022年9月30日的三个月,相比之下,(3)与2021年同期相比,增加了720万美元或5.6%。这一变动主要是由于证券利息收入增加,但被贷款利息收入减少(包括购买力平价费用和利息收入减少1,390万美元)、贷款贴现增量减少410万美元以及利息支出增加所部分抵消。截至2022年9月30日的三个月,稀释后普通股每股净收益为1.49美元,而2021年同期为1.39美元。在关联季度的基础上,净收入为1.358亿美元(2)截至2022年9月30日的三个月为1.285亿美元(4)截至2022年6月30日的三个月,增长730万美元或5.7%。这主要是由于贷款利息收入及证券利息收入增加,但因利息开支增加而被部分抵销。截至2022年9月30日的三个月,稀释后普通股每股净收益为1.49美元,而截至2022年6月30日的三个月为1.40美元。截至2022年9月30日的三个月,平均资产、平均普通股权益和平均有形普通股权益的年化回报率分别为1.45%、8.24%和16.44%(1),分别为。繁荣的效率比率(不包括出售或减记资产和证券的净损益)为41.38%(1)截至2022年9月30日的三个月。

截至2022年9月30日的三个月,扣除信贷损失准备前的净利息收入为2.607亿美元,而2021年同期为2.486亿美元,增加了1210万美元,增幅为4.9%。这一变动主要是由于投资证券的平均余额和平均利率上升,以及为投资而持有的贷款的平均余额增加,但因贷款贴现增加410万美元、购买力平价费用和利息收入减少1,390万美元以及计息负债平均利率上升而被部分抵销。在相连季度的基础上,扣除信贷损失拨备前的净利息收入为2.607亿美元,而截至2022年6月30日的三个月为2.485亿美元,增加1220万美元或4.9%。这一变化主要是由于贷款平均余额和平均利率以及投资证券平均利率上升,但因计息负债平均利率上升而被部分抵销。

截至2022年9月30日的三个月,按税项等值计算的净息差为3.11%,而2021年同期为3.10%,截至2022年6月30日的三个月为2.97%。有关季度的增幅主要是由於平均结余、平均贷款利率及投资证券平均利率上升,但有关增幅因有息负债的平均利率上升而被部分抵销。

截至2022年9月30日的三个月,非利息收入为3470万美元,而2021年同期为3460万美元。在相关季度的基础上,非利息收入为3470万美元,而截至2022年6月30日的三个月为3760万美元,减少290万美元或7.7%,主要是由于出售或减记资产和其他非利息收入的净收益减少。

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(2)

包括税后净额99.7万美元的采购会计调整,主要包括截至2022年9月30日的三个月增加120万美元的贷款贴现。

(3)

包括430万美元的税后净额购买会计调整,主要包括截至2021年9月30日的三个月增加的540万美元的贷款贴现。

(4)

包括采购会计调整10.3万美元的税后净额,主要包括截至2022年6月30日的三个月增加的5.9万美元的贷款贴现。

(5)

包括520万美元的税后净额购买会计调整,主要包括截至2022年9月30日的9个月增加的650万美元的贷款贴现。

(6)

包括2730万美元的税后净额购买会计调整,主要包括截至2021年9月30日的9个月增加3390万美元的贷款贴现。

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截至2022年9月30日的三个月,非利息支出为1.222亿美元,而2021年同期为1.198亿美元,增加了240万美元,增幅为2.0%,主要是由于工资、信用卡和借记卡、数据处理和软件摊销的增加。在相关季度的基础上,非利息支出减少了66.4万美元,降至1.222亿美元,而截至2022年6月30日的三个月为1.229亿美元。

截至2022年9月30日的9个月的经营业绩

净收益为3.866亿美元(5)截至2022年9月30日的9个月为3.925亿美元(6)2021年同期。截至2022年9月30日的9个月,稀释后普通股每股净收益为4.22美元,而2021年同期为4.23美元。截至2022年9月30日的9个月,平均资产、平均普通股权益和平均有形普通股权益的年化回报率分别为1.37%、7.88%和15.83%(1),分别为。繁荣的效率比率(不包括出售或减记资产和证券的净损益)为42.70%(1)截至2022年9月30日的9个月。

截至2022年9月30日的9个月,扣除信贷损失准备金前的净利息收入为7.491亿美元,比上年的7.485亿美元增加了54.6万美元。

截至2022年9月30日止九个月的税项等值净息差为2.99%,而2021年同期则为3.20%。这一变化主要是由于贷款贴现增量减少2,740万美元,购买力平价费用和利息收入减少3,610万美元,但因投资证券的平均余额和利率增加以及计息负债的平均利率下降而被部分抵销。

截至2022年9月30日的9个月,非利息收入为1.074亿美元,而2021年同期为1.042亿美元,增长320万美元或3.1%。增加的主要原因是NSF收入增加、出售或减记资产的净收益以及信托收入的增加,但被抵押贷款收入的减少部分抵消。

截至2022年9月30日的9个月,非利息支出为3.649亿美元,而2021年同期为3.541亿美元,增加了1090万美元,增幅为3.1%。增加的主要原因是工资和福利增加、出售或减记其他房地产的净亏损(收益)的变化以及信用卡和借记卡以及数据处理费用的增加。

资产负债表信息

截至2022年9月30日,昌盛的总资产为378.44亿美元,较2021年9月30日的365.12亿美元增加13.31亿美元或3.6%。

2022年9月30日的贷款为185.06亿美元,较2021年9月30日的189.58亿美元减少4.514亿美元,降幅为2.4%,这主要是由于仓库购买计划、购买力平价和商业房地产贷款的减少,但1-4个家庭的住宅和建筑、土地开发和其他土地贷款的增加部分抵消了这一减少。相连季度贷款较2022年6月30日的182.09亿美元增加2.974亿美元或1.6%(折合成年率6.5%)。不包括Warehouse Purchase Program和PPP贷款,2022年9月30日的贷款为175.75亿美元,而2021年9月30日的贷款为165.94亿美元,增加9.807亿美元或5.9%。不包括Warehouse Purchase Program和PPP贷款的关联季度贷款从2022年6月30日的170.44亿美元增加了5.308亿美元或3.1%(折合成年率12.5%)。

作为贷款活动的一部分,繁荣向石油和天然气生产和服务公司提供信贷。石油和天然气生产贷款是对直接参与石油和天然气勘探和/或生产的公司的贷款。油气服务贷款是向为油气生产和勘探提供服务的公司提供的贷款。截至2022年9月30日,石油和天然气贷款总额为4.101亿美元(扣除贴现和不包括PPP贷款总计470万美元),占贷款总额的2.2%,其中1.903亿美元为生产贷款,2.197亿美元为还本贷款;而截至2021年9月30日,石油和天然气贷款总额为5.693亿美元(扣除贴现和不包括PPP贷款,总计5580万美元),占贷款总额的3.0%,其中3.524亿美元为生产贷款,2.169亿美元为还本贷款。此外,截至2022年9月30日,繁荣对石油和天然气公司的无资金承诺总额为4.633亿美元,而截至2021年9月30日,对石油和天然气公司的无资金承诺总额为3.633亿美元。对生产商的无资金承诺包括以信用证代替油井封堵债券。

2022年9月30日的存款为293.0亿美元,与2021年9月30日的294.52亿美元相比,减少了1.516亿美元或0.5%。投资相连季度存款较2022年6月30日的298.66亿元减少5.655亿元,减幅为1.9%,主要原因是公共基金存款减少。繁荣基金的公共基金存款通常具有季节性,因为公共基金客户全年都在使用他们在12月和1月收到的税款,导致第二季度和第三季度的存款余额较低。按相连季度计算,无息存款增加1.22亿元。

资产质量

截至2022年9月30日,不良资产总额为1,990万美元,占季度平均生息资产的0.06%,而截至2021年9月30日,不良资产为3,650万美元,占季度平均生息资产的0.11%,截至2022年6月30日,不良资产为2,220万美元,占季度平均生息资产的0.07%。

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截至2022年9月30日,贷款和表外信贷敞口的信贷损失准备金为3.121亿美元,而2021年9月30日和2022年6月30日的拨备分别为3.171亿美元和3.139亿美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月没有信贷损失准备金。

截至2022年9月30日,贷款信贷损失拨备为2.822亿美元,占贷款总额的1.52%,而2021年9月30日的拨备为2.872亿美元,占贷款总额的1.51%,而2022年6月30日的拨备为2.84亿美元,占贷款总额的1.56%。不包括购房计划和购买力平价贷款,贷款的信贷损失拨备占贷款总额的1.61%(1)2022年9月30日,相比之下,1.73%(1)在2021年9月30日和1.67%(1) at June 30, 2022.

截至2022年9月30日的三个月的净冲销为180万美元,而截至2021年9月30日的三个月的净冲销为1570万美元,截至2022年6月30日的三个月的净冲销为120万美元。于2022年第三季,撇账净额不包括任何已购买的信贷恶化(“PCD”)贷款,而已清偿的PCD贷款的特定储备金则拨入一般储备金16,000元。

截至2022年9月30日的9个月的净冲销为420万美元,而截至2021年9月30日的9个月的净冲销为2890万美元。截至2022年9月30日的9个月的净冲销不包括任何PCD贷款,在此期间,已解决的PCD贷款的200万美元特定准备金被释放到一般准备金。

分红

繁荣银行股份公司宣布,将于2023年1月3日向截至2022年12月15日登记在册的所有股东支付第四季度每股0.55美元的现金股息,比上一季度增加0.03美元,或5.8%。

股票回购计划

2022年1月18日,繁荣银行宣布了一项股票回购计划,根据该计划,最高可回购5%,约合

根据管理层的决定,在2023年1月18日到期的一年内,可能会收购461万股已发行普通股。根据其2022年股票回购计划,繁荣银行股份在截至2022年9月30日的三个月中回购了零股普通股,并在截至2022年9月30日的九个月中以平均加权价格每股66.90美元回购了981,884股普通股。

等待收购德克萨斯州第一银行股份公司。

2022年10月11日,Properity BancShares和FirstCapital BancShares of Texas,Inc.(“FirstCapital BancShares”)共同宣布签署一项最终合并协议,根据协议,FirstCapital Bank of Texas,N.A.的母公司FirstCapital BancShares(“FirstCapital Bank”)将与繁荣银行合并,并入繁荣银行。FirstCapital Bank在得克萨斯州西部、北部和中部的6个不同市场设有16个银行办事处,包括其在米德兰的主要办事处,以及在米德兰、卢伯克、阿马里洛、威奇托瀑布、伯克伯内特、拜尔斯、亨利埃塔、达拉斯、马蹄湾、大理石瀑布和得克萨斯州弗雷德里克斯堡的银行办事处。截至2022年6月30日,第一银行股份在合并基础上报告的总资产为21.21亿美元,总贷款为15.89亿美元,总存款为17.81亿美元。

根据合并协议的条款,繁荣将发行3583,370股繁荣普通股,外加9340万美元现金,以换取第一银行股本的所有流通股,受某些条件和可能的调整的限制。根据Properity在2022年10月7日的收盘价69.27美元,总对价约为3.416亿美元。这项交易须遵守惯常的成交条件,包括收到监管机构的批准和第一银行股份股东的批准。这笔交易预计将在2023年第一季度完成,尽管可能会出现延迟。

尚未完成对孤星国家银行股份有限公司的收购。

2022年10月11日,繁荣银行股份有限公司和孤星州立银行股份有限公司(“孤星银行”)共同宣布签署一项最终合并协议,根据协议,孤星银行,西德克萨斯州孤星州立银行(“孤星银行”)的母公司将合并为繁荣银行。孤星银行在德克萨斯州西部地区经营着5个银行办事处,包括其在拉伯克的主要办事处,以及在德克萨斯州的布朗菲尔德、米德兰、敖德萨和大斯普林各有一个银行中心。截至2022年6月30日,孤星在合并基础上报告的总资产为13.05亿美元,总贷款为9.335亿美元,总存款为11.74亿美元。

根据合并协议的条款,繁荣将发行2376,182股繁荣普通股,外加6410万美元的现金,以换取孤星股本的所有流通股,受某些条件和可能的调整的限制。根据Properity在2022年10月7日的收盘价69.27美元,总对价约为2.287亿美元。这项交易须遵守惯常的成交条件,包括获得监管机构的批准及孤星股东的批准。这笔交易预计将在2023年第一季度完成,尽管可能会出现延迟。

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电话会议

繁荣集团的管理团队将于2022年10月26日(星期三)上午11:30主持电话会议。东部时间(上午10:30)中部时间),讨论繁荣集团2022年第三季度的收益。个人和投资专业人士可以通过拨打877-883-0383(国内参与者)或412-902-6506(国际参与者)参加电话会议。参与者精英参赛人数为7408913人。

或者,个人也可以通过访问Properity公司的网站收听演示文稿的网络直播,网址为www.proplomitybank usa.com。从投资者关系链接上的菜单中选择“演示文稿、网络广播和电话”,并按照说明进行操作,即可在Properity的主页上观看网络直播。

非公认会计准则财务指标

繁荣的管理层使用某些非公认会计准则的财务指标来评估其业绩。具体而言,出于内部规划和预测的目的,繁荣评估的平均有形普通股权益回报率;每股有形账面价值;有形股本与有形资产的比率;贷款对总贷款(不包括购房计划和购买力平价贷款)的信贷损失拨备;以及不包括出售或减记资产和证券的净收益和损失的效率比率。繁荣集团相信,这些非公认会计准则的财务指标为投资者提供了有用的信息,有助于投资者了解繁荣集团的财务结果及其陈述,以及相应的对账,使投资者能够更全面地了解影响繁荣集团业务的因素和趋势,并允许投资者以类似于管理层、整个金融服务部门、银行股票分析师和银行监管机构的方式来看待业绩。此外,繁荣集团认为,这些非公认会计准则财务指标排除了某些可能不能反映其核心运营收益和业务前景的项目,从而提供了有用的信息。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP基础财务指标和结果的替代品,也不应比GAAP财务指标和结果更重要;繁荣强烈鼓励投资者全面审查其综合财务报表,不依赖任何单一的财务指标。由于非GAAP财务计量没有标准化,可能无法将这些财务计量与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务计量进行比较。有关这些非GAAP财务指标与最接近的各自GAAP财务指标的对账,请参阅本收益新闻稿末尾的“选定财务数据说明”。

繁荣银行股份有限公司®

截至2022年9月30日,繁荣银行股份有限公司。®是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的地区性金融控股公司,市值378.44亿美元,为德克萨斯州和俄克拉何马州的消费者和企业提供个人银行服务和投资。繁荣银行成立于1983年,信奉社区银行理念,通过提供金融解决方案来简化日常金融需求,从而照顾到其服务地区的客户、企业和社区。除了提供传统的存款和贷款产品外,繁荣还提供数字银行解决方案、信用卡和借记卡、抵押贷款服务、零售经纪服务、信托和财富管理以及财务管理。

繁荣银行目前经营着272个提供全方位服务的银行网点:65个在休斯顿地区,包括伍德兰兹;30个在南得克萨斯州地区,包括科珀斯克里斯蒂和维多利亚;62个在达拉斯/沃斯堡地区;22个在得克萨斯州东部地区;29个在得克萨斯州中部地区,包括奥斯汀和圣安东尼奥;34个在得克萨斯州西部地区,包括拉伯克、米德兰-敖德萨和阿比林;16个在布赖恩/大学站地区;6个在俄克拉何马州中部地区;8个在俄克拉何马州塔尔萨地区。

关于前瞻性陈述的警示说明

根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”声明:本新闻稿包含联邦证券法意义上的前瞻性声明,其中包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节,繁荣公司管理层在电话会议上的发言可能包含这些前瞻性声明。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述通常但不是排他性地通过在陈述中使用的词语或短语来标识,所述词语或短语例如是“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将会影响”、“将是,“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将继续”、“将结果”、“将是”这些单词或短语的变体(包括在短语中使用单词“可能”、“可能”或“将”而不是单词“将”的情况)和类似的单词和短语,表示该陈述涉及一些未来的结果、发生、计划或目标。前瞻性陈述包括除历史事实陈述以外的所有陈述,包括预测或趋势,基于对繁荣银行股份及其子公司的当前预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述可能包括关于繁荣可能或假设的未来经济表现或未来经营结果的信息,包括未来的收入、收入、费用、贷款损失准备金、税收准备金、有效税率, 每股盈利及现金流量及昌盛未来的资本开支及股息、未来财务状况及其变动,包括盈科的贷款组合及贷款损失准备的变动、未来资本结构或其中的变动,以及盈科未来业务的管理计划及目标、未来或拟进行的收购、收购对盈科的未来或预期影响

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本新闻稿包含有关公司经营状况、经营结果、财务状况及未来经济表现的陈述、有关各项拟议交易预期效益的陈述、有关任何此类陈述所依据的假设的陈述,以及有关新冠肺炎疫情对昌盛地产营运收入、财务状况及现金流影响的预期。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,而是基于繁荣集团目前认为有效的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关,其中许多不在繁荣集团的控制范围之内,因此它们会受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能发生的事件或因素可能会对繁荣、第一银行股份、孤星或合并后的公司未来的财务结果和业绩产生不利影响,并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。此类风险和不确定因素包括:发生可能导致一方当事人有权终止与第一银行股份或孤星公司(视情况而定)合并协议的任何事件、变更或其他情况,可能对繁荣银行、第一银行股份公司或孤星公司提起的任何法律诉讼的结果,延迟完成任何一项交易,未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或每笔交易的预期利益产生不利影响的条件)或第一银行股份股东批准或孤星股东批准,或未能及时或根本不满足交易的任何其他条件, 交易的预期收益没有按预期实现的可能性,或根本没有实现的可能性,包括两家公司整合的影响或问题的结果,或者总体上经济实力和竞争因素的结果,或者特别是在第一银行股份和孤星分别从事各自大部分业务和繁荣存在的德克萨斯州西部、北部和中部地区,交易完成的成本可能高于预期,包括由于意外因素或事件的结果。管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移,对业务或员工关系的潜在不利反应或变化,包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化,繁荣银行成功完成对第一银行股份和孤星公司的收购和整合的能力,以及繁荣银行因交易而额外发行其普通股造成的稀释。繁荣公司没有义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果,以反映未来的事件或发展。这些因素和其他各种因素在繁荣公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及繁荣公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和声明中进行了讨论。《美国证券交易委员会繁荣申报文件》的副本可以从互联网上免费下载,网址是:http://www.prosperitybankusa.com.

关于第一次BancShares合并的更多信息以及在哪里可以找到它

关于第一银行股份合并为繁荣的建议,繁荣将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明,登记将向第一银行股东发行的繁荣普通股的股份。注册声明将包括一份委托书/招股说明书,该声明/招股说明书将发送给第一银行的股东,征求他们对拟议交易的批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册声明中包含的委托书/招股说明书,以及将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件,因为它们包含有关繁荣、First BancShares和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取这些文件当这些文件被免费归档后,您还可以从http://www.prosperitybankusa.com.上的繁荣网站获得这些文件当委托书/招股说明书可以免费获得时,还可以通过电话或邮件将请求发送到繁荣银行股份有限公司,繁荣银行广场,4295San Felipe,Houston,Texas 77027电子邮件:投资者关系部,(281)269-7199或德克萨斯第一银行股份有限公司,310 West Wall Street,Suite1200,Midland,德克萨斯79701,

有关孤星合并的更多信息以及在哪里可以找到它

关于孤星合并为繁荣的建议,繁荣将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书,以注册将向孤星股东发行的繁荣普通股。注册声明将包括一份委托书/招股说明书,该声明/招股说明书将发送给孤星的股东,征求他们对拟议交易的批准。

我们促请投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册声明内的委托书/招股说明书,以及将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件,因为它们包含有关繁荣、孤星和拟议交易的重要信息。

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投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取这些文件当这些文件被免费归档后,您还可以从http://www.prosperitybankusa.com.上的繁荣网站获得这些文件当委托书/招股说明书可以免费获得时,还可以通过电话或邮件将请求发送到繁荣银行广场公司,繁荣银行广场,4295San Felipe,Houston,Texas 77027电子邮件:投资者关系部,(281)269-7199,或向孤星州立银行股份有限公司,6220 Milwaukee Avenue,Lubock,Texas 79424,

征集活动的参与者

繁荣、第一银行股份及其各自的董事及行政人员可被视为参与就拟议交易向第一银行股份股东征集委托书的活动。有关这些参与者的利益的某些信息,以及对他们的直接和间接利益的描述,无论是通过持有证券还是以其他方式,将在有关拟议交易的委托书/招股说明书中包括在内。

繁荣、孤星及其各自的董事及行政人员可被视为参与向孤星股东征集与建议交易有关的委托书。有关这些参与者的利益的某些信息,以及对他们的直接和间接利益的描述,无论是通过持有证券还是以其他方式,将在有关拟议交易的委托书/招股说明书中包括在内。

有关繁荣集团及其董事和高管的更多信息,可以在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的与繁荣集团2022年年度股东大会有关的最终委托书,以及繁荣集团提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考,并不打算也不构成认购、买卖要约、或认购、买入或出售任何证券的要约或邀请认购、买入或出售任何证券的邀请,或在任何司法管辖区征求任何投票或批准的邀请,亦不得在任何司法管辖区出售、发行或转让证券,而在任何司法管辖区内,该等要约、邀请、出售或招揽在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求,否则不得根据适用法律进行证券要约。


第7页


布莱恩/大学站区域

加兰

巴勒斯坦

木兰花

德克萨斯州理工学院学生会

布赖恩

小道消息

拉斯克

白玉兰大道

布莱恩-29这是街道

葡萄主干

七分

贝尔维尤山

米德兰

布莱恩-东区

基斯特

蒂格

荷兰

沃德利

布莱恩-诺斯

湖畔高地

泰勒-贝克汉姆

尼德维尔

华尔街

考德威尔

麦金尼

泰勒--南百老汇

罗森博格

大学站

麦金尼·埃尔多拉多

泰勒--大学

影子溪

敖德萨

新月点

麦金尼·雷德巴德

温斯伯勒

春天

美景镇

赫恩

北卡罗来顿

汤姆博尔

格兰特

亨茨维尔

公园城市

休斯顿地区

沃勒

科米特·骇维金属加工

麦迪逊维尔

普莱诺

休斯敦

西哥伦比亚

林荫道

纳瓦索塔

普莱诺-西方

奥尔丁

沃顿商学院

新韦弗利

普雷斯顿森林

Alief

温妮

其他西德克萨斯地区

摇滚大草原

普雷斯顿·帕克

贝莱尔

Wirt

位置

西南公园大道

普雷斯顿皇家

环城公路

大春天

塔点

红橡树

清湖

南得克萨斯地区-

棕地

韦尔伯恩路

理查森

铜矿

克里斯蒂语料库

棕木

理查森-韦斯特

柏木

卡拉伦

思科

德克萨斯州中部地区

紫檀苑

闹市区

卡梅尔

科曼奇语

奥斯汀

《殖民地》

Eastex

西北

早些时候

阿兰代尔

收费公路

费尔菲尔德

萨拉托加

弗洛伊达达

雪松公园

利邦磨坊

第一个殖民地

TimberGate

戈尔曼

国会

乌龟溪

油炸之路

水街

莱弗兰

莱克韦

西15钢琴

盖斯纳

利特尔菲尔德

自由山

西艾伦

格莱德布鲁克

维多利亚

默克尔

北国

威斯特摩兰

Grand Parkway

维多利亚河畔

普兰维尤

橡树山

怀利

山庄

维多利亚-纳瓦罗

圣安吉洛

研究大道

骇维金属加工6西

维多利亚-北区

斯莱顿

韦斯特莱克

沃斯堡

小约克

维多利亚·塞勒姆

斯奈德

哈尔图姆市

医疗中心

德克萨斯州中部的其他地区

胡伦

纪念道

其他南得克萨斯州地区

俄克拉荷马州

位置

凯勒

北区

位置

俄克拉荷马州中部地区

巴斯特罗普

博物馆地点

帕萨迪纳

爱丽丝

俄克拉荷马城

峡谷湖

文艺复兴广场

山核桃林

阿兰萨斯山口

23研发街道

一角硬币盒

罗阿诺克

Pin Oak

比维尔

高速公路

滴水的泉水

畜牧场

奥克斯河

殖民地溪

I-240

埃尔金

糖地

库埃罗

纪念馆

平坦藻

其他达拉斯/沃斯堡地区

西南医疗中心

埃德娜

乔治敦大学

位置

坦格尔伍德

歌利亚德

俄克拉荷马州中部其他地区

葛露烯

阿灵顿

广场酒店

冈萨雷斯

位置

金斯兰

阿兹尔

上城区

哈莱茨维尔

爱德蒙

拉格兰奇

埃尼斯

沃路

金斯维尔

诺曼

列克星敦

盖恩斯维尔

韦斯泰默

马西斯

新布朗费尔斯

格伦·罗斯

西部大学

帕德雷岛

塔尔萨地区

普莱森

格兰伯里

伍德克里克

帕拉西奥斯

塔尔萨

圆石

大草原

拉瓦卡港

加内特

圣安东尼奥

杰克斯伯勒

凯蒂

波特兰

哈佛

舒伦堡

梅斯奎特

Cinco牧场

罗克波特

纪念馆

塞金

明斯特

凯蒂--春天绿

辛顿

谢里登

史密斯维尔

失控海湾

塔夫脱

美国哈佛大学

桑代尔

桑格

《林地》

Yoakum

尤蒂卡大厦

魏玛

瓦哈奇

林地--大学公园

约克镇

耶鲁

韦瑟福德

林地-I-45

达拉斯/沃斯堡地区

林地-研究森林

西德克萨斯地区

塔尔萨地区的其他地点

达拉斯

德克萨斯州东部地区

阿比林

奥瓦索

第14街钢琴

阿森斯

休斯顿其他地区

安的列路

艾布拉姆斯中心

盛开的小树林

位置

巴罗街

艾迪生

坎顿

安格尔顿

柏树街

艾伦

迦太基

湾城

伊利法官

巴尔奇斯普林斯

科西卡纳

博蒙特

知更鸟

智慧夏令营

克罗基特

克利夫兰

卡罗尔顿

尤斯塔斯

东伯纳

拉伯克

雪松山

吉尔默

埃尔坎波

第4街

科佩尔

葡萄园

代顿

第66街

东普莱诺

枪杆城

加尔维斯顿

第82街

欧莱斯

杰克逊维尔

格罗夫斯

第86街

旧金山

克伦斯

斯特德

98这是街道

弗里斯科·沃伦

朗维尤

希区柯克

Q大道

旧金山-西部

芒特弗农山

自由

北方大学

 - - -

第8页


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财务要点(未经审计)

(单位:千)

 

 

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

资产负债表数据(期末)

持有待售贷款

$

2,871

$

3,350

$

2,810

$

7,274

$

10,197

为投资而持有的贷款

17,580,653

17,067,871

16,720,173

16,833,171

16,949,486

为投资而持有的贷款--购房计划

922,764

1,137,623

1,344,541

1,775,699

1,998,049

贷款总额

18,506,288

18,208,844

18,067,524

18,616,144

18,957,732

投资证券(A)

14,806,487

14,912,313

14,798,127

12,818,901

12,629,368

出售的联邦基金

244

201

274

241

237

贷款信贷损失准备

(282,179

)

(283,959

)

(285,163

)

(286,380

)

(287,187

)

现金和银行到期款项

602,152

393,716

1,560,321

2,547,739

1,055,386

商誉

3,231,636

3,231,636

3,231,636

3,231,636

3,231,636

核心存款无形资产,净额

53,906

56,483

59,064

61,684

64,539

拥有的其他房地产

1,758

1,555

1,705

622

150

固定资产,净额

337,099

335,939

336,075

319,799

322,799

其他资产

586,111

530,528

501,623

523,584

537,459

总资产

$

37,843,502

$

37,387,256

$

38,271,186

$

37,833,970

$

36,512,119

无息存款

$

11,154,143

$

11,032,184

$

10,776,652

$

10,750,034

$

10,326,489

计息存款

18,145,952

18,833,434

20,291,658

20,021,728

19,125,163

总存款

29,300,095

29,865,618

31,068,310

30,771,762

29,451,652

其他借款

1,165,000

300,000

根据回购协议出售的证券

454,304

481,785

440,891

448,099

440,969

表外信贷风险计提信贷损失准备

29,947

29,947

29,947

29,947

29,947

其他负债

282,514

188,079

227,614

156,926

244,110

总负债

31,231,860

30,865,429

31,766,762

31,406,734

30,166,678

股东权益(B)

6,611,642

6,521,827

6,504,424

6,427,236

6,345,441

负债和权益总额

$

37,843,502

$

37,387,256

$

38,271,186

$

37,833,970

$

36,512,119

(A)包括截至2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2021年9月30日的季度可供出售证券的未实现(亏损)收益分别为296美元、1,517美元、2,115美元、2,290美元和2,483美元。

(B)包括截至2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2021年9月30日的季度可供出售证券的税后未实现(亏损)收益分别为234美元、1,198美元、1,671美元、1,809美元和1,961美元。

第9页


繁荣银行股份有限公司®

财务要点(未经审计)

(单位:千)

 

 

截至三个月

年初至今

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

Sep 30, 2022

Sep 30, 2021

损益表数据

利息收入:

贷款

$

210,268

$

192,770

$

193,025

$

206,209

$

213,821

$

596,063

$

663,699

证券(C)

68,761

64,111

55,011

46,857

46,217

187,883

128,602

出售的联邦基金和其他收益性资产

525

925

847

563

302

2,297

993

利息收入总额

279,554

257,806

248,883

253,629

260,340

786,243

793,294

利息支出:

存款

14,669

8,641

8,754

8,685

11,578

32,064

44,228

其他借款

3,719

450

4,169

根据回购协议出售的证券

487

244

185

184

195

916

518

利息支出总额

18,875

9,335

8,939

8,869

11,773

37,149

44,746

净利息收入

260,679

248,471

239,944

244,760

248,567

749,094

748,548

信贷损失准备金

扣除信贷损失准备后的净利息收入

260,679

248,471

239,944

244,760

248,567

749,094

748,548

非利息收入:

资金不足(NSF)费用

8,887

8,484

8,124

8,401

7,962

25,495

21,209

信用卡、借记卡和ATM卡收入

8,889

8,880

8,179

8,894

8,837

25,948

25,786

存款账户手续费

6,222

6,365

6,211

6,237

6,115

18,798

18,155

信托收入

3,174

2,875

2,703

2,698

2,467

8,752

7,580

抵押贷款收入

340

502

455

685

1,396

1,297

7,617

经纪收入

940

917

892

953

861

2,749

2,367

银行自营寿险收入

1,214

1,293

1,283

1,317

1,325

3,790

3,911

出售或减记资产的净收益(亏损)

50

1,108

689

1,165

255

1,847

(68

)

其他非利息收入

4,972

7,170

6,586

5,407

5,427

18,728

17,652

非利息收入总额

34,688

37,594

35,122

35,757

34,645

107,404

104,209

非利息支出:

薪金和福利

79,578

80,371

79,411

76,496

78,412

239,360

234,060

入住率和设备净额

8,412

8,039

7,848

8,140

8,165

24,299

24,044

信用卡和借记卡、数据处理和软件摊销

9,516

9,246

8,849

9,050

9,103

27,611

26,054

监管评估和FDIC保险

2,807

2,851

2,850

2,801

2,497

8,508

7,837

核心存款无形资产摊销

2,577

2,581

2,620

2,855

2,878

7,778

8,696

折旧

4,436

4,539

4,547

4,518

4,524

13,522

13,577

通信

3,374

3,206

2,919

3,134

3,013

9,499

8,894

其他房地产支出

198

195

214

24

30

607

472

出售或减记其他房地产的净亏损(收益)

(213

)

14

(621

)

2

4

(820

)

(2,722

)

其他非利息支出

11,529

11,836

11,213

12,518

11,189

34,578

33,170

总非利息支出

122,214

122,878

119,850

119,538

119,815

364,942

354,082

所得税前收入

173,153

163,187

155,216

160,979

163,397

491,556

498,675

所得税拨备

37,333

34,697

32,890

34,192

34,807

104,920

106,165

普通股股东可获得的净收入

$

135,820

$

128,490

$

122,326

$

126,787

$

128,590

$

386,636

$

392,510

(C)证券利息收入因截至2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2021年9月30日的三个月的净保费摊销减少9,947美元、11,450美元、12,857美元、16,006美元和15,141美元,而截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的净保费摊销分别减少34,254美元和42,421美元。

第10页


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财务要点(未经审计)

(美元和股票金额以千为单位,每股数据和市场价格除外)

 

 

截至三个月

年初至今

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

Sep 30, 2022

Sep 30, 2021

盈利能力

净收入(D) (E)

$

135,820

$

128,490

$

122,326

$

126,787

$

128,590

$

386,636

$

392,510

基本每股收益

$

1.49

$

1.40

$

1.33

$

1.38

$

1.39

$

4.22

$

4.23

稀释后每股收益

$

1.49

$

1.40

$

1.33

$

1.38

$

1.39

$

4.22

$

4.23

平均资产回报率(F)

1.45

%

1.36

%

1.29

%

1.37

%

1.42

%

1.37

%

1.47

%

平均普通股权益回报率(F)

8.24

%

7.84

%

7.54

%

7.91

%

8.07

%

7.88

%

8.32

%

平均有形普通股权益回报率(F) (G)

16.44

%

15.73

%

15.30

%

16.26

%

16.72

%

15.83

%

17.53

%

税金等值净息差(D) (E) (H)

3.11

%

2.97

%

2.88

%

2.97

%

3.10

%

2.99

%

3.20

%

效率比(G) (I)

41.38

%

43.12

%

43.68

%

42.79

%

42.34

%

42.70

%

41.52

%

流动性和资本比率

股本与资产之比

17.47

%

17.44

%

17.00

%

16.99

%

17.38

%

17.47

%

17.38

%

普通股一级资本

15.44

%

(J)

15.26

%

(J)

15.32

%

(J)

15.10

%

14.84

%

15.44

%

(J)

14.84

%

基于风险的第一级资本

15.44

%

(J)

15.26

%

(J)

15.32

%

(J)

15.10

%

14.84

%

15.44

%

(J)

14.84

%

基于风险的资本总额

16.09

%

(J)

15.91

%

(J)

15.99

%

(J)

15.45

%

15.20

%

16.09

%

(J)

15.20

%

第1级杠杆率资本

9.94

%

(J)

9.58

%

(J)

9.44

%

(J)

9.62

%

9.55

%

9.94

%

(J)

9.55

%

期末有形权益期末有形资产(G)

9.62

%

9.48

%

9.19

%

9.07

%

9.18

%

9.62

%

9.18

%

其他数据

用于计算每股普通股收益的加权平均股数

基本信息

91,209

91,772

92,161

92,162

92,683

91,710

92,823

稀释

91,209

91,772

92,161

92,162

92,683

91,710

92,823

期末已发行股份

91,210

91,196

92,160

92,170

92,160

91,210

92,160

每股普通股支付的现金股息

$

0.52

$

0.52

$

0.52

$

0.52

$

0.49

$

1.56

$

1.47

普通股每股账面价值

$

72.49

$

71.51

$

70.58

$

69.73

$

68.85

$

72.49

$

68.85

每股普通股有形账面价值(G)

$

36.47

$

35.46

$

34.87

$

34.00

$

33.09

$

36.47

$

33.09

普通股市场价格

$

77.93

$

73.50

$

80.46

$

78.67

$

72.97

$

80.46

$

83.02

$

65.37

$

64.69

$

69.08

$

68.53

$

64.40

$

64.69

$

64.40

期末收盘价

$

66.68

$

68.27

$

69.38

$

72.35

$

71.13

$

66.68

$

71.13

员工-全职员工(不包括加班)

3,592

3,576

3,595

3,704

3,625

3,592

3,625

银行中心的数量

272

272

272

273

273

272

273

(D)包括下列期间的购进会计调整数:

截至三个月

年初至今

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

Sep 30, 2022

Sep 30, 2021

贷款贴现累加

ASC 310-20

$912

$(265)

$4,674

$4,635

$3,761

$5,321

$26,805

ASC 310-30

$322

$324

$521

$731

$1,618

$1,167

$7,107

证券摊销净额

$40

$12

$52

$139

$136

$104

$418

定期存款摊销

$68

$84

$100

$127

$201

$252

$1,035

(E)对截至2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2021年9月30日的三个月分别采用21.6%、21.3%、21.2%、21.2%和21.3%的有效税率,对截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别采用21.3%的有效税率。

(F)中期年化。

(G)请参阅本收益新闻稿末尾的“选定财务数据附注”,以便将这一非公认会计准则财务指标与最近的公认会计准则财务指标进行核对。

(H)列报的所有期间的净息差是根据实际365天的平均余额计算的。

(1)不包括信贷损失准备金的非利息支出总额除以净利息收入加上非利息收入,不包括出售或减记资产和证券的净损益。此外,税收不在这一计算中。

(J)从2022年1月1日开始,当前预期信贷损失(“CECL”)过渡调整的累计金额将在三年过渡期内分阶段实施。

第11页


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财务要点(未经审计)

(千美元)

 

 

成品率分析

截至三个月

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Sep 30, 2021

平均值

天平

利息

赚得/

利息

已支付

平均值

收益率/

费率

(K)

平均值

天平

利息

赚得/

利息

已支付

平均值

收益率/

费率

(K)

平均值

天平

利息

赚得/

利息

已支付

平均值

收益率/

费率

(K)

生息资产:

持有待售贷款

$

4,136

$

57

5.47%

$

3,199

$

40

5.02%

$

11,714

$

91

3.08%

为投资而持有的贷款

17,275,866

199,417

4.58%

16,799,609

182,286

4.35%

17,102,998

199,019

4.62%

为投资而持有的贷款--购房计划

938,589

10,794

4.56%

1,257,521

10,444

3.33%

1,836,252

14,711

3.18%

贷款总额

18,218,591

210,268

4.58%

18,060,329

192,770

4.28%

18,950,964

213,821

4.48%

投资证券

14,962,847

68,761

1.82%

(L)

14,989,666

64,111

1.72%

(L)

12,184,964

46,217

1.50%

(L)

出售的联邦基金和其他收益性资产

87,859

525

2.37%

540,907

925

0.69%

734,787

302

0.16%

生息资产总额

33,269,297

279,554

3.33%

33,590,902

257,806

3.08%

31,870,715

260,340

3.24%

贷款信贷损失准备

(283,244

)

(284,550

)

(301,011

)

非息资产

4,480,512

4,448,060

4,728,965

总资产

$

37,466,565

$

37,754,412

$

36,298,669

计息负债:

有息活期存款

$

6,155,511

$

2,345

0.15%

$

6,437,614

$

2,154

0.13%

$

6,089,678

$

3,614

0.24%

储蓄和货币市场存款

10,172,986

9,479

0.37%

10,702,273

4,473

0.17%

9,944,664

4,522

0.18%

储税券及其他定期存款

2,185,529

2,845

0.52%

2,409,663

2,014

0.34%

2,897,123

3,442

0.47%

其他借款

577,828

3,719

2.55%

112,582

450

1.60%

根据回购协议出售的证券

473,584

487

0.41%

463,108

244

0.21%

448,338

195

0.17%

计息负债总额

19,565,438

18,875

0.38%

(M)

20,125,240

9,335

0.19%

(M)

19,379,803

11,773

0.24%

(M)

无息负债:

无息活期存款

11,048,856

10,855,802

10,286,062

表外信贷风险计提信贷损失准备

29,947

29,947

29,947

其他负债

231,812

186,344

229,502

总负债

30,876,053

31,197,333

29,925,314

股东权益

6,590,512

6,557,079

6,373,355

总负债和股东权益

$

37,466,565

$

37,754,412

$

36,298,669

净利息收入和毛利

$

260,679

3.11%

$

248,471

2.97%

$

248,567

3.09%

非公认会计准则到公认会计准则的对账:

税额调整

458

445

551

净利息收入和利润率(税额等值基础)

$

261,137

3.11%

$

248,916

2.97%

$

249,118

3.10%

(K)按年计算,并以实际365天为基础。

(L)在截至2022年9月30日、2022年6月31日和2021年9月30日的三个月中,证券收益率分别受到9,947美元、11,450美元和15,141美元净溢价摊销的影响。

(M)截至2022年9月30日、2022年6月31日及2021年9月30日止三个月的资金总成本(包括无息存款)分别为0.24%、0.12%及0.16%。


第12页


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财务要点(未经审计)

(千美元)

 

成品率分析

年初至今

Sep 30, 2022

Sep 30, 2021

平均值

天平

利息

赚得/

利息

已支付

平均值

收益率/

费率

(N)

平均值

天平

利息

赚得/

利息

已支付

平均值

收益率/

费率

(N)

生息资产:

持有待售贷款

$

3,980

$

137

4.60%

$

19,507

$

439

3.01%

为投资而持有的贷款

16,931,422

564,736

4.46%

17,228,462

613,813

4.76%

为投资而持有的贷款--购房计划

1,153,762

31,190

3.61%

2,061,432

49,447

3.21%

贷款总额

18,089,164

596,063

4.41%

19,309,401

663,699

4.60%

投资证券

14,579,521

187,883

1.72%

(O)

10,849,373

128,602

1.58%

(O)

出售的联邦基金和其他收益性资产

913,923

2,297

0.34%

1,151,647

993

0.12%

生息资产总额

33,582,608

786,243

3.13%

31,310,421

793,294

3.39%

贷款信贷损失准备

(284,486

)

(307,500

)

非息资产

4,462,318

4,644,874

总资产

$

37,760,440

$

35,647,795

计息负债:

有息活期存款

$

6,453,810

$

6,951

0.14%

$

6,160,988

$

15,028

0.33%

储蓄和货币市场存款

10,579,351

17,978

0.23%

9,747,706

15,765

0.22%

储税券及其他定期存款

2,409,251

7,135

0.40%

2,969,151

13,435

0.60%

其他借款

232,253

4,169

2.40%

根据回购协议出售的证券

462,994

916

0.26%

403,254

518

0.17%

计息负债总额

20,137,659

37,149

0.25%

(P)

19,281,099

44,746

0.31%

(P)

无息负债:

无息活期存款

10,848,605

9,855,599

表外信贷风险计提信贷损失准备

29,947

29,947

其他负债

198,196

194,347

总负债

31,214,407

29,360,992

股东权益

6,546,033

6,286,803

总负债和股东权益

37,760,440

$

35,647,795

净利息收入和毛利

$

749,094

2.98%

$

748,548

3.20%

非公认会计准则到公认会计准则的对账:

税额调整

1,375

1,772

净利息收入和利润率(税额等值基础)

$

750,469

2.99%

$

750,320

3.20%

(N)按年计算,并以实际365天为基础。

(O)证券收益率受到截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的净溢价摊销分别为34,254美元和42,421美元的影响。

(P)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的资金总成本(包括无息存款)分别为0.16%及0.21%。

第13页


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财务要点(未经审计)

(千美元)

  

截至三个月

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

收益率走势(Q)

生息资产:

持有待售贷款

5.47

%

5.02

%

3.52

%

3.20

%

3.08

%

为投资而持有的贷款

4.58

%

4.35

%

4.44

%

4.53

%

4.62

%

为投资而持有的贷款--购房计划

4.56

%

3.33

%

3.18

%

3.12

%

3.18

%

贷款总额

4.58

%

4.28

%

4.35

%

4.40

%

4.48

%

投资证券(R)

1.82

%

1.72

%

1.62

%

1.46

%

1.50

%

出售的联邦基金和其他收益性资产

2.37

%

0.69

%

0.16

%

0.16

%

0.16

%

生息资产总额

3.33

%

3.08

%

2.98

%

3.07

%

3.24

%

计息负债:

有息活期存款

0.15

%

0.13

%

0.15

%

0.14

%

0.24

%

储蓄和货币市场存款

0.37

%

0.17

%

0.15

%

0.15

%

0.18

%

储税券及其他定期存款

0.52

%

0.34

%

0.35

%

0.38

%

0.47

%

其他借款

2.55

%

1.60

%

根据回购协议出售的证券

0.41

%

0.21

%

0.17

%

0.17

%

0.17

%

计息负债总额

0.38

%

0.19

%

0.17

%

0.18

%

0.24

%

净息差

3.11

%

2.97

%

2.87

%

2.96

%

3.09

%

净息差(税额等值)

3.11

%

2.97

%

2.88

%

2.97

%

3.10

%

(Q)按年计算,并以实际365天的平均结余为基础。

(R)在截至2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2021年9月30日的三个月中,证券收益率分别受到9,947美元、11,450美元、12,857美元、16,006美元和15,141美元净溢价摊销的影响。

第14页


繁荣银行股份有限公司®

财务要点(未经审计)

(千美元)

 

 

截至三个月

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

资产负债表平均值

持有待售贷款

$

4,136

$

3,199

$

4,611

$

8,794

$

11,714

为投资而持有的贷款

17,275,866

16,799,609

16,712,690

16,830,163

17,102,998

为投资而持有的贷款--购房计划

938,589

1,257,521

1,268,715

1,772,971

1,836,252

贷款总额

18,218,591

18,060,329

17,986,016

18,611,928

18,950,964

投资证券

14,962,847

14,989,666

13,772,974

12,751,857

12,184,964

出售的联邦基金和其他收益性资产

87,859

540,907

2,135,503

1,393,859

734,787

生息资产总额

33,269,297

33,590,902

33,894,493

32,757,644

31,870,715

贷款信贷损失准备

(283,244

)

(284,550

)

(285,692

)

(287,191

)

(301,011

)

现金和银行到期款项

302,479

309,223

326,552

329,406

570,765

商誉

3,231,637

3,231,637

3,231,637

3,231,637

3,231,637

核心存款无形资产,净额

55,158

57,728

60,346

63,091

65,955

其他房地产

1,652

1,639

1,893

321

279

固定资产,净额

336,657

336,242

327,297

321,524

323,584

其他资产

552,929

511,591

510,944

530,603

536,745

总资产

$

37,466,565

$

37,754,412

$

38,067,470

$

36,947,035

$

36,298,669

无息存款

$

11,048,856

$

10,855,802

$

10,636,624

$

10,587,441

$

10,286,062

有息活期存款

6,155,511

6,437,614

6,775,114

6,196,283

6,089,678

储蓄和货币市场存款

10,172,986

10,702,273

10,870,461

10,286,650

9,944,664

储税券及其他定期存款

2,185,529

2,409,663

2,637,529

2,766,123

2,897,123

总存款

29,562,882

30,405,352

30,919,728

29,836,497

29,217,527

其他借款

577,828

112,582

根据回购协议出售的证券

473,584

463,108

452,054

432,981

448,338

表外信贷风险计提信贷损失准备

29,947

29,947

29,947

29,947

29,947

其他负债

231,812

186,344

176,360

234,746

229,502

股东权益

6,590,512

6,557,079

6,489,381

6,412,864

6,373,355

负债和权益总额

$

37,466,565

$

37,754,412

$

38,067,470

$

36,947,035

$

36,298,669

第15页


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财务要点(未经审计)

(千美元)

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

期末余额

贷款组合

工商业

$

2,188,029

11.8

%

$

2,155,727

11.8

%

$

2,007,783

11.1

%

$

2,050,631

11.0

%

$

1,841,899

9.7

%

仓库采购计划

922,764

5.0

%

1,137,623

6.2

%

1,344,541

7.4

%

1,775,699

9.5

%

1,998,049

10.6

%

建设、土地开发和其他土地贷款

2,659,552

14.4

%

2,460,526

13.5

%

2,327,837

12.9

%

2,299,715

12.4

%

2,269,417

12.0

%

1-4户住宅

5,447,993

29.4

%

5,156,200

28.3

%

4,970,620

27.5

%

4,860,419

26.1

%

4,709,468

24.8

%

房屋净值

943,197

5.1

%

932,725

5.1

%

870,130

4.8

%

808,289

4.4

%

746,426

3.9

%

商业地产(包括多户住宅)

4,966,243

26.8

%

4,967,662

27.3

%

5,150,555

28.5

%

5,251,368

28.2

%

5,550,841

29.3

%

农业(包括农田)

670,603

3.6

%

665,960

3.7

%

617,418

3.4

%

620,338

3.3

%

631,497

3.3

%

消费者和其他

288,834

1.6

%

274,532

1.5

%

246,433

1.4

%

288,496

1.6

%

274,980

1.5

%

能量

410,069

2.2

%

430,339

2.4

%

445,949

2.5

%

491,305

2.6

%

569,314

3.0

%

工资保障计划

9,004

0.1

%

27,550

0.2

%

86,258

0.5

%

169,884

0.9

%

365,841

1.9

%

贷款总额

$

18,506,288

$

18,208,844

$

18,067,524

$

18,616,144

$

18,957,732

矿床类型

无息DDA

$

11,154,143

38.1

%

$

11,032,184

36.9

%

$

10,776,652

34.7

%

$

10,750,034

34.9

%

$

10,326,489

35.0

%

计息DDA

6,027,157

20.6

%

6,331,314

21.2

%

6,603,934

21.2

%

6,741,092

21.9

%

6,088,923

20.7

%

货币市场

6,438,787

22.0

%

6,646,726

22.3

%

7,603,329

24.5

%

7,178,904

23.3

%

6,864,664

23.3

%

储蓄

3,563,776

12.1

%

3,597,820

12.0

%

3,543,300

11.4

%

3,401,727

11.1

%

3,293,850

11.2

%

储税券及其他定期存款

2,116,232

7.2

%

2,257,574

7.6

%

2,541,095

8.2

%

2,700,005

8.8

%

2,877,726

9.8

%

总存款

$

29,300,095

$

29,865,618

$

31,068,310

$

30,771,762

$

29,451,652

贷存比率

63.2

%

61.0

%

58.2

%

60.5

%

64.4

%

第16页


繁荣银行股份有限公司®

财务要点(未经审计)

(千美元)

建筑贷款

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

独栋住宅建设

$

1,004,000

37.8

%

$

911,443

37.0

%

$

816,072

35.0

%

$

728,393

31.7

%

$

659,248

29.0

%

土地开发

145,303

5.5

%

133,398

5.4

%

103,853

4.5

%

99,099

4.3

%

92,623

4.1

%

未开发的土地

343,066

12.9

%

316,750

12.9

%

310,987

13.4

%

322,673

14.0

%

315,803

13.9

%

住宅地段

237,714

8.9

%

223,703

9.1

%

212,029

9.1

%

206,978

9.0

%

195,201

8.6

%

商业地段

181,679

6.8

%

184,794

7.5

%

183,760

7.9

%

184,901

8.0

%

169,189

7.5

%

商业建筑和其他

747,803

28.1

%

690,453

28.1

%

701,148

30.1

%

757,687

33.0

%

837,436

36.9

%

净未增值折扣

(13

)

(15

)

(12

)

(16

)

(83

)

建筑贷款总额

$

2,659,552

$

2,460,526

$

2,327,837

$

2,299,715

$

2,269,417

大都会统计局(MSA)截至2022年9月30日的非所有者自住型商业房地产贷款

休斯敦

达拉斯

奥斯汀

OK城市

塔尔萨

其他(S)

总计

宣传品类型

购物中心/零售业

$

422,432

$

257,332

$

50,427

$

18,868

$

27,159

$

276,875

$

1,053,093

商业和工业建筑

160,956

78,735

18,646

32,753

16,267

166,892

474,249

写字楼

92,541

322,061

26,391

68,836

4,378

64,189

578,396

医疗建筑

82,266

20,237

2,525

20,961

39,028

51,973

216,990

公寓楼

79,475

64,631

12,259

13,995

8,239

147,840

326,439

酒店

92,257

68,683

44,188

28,364

131,290

364,782

其他

73,549

76,947

32,797

7,512

2,593

71,337

264,735

总计

$

1,003,476

$

888,626

$

187,233

$

191,289

$

97,664

$

910,396

$

3,278,684

(T)

获得性贷款

非PCD贷款

PCD贷款

获得的贷款总额

余额为

采办

日期

余额为

Jun 30, 2022

余额为

Sep 30, 2022

余额为

采办

日期

余额为

Jun 30, 2022

余额为

Sep 30, 2022

余额为

采办

日期

余额为

Jun 30, 2022

余额为

Sep 30, 2022

贷款记录:

被收购的银行(U)

$

345,599

$

3,734

$

2,836

$

320,052

$

3,993

$

3,671

$

665,651

$

7,727

$

6,507

获得的投资组合贷款余额:

被收购的银行(U)

12,286,159

1,559,270

1,410,748

689,573

68,125

66,613

12,975,732

(V)

1,627,395

1,477,361

收购组合贷款余额减去贷款标记

$

11,940,560

$

1,555,536

$

1,407,912

$

369,521

$

64,132

$

62,942

$

12,310,081

$

1,619,668

$

1,470,854

(S)包括其他MSA和非MSA区域。

(T)代表截至2022年9月30日的49.66亿美元商业房地产贷款总额的一部分。

(U)包括Arlington Bank、American State Bank、Community National Bank、First Federal Bank Texas、Coppermark Bank、First Victoria National Bank、The F&M Bank&Trust Company、Text Bank和LegacyTexas Bank。

(5)实际取得的本金余额。

第17页


繁荣银行股份有限公司®

财务要点(未经审计)

(千美元)

  

截至三个月

年初至今

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

Sep 30, 2022

Sep 30, 2021

资产质量

非权责发生制贷款

$

17,729

$

20,619

$

21,765

$

26,269

$

35,035

$

17,729

$

35,035

累计逾期90天或以上的贷款

378

13

3,695

887

1,038

378

1,038

不良贷款总额

18,107

20,632

25,460

27,156

36,073

18,107

36,073

收回的资产

13

19

310

326

13

326

其他房地产

1,758

1,555

1,705

622

150

1,758

150

不良资产总额

$

19,878

$

22,187

$

27,184

$

28,088

$

36,549

$

19,878

$

36,549

不良资产:

商业和工业(包括能源)

$

2,376

$

2,964

$

4,403

$

6,150

$

8,199

$

2,376

$

8,199

建设、土地开发和其他土地贷款

1,712

1,866

1,761

1,841

803

1,712

803

1-4个家庭住宅(包括房屋净值)

13,986

14,335

11,899

11,990

11,117

13,986

11,117

商业地产(包括多户住宅)

1,364

2,448

7,685

7,276

15,691

1,364

15,691

农业(包括农田)

434

567

1,402

816

643

434

643

消费者和其他

6

7

34

15

96

6

96

总计

$

19,878

$

22,187

$

27,184

$

28,088

$

36,549

$

19,878

$

36,549

贷款/物业数目

150

160

147

157

155

150

155

贷款信贷损失准备

$

282,179

$

283,959

$

285,163

$

286,380

$

287,187

$

282,179

$

287,187

净冲销(收回):

商业和工业(包括能源)

$

(15

)

$

(197

)

$

14

$

177

$

3,763

$

(198

)

$

8,876

建设、土地开发和其他土地贷款

(4

)

(5

)

430

(162

)

(4

)

421

(114

)

1-4个家庭住宅(包括房屋净值)

(202

)

(32

)

87

(72

)

66

(147

)

107

商业地产(包括多户住宅)

757

395

(366

)

(10

)

11,180

786

18,286

农业(包括农田)

119

(9

)

(103

)

(102

)

(63

)

7

(39

)

消费者和其他

1,125

1,052

1,155

976

755

3,332

1,765

总计

$

1,780

$

1,204

$

1,217

$

807

$

15,697

$

4,201

$

28,881

资产质量比率

不良资产与平均有息资产之比

0.06

%

0.07

%

0.08

%

0.09

%

0.11

%

0.06

%

0.12

%

不良资产到贷款和其他房地产

0.11

%

0.12

%

0.15

%

0.15

%

0.19

%

0.11

%

0.19

%

净冲销与平均贷款之比(年化)

0.04

%

0.03

%

0.03

%

0.02

%

0.33

%

0.03

%

0.20

%

贷款信贷损失准备占贷款总额的比例

1.52

%

1.56

%

1.58

%

1.54

%

1.51

%

1.52

%

1.51

%

贷款信用损失拨备占贷款总额的比例,不包括购房计划贷款和支付宝保障计划贷款(G)

1.61

%

1.67

%

1.71

%

1.72

%

1.73

%

1.61

%

1.73

%

第18页


繁荣银行股份有限公司®

选定财务数据附注(未经审计)

(美元和股票金额以千为单位,每股数据除外)

对选定财务数据的注释

繁荣的管理层使用某些非公认会计原则(GAAP)的财务指标来评估其业绩。具体而言,繁荣评估的平均有形普通股权益回报率;每股有形账面价值;有形股本与有形资产的比率;贷款对总贷款(不包括购房计划和购买力平价贷款)的信贷损失拨备;以及效率比率,不包括出售或减记资产和证券的净收益和损失,用于内部规划和预测。此外,由于采购会计的应用,繁荣集团使用某些非公认会计准则财务指标和比率(不包括这些项目的影响)来评估其贷款对总贷款(不包括仓库购买计划贷款和购买力平价贷款)的信贷损失准备。《繁荣》在下文中包含了与所列适用期间的这些非公认会计准则财务指标有关的信息。

截至三个月

年初至今

Sep 30, 2022

Jun 30, 2022

Mar 31, 2022

Dec 31, 2021

Sep 30, 2021

Sep 30, 2022

Sep 30, 2021

平均普通股权益回报率与平均有形普通股权益回报率的对账:

净收入

$

135,820

$

128,490

$

122,326

$

126,787

$

128,590

$

386,636

$

392,510

平均股东权益

$

6,590,512

$

6,557,079

$

6,489,381

$

6,412,864

$

6,373,355

$

6,546,033

$

6,286,803

减去:平均商誉和其他无形资产

(3,286,795

)

(3,289,365

)

(3,291,983

)

(3,294,728

)

(3,297,592

)

(3,289,362

)

(3,300,990

)

平均有形股东权益

$

3,303,717

$

3,267,714

$

3,197,398

$

3,118,136

$

3,075,763

$

3,256,671

$

2,985,813

平均有形普通股权益回报率(F)

16.44

%

15.73

%

15.30

%

16.26

%

16.72

%

15.83

%

17.53

%

每股账面价值与每股有形账面价值的对账:

股东权益

$

6,611,642

$

6,521,827

$

6,504,424

$

6,427,236

$

6,345,441

$

6,611,642

$

6,345,441

减去:商誉和其他无形资产

(3,285,541

)

(3,288,119

)

(3,290,700

)

(3,293,320

)

(3,296,175

)

(3,285,541

)

(3,296,175

)

有形股东权益

$

3,326,101

$

3,233,708

$

3,213,724

$

3,133,916

$

3,049,266

$

3,326,101

$

3,049,266

期末已发行股份

91,210

91,196

92,160

92,170

92,160

91,210

92,160

每股有形账面价值

$

36.47

$

35.46

$

34.87

$

34.00

$

33.09

$

36.47

$

33.09

调整权益与资产比率至期末有形权益与期末有形资产比率:

有形股东权益

$

3,326,101

$

3,233,708

$

3,213,724

$

3,133,916

$

3,049,266

$

3,326,101

$

3,049,266

总资产

$

37,843,502

$

37,387,256

$

38,271,186

$

37,833,970

$

36,512,119

$

37,843,502

$

36,512,119

减去:商誉和其他无形资产

(3,285,541

)

(3,288,119

)

(3,290,700

)

(3,293,320

)

(3,296,175

)

(3,285,541

)

(3,296,175

)

有形资产

$

34,557,961

$

34,099,137

$

34,980,486

$

34,540,650

$

33,215,944

$

34,557,961

$

33,215,944

期末有形权益与期末有形资产比率

9.62

%

9.48

%

9.19

%

9.07

%

9.18

%

9.62

%

9.18

%

信贷损失拨备与贷款总额的对账对贷款的信贷损失拨备与贷款总额的对账(不包括购房计划和Paycheck保护计划贷款):

贷款信贷损失准备

$

282,179

$

283,959

$

285,163

$

286,380

$

287,187

$

282,179

$

287,187

贷款总额

$

18,506,288

$

18,208,844

$

18,067,524

$

18,616,144

$

18,957,732

$

18,506,288

$

18,957,732

减少:仓库购买计划贷款

(922,764

)

(1,137,623

)

(1,344,541

)

(1,775,699

)

(1,998,049

)

(922,764

)

(1,998,049

)

减少:工资保障计划贷款

(9,004

)

(27,550

)

(86,258

)

(169,884

)

(365,841

)

(9,004

)

(365,841

)

贷款总额减去购房计划和支付宝保障计划贷款

$

17,574,520

$

17,043,671

$

16,636,725

$

16,670,561

$

16,593,842

$

17,574,520

$

16,593,842

贷款信用损失准备占总贷款的比例,不包括购房计划和支付宝保障计划贷款

1.61

%

1.67

%

1.71

%

1.72

%

1.73

%

1.61

%

1.73

%

不包括出售资产和证券的净收益和损失的效率比率与效率比率的对账:

非利息支出

$

122,214

$

122,878

$

119,850

$

119,538

$

119,815

$

364,942

$

354,082

净利息收入

$

260,679

$

248,471

$

239,944

$

244,760

$

248,567

$

749,094

$

748,548

非利息收入

34,688

37,594

35,122

35,757

34,645

107,404

104,209

减去:出售或减记资产的净收益(亏损)

50

1,108

689

1,165

255

1,847

(68

)

非利息收入,不包括出售或减记资产和证券的净损益

34,638

36,486

34,433

34,592

34,390

105,557

104,277

不包括出售或减记资产和证券的净收益和损失的总收入

$

295,317

$

284,957

$

274,377

$

279,352

$

282,957

$

854,651

$

852,825

效率比率,不包括出售或减记资产和证券的净损益

41.38

%

43.12

%

43.68

%

42.79

%

42.34

%

42.70

%

41.52

%

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