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招股说明书副刊

(截至2022年3月28日的招股说明书)

$1,000,000,000

6.361厘固定利率/浮动利率优先债券，2028年到期

该批债券的发行价：100.000%

Five Third Bancorp将发行1,000,000,000美元，本金总额为6.361,2028年到期的固定利率/浮动利率优先债券(注”).

债券最初的息率为年息6.361厘，每半年派息一次，分别于每年的4月27日及10月27日支付，由发行日起至2027年10月26日止。自2027年10月27日起，债券将于2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日、2028年7月27日和到期日(定义如下)按季度支付，浮息年利率等于复合SOFR(使用本文所述的SOFR指数确定)加2.192%。

这些票据将是Five Third Bancorp的无担保优先债务。本公司可于发行日期后180天及之后，于2027年10月27日(即到期日前一年)赎回全部及部分票据，赎回日期如下：(I)于赎回日期前每半年按国库利率(定义见下文)折现的预定本金及利息的现值加30个基点减去赎回日应计利息，及(Ii)所赎回票据本金的100%，加上应计及未付利息，但不包括赎回日期。此外，本公司将于2027年10月27日，即到期日期前一年，按所赎回票据本金的100%赎回全部但非部分票据，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，本行可于到期日前30天或之后赎回全部或部分票据，赎回的金额为票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。参见《附注说明》--可选赎回。？

这些票据将不会有偿债基金。票据的最低面额为$2,000，或超过$1,000的任何整数倍。

有关您在投资于 附注时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补编第S-6页开始的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用并入的文档。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		面向公众的价格				承保折扣				收益归我们所有
每张纸条			100.000	%			0.350	%			99.650	%
票据合计		$	1,000,000,000			$	3,500,000			$	996,500,000

上述向公众公布的价格不包括应计利息(如有)。票据的利息将于2022年10月27日起计息。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保或担保的。

票据不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市。目前，这些票据还没有公开市场。

我们预计票据将于2022年10月27日左右，即本招股说明书附录日期后的第三个工作日，即本招股说明书补充日期后的第三个工作日左右，通过作为EuroClear系统运营商的存托信托公司、Clearstream Banking、法国兴业银行或EuroClear Bank S.A./N.V.的账簿设施准备好交割。购买债券的人士须注意，债券的交易可能会受交收日期影响。见《承保(利益冲突)》。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		五三证券		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

学院证券		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2022年10月24日。

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-IV
前瞻性陈述			S-V
摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-6
收益的使用			S-13
监管方面的考虑			S-14
《附注》说明			S-15
图书录入、交付和表格			S-30
美国联邦所得税的某些后果			S-33
ERISA注意事项			S-38
承销(利益冲突)			S-40
附注的有效性			S-46
专家			S-47
招股说明书
关于这份招股说明书			3
在那里您可以找到更多信息			3
收益的使用			5
配送计划			5
证券的有效性			7
专家			7

S-I

关于本招股说明书副刊

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款和某些其他事项，并 补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您 应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的其他信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书补编中对Five Third、？公司、The Bancorp、The WE、？We、？Our或类似提法的所有提法均指Five Third Bancorp及其子公司。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书 附录或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成对任何证券的要约，或代表我们或代表承销商认购和购买任何证券的邀请，并且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

优先股规则/禁止向欧洲经济区散户出售产品。这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2014/65/EU(经修订)指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户保险分配指令如果客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代)所界定的合格投资者招股说明书 规则？)。因此，不需要第1286/2014号(欧盟)条例(经修订)要求的关键信息文件优先入境税规例？)用于提供或出售票据或以其他方式制作

S-II

债券已准备好供东亚地区的散户投资者使用，因此，根据《优先股发行规则》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者提供债券可能是违法的 。

PRIIP法规/禁止向英国散户投资者销售产品。这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供英国？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户 客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《2018年欧洲联盟(退出)法》)，散户客户构成国内法的一部分EUWA？)；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)所指的客户FSMA如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点中所定义的专业客户资格，因为它根据欧盟法规构成国内法律的一部分；或(Iii)不是法规(EU)2017/1129第2条第2条所界定的合格投资者，因为它根据欧盟法规构成国内法律的一部分，则该客户不符合(EU)2016/97号指令的任何规则或条例。因此，没有第1286/2014号条例(EU)所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA(欧盟法律)构成国内法的一部分英国PRIIP监管发行或出售票据或 以其他方式向英国散户投资者提供票据已做好准备，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而于欧洲经济区任何成员国或英国提出任何票据要约，而不受为票据要约而出示招股章程的要求所规限。因此，任何在本招股章程附录拟进行发售的债券的成员国作出或拟作出任何要约的人士，只可在吾等或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条制作招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下，才可作出该等要约。吾等或承销商均未授权，亦非吾等或承销商授权在吾等或承销商有义务为该等要约刊登或补充招股说明书的情况下作出任何票据要约。

仅限MIFID II产品治理/专业投资者和ECP 目标市场。仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合资格的交易对手和专业客户，每个都在MiFID II中定义；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐 票据(A)的人分配器？)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的经销商负责对 票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-III

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息美国证券交易委员会？)。我们的美国证券交易委员会备案文件可在http://www.sec.gov.上查阅

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补编的重要组成部分，我们 随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补编以及我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中的信息。换句话说，如果本 招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的信息为准。

我们 将我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节未来向美国证券交易委员会提交的任何文件(以下列出的文件中的信息和此类未来文件视为未提交的文件除外)合并为参考文件，直至本次发行完成或终止：

•

2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

2022年5月9日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和2022年8月5日提交的截至6月30日的季度报告；

•

2022年3月10日、2022年4月12日、2022年4月14日、2022年4月25日、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年7月25日、2022年7月28日和2022年10月24日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

2022年3月1日提交的关于附表14A的委托书 。

您可以在Five Third‘s网站上免费获取这些第五份第三份文件的副本，投资者关系链接，然后在金融信息标题下，然后在副标题http://www.53.com under美国证券交易委员会文件下。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不会整合到 本招股说明书附录或随附的招股说明书中，除非本招股说明书附录的这一部分有所描述。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件中)：

公司秘书办公室

第五、第三银行

第五个第三中心

喷泉广场38号

MD10909F

俄亥俄州辛辛那提市45263

(513) 534-4300

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和招股说明书的信息包含我们认为符合1933年《证券法》(修订后)第27A节及其颁布的第175条、1934年《证券交易法》第21E节(修订本)及第3b-6条规定的前瞻性陈述。这些报表与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩、资本行动或业务有关。它们通常可以通过使用前瞻性语言来识别，例如：可能的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预期的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、预计的结果、可能的结果、预计的结果、您不应过度依赖这些声明，因为它们会受到 风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中列出的风险因素。在考虑这些前瞻性声明时，您应该牢记这些风险和不确定性，以及我们可能做出的任何警示性声明。此外，您应将这些声明视为仅在作出之日起发表，且仅基于我们实际已知的信息。我们没有义务发布对这些前瞻性陈述的修订，也没有义务反映本文件发布之日之后发生的事件或情况。

有许多重要因素可能导致未来的结果与历史表现和这些前瞻性陈述大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)全球新冠肺炎大流行的影响；(2)信贷质量恶化；(3)借款人或抵押品按地点或行业划分的贷款集中度；(4)其他金融机构遇到的问题；(5)资金或流动性来源不足；(6)评级机构的不利行为；(7)无法维持或增加存款； (8)从子公司获得股息的能力受到限制；(9)网络安全风险；(10)通过使用计算机系统和电信网络保护机密信息并提供产品和服务的能力；(11)第三方服务提供商的故障；(12)无法管理战略举措和/或组织变革；(13)无法实施技术系统改进； (14)内部控制和其他风险管理系统的故障；(15)与欺诈、盗窃、挪用有关的损失, 或暴力；(16)无法吸引和留住技术人员；(17)政府监管的不利影响；(18)政府或监管改革或其他行动；(19)未能满足适用的资本要求；(20)监管机构对第五第三方资本计划的反对；(21)对第五第三方衍生品活动的监管；(22)存款保险费；(23)对有序清算基金的评估；(24)替换伦敦银行间同业拆借利率；(25)国家或地方经济疲软；(26)全球政治和经济不确定性或负面行动；(27)利率的变化；(28)资本市场的变化和趋势；(29)Five Third的股价波动；(30)抵押贷款银行收入的波动；(31)政府当局的诉讼、调查和执行程序；(32)违反合同契约、陈述和担保；(33)金融服务业的竞争和变化；(34)零售分销战略、客户偏好和行为的变化；(35)确定、获得或整合合适的战略合作伙伴关系、投资或收购的困难；(36)未来收购的潜在摊薄； (37)在出售和分离业务、投资或其他资产时遇到的收入损失和/或困难；(38)投资或收购实体的结果；(39)会计准则或解释的变化或第五第三方商誉或其他无形资产价值的下降；(40)使用模型的不准确或其他失败；(41)关键会计政策和判断的影响或使用不准确的估计； (42)与天气有关的事件、其他自然灾害, 这些风险包括：(43)这些或其他事态发展对业务产生和保留、资金和流动性等事项造成的声誉风险的影响；(44)影响我们资本行动的法律变更或监管机构施加的要求，包括股息支付和股票回购；(45)第五第三方履行其可持续性目标、目标和承诺的能力；以及(46)在本招股说明书补充资料的第二部分风险因素部分以及第二部分第1A项中讨论的此类其他风险。风险因素和第一部分第二项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A在我们截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中)，以及第一部分第1A项。风险因素及第二部分第7项截至2021年12月31日止年度的Form 10-K中的MD&A。查看您可以找到更多信息的位置。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

在考虑是否投资于票据时，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用 包含或并入的其他信息。投资这些票据涉及风险。请参阅第五第三季度最新的10-K表格年度报告中的风险因素一节，该表格通过引用并入本文，我们在10-K表格之后提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新该章节。在作出投资决定之前， 您应仔细考虑这些风险以及本文档中包含或引用的其他信息。Five Third或Five Third目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害其业务运营、财务业绩和票据价值。

这些票据是Five Third Bancorp的无担保无从属债务。

这些票据将是Five Third Bancorp的无担保无从属债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。这些票据实际上将从属于Five Third Bancorp现有或未来的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2022年9月30日，Five Third Bancorp独立没有未偿还的担保债务，约64亿美元的债务与票据证明的债务相当。

这些票据在结构上从属于Five Third Bancorp子公司的所有负债。

这些票据在结构上从属于Five Third Bancorp子公司的所有债务，包括但不限于借入资金、存款和贸易应付账款的附属债务。截至2022年9月30日，Five Third Bancorp的子公司直接借款和存款负债总额约为1715亿美元。Five Third Bancorp的 子公司均未就票据提供担保或承担其他义务。Five Third Bancorp在清算或重组时从其任何子公司获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。即使Five Third Bancorp是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将排在该子公司资产上的任何担保权益和该子公司的任何债务之后。此外，Five Third Bancorp的子公司没有任何义务向Five Third Bancorp付款，任何向Five Third Bancorp的付款将取决于其子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同、法规或其他限制也可能限制Five Third Bancorp的子公司向Five Third Bancorp支付股息或分配、贷款或垫款的能力。出于这些原因，Five Third Bancorp可能无法获得其子公司的任何资产或现金流来支付票据的 。

这些票据不包含对Five Third Bancorp可能产生的债务和其他债务的任何限制，这些债务和债务可能与票据具有同等的权利。

这些票据不包含对与Five Third Bancorp此后可能发行的票据具有同等地位的债务或其他债务金额的任何限制。这些钞票不受联邦存款保险公司(The FDIC)的保险或担保FDICE)或任何其他政府机构或保险公司。

票据项下可行使加速权的事项，较在票据发行日期前发行的未偿还优先债务证券的条款所规定的事项更为有限。

在票据交付之前，我们预计将于2022年10月27日与威尔明顿信托公司签订第十四份补充契约，日期为

S-6

基础契约(定义见下文)的受托人，据此，我们将于第十四个补充契约日期或之后发行的优先债务证券的条款，包括票据，将被修改。我们对优先债务证券条款的修改将包括限制此类优先债务证券本金的支付速度。

我们在2022年4月25日之前发行的所有或几乎所有未偿还优先债务证券(·现有优先债务证券？) 为不支付本金、保费(如果有)或利息以及与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件提供加速权利。现有的优先债务证券还为我们在收到书面通知后60天内未能履行任何其他契约或担保，以及与任何主要附属银行的破产、资不抵债或重组有关的某些事件提供加速权利。此外，现有的优先债务证券在不偿还本金成为违约事件之前不需要30天的治疗期，并且可以对这种不偿还行使加速权利 。但是，在第十四次补充契约付款项下，票据本金：

•

只有在(I)我们未能支付票据的本金、溢价(如有)或利息，并且在每一种情况下，此类不付款在付款到期后持续30天，或(Ii)发生与Five Third Bancorp破产、资不抵债或重组有关的某些事件时，才可加速；以及

•

如(I)吾等未能履行任何契约或协议(本金、 保费(如有)或利息除外)，或(Ii)任何主要附属银行破产、无力偿债或重组，则不得加速。

由于这些不同的条款，如果我们未能履行适用于票据和任何现有优先债务证券的任何契约或协议(不支付本金、溢价(如果有)或利息除外)，或者如果任何主要附属银行发生破产、资不抵债或重组等特定事件，受托人和现有优先债务证券的持有人将拥有受托人或票据持有人 无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先债务证券的本金，则此类现有优先债务证券将立即发生违约事件(加速权的行使可以根据发行此类现有优先债务证券的适用契约的规定立即进行)，而如果我们在到期时未能支付票据的本金，则受托人和票据持有人必须等待30天的治疗期到期后，这种不支付本金的事件才会成为违约事件，并就此类不支付触发任何加速权利。在票据持有人无法获得加速权的情况下，在行使加速权后偿还 现有优先债务证券的本金，可能会对我们此后及时支付票据的能力造成不利影响。这些对票据持有人权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，特别是在我们或我们的行业面临财务压力的时候。

如果我们将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给我们的一个或多个持有多数股权的子公司，票据持有人可能面临更大的结构从属风险。

我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或转让给我们的一个或多个实体，这些实体是我们或我们的一个或多个子公司拥有或控制超过50%有表决权股票的直接或间接 多数股权的子公司，根据契约，该等子公司将不需要承担我们在票据项下的义务，我们仍将是票据的唯一债务人。在这种情况下，任何一个或多个此类子公司的债权人将有额外的资产可供追回其债权，而票据的持有人在结构上将是

S-7

就此类转让资产而言，附属于该子公司的债权人。见资产合并、合并和出售附注的说明。

第五，Third Bancorp依靠其子公司的股息和分配来履行其偿债义务。

作为一家银行控股公司，Five Third Bancorp依靠其子公司的收益和现金流，以股息和其他分配的形式支付给Five Third Bancorp，以履行其偿债义务，包括票据上的偿债义务。Five Third Bancorp子公司支付股息或支付其他款项或分配的能力取决于其各自的经营业绩， 可能受到监管限制，包括要求的资本水平、州和联邦监管机构规定的限制、当前的经济状况(包括利率)、财务、商业 和其他因素，其中许多因素不在Five Third Bancorp的控制范围内。

活跃的交易市场可能不会为这些票据发展起来。

票据没有现有的市场，也不能保证票据的大量交易将会发展，或者票据的持有者将能够 出售他们的票据。尽管Five Third Bancorp已被告知承销商有意在票据上做市，但承销商并无义务这样做，并可随时停止做市。因此，无法对票据的流动性或交易市场作出任何保证。

如果票据的交易市场发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的流动性和市场价格产生不利影响。

如果交易市场发展，票据的流动性和价格将取决于许多因素，包括：(1)我们在主要信用评级机构的信用评级；(2)其他与我们类似的公司支付的现行利率；(3)我们的财务状况、财务业绩和未来 前景；以及(4)金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去有很大波动，未来也可能有波动。这种波动可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构还会定期审查其跟踪的公司的评级和评级方法，包括票据发行商Five Third和我们的存款机构子公司Five Third Bank。评级的负面变化可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可能会随时修改、暂停或撤回信用评级。

浮动利率期间每个利息期间的应付利息金额将于票据的该利息期间接近尾声时厘定。

于 浮动利率期间内任何利息期间的利率，将只能在该等利息期间结束时才能就票据厘定。因此，票据的投资者可能难以可靠地估计票据将支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不更改其资讯科技系统的情况下交易纸币，这两者都可能对纸币的流动资金和交易价格造成不利影响。

S-8

我们可能会在票据到期日之前赎回票据，而您可能无法将所得资金再投资于可比证券。

我们可以选择在发行日期后的180天 及之后的任何时间或不时赎回全部或部分票据，或在2027年10月27日之前赎回全部或部分票据，或在2028年9月27日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分票据。如果我们选择赎回您的票据，则赎回价格如下：您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

浮息期内票据的利率将以复合SOFR为基准，将参考相对较新的市场指数SOFR指数来厘定。

就浮动利率 期间的每个利息期间而言，票据的利率将基于参考SOFR指数(定义见下文)使用本招股说明书补充资料中描述的特定公式计算的复合SOFR利率。SOFR指数衡量每日担保隔夜融资利率(？)的累计影响软性？)由纽约联邦储备银行(The Federal Reserve Bank Of New York)提供弗雷德尼？)。特定工作日的SOFR指数的值反映了该工作日的复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。由于这一原因和其他原因，任何观察期内的利率(定义见下文)将不会与使用替代基准来确定适用利率的其他SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如于某个利息期间的观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将少于1，导致用于计算相关利息期间内票据利率的复合SOFR(定义见下文)减少。

FRBNY直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，票据的市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史非常有限，其历史业绩并不代表未来的业绩。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。虽然FRBNY也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。因此，SOFR的业绩历史有限，在2018年4月之前，不可能进行基于SOFR业绩的实际投资 。票据在浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。SOFR的未来业绩无法预测，因此，SOFR或票据的未来业绩可能无法从任何假设或实际的历史业绩数据中推断出来。假设或实际的历史业绩数据并不代表SOFR或票据的未来业绩。SOFR水平的变化将 影响复合SOFR，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测这些水平是会上升还是下降。不能保证SOFR或复合SOFR会是积极的。

SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，如果SOFR未能获得市场认可，可能会对票据产生不利影响。

SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元伦敦银行间同业拆借利率(银行间同业拆借利率)的替代美元LIBOR？)部分是因为它是

S-9

被认为是隔夜国债回购市场一般融资状况的代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。此外，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR或SOFR指数在任何时候都会像美元LIBOR一样表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率的变化，市场波动，或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR和美元LIBOR之间的差异可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。此外，现有的票据交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，流动性可能会很差。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如适用于票据的利率条款中反映的基本利率的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。如果由于这些或其他原因，SOFR没有被广泛用于与票据相似或相当的债务证券，票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。债券的投资者可能根本无法出售他们的债券，或者可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售债券，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

票据在到期前出售的价格将取决于许多因素，可能会大大低于最初购买的金额。

其中一些因素包括但不限于： (I)SOFR水平的实际或预期变化，(Ii)SOFR水平的波动，(Iii)利率和收益率的变化，(Iv)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及 (V)该等票据的剩余到期时间。一般来说，到期时间越长，风险敞口越量身定做，票据的市场价格受到前面 句中描述的其他因素的影响就越大。这可能会导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，债券的市值可能会下降，如果您能够在到期前出售债券，您可能会收到远低于发行价的100%。

SOFR指数可能会被修改或终止，而票据可能会在浮动利率期间计息 参考复合SOFR以外的利率，这可能会对票据的价值产生不利影响。

票据在浮动利率期间的利率 将参考FRBNY作为SOFR的管理人发布的SOFR指数，基于其从我们以外的来源收到的数据确定，我们在任何时候都无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。FRBNY可作出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR 的方法有关的改变、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR公布有关的时间。这些变化可能会对票据投资者的利益造成重大不利，例如降低浮动利率期间应付票据的利息金额和票据的交易价格。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修订已公布的SOFR指数或其他SOFR数据，恕不另行通知。 任何利息期间的利率均不会调整。

S-10

FRBNY可能在确定该利息期的利率后公布的SOFR指数或其他SOFR数据的修改或修正。

如果我们或我们的指定人确定票据发生了基准转换事件(定义如下)及其相关基准替换日期(定义如下)，则浮动利率期间票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而将通过参考不同的利率加上利差调整来确定， 我们称之为基准替换，如复合票据的标题描述中所进一步描述的。如果无法确定特定的基准替换(定义如下)或基准替换调整(定义如下)，然后，将应用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关的 政府机构(定义见下文)(如替代参考比率委员会)选择、推荐或制定ARRC？))、(二)国际掉期和衍生工具协会股份有限公司(ISDA？)或(Iii)在某些情况下，我们或我们的指定人。

此外，票据条款明确授权吾等或吾等指定人就基准置换作出基准 置换，以符合(定义见下文)对利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额四舍五入 或期限和其他行政事项等方面的变更。基准置换的确定、在浮动利率期间参照基准置换计算票据利率(包括应用基准置换调整)、任何基准置换符合变更的实施以及根据票据条款可能作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择， 可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。

此外，(I)基准置换的组成和 特征不会与复合SOFR相同，基准置换可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准置换在任何时候都会以与复合SOFR相同的方式表现，也不能保证基准置换将是复合SOFR的可比替代品(这都意味着基准过渡事件可能对票据的 价值、票据的回报和您出售票据的价格产生不利影响)，(Ii)基准置换未能获得市场接受可能对票据产生不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iv)与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能有限， (V)基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变动，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变动有时比相应时期其他基准利率或市场利率(如美元LIBOR)的每日变动更不稳定。此外，尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR的每日变化那样波动，但票据的回报、价值和市场的波动可能比浮动利率债务证券的波动更大 ，利率基于波动较小的利率。

S-11

我们或我们的指定人将对票据做出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们或我们的指定人将对票据和复合SOFR的标题说明中进一步描述的票据做出某些决定。例如，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，我们或我们的指定人将就我们或 我们的指定人在票据和复合SOFR的标题描述中进一步描述的票据做出某些决定。此外，在浮动利率期间，我们或我们的关联公司可以承担 票据的计算代理(定义如下)的职责。在做出任何必要的决定时，我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)和您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报以及您出售票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及符合任何基准替换的任何变化。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。有关这些类型的测定的进一步信息，请参阅复合软体附注的说明。

我们或我们的附属公司可能会发布可能影响票据市场价值的研究报告。

我们或我们的一家或多家附属公司目前或将来可能会发布有关利率变动的研究报告，或具体发布关于美元LIBOR向替代参考利率或SOFR过渡的研究报告。本研究可能会不时修改，恕不另行通知，并可能表达与购买或持有笔记不一致的意见或建议。这些活动中的任何一项都可能影响票据的市场价值。

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除我们将支付的估计费用和佣金后，此次发行的净收益约为994,713,800美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

S-13

监管方面的考虑

联邦储备委员会监管、监督和审查Five Third Bancorp作为一家银行控股公司，以及作为一家之前根据修订后的1956年《银行控股公司法》被视为金融控股公司的公司。Five Third Bancorp的存款机构子公司Five Third Bank，National Association也受货币监理署以及其他各种联邦和州银行监管机构的监管。关于适用于金融控股公司、银行控股公司、银行及其子公司的监管框架的实质性要素以及与Five Third相关的具体信息的讨论，请参阅Five Third Bancorp截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报以及我们提交给美国证券交易委员会的任何后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补编中。

S-14

《附注》说明

以下是票据和契约的某些条款的简要说明。它并不声称在所有方面都是完整的。本说明书受制于本说明书附录所涉及的登记声明中引用的契约，并以契约为参考对其全文进行限定。在《说明》的本说明中，对《我们》、《我们》、《我们的》或《我们的》的提法是指独立的第五第三银行。

一般信息

Five Third Bancorp将根据日期为2008年4月30日的高级契约发行票据，该契约经日期为2022年4月25日的第十二次补充契约第4条修订，并由日期为2022年10月27日的Five Third Bancorp和作为受托人的威尔明顿信托公司之间的第14次补充契约补充。我们指的是经修订的高级契约(高级契约基托 义齿)，并由第十四个补充契据补充，作为压痕.”

这些票据将是Five Third Bancorp的无担保优先债务 。

这些票据没有偿债基金。票据的最低面额为2,000元，或超过1,000元的任何整数倍。

该批票据不会在任何证券交易所上市或展示。

这些票据将发行本金总额为1,000,000,000美元，除非以前赎回或以其他方式取消，如 —可选赎回将于2028年10月27日到期。

本金及利息的支付

债券的全部本金将于2028年10月27日到期。

票据的利息将自2022年10月27日起计至第一个付息日(但不包括在内)，然后自紧接已支付利息的前一个付息日起计(包括该日起计)，或计至下一个付息日或到期日(视属何情况而定)。这些期间中的每一个都被称为利息 期间用于音符。

A “工作日？指不是星期六或星期日的任何日子，也不是联邦假日，也不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或企业信托办公室所在城市的银行机构或信托公司的日子。

利息将于有关付息日期 (不论是否为营业日)前15个日历日收市时支付予以其名义登记该票据的人士。

对于固定利率期间，利息将以360天为基础计算 ，其中包括12个30天的月。就固定利率期间及到期日而言，如票据的任何付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，票据的相关本金或利息的支付将于下一个营业日作出，其效力及效力与适用的付息日期、赎回日期或到期日相同，而自适用的付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的 期间的应付款项将不会产生利息。

对于浮动利率期间，利息将根据每个利息期间(或任何其他相关期间)的实际天数和360天一年的天数计算。应计利息的数额

S-15

各利息期间的票据应付款额将按(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)乘以(A)有关利息期间的利率乘以(B)与该利息期间(或任何其他有关期间)有关的适用观察期内实际历日的天数除以360而计算。票据的利率在任何情况下都不会低于零。对于浮动利率期间，如果票据的任何付息日(到期日除外)适逢非营业日，票据的相关利息支付将在下一个营业日的 支付，但如果下一个营业日在下一个日历月，则该利息支付将提前到紧接的前一个营业日，在每种情况下，相关的 利息期间也将针对该等非营业日进行调整。

计算代理将于该利息期间的利息支付决定日期(定义见下文)或之后及相关利息支付日期 之前，在合理可行的范围内尽快就每个拖欠利息期间的复利SOFR、 利率及应计利息作出厘定，并会在厘定后于合理可行范围内尽快通知吾等(如吾等并非计算代理)每个利息期间的复利SOFR、该利率及应计利息，但无论如何须于紧接付息日期前的营业日 前通知吾等。应票据持有人的要求，我们将提供复利SOFR、任何利息期间的利率和应计利息金额，在复利SOFR之后，该利率和应计利息已确定。计算代理对任何利率的确定及其对任何浮动利率期间的利息支付的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将以书面形式提供给受托人。

固定费率期间

在2022年10月27日起至2027年10月27日止(包括在内)，债券将按年息6.361厘计算利息。 该等利息将每半年派息一次，分别于每年的4月27日及10月27日派息一次，由2023年4月27日开始计算。

浮动利率期间

在自2027年10月27日起至到期日(但不包括到期日)的期间内，票据将按浮动年利率 计息，利率相当于复合SOFR加2.192厘，由计算代理(定义见下文)按下述方式厘定拖欠利息。利息将于2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日和到期日每季度支付一次。每个利息期间的复合SOFR将由计算代理根据以下关于该利息期间的观察期的公式来计算。

有担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本。

SOFR指数由FRBNY发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累积影响，初值设定为2018年4月2日，即SOFR的第一个取值日期1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

FRBNY在SOFR指数的出版物页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的限制，包括FRBNY可能会改变SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性

S-16

随时索引，恕不另行通知。对于FRBNY可能在确定利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订，浮动利率期间内的利率将不会进行调整。

复合软质

就任何利息期而言，复合软质？将由计算代理根据以下公式确定(如有必要，计算得出的百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点)：

其中：

“SOFR索引启动？=对于非初始利息期间的 期间，为上一次付息决定日期的SOFR指数值，对于初始利息期间，为该初始利息期间第一天之前的两个美国政府证券营业日的SOFR指数 (票据的第一天预计为2027年10月27日；

“SOFR索引结束？=与适用付息日期有关的付息决定日期的SOFR指数值(或在最终利息期间内，与到期日有关，或如属票据赎回，则与适用的赎回日期有关)；及

“d？是有关观察期内的日历日数。

为了测定复合SOFR，

“付息日期 确定日期？指每个付息日期前两个美国政府证券营业日(或在赎回票据的情况下，指适用的赎回日期之前)。

“观察期？就每个利息期间而言，指自该利息期间第一个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间付息日期前两个美国政府证券营业日的期间(或在最终利息期间内，在到期日之前，或如属票据赎回，则在适用赎回日期之前)。

“SOFR指数？对于任何美国政府 证券营业日：

1.

SOFR管理员发布的SOFR索引值将于下午3：00在SOFR管理员的网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(TheSOFR指数测定时间”); or

2.

如果在SOFR指数确定时，SOFR指标值未如上文(1)所述那样出现，则： (I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的费率； 或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已相对于SOFR发生，则复合SOFR应根据下文所述基准过渡事件的影响确定的费率。

S-17

“软性？指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员？指FRBNY(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR署长的网站？？指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。该网站所载的 资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦未纳入本招股说明书增刊以供参考。

“美国政府证券营业日？指证券行业和金融市场协会或任何后续组织建议其 成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天，但周六、周日或其他日期除外。

尽管契约或票据中有任何相反规定， 如果吾等或吾等指定人在相关参考时间(定义见下文)当日或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就确定SOFR而发生，则以下基准过渡事件的效力条款下的基准更换条款此后将适用于票据应付利率的所有厘定。

为免生疑问，根据基准置换条款，基准转换事件及其相关基准置换日期发生 后，各利息期间的利率将为基准置换总和加票据2.192%的年利率。

SOFR索引 未提供拨备

如果在相关的利息支付确定日期没有公布SOFR指数开始或SOFR指数结束，并且关于SOFR的基准转换事件 及其相关的基准更换日期尚未发生，则复合SOFR意味着，对于没有该指数的适用利息期间，根据SOFR平均值的公式计算的每日复利投资的回报率，以及该公式所需的定义，在SOFR管理人的网站上发布：

Https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates，或任何后续来源。为本规定的目的，应将SOFR Averages复合公式和相关定义中有关计算期的提法替换为观察期，并删除30个、90个或180个日历日等词语。如果SOFR(？)Sofri？)在任何一天都不会出现，i？观察期内，SOFRi 在这样的日子里i如果SOFR在SOFR管理人的网站上发布，则应在之前的第一个美国政府证券营业日发布SOFR。

基准过渡事件的影响

1.

基准替换。如果我们或我们的指定人确定基准转换事件及其相关的 基准更换日期发生在基准时间或该基准更换日期之前，则基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定有关的所有目的。

2.

基准替换符合更改。对于基准替换的实施，我们或我们的指定人员将有权进行符合不时更改的基准替换。

S-18

3.

决定和决定。我们或我们的指定人可能根据此处所述的基准更换条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定 以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

在没有明显错误的情况下，对票据的实益所有人和持有人以及受托人具有决定性和约束力；

•

如果是由我们作为计算代理做出的，将由我们全权酌情决定；

•

如果由吾等或吾等指定人(可能是吾等的关联公司)以外的计算代理人作出，将在与吾等磋商 后作出，而该计算代理人或指定人(可能是吾等的关联公司)不会作出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；及

•

即使契约或票据中有任何相反的规定，在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下，应生效。

根据基准更换条款 作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在上述基础上作出，在任何情况下，计算代理均不负责作出任何此类决定、决定或选择。

在任何情况下，如果基准在 基准交易事件及其相关基准更换日期之后将不再可用，受托人将不负责选择或确定任何基准替代。在基准转换事件的情况下，我们将在基准替换日期之前选择基准替换，并与计算代理协商，以确保计算代理能够履行契约中关于基准替换的义务和要求。此类更换(包括对契约的任何符合要求的更改)不得影响受托人自身在契约下或其他方面的权利、义务或豁免。

某些已定义的术语

如本文所用：

“基准？最初是指复合SOFR，如上文对该术语的定义；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在复合SOFR(或在计算该事件时使用的已公布的SOFR指数)或当时的 基准方面，则该基准是指适用的基准替换。

“基准替换？指以下订单中所列的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人自基准更换日期起确定；如果在基准替换日期不能按照下文第(1)款确定基准替换，并且我们(br}或我们的指定人应已确定按照下文第(2)款确定的ISDA备用利率不是行业接受的利率，以替代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准，则应忽略下文第(2)条，并应根据下文第(3)条确定基准替换：

1.

(A)相关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时的基准和(B)基准替代调整；

S-19

2.

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；或

3.

总和：(A)由我们或我们指定的人选择的替代利率，以取代当时的基准利率 当时的基准利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元计价的浮动利率票据的当前基准利率和(B)基准利率替代 调整。

“基准替换调整？指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人员在基准更换日期之前确定 ：

1.

有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定这种 利差调整的方法；

2.

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整； 或

3.

由我们或我们的指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换符合更改？是指对于任何 基准替换，我们或我们的指定人决定的任何技术、行政或操作更改(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替换(或者，如果我们或我们的指定人确定采用此类市场实践的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，以我们或我们的指定人确定为合理可行的其他方式)。

“基准更换日期？指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的任何每日发布的组成部分)，下列事件中最早发生的事件：

1.

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或此类组成部分)的日期；或

2.

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的发布日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

S-20

“基准过渡事件？指与当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)有关的以下一个或多个事件的发生：

1.

由基准(或此类 构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供基准(或此类构成部分)；

2.

监管机构为基准(或此类组成部分)管理人、基准(或此类组成部分)货币的中央银行、对基准(或此类组成部分)管理人拥有管辖权的破产官员、对基准(或此类组成部分)管理人拥有管辖权的解决机构、或对基准(或此类组成部分)管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中指出，基准(或该 组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该组成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该组成部分)；或

3.

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息 ，宣布基准不再具有代表性。

“计算代理？是指在浮动利率开始前由我们指定的公司。我们或我们的关联公司可以承担计算代理的职责。

“企业信托办公室指受托人的公司信托办公室，位于罗德尼广场北1100N市场街，特拉华州威尔明顿，19890-0001，注意：第五第三银行管理人或这样的其他办公室，由受托人通过书面通知我们指定的 ，在任何特定的时间其公司信托业务管理。

“ISDA定义？是指ISDA或其任何后续版本(经不时修订或补充)出版的2006年ISDA定义 ，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整？是指将适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零) 根据适用基期基准的指数停止事件发生时确定的。

“ISDA回退率？指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，自指数终止日期相对于适用期限的基准(不包括适用的ISDA后备调整)发生 时生效。

“参照 时间就基准的任何确定而言，意味着(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由吾等或吾等指定人根据符合基准替换标准的基准确定的时间 发生变化。

S-21

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换？指 基准替换，不包括基准替换调整。

可选赎回

于2023年4月25日及之后(发行日期后180天)(或如有额外票据发行，则自该等额外票据发行日期后180天起) 及2027年10月27日之前(到期日前一年)，吾等可随时及不时以相等于以下两者中较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并将 四舍五入至小数点后三位)赎回全部或部分票据：

1.(A)折现至赎回日(假设债券于2027年10月27日到期)的剩余预定本金及利息的现值的总和(假设债券于2027年10月27日到期)，按国库利率加30个基点计算，减去(B)赎回日应累算的利息；及

(二)应赎回票据本金的100%；

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

此外，票据将于2027年10月27日全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于票据本金总额的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

此外，在2028年9月27日及之后，票据 将可在任何时间和不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的票据本金总额的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段所述的 厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)在赎回日期之前的第三个工作日根据由联邦储备系统理事会发布的指定为选定利率(每日)H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的最近一天的收益率确定H.15？)标题下？？美国政府证券--财政部恒定到期日-名义？(或任何后续标题或标题)(？？H.15中医药？)。在确定国库利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率恰好等于从赎回日期到2027年10月27日的期间(即重置日期”) (the “剩余生命；或(2)如果在H.15上没有与剩余寿命完全相同的财政部恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命--并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到重置日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应 视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

S-22

如果于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，吾等将根据年利率计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即于美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或与重置日期最接近(视何者适用而定)的半年等值到期收益率。如果没有在重置日期到期的美国国债，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与重置日期相同，一个的到期日在重置日期之前，另一个的到期日在重置日期之后，我们将选择到期日在重置日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在重置日期到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合上一句的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国债中选择交易最接近面值的美国国债 根据出价和该等美国国债在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时， 适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。

我们在确定赎回价格时的行动和决定对于所有目的而言都是决定性的和具有约束力的，除非有明显的错误。上述的计算和选择将由我们或由我们指定的人代表我们进行。受托人没有义务确认或核实任何此类计算。

任何部分赎回后仍未偿还的票据的本金金额应为最低面额2,000美元或超出其 的1,000美元的任何整数倍。

如吾等选择赎回票据，则尽管有上述规定，于票据赎回日期或之前的任何利息 付款日期到期及应付的票据利息，将根据票据及 契据的条款，于该付息日支付予于相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

于适用赎回日期及之后，除非吾等拖欠赎回价格，否则须赎回的票据或任何部分票据将停止计息。

此外，根据适用法律，我们可以随时通过招标、公开市场或私下协议购买票据。

违约事件；违反契约；豁免

An z违约事件该契约项下的？包括：

•

到期时任何票据的任何本金的违约期限为30天；

•

拖欠任何票据的利息30天；或

•

与Five Third Bancorp有关的特定破产、资不抵债或接管事件 违约破产事件”).

除以下段落另有规定外，就2022年4月25日或之后的优先债务证券(包括票据)而言，任何其他 债券或任何优先债务证券(包括票据)的违约或违约将不会导致违约事件，无论是在发出通知、时间流逝或其他情况下，因此或以其他方式，因此其他 事件(即使构成违约)均不会导致加速偿付该等债务的未偿还本金的权利。

S-23

证券，包括票据。例如，发生与任何主要附属银行破产、资不抵债或重组有关的事件将不会直接构成契约项下的违约事件，尽管它会构成现有优先债务证券项下的违约事件。然而，如下文所述，某些事件可能会导致违反契约。

我们可以更改、消除或增加任何特定系列优先债务证券的违约事件，如与该系列相关的适用招股说明书 附录所示。为免生疑问，与票据有关的唯一违约事件为上文所述事件。

A “违反圣约 在本契约下，对于2022年4月25日或之后发行的任何系列优先债务证券，包括票据，包括以下任何一项：

•

Five Third Bancorp在90天内未能履行契约中的任何其他契诺或担保(仅为另一系列债务证券的利益而履行的契诺或担保除外)：

—

受托人向Five Third Bancorp发出书面通知，或

—

未偿还票据本金总额至少25%的持有人向Five Third Bancorp和受托人发出书面通知；以及

•

未按此类系列债务担保的条款交存任何偿债基金付款。

如适用的招股说明书附录所示，我们可以针对任何特定系列的优先债务证券更改违反契约的定义。违约不应成为任何担保违约的事件。

如果债券项下的违约事件(违约破产事件除外)就票据发生并持续，受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布票据本金金额为 到期并立即支付。在符合某些条件的情况下，这项声明可由持有未偿还票据本金总额的过半数持有人宣布无效。受托人或此类优先债务证券的任何持有人都不会 拥有任何关于违反契约的强制执行权或其他补救措施，除非如下所述。

如果发生违约破产事件，票据的本金应立即到期并自动支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

如果契约项下发生违约事件，原因是到期30天内未支付本金或30天内未支付利息，受托人可要求支付当时到期应付的票据金额。此外，如果契约项下发生任何违约或违约事件，受托人可酌情执行其权利，包括在任何契约项下。为免生疑问，受托人和持有人可采取的补救措施包括只有在违约的情况下才有加速的权利。在违反公约的情况下，没有加速的权利。

此外，持有大部分未偿还票据本金总额的持有人可放弃过去与票据有关的任何违约，但违约除外：

•

任何本金、保费或利息的支付；或

•

对于未经每张未清偿票据持有人同意不得修改或修改的契诺或其他条款。

S-24

任何如此生效的废止或豁免将对票据的所有持有人具有约束力。

如果Five Third Bancorp破产、资不抵债或重组，票据持有人的债权将属于联邦破产法院的广泛衡平权，并由该法院确定这些持有人权利的性质。

契约包含一项条款，规定受托人有权按照所需的谨慎标准行事，在应持有人的请求行使契约下的任何权利或权力之前，由未偿还票据的持有人对其进行赔偿。本金占多数的未偿还票据的持有人可指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或其他权力。然而，如果该指示违反法律或契约，受托人可拒绝采取行动，并可采取其认为适当且不与持有人指示相抵触的任何其他行动。

任何持有人都无权就契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人或为任何其他补救措施而提起诉讼， 除非：

•

持有人先前已就票据持续违约或违反契诺事件向受托人发出书面通知；

•

持有本金总额至少25%以上的未偿还票据的持有人已向受托人提出书面诉讼请求，且已向受托人提供合理赔偿；

•

受托人未在收到通知、请求和提出合理赔偿后60天内提起诉讼；以及

•

在该60天期间，未偿还票据本金总额占多数的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

这些限制不适用于票据持有人为在到期日或之后强制支付票据本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

修改及豁免

经受托人同意，我们可以修改或修改契约，在某些情况下，无需征得持有人同意，包括修改和修订，除其他事项外，包括纠正任何歧义、更正或补充契约中的任何条款，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他 条款，只要在基础契约(包括票据)下发行的任何系列证券的持有人的利益不会在任何重大方面受到不利影响。

其他修改和修订还需要至少获得受修改或修订影响的基础契约下发行的每个系列的未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的同意。此外，未经将受影响的基础契约项下发行的每一未偿债务证券的持有人同意，第五第三银行不得修改或修改契约以进行下列任何一项：

•

更改任何未偿债务证券的本金、本金或利息分期付款的规定到期日；

•

减少任何未偿债务证券的本金、溢价或利息，包括在原始的 发行贴现证券的情况下，该证券加速到期时应支付的金额；

S-25

•

更改支付任何未偿债务担保的本金、溢价或利息的支付地点或货币或货币单位；

•

损害在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利，如果是赎回，则在赎回日或之后提起诉讼；

•

降低修改或修改契约所需的未偿债务证券本金的百分比；或

•

修改上述要求、关于放弃某些契约的要求或关于放弃过去违约的要求，或降低寻求放弃遵守契约某些条款或寻求放弃某些违约的持有人必须持有的任何系列未偿还债务证券本金总额的百分比。

该契约规定，在确定未偿债务的必要本金金额的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额将是在该确定日期到期时应到期应付的本金金额；

•

以外币或货币单位计价的未偿还债务证券的本金金额将是在其最初发行之日确定的美元等值金额，如果是原始发行的贴现证券，则为在该未偿还债务证券最初发行之日确定的美元等值金额，如上文要点所述，则为美元等值金额；以及

•

Five Third Bancorp或其任何关联公司拥有的未偿还债务证券本金将被忽略，并被视为未偿还债务证券。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与另一人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一个人，或允许另一个人与我们合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给我们，除非：

•

通过合并形成的实体，或由Five Third Bancorp合并的实体，或其向其转让、转让或出租其财产和资产的实体，(1)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，以及(2)通过补充契约明确承担支付债务证券的任何本金、溢价或利息，以及履行契约下的任何其他契约；

•

紧接交易生效后，将不会发生违约事件(以及关于2022年4月25日之后发行的任何系列债务证券，包括票据，没有违约)，也不会发生在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件(或者，对于在2022年4月25日或之后发行的任何系列优先债务证券，包括票据，违约)将不会发生，并将根据该契约继续发生；

S-26

•

如果由于财产和资产的每次合并、合并、转让、转让或租赁，Five Third Bancorp的财产或资产 将受到契约不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的约束，我们(或我们的继承实体)将采取必要的步骤，以平等和按比例保证票据 的所有债务；以及

•

Five Third Bancorp向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书都声明我们的财产和资产的这种合并、合并或转移符合契约，并且该等财产和资产的这种合并、合并或转移的所有先决条件都已得到遵守。

对于在2022年4月25日或之后发行的优先债务证券，包括票据，上述要求不适用于我们将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或转让给一个或多个直接或间接子公司的实体，而我们或我们的一个或多个子公司拥有超过50%的合并投票权。因此，如果吾等进行此类交易，该等附属公司将不会被要求承担吾等在票据项下的责任，而吾等仍将是票据的唯一债务人。

对某些附属公司有表决权股份的处置的限制

根据该契约，吾等已同意不会出售、转让、质押、移转或以其他方式处置或准许发行任何主要附属银行的任何股本股份或任何可转换为该等股本或认购该等股本的权利的证券 ，除非该等交易生效后，吾等将直接或间接拥有该主要附属银行每类股本中至少80%的流通股。我们还同意不支付主要附属银行的任何股息或股本分配，除非该主要附属银行无条件担保支付票据的本金和利息。

本契约将主要附属银行定义为截至该等实体最近的财务报表，其综合资产占我们综合资产的50%或更多的任何附属银行。

尽管如此，本公约并不禁止：

•

吾等或任何主要附属银行(1)以受信身份为并非吾等或任何主要附属银行的任何人士作出的任何处置，或(2)向吾等或我们的任何全资附属银行作出的任何处置；或

•

一家主要子公司银行与另一家子公司银行合并或合并为另一家子公司银行，后者成为主要子公司银行。

在下列情况下，本公约也不禁止出售、转让、质押、转让或以其他方式处置主要附属银行的有表决权股票：

•

以法律规定的最低金额向任何人出售、转让、质押、转让或其他处置 是为了获得该人担任董事的资格；

•

出售、转让、质押、转让或其他处置是根据有管辖权的法院或监管机构的命令，或作为任何此类法院或监管机构对我们直接或间接收购任何其他公司或实体施加的条件而进行的；

S-27

•

出售、转让、质押、转让或以其他方式处置可转换为主要附属银行的有表决权股票或任何其他证券，或认购主要附属银行的有表决权股票的权利，只要(1)该等交易是以本公司董事会或出售该等有表决权股票或证券或权利的主要附属银行董事会所厘定的公平市价进行，及(2)在交易生效及任何潜在的摊薄后，吾等及我们的全资附属公司将直接或间接拥有该主要附属银行至少80%的有表决权股票；

•

主要附属银行以任何价格向股东出售其有表决权股票的额外股份，只要在紧接出售股份后，我们将直接或间接拥有该主要附属银行的有表决权股票，其百分比至少与我们在出售该等额外股份之前所拥有的百分比相同；或

•

根据《联邦储备法》第23A条的规定，主要附属银行作出质押或设立留置权，以获得贷款或其他信贷扩展。

失职及解职

第五，Third Bancorp可以终止其对票据的部分或全部债务(这一程序通常被称为失败-)在票据到期时，将足够支付票据本金和利息的资金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处。

除其他事项外，只有在Five Third Bancorp向受托人交付以下内容时，才允许失败：

•

实质上采用契约中描述的形式的律师意见，大意是票据持有人将不因此而产生美国联邦所得税后果；以及

•

如果票据随后在任何证券交易所上市，高级职员的证书表明该系列的债务证券将不会因此而退市。

这一终止不会解除Five Third Bancorp在票据本金、溢价(如果有)和利息到期时的支付义务，如果票据不是从受托人为支付这些款项而持有的资金或美国政府债务中支付的。

标题

Five Third Bancorp、受托人及其任何代理人可将任何票据的登记所有人视为该证券的绝对所有人，无论该票据是否逾期，也不论出于任何目的，即使有任何相反的通知。

管治法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

增发纸币

Five Third Bancorp可不时在不通知现有票据持有人或征得其同意的情况下，根据债券发行同一系列的额外票据，在各方面与票据的条款相同，但发行日期、发行价和初始付息日期除外，但如果该等额外票据不能与美国联邦所得税 用途的票据互换，则该等额外票据将以单独的CUSIP编号发行。

S-28

受托人

威尔明顿信托公司将担任票据的受托人。受托人将拥有《信托契约法》规定的所有职责。除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在票据持有人的要求、命令或指示下行使契约下的任何权力，除非提供合理的赔偿。

杂类

我们或我们的关联公司可以不时通过招标、公开市场或私人协议购买任何未偿还票据。

S-29

图书录入、交付和表格

记账制

票据将以完全登记的形式发行，以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.是存托信托公司(Depository Trust Company)的代名人直接转矩？)。一张或多张完全登记的证书将作为全球票据发行，总额为票据本金。此类全球票据将 存放于DTC或代表DTC存放，除非DTC整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人。

只要DTC或其代名人是全球纸币的登记所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球纸币所代表的 纸币的唯一持有人或持有人。除契约所载者外，全球票据实益权益的所有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的该等票据的实物交割，亦不会被视为该契约下的持有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个人都必须依赖该全球票据的存托凭证的程序，如果该人不是存托凭证的参与者(如下所述)，则必须依赖该参与者的程序，该人通过该程序拥有该全球票据的权益，以行使该契约持有人的任何权利。

全球纸币的实益权益所有人可以选择通过DTC在美国或通过Clearstream Banking，Sociétéanaume(？)在美国或境外持有其在该全球纸币中的权益Clearstream？)或欧洲结算银行，S.A./N.V.或其继任者，作为欧洲结算系统的运营者(？)欧洲清算银行如果他们是这类系统的参与者，或通过作为这类系统参与者的组织间接提供服务。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由美国托管机构为Clearstream和EuroClear的每个 持有，而这些美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。花旗银行将作为Clearstream的托管银行，摩根大通银行将作为EuroClear的托管银行(以此类身份美国的托管银行”).

只要每个系列的票据由全球票据 代表，我们将向作为全球票据的注册持有人的DTC支付该等票据的本金和利息。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC将在适用日期将 参与者的相关账户记入贷方。我们和受托人都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其 客户所持资产有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖托管机构及其参与者的程序。

DTC、Clearstream和EuroClear分别向我们提供了如下建议：

直接转矩

DTC 告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括

S-30

证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或其代表)拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream建议其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织持有证券(？)Clearstream参与者？)，并通过更改Clearstream参与者账户中的电子账簿分录，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会)。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

与通过Clearstream实益持有的票据中的 权益有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream美国存托凭证收到的程度为限。

欧洲清算银行

EuroClear表示，它成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券。欧洲清算银行参与者通过在付款时同时进行电子记账，对欧洲结算系统参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除了实物转让证书的需要，消除了没有同时转让证券和现金的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(The EuroClear Bank S.A./N.V.)运营欧洲清算银行运营商？)。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的 账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算的条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。 具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算公司的证券有关的付款。

S-31

EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲结算条款和条件，与通过欧洲结算公司实益持有的票据的利息有关的分配将根据欧洲结算条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算运营方的美国托管机构收到的金额为限。

安置点

票据的投资者将被要求以立即可用的资金支付票据的首次付款。DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由该清算系统的美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将 要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期内(以欧洲时间为基础)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收票据，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收付款。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中支付，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信贷或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日收到 ，但仅在DTC结算后的第二个工作日可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear和DTC记账系统的信息来自Five Third Bancorp认为可靠的来源(包括DTC、Clearstream和EuroClear)，但Five Third Bancorp对其准确性不承担任何责任。

Five Third Bancorp、受托人或承销商不会就DTC、其代名人或任何参与者在票据或付款中的任何所有权权益的记录的准确性，或向参与者或 实益所有人提供通知，对参与者、 或其作为代名人的人负有任何责任或义务。

S-32

美国联邦所得税的某些后果

以下是美国持有者(定义如下)和非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对持有者可能与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在税收后果的完整分析。本摘要仅限于初始持有人在原始发行时以第一价格购买的票据的美国联邦所得税后果，其中很大一部分票据 以现金形式出售(债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外)，并作为资本资产持有。本摘要假定票据将被视为美国联邦所得税用途的债务工具。本摘要并不涉及可能与特定持有人的情况或地位相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定持有人(例如，包括金融机构、经纪自营商、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、 选择的证券交易员)相关的具体税收后果按市值计价直接转账实体的投资者，包括合伙企业和S分章公司、美国侨民、免税组织、美元以外的功能货币的美国持有人、因适用财务报表中计入票据的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人、或持有票据作为跨境、对冲、转换或其他综合金融交易一部分的人)。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低税率、遗产税和赠与税的后果或任何州、地方或外国司法管辖区税法规定的后果。

本摘要以1986年《国内税法》(《税法》)为依据代码？)、《财政条例》(《条例(br})及其行政和司法解释，所有这些解释自本协议之日起均可更改，可能具有追溯力。

我们没有也不会寻求美国国税局就本摘要中的声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证 国税局将同意此类声明和结论。

本摘要仅供一般参考，并不打算构成对持有者与收购、所有权和处置票据有关的所有税收后果的完整 描述。建议购买票据的潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和购买、拥有和处置票据对他们造成的其他税收后果，以及州、地方和外国所得税和其他税法的适用。

为了以下摘要的目的，a美国持有者ä是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

S-33

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者被视为美国人的有效选举对该信托有效。

A “非美国持有者Yo是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业(或其他 传递实体)，用于美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有 票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。获得票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

美国纸币持有者

将票据视为可变利率债务工具

这些票据最初将按固定利率计息。自2027年10月27日起，债券将按浮动年利率 计息，相当于复合SOFR加2.192%。根据适用条例，在下列情况下，债务工具将有资格成为浮动利率债务工具：(A)其发行价格不超过债务工具规定的非或有本金支付总额 ，(B)债务工具规定至少每年支付或复利一次的既定利息，按单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值计算，并且 (C)除上文(A)所述外，不规定任何或有本金支付。？合格浮动利率是指任何可变利率，在这种情况下，可以合理地预期此类利率的价值变化可以 衡量债务工具计价货币中新借入资金成本的同期变化。根据前述定义，这些票据预计将被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。本摘要的其余部分假设票据被视为可变利率债务工具。

利息的支付

预计票据的发行价将等于声明的本金金额，如果发行价低于声明的本金金额，则差额将小于极小的金额(如适用条例所述)。但是，如果票据的发行价低于到期日声明的赎回金额，并且差额等于或大于极小的金额(如适用法规所述)，则美国持有者通常将被要求包括收入差额作为原始发行折扣，因为它是按恒定收益率方法应计的。

利息的税务处理取决于这种利息是否构成合格的声明利益，这里称为？QSI.？利息 如果无条件地以现金或财产形式支付或将至少每年以单一固定利率或单一限定浮动利率或客观利率(每种利率均在适用条例中定义)以现金或财产建设性地收取，则为QSI。视事实和情况而定，从固定到浮动利率可被视为确定QSI金额的单一合格浮动利率。根据目前的市场情况和票据利率的厘定方式，我们预期票据的所有声明利息将被视为QSI，而票据不会被视为 以任何原始发行折扣发行。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，QSI的利息通常在收到或应计此类利息支付时作为普通收入计入美国持有者的收入中。

S-34

如果票据是以 原始发行折扣发行的，或者如果声明的利息不被视为QSI，持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的税务后果。

票据的处置

在赎回、出售、交换或其他应税处置票据时，美国持票人一般将确认的应税损益等于以下两者之间的差额：(I)所有现金的总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(收到的应计但未付利息的金额除外，将按上述条款处理)和(Ii)该美国持票人在票据中的调整计税基础。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人持有该票据的成本。在处置票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(如个人)确认的长期资本利得通常适用低于短期资本利得或普通收入的税率。资本损失的扣除额 受到重大限制。

净投资所得税

3.8%的税 (净投资所得税在其他项目中，净投资收入一般包括利息总收入和处置某些财产(包括票据)的净收益，减去某些相关的扣除。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解投资所得税净额对其特定情况可能产生的影响。

信息报告 和备份扣留

信息报告一般适用于支付给美国持票人的票据的利息支付和出售或其他应税处置的收益，除非美国持票人是免税收款人。如果美国持有者未能向适用的 扣缴代理人提供正确填写和签署的美国国税局W-9表格，并提供该美国持有者正确的纳税人识别码，并证明该美国持有者不受备份扣缴的影响，或以其他方式建立豁免，则美国联邦备用扣缴(目前为24%)通常适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则，在向美国持有人付款时预扣的任何金额均可作为抵扣该美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备用预扣的资格和获得豁免的程序。我们不能退还一旦扣留的金额。

我们将每年向美国国税局和我们被要求向其提供此类信息的票据的记录持有人提供关于支付票据的利息金额和备用预扣金额(如果有)的信息。

S-35

非美国纸币持有者

支付票据的款项

根据以下关于FATCA预扣和备用预扣的讨论，Five Third Bancorp或任何付款代理人向任何非美国持有人支付票据本金和利息将不缴纳美国联邦预扣税， 条件是，在利息的情况下：

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有有权投票的Five Third所有类别股票总投票权的10%或更多，也不是通过股权直接或间接与Five Third有关联的受控外国公司；以及

•

票据的实益所有人在美国国税局出具证明(？美国国税局？)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，在伪证处罚下， 不是美国人(如守则所定义)，且适用的扣缴义务人(1)不知道受益人是美国人，(2)从 代表非美国持有者收取票据付款的任何中间人那里获得某些证明。

如果非美国持有者不符合上述要求，向该持有者支付的利息如果与在美国的贸易或业务的开展没有有效联系(如下所述)，通常将被征收30%的美国联邦预扣税(除非该持有者有资格享受较低的条约利率并满足适用的认证要求)。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且该票据的利息实际上与该贸易或企业的经营有关(如果适用的所得税条约要求，该利息可归因于在美国的常设机构)，则该非美国持票人虽然可免除前款讨论的预扣税，但一般将按适用于美国公民、居住在美国的外国人、和美国国内公司按净收入计算，但持有者通常被要求提供一份妥善签署的美国国税局W-8ECI表格，以申请免缴预扣税。这些持有人应就购买、拥有和处置票据的其他 美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括对于公司持有人，可能按30%(或更低的条约税率)征收分支机构利得税。

出售、交换、赎回或以其他方式处置票据

根据以下关于备用预扣的讨论，非美国持票人在出售、交换、赎回或以其他方式处置该票据时实现的收益将不缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非该收益实际上与美国贸易或企业的持有者的行为有关，尽管任何可归因于应计利息的金额将受到上述非美国票据持有者在支付利息方面的处理。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且非美国持票人在出售、交换、赎回或其他 处置票据中实现的收益实际上与该贸易或企业的行为有关，则非美国持票人通常将按照美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司按净收入计算的方式征税，但适用的所得税条约另有规定。

这些持有人应就出售、交换、赎回或其他处置票据在美国的其他税收后果咨询其自己的税务顾问，包括对公司持有人可能征收30%的分支机构利得税(或较低的条约税率)。

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FATCA扣缴

根据《税法》第1471至1474节，俗称《外国账户税务合规法》FATCA？)，30%的预扣税 (？FATCA扣缴如果持有人或其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，则可向持有人或某些外国金融机构、投资基金和代表持有人接受付款的其他非美国人士征收某些款项。此类支付将包括来自美国的利息。如果持票人遵守FATCA信息报告要求，或通过非美国个人(例如，外国银行或经纪商)持有未能遵守这些要求的票据(即使向持票人支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)，则与票据有关的利息支付可能会受到这种扣缴的影响。持有者应就相关的美国法律和其他关于FATCA扣缴的官方指导意见咨询他们自己的税务顾问，包括 可能适用的改变FATCA一般要求的政府间协议。

如果由于持有人(或持有票据的机构)未能遵守FATCA的规定，任何数额的美国预扣税或与美国预扣税有关的任何金额 将从票据付款中扣除或扣留，则根据票据条款，Five Third Bancorp或任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣缴该税项而就任何票据支付额外金额。根据您的情况，您可能有权获得有关 部分或全部预扣的退款或积分。然而，即使持有人有权获得退还这种扣缴款项，所需的程序也可能很繁琐，并大大推迟持有人收到任何扣缴的金额。

备份扣缴和信息报告

有关票据利息支付的信息申报表将向美国国税局提交。除非非美国持有者遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益有关的信息，非美国持有者可能被备用扣留票据付款或出售或以其他方式处置票据所得的 收益。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序将满足避免此类信息报告和备份扣缴所需的证明要求。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-37

ERISA注意事项

养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人ERISA计划？)受1974年美国《雇员退休收入保障法》(修订)的约束ERISA)，在批准对票据进行投资之前，应结合该计划的具体情况考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA第406节或《守则》第4975节所禁止的交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止 计划，以及受《守则》第4975节约束的个人退休账户和Keogh计划(也称为ERISA计划与ERISA下的利害关系方或《守则》规定的丧失资格的人就ERISA计划进行涉及计划资产的某些交易、账户或 安排。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA对这些人进行民事处罚或承担其他责任，和/或根据《守则》第4975条对这些人征收消费税，除非根据适用的法定、法规或行政豁免获得豁免。某些雇员福利计划和安排，包括政府计划(如《ERISA》第3(32)条所界定)、某些教会计划(如《ERISA》第3(33)条所界定)和外国计划(如《ERISA》第4(B)(4)条所述)(？非ERISA安排？)不受ERISA或《守则》第4975条的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律的类似规定的约束(？类似的法律”).

由于其业务，Five Third及其某些附属公司可能各自被视为与ERISA计划有关的利益方或被取消资格的人。第五第三方或任何此类关联方是或成为利害关系方或丧失资格的人的ERISA计划收购票据可能构成或导致根据ERISA或守则第4975节进行的被禁止交易，除非票据是根据适用的豁免获得的。美国劳工部已经发布了禁止交易类别豁免，或称PTCE，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接禁止交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14(适用于由合格专业资产管理人确定的某些交易)、PTCE 90-1(适用于涉及保险公司集合独立账户的交易)、PTCE 91-38(适用于涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(适用于涉及保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(适用于由内部资产管理公司管理的交易)。此外，ERISA准则第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节规定了证券买卖的豁免，条件是证券发行人或其任何附属公司都不对参与交易的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议，并且还规定ERISA计划支付的金额不超过，并获得与交易相关的适当对价。服务提供商豁免？)。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。ERISA计划的受托人考虑根据这些或任何其他豁免来收购或持有票据，应仔细审查豁免，以确保其适用。对于涉及票据的交易，不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

购买和持有票据的任何 购买者或持有人或其中的任何权益将被视为已购买和持有票据，表明其(1)不是ERISA计划且不是代表任何ERISA计划或与计划一起购买票据，或(2)是ERISA计划，并且其购买和持有票据有资格根据可用豁免之一获得豁免救济，如果它本来会构成或导致被禁止的 交易，或者其购买和持有票据将不构成或导致被禁止的交易，并且不需要豁免救济。在……里面

S-38

此外，任何购买或持有非ERISA安排的票据或其中任何权益的人，将被视为已购买或持有其购买和持有的票据，且其购买和持有不会违反任何类似法律的规定。

此外，在不限制前述规定的情况下，作为或代表ERISA计划或正在以ERISA计划的资产收购此类票据(或其中的权益)的每个票据的购买者和随后的受让人，将被视为始终以其公司及其受托身份通过购买和持有票据而表示并保证，我们、承销商、我们或其任何关联公司都不会因为购买者或受让人决定收购、持有、出售或交换而成为ERISA计划的受托人，或就该等票据投票或提供任何同意。

前面的讨论是一般性的，并不打算 包罗万象。由于规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表或与任何ERISA计划或非ERISA安排的计划资产一起购买票据的人 应就购买或持有票据的潜在后果咨询他们的律师。如果您是ERISA计划或非ERISA安排的受托人，并建议投资于票据，您应该咨询您的法律顾问。

本协议不得解释为，向ERISA计划出售票据在任何方面都不是吾等或承销商的声明，即对票据的任何投资将满足与ERISA计划或任何特定ERISA计划的投资有关的任何或所有相关法律要求。票据的购买者有责任确保其购买和持有票据符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或守则或任何适用的类似法律的规定。

S-39

承销(利益冲突)

Five Third Bancorp和此次发行的承销商(The承销商以下为高盛股份有限公司、Five Third证券公司、摩根士丹利股份有限公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的代表，并就这些票据达成了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商		本金金额 备注
高盛有限责任公司		$	260,000,000
第五、第三证券公司			240,000,000
摩根士丹利律师事务所			240,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			240,000,000
学院证券公司			10,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			10,000,000
总计		$	1,000,000,000

承销商发售票据的条件是他们接受来自Five Third Bancorp的票据，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务受某些条件的限制。

承销商承诺接受并支付所有发行的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书副刊封面所载的首次公开招股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在首次公开发行价格的基础上以债券本金0.210的折扣价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的0.100%的首次公开发行价格。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改 发行价和其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与票据发行相关的承销折扣。

		由我们支付
每张纸条			0.350	%
总计		$	3,500,000

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商打算对票据进行做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定 交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金数额超过其在发行债券时所需购买的债券。稳定交易 包括在债券发行过程中为防止或减缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

S-40

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的 部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为其账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣，我们在票据发售总费用中的份额约为1,786,200美元。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括修订后的1933年《证券法》下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向Five Third Bancorp以及与Five Third Bancorp有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或 将收到常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、 董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)和/或与Five Third Bancorp有 关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

延长沉降期

我们预期票据将于本招股说明书增刊封面最后一段所指定的日期(即票据定价日期后的第三个营业日)或大约于付款当日交割(此结算周期称为 T+3)。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确另有约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在票据交付前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止失败的结算。

利益冲突

此次发行的承销商第五第三证券公司是我们的附属公司。FINRA行为规则第5121条对参与公共活动的FINRA成员提出了某些要求

S-41

由FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的发行人发行证券。Five Third Securities，Inc.已通知我们，除非根据规则5121获得账户持有人的明确书面批准，否则不会将我们的任何票据出售给全权委托账户。

销售限制

加拿大

票据只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的作为本金购买或被视为购买的购买者，并允许 客户购买，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者欧洲经济区？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户Mifid II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129 (经修订或取代的)条例所界定的合格投资者招股章程规例？)。因此，不需要第1286/2014号(欧盟)条例(经修订)要求的关键信息文件优先入境税规例发行或出售债券或 以其他方式向欧洲经济区的散户投资者出售债券已准备就绪，因此，根据优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将获得豁免，无需发布招股说明书以进行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

上述销售限制是对下列任何其他销售限制的补充 。

英国

本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与发行新票据有关的任何其他文件或资料未予传达，以及

S-42

此类文件和/或材料未经授权人员根据英国《2000年金融服务和市场法》(The Financial Services And Markets Act)第21条的规定分发或批准FSMA？)。在联合王国，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与在此提供的新票据发行有关的任何其他文件或材料仅分发给且仅面向以下人士：(I)对符合经修订的《2005年金融服务和市场法令》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资具有专业经验的人士(如招股说明书规例所界定)。财务促进令？)，或(2)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或 (3)以其他方式合法分配这些资产的人，(所有这些人统称为相关人士？)。在英国，本函提供的新票据只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等新票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书附录及随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或其任何内容。新钞票不会在英国向公众发售。

每一家承销商均已表示并 同意：

•

它只是传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何新票据有关的邀请或从事投资活动的诱因(符合《金融稳定管理协议》第21条的含义)，在《联邦安全管理协议》第21条第(1)款不适用于发行人的情况下；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何新票据所做的任何事情的所有适用条款。

香港

该等票据并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法律第571条)(SFO(B)在其他情况下，而该文件 并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)香港)(The公司？)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士并无或可能已发出或已持有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会让香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许)，但只出售予或拟出售予香港以外人士或 只出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的个人，包括任何公司或 )发售或出售任何票据。

S-43

根据日本法律组织的其他实体)，或直接或间接在日本境内或向日本居民转售或转售的其他实体，但根据《金融工具和交易法》以及任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针的登记要求豁免或以其他方式遵守的除外。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并未提出或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会 提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接传阅或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向在新加坡的人士出售，但(I)向机构投资者出售的除外SFA(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条及根据本条例第275条规定的 条件，或(Iii)根据本条例任何其他适用条款及根据本条例的任何其他适用条款，向有关人士提供资料。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

a.

其唯一业务为持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或

b.

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)的证券(见《证券协议》第239(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据《协议》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：

a.

向SFA第274条下的机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条 所界定)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

b.

未考虑或将不考虑转让的；

c.

因法律的实施而转让的；

d.

SFA第276(7)条规定的；或

e.

如新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的规定，仅为履行其责任，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告 FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-44

瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Swiss Financial Services Act)所指的范围内公开发行FinSA？)，并且没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供 。

S-45

附注的有效性

这些钞票的有效性将由俄亥俄州辛辛那提的Graydon Head&Ritchey LLP为我们传递。票据的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。Davis Polk&Wardwell LLP不时为Five Third提供法律服务。

Graydon Head&Ritchey LLP将根据Davis Polk&Wardwell LLP的意见处理纽约法律的所有事项。Davis Polk&Wardwell LLP将根据Graydon Head&Ritchey LLP的意见处理俄亥俄州法律的所有事项。

S-46

专家

本招股说明书附录中引用的综合财务报表摘自Five Third Bancorp截至2021年12月31日的Form 10-K年报，以及Five Third Bancorp截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并以供参考的方式并入本文。该等综合财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家而获授权提交的报告而如此合并。

S-47

招股说明书

普通股

优先股 股票

存托股份

认股权证

优先债 证券

次级债务证券

股票购买合同

单位

上述证券 可能由我们提供和出售，和/或可能不时由一个或多个未来确定的出售证券持有人提供和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在您投资适用的招股说明书附录中所述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为FITB。

我们可能会继续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书不得用于销售证券，除非 附有适用的招股说明书附录。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提喷泉广场38号，邮编45263，我们的电话号码是800-972-3030.

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本文中包含的信息作为参考，以及任何随附的招股说明书附录，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素项下的信息。

这些证券将是我们的股权证券或无担保债务，不会是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他债务，也不会由联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构或工具承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月28日。

目录

		页面
关于本招股说明书			3
在那里您可以找到更多信息			3
收益的使用			5
配送计划			5
证券的有效性			7
专家			7

除非上下文另有要求，否则我们、我们、我们的类似术语指的是Five Third Bancorp及其子公司。

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这份搁置登记声明，我们可以单独或一起出售次级债务证券、优先债务证券、认股权证、股票购买合同、单位、优先股、代表优先股权益的存托股份，以及一个或多个产品的普通股。

每次我们销售证券时，我们将 提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充资料，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他 信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站或标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读，在那里您可以找到更多信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网获得我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将其合并到此 招股说明书中，适用的招股说明书补充了我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书和适用的招股说明书附录的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件和信息将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息 。换句话说，如果本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的信息为准。

在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前，我们将已向美国证券交易委员会提交的 下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节未来向美国证券交易委员会提交的任何文件(此类未来文件中被视为未提交的信息除外)合并为参考：

•

2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

2022年3月10日提交的表格8-K的当前报告；以及

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2022年3月1日提交的关于附表 14A的委托书。

您可以在Five Third网站http://www.53.com的投资者关系链接下，然后在财务信息标题下和美国证券交易委员会备案副标题下免费获取这第五份第三次申报的副本。我们网站上包含的信息不会 并入本招股说明书或随附的招股说明书附录中，除非在本招股说明书的这一节或随附的招股说明书附录中有所描述。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外) ，除非该文件通过引用明确包含在该文件中：

公司秘书办公室

3

第五、第三银行

第五个第三中心

38喷泉广场

MD10909F

俄亥俄州辛辛那提，邮编45263

(513) 534-4300

我们没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售证券。我们仅在允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。

4

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

配送计划

我们可以将本招股说明书中描述的证券以公开发行的形式出售给承销商或通过承销商在不同的时间指定，或者直接出售给其他购买者或通过代理。在市场上发行(如果有的话)将由承销商作为我们的委托人或代理人进行，承销商也可能是证券的第三方卖家。在一个或多个交易中，证券的分销可以在不同的时间以一个或多个可以改变的固定价格，或按出售时的现行市场价格，以与该等现行市场价格有关的价格或按谈判价格进行。

普通股以外的证券将是没有建立交易市场的新发行证券 。目前还没有确定这些证券的承销商(如果有的话)是否会在这些证券上做市。如果这些证券的做市行为是由这些承销商进行的，则此做市行为可随时终止，恕不另行通知。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。不能保证这些证券的交易市场的流动性。

在促进证券销售方面，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式为其代理 。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以被视为承销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为根据修订后的1933年证券法(证券法)承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明，并将在招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，并且每个承销商在出售证券时将有义务购买其所有证券(如果有的话)。

都是买来的。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则参与要约和销售本招股说明书所涉及的证券的任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

承销商发行证券，可以在公开市场买卖。这些交易可能 包括超额配售、稳定交易和购买，以弥补承销商为此次发行建立的空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些买入或买入；承销商建立的空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时向我们购买的数量。承销商还可以施加惩罚 出价，如果承销商在稳定或覆盖交易时回购了这些证券，承销商可以收回对经纪自营商在此次发行中出售的证券的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格；如果这些活动开始，则可以随时停止。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、代理人及其控制人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

5

如果适用的招股说明书附录中与任何证券有关，我们将 授权交易商或作为我们代理人的其他人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买任何证券。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在任何情况下，我们都必须批准这样的机构。任何买方根据 任何此类合同承担的义务将受以下条件约束：在任何证券交割时，买方所在司法管辖区的法律不禁止购买任何证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

如果我们将证券直接提供和出售给本招股说明书所涉及的一名或多名买方，则参与此类证券的再发售或再销售的买方(如果这些买方可能被视为证券法中定义的承销商)将被点名，其再报价或再销售的条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。然后，这些购买者可以向公众重新发售和转售这些证券，或者以不同的价格再出售，价格由这些购买者在转售时或在适用的招股说明书附录中另有描述时确定。直接从我们购买证券的人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些 债务(包括证券法下的债务)的赔偿，并可以在正常业务过程中或其他情况下与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以在转售交易和其他转售中使用本招股说明书与证券的要约和销售相关。在 再营销交易中，我们可能会在原始发行和出售证券后，转售从其他持有人手中获得的证券。转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，以固定的一个或多个价格转售，或按销售时的市价、与当时的市价相关的价格或按谈判价格进行转售。

对于再营销交易，一家或多家公司，称为再营销公司，也可以在购买后与再营销安排相关的招股说明书补充说明中提供或出售 证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些经销公司将根据其与我们达成的协议(如果有)的条款提供或出售证券，并将描述经销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司 可能有权就某些债务(包括证券法下的债务)获得我们的赔偿，并可在正常业务过程中或其他情况下与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商或代理人及其联系人士可能是吾等或任何受托人、托管人、认股权证代理人、过户代理人或注册人的客户(包括借款人)，与吾等或任何受托人、托管人、认股权证代理人、过户代理人或注册人进行交易及/或为其提供服务。

Five Third Securities，Inc.是金融行业监管局(FINRA)的成员，也是我们的附属公司 根据FINRA行为规则的目的。如果Five Third Securities，Inc.作为本招股说明书和相关注册说明书下的任何证券发行的承销商，则此类发行将根据FINRA行为规则第5121条的适用条款进行。根据这些规则，任何参与任何此类发售的FINRA成员在没有该成员客户事先明确的书面批准的情况下，都不被允许在 可自由支配账户中执行证券交易。

根据与本招股说明书相关的注册说明书进行的任何发行，其最高承销补偿 不得超过发行所得金额的8%。

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证券的有效性

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券的有效性将由俄亥俄州辛辛那提的Graydon{br>Head&Ritchey LLP为我们传递。如果证券以承销方式发行，证券的有效性将由适用的招股说明书 附录中指定的律师传递给承销商。

专家

本招股说明书中引用的综合财务报表摘自Five Third Bancorp截至2021年12月31日的Form 10-K年报，以及Five Third Bancorp截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并以参考方式并入本文。该等综合财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家而获授权提交的报告而如此合并。

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