阿克萨尔塔涂料系统有限公司。
2014年激励奖励计划

限售股单位授权书

获百慕大豁免的有限责任公司Axalta Coating Systems Ltd.(“本公司”)根据其经不时修订的2014年奖励计划(“本计划”)，现授予下列持有人(“参与者”)以下所列的限制性股票单位(“RSU”)数目。受限股份单位须遵守本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及作为附件A的限制性股份单位协议(包括附录1(保密及商业保障协议)(“协议”)及计划)所载的条款及条件，该等条款及条件于此并入作为参考。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与授予通知和协议中定义的含义相同。

参赛者签名如下，表示参赛者同意受本计划、本协议和授予通知的条款和条件的约束。参加者已全面审阅《协议》、《计划》和《拨款通知书》，有机会在签署《拨款通知书》之前征求律师的意见，并充分了解《拨款通知书》、《协议》和《计划》的所有规定。参赛者在此同意接受行政长官就计划、拨款通知或协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

附件A

致限制股单位授权书

限制性股票单位协议

根据随附本协议的授予通知，公司已向参与者授予授予通知中规定的RSU数量。

第一条。
一般信息

1.1定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。

1.2纳入计划条款。根据本协议向参与者发行的RSU和普通股(“股份”)受本协议和本计划规定的条款和条件的约束，本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予限制性股票单位和股息等价物

2.1奖励RSU和股息等价物。

(A)考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或附属公司或服务于本公司或附属公司，以及于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已按授出通知、计划及本协议所载条款及条件向参与者授予授出通知所载数目的RSU，但须按计划第13.2节所规定作出调整。每个RSU代表在任何一种情况下，在本文规定的时间和条件下，有权获得一股或根据本公司的选择权，获得第2.3(B)节规定的一定数额的现金。然而，除非并直到RSU已归属，否则参与者将无权获得受其约束的任何股份的支付。在实际交付任何股份之前，RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

(B)本公司特此向参与者授予根据授予通知授予的每个RSU的股息等价物奖励，奖励在授予日期至适用RSU被分配或支付给参与者或被没收或到期之日期间支付给所有或几乎所有流通股持有人的所有普通现金股息。每个RSU的股息等价物应等于作为一股普通股股息支付的现金金额。所有此类股息等价物均应记入参与者的贷方并以现金支付，同时应根据下文第2.3节的规定对与该股息等价物相关的RSU进行分配或支付。与被没收的RSU有关的任何股息等价物同样应被没收而不加考虑。

2.2归属RSU和股息等价物。

(A)根据参与者在每个适用的归属日期继续受雇于公司或子公司或为公司或子公司服务，并在符合本协议条款的情况下，RSU应归属如下：从2022年9月30日开始，在每个日历月的最后一天，12个等额分期付款；但是，如果参与者的临时首席执行官(“临时CEO”)的雇佣终止发生在任何日历月的第15天或之后，且在该月的最后一天之前，则计划在该最后一天归属的RSU应自终止之日起归属；此外，条件是在公司任命新的行政总裁后

在2023年4月30日之前，三分之二(2/3)的RSU减去已经归属的RSU的数量，应立即全部归属。根据本章程第2.1(B)节对股息等价物进行等值再投资而产生的每个额外RSU，应在与该额外RSU相关的基础RSU归属时归属。

(B)尽管本协议或本计划有任何相反规定，包括但不限于本协议第2.3节，(I)在2022年9月30日的第一次归属事件和2023年2月28日的归属事件之间归属的所有RSU将在(A)终止参与者临时CEO的雇佣后十五(15)天内和(B)2023年3月15日内，以及(Ii)截至2月28日仍未归属的任何RSU中的较早者，以较早的一次分期付款方式进行结算。根据本文条款，该归属将于(A)终止参与者临时首席执行官的雇用后十五(15)天内和(B)2023年9月15日以较早的一次分期付款方式支付。如果参赛者(I)在控制权变更后终止服务，(X)公司无故终止服务，或(Y)参赛者有充分理由终止服务，(Ii)参赛者残疾或(Iii)死亡，则任何未归属的RSU应立即全部归属并予以解决。

(C)除第2.2(A)及(B)节或管理署署长另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定外，如果参与者发生服务终止，参与者应立即没收根据本协议授予的、在服务终止发生当日或之前尚未归属或未归属的任何及所有RSU和股息等价物，并且参与者对任何该等RSU和股息等价物的权利将失效和失效。

2.3 RSU的分配或付款。

(A)参与者的RSU应在适用的RSU根据第2.2条归属后，尽快在行政上可行的情况下尽快以股份形式(以簿记形式或其他形式)分配，或由公司选择以第2.3(B)节规定的现金支付，无论如何，应在归属后六十(60)天内支付。尽管如上所述，如果公司合理地确定支付或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以延迟分配或付款以了结RSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定进行该分配或付款不会导致违反财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的最早日期进行，并且如果延迟将导致违反守则第409A节，则不得根据第2.3(A)条延迟支付或分配。

(B)如果公司选择以现金支付参与者的RSU，则每个RSU的应付现金金额应等于第2.3(A)节规定的适用分配或付款日期前一天的股票公平市价。所有以股份作出的分派均应由本公司以整股形式作出，任何零碎股份应以现金形式分派，其金额相当于根据紧接分派日期前一日的公平市值厘定的该等零碎股份的价值。

2.4签发证书的条件。在满足下列所有条件之前，公司不得被要求为任何股票签发或交付任何一张或多张证书：(A)允许股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规完成对股票的任何登记或其他资格，管理人应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应：(D)公司或其附属公司根据第2.5节收取产生适用预扣义务的任何适用预扣税，并行使其绝对酌情权决定是否必要或适宜。

2.5预提税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)参与者应被要求向公司或适用的子公司汇出一笔足够的金额，以满足法律要求对根据本协议产生的任何应税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)。关于股票在RSU结算时产生的任何预扣税，除非参与者根据第2.5(A)条提前作出选择，否则本公司应扣缴根据RSU结算而可发行的股份净额，其当时的公平市价不得超过本公司及其子公司为联邦、州、地方和外国所得税和工资税履行预扣义务所需的金额，但不得超过法定最高预扣税率。参赛者接受本奖项即构成参赛者对公司的指示和授权，以完成上一句中所述的扣缴。或者，参与者可以选择以下列一种或多种形式履行该等预扣税义务，只要该选择是按照本公司为此目的而制定的任何提前通知要求进行的：

(I)向产生预扣义务的公司或附属公司支付的现金或支票；

(Ii)除管理人另有决定外，就与股份分配有关的任何预扣税而言，除非管理人另有决定，否则要求本公司及其附属公司指示任何被本公司认为可接受的经纪公司，代表参与者出售当时可根据RSU发行予参与者的股份中的全部股份，以产生足以清偿预扣税款的现金收益，并将出售所得款项汇回本公司或产生预扣义务的附属公司；

(Iii)除管理人另有决定外，就与股份分配有关的任何预扣税而言，除非管理人另有决定，否则向本公司出售既有股份，其当时的公平市价不得超过本公司及其附属公司履行联邦、州、地方和外国所得税及工资税预扣义务所需的款额，最高法定预扣税率不得超过该数额；或

(Iv)上述各项的任何组合。

(B)对于与RSU相关的任何预扣税款，如果参赛者未能及时支付第2.5(A)节所要求的所有款项，公司有权选择(I)从应付给参赛者的其他赔偿中扣除该等款项和/或(Ii)视为参赛者选择履行上文第2.5(A)节所要求的全部或部分参赛者付款义务。本公司无义务向参与者或其法定代表人交付代表可就RSU发行的股票的任何证书，除非及直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因RSU归属或结算或与RSU有关的任何其他应税事件而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州、地方和外国税额。公司可以拒绝向参与者发行任何股份，以了结RSU，直到上述预扣税款义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反守则第409A节，则不得根据本第2.5条延迟付款。

(C)无论本公司或任何子公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并不承诺亦无义务为减少或消除参与者的税务责任而构建RSU。

2.6作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第三条。

其他条文

3.1行政管理。行政长官有专有权力解释计划、批地通知书及本协议，并有权就计划、批地通知书及本协议的管理、解释及应用采纳与之一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此等规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

3.2 RSU不可转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

3.3调整。行政长官可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第13.2条)规定的某些情况下，受RSU和受RSU约束的股份的调整、修改和终止。

3.4通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司首席人力资源官转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第3.4条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知如果通过电子邮件发送(如果发送给参与者)或通过挂号信发送(要求返回收据)并存放在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构(预付邮资)，应被视为已正式发出。

3.5个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

3.6适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

3.7符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会根据这些法律颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法

和规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

3.8修订、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

3.9继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第3.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

3.10适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、RSU(包括股息等价物被视为再投资的RSU)、股息等价物、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该等豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.11不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

3.12整个协议。本计划、批地通知及本协议(包括本协议的任何证物或附录)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

3.13第409A条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，即第409a节)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

3.14可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

3.15对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议只规定了一方的合同义务

公司应支付的金额，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

3.16对应方。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

3.17经纪人辅助销售。在任何经纪人协助出售股票与支付第2.5(A)节规定的预扣税有关的情况下：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在产生预扣税义务的当天或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，所有参与者在该交易中获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，参与者同意赔偿公司并使公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或支出；(D)如果此类出售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类销售，且任何此类出售的收益可能不足以履行适用的预扣税义务；及(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税义务，参与者同意应要求立即向本公司或其附属公司支付一笔足以清偿本公司或适用附属公司预扣义务的任何剩余部分的现金。

3.18补偿。尽管协议有任何其他相反的规定，参与者确认并同意，根据本协议收购的所有股份应并继续受本公司现行有效或本公司可能采取的任何激励性补偿补偿政策以及在每种情况下可能不时修订的政策的约束。任何此类政策的采纳或修改都不应要求参与者事先同意。为上述目的，参与者明确及明确授权本公司代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份及根据本计划取得的其他款项，以将该等股份及/或其他款项重新转让、转让或以其他方式退还本公司。

3.19定义。尽管本计划中有任何相反规定，但就本协定而言：

(A)“残疾”指的是：(A)如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，在该协议中定义了“残疾”或类似进口术语、“残疾”或类似进口术语，以及(B)如果不存在此类协议，公司或其任何关联公司在任何时候为公司员工发起长期残疾计划，该长期残疾计划中定义的“残疾”用于确定参与者是否有资格获得福利，然而，如果长期残疾计划包含多种残疾定义，“残疾”应指该残疾定义，如果参与者有资格享受这种残疾津贴，则可提供最长时间的保险。参与者是否有残疾应由根据长期残疾计划要求作出残疾决定的一人或多人作出。在本公司没有为其员工提供长期伤残计划的任何时候，伤残应指参与者在任何六个月期间因精神或身体疾病导致丧失工作能力而在任何六个月期间，在有或没有合理住宿的情况下，总共三个月不能履行参与者职位的基本职能，这是由公司或其保险公司选定并为参与者或参与者的法定代表所接受的医生确定的，并同意不能无理扣留或推迟接受。

(B)“充分理由”是指参与者的权力或责任领域与参与者作为临时首席执行官的头衔或职位相称的实质性减少，而不是

参赛者的书面同意。参赛者必须在该状况发生之日起九十(90)天内或参赛者合理地知道该状况发生之日起九十(90)天内，向公司发出书面通知。公司或其任何继承人或附属公司应在收到参与者关于此类情况的书面通知后，有三十(30)天的时间治愈此类情况。在这样的三十(30)天治疗期之后，任何出于“充分理由”的自愿终止必须不迟于参与者提供通知之日起一(1)年后发生。