附件3.2
修订及重述附例
共 个
捷普公司，特拉华州一家公司
截至June 5, 20172022年10月20日
《附例》
捷普公司，特拉华州一家公司
目录
| 第一条公司办公室 |
1 | |||||
| 1.1. |
注册办事处 | 1 | ||||
| 1.2. |
其他办事处 | 1 | ||||
| 第二条股东会议 |
1 | |||||
| 2.1. |
年会 | 1 | ||||
| 2.2. |
特别会议 | 1 | ||||
| 2.3. |
股东会议通知书；通知书誓章 | 2 | ||||
| 2.4. |
法定人数 | 2 | ||||
| 2.5. |
休会；通知 | 3 | ||||
| 2.6. |
投票 | 3 | ||||
| 2.7. |
会议的确认；放弃通知；同意 | 4 | ||||
| 2.8. |
股东不得在书面同意下采取行动 | 5 | ||||
| 2.9. |
股东通知的记录日期；投票 | 5 | ||||
| 2.10. |
代理 | 5 | ||||
| 2.11. |
选举督察 | 6 | ||||
| 2.12. |
组织 | 6 | ||||
| 2.13. |
会议的举行 | 6 | ||||
| 2.14. |
董事提名者提交信息 | 7 | ||||
|
2.15. |
股东业务及提名通知 | 8 | ||||
|
2.16. |
董事提名的代理访问 | 15 | ||||
| 第三条董事 |
23 | |||||
| 3.1. |
权力 | 23 | ||||
| 3.2. |
董事人数 | 23 | ||||
| 3.3. |
董事的选举和任期 | 23 | ||||
| 3.4. |
免职、辞职及空缺 | 23 | ||||
| 3.5. |
年度会议和定期会议；电话会议 | 24 | ||||
| 3.6. |
特别会议；通知 | 24 | ||||
| 3.7. |
法定人数 | 25 | ||||
| 3.8. |
放弃发出通知 | 25 | ||||
| 3.9. |
休会 | 25 | ||||
| 3.10. |
休会通知书 | 26 | ||||
| 3.11. |
董事会未经会议以书面同意采取行动 | 26 | ||||
| 3.12. |
董事的费用及薪酬 | 26 | ||||
| 3.13. |
26 | |||||
i
| 3.14. |
恶习 |
26 | ||||
| 第四条.委员会 |
27 | |||||
| 4.1. |
董事委员会 | 27 | ||||
| 4.2. |
委员会的会议及行动 | 27 | ||||
| 第五条军官 |
27 | |||||
| 5.1. |
高级船员 | 27 | ||||
| 5.2. |
选举主席团成员 | 28 | ||||
| 5.3. |
部属军官 | 28 | ||||
| 5.4. |
高级船员的免职和辞职 | 28 | ||||
| 5.5. |
写字楼的空缺 | 28 | ||||
| 5.6. |
首席执行官 | 28 | ||||
| 5.7. |
总裁 | 29 | ||||
| 5.8. |
首席运营官 | 29 | ||||
| 5.9. |
首席财务官 | 29 | ||||
| 5.10. |
司库 | 29 | ||||
| 5.11. |
控制器 | 29 | ||||
| 5.12. |
副校长 | 30 | ||||
| 5.13. |
秘书 | 30 | ||||
| 第六条董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿 |
30 | |||||
| 6.1. |
董事及高级人员的弥偿 | 30 | ||||
| 6.2. |
对他人的赔偿 | 31 | ||||
| 6.3. |
权利的非排他性 | 31 | ||||
| 6.4. |
生存；其他权利的保全；权利的性质 | 31 | ||||
| 6.5. |
保险 | 31 | ||||
| 第七条记录和报告 |
31 | |||||
| 7.1. |
备存和查阅纪录 | 31 | ||||
| 7.2. |
由董事进行检查 | 32 | ||||
| 7.3. |
代表其他法团的股份 | 32 | ||||
| 第八条.一般事项 |
33 | |||||
| 8.1. |
记录日期以作通知和表决以外的用途 | 33 | ||||
| 8.2. |
支票；汇票；负债证明 | 33 | ||||
| 8.3. |
公司合同和文书.如何签定 | 33 | ||||
| 8.4. |
股票；部分缴足股款的股份 | 33 | ||||
| 8.5. |
证书上的特殊指定 | 34 | ||||
| 8.6. |
丢失的证书 | 34 | ||||
| 8.7. |
财政年度 | 34 | ||||
| 8.8. |
构造.定义 | 35 | ||||
| 8.9. |
争端裁决论坛 | 35 | ||||
| 第九条。修正案 |
35 | |||||
II
附例
的
捷普公司，特拉华州的一家公司
第一条。
公司办公室
| 1.1. | 注册办事处 |
公司注册地址应在公司注册证书中注明。
| 1.2. | 其他办事处 |
公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点，具体地点由董事会或公司业务需要决定。
第二条。
股东大会
| 2.1. | 年会 |
股东周年大会，以选举董事或处理在该会议之前可能适当出现的其他事务，应在董事会指定的地点举行，或在董事会全权酌情决定的情况下，通过远程电子通信技术，在董事会指定的日期和时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东会议。
| 2.2. | 特别会议 |
股东特别会议可以随时由董事会召集，也可以由主席董事会主席，或首席执行官，或一名或多名持有股份的股东，有权在该会议上投不少于多数票。
如果董事会或首席执行官或非董事会成员要求召开特别会议主席如果是董事会主席，则申请应以书面形式提出，说明拟处理业务的一般性质，并应亲自送达或以挂号信、电报或其他传真方式发送至
主席董事会主席、首席执行官、总裁副董事长或公司秘书。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会决定召开特别会议的时间和地点，
应在收到请求后不少于35天但不超过120天举行。会议时间和地点确定后，收到请求的高级职员应根据本附例第2.3节的规定， 安排向有权投票的股东发出通知。如果在收到请求后61天内未发出通知，要求开会的一人或多人可确定会议时间和地点并发出通知。第2.2节本段中的任何内容不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。
| 2.3. | 股东会议通知书；通知书誓章 |
当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如为特别会议，则应说明召开会议的目的。
除非特拉华州公司法另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天以面对面、邮寄或电子传输的方式发送给有权在该会议上投票的每位股东。如果邮寄，则当 寄往美国邮寄、预付邮资、寄往公司记录上显示的股东地址的通知时，通知即予发出。为使通过电子传输向股东发出的通知生效，该股东必须同意公司以该特定形式的电子传输发出通知。股东可以通过电子方式向公司发出书面通知，撤销接受通知的同意。如果公司无法连续递送两个电子传输通知，并且公司秘书、任何助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人都知道这种不能递送的情况，则股东对电子传输通知的同意将自动撤销。在下列情况下，通知视为已发出：(A)通过传真发送至股东同意接收通知的号码；(B)如果通过电子邮件发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(C)如果在电子网络(如网站或聊天室)上张贴，并向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在发生(I)该张贴或(Ii)发出关于该张贴的单独通知时，视为已发出通知；或(D)如果通过任何其他形式的电子通信，以股东同意的方式向股东发出指示。
在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为发出该通知的表面证据。
| 2.4. | 法定人数 |
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会上投票的过半数股份持有人亲自出席或由受委代表出席即构成所有股东会议的法定人数。
2
属于该公司或另一公司的自有股票，如果有权在该另一公司董事选举中投票的股份的多数直接或间接由该公司持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数；但前提是，上述规定不会限制该公司或其任何附属公司以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。
| 2.5. | 休会；通知 |
任何股东年会或特别大会，不论是否有法定人数出席，均可不时由出席该会议的代表的 多数股份亲自或委派代表投票表决而延期。如会议不足法定人数，除本附例第2.4节所规定者外，不得在该会议上处理其他事务。
当股东年会或特别会议延期至另一时间或地点时,(包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障而采取的休会)，如果出现以下情况，则无需就休会发出通知时间和地点(如有)、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席该休会并在会上投票的远程通信方式(如有)
如下：
(I)在休会的会议上宣布.；(Ii)在预定的会议时间内，在同一电子网络上展示，以使股东和委托人能够通过远程通信参与会议；或(Iii)根据本附例第2.3节发出的会议通知中所载的通知。
然而，如果确定了新的延期会议记录日期，或如果休会日期与原会议日期相距30天以上，则应发出延期会议通知。根据本附例第2.3节的规定，任何该等延会的通知应发给每名有权在延会上投票的股东。在任何延期的会议上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。
| 2.6. | 投票 |
有权在任何股东大会上投票的股东应按照本章程第2.9节的规定确定。除公司注册证书另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东表决的每一事项投一票。
如有法定人数，则除董事选举外，以本人或受委代表出席会议并实际就该等事项投赞成票的股份，应为股东的行为，除非法律或公司注册证书规定须以较多票数或按类别投票。
由股东选举产生的每股董事应由亲自出席会议或其委派代表出席会议并就董事实际投票的股份 以过半数票选出；但如果董事会确定选举有争议，则董事应由亲自出席会议或其委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份 的多数票选出。
3
就本第2.6节而言，亲自出席或由受委代表出席会议并实际投出的股份的多数票应指就董事的选举投票的股份数量超过就该董事的选举实际投票的股份数量的50%。实际投票应包括对董事选举的投票权被明确拒绝的情况，并排除对董事选举的弃权票。
如果未当选现任董事的被提名人，且在该会议上未选出继任者，董事应在股东投票通过后立即提交有条件辞职。提名委员会和公司治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。提名和公司治理委员会以及董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。董事会将努力在提名和公司治理委员会提出建议后90天内对提名和公司治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将在表格8-K的 报告中或以公司新闻稿通常发布的方式发布的新闻稿中，迅速披露其是否接受董事的辞职提议(以及拒绝辞职提议的原因，如果适用)。董事依照本规定提出辞职的，不得参与公司治理委员会的提名和是否接受辞职要约的董事会行动。然而，如果提名和公司治理委员会的每名成员在同一次 无竞争选举中获得多数票，那么没有获得多数票的独立董事应在他们中间任命一个委员会来考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受他们。但是， 如果在同一选举中未获得多数保留投票权的董事仅由三名或更少的董事组成, 所有董事都可以参与是否接受辞职要约的行动。如果董事的辞职被董事会根据第2.6节的规定接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第3.4节的规定填补 任何由此产生的空缺，或者可以根据本章程第3.2节的规定缩小董事会的规模。
| 2.7. | 会议的确认；放弃通知；同意 |
任何股东大会的交易，不论其名称及通告为何，亦不论在何处举行，如有法定人数亲身出席或委派代表出席，而每位有权投票的人士于大会前或会后签署书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录或以电子传输方式放弃通知，则该等交易应与 一样有效，尽管该等交易是在定期催缴及通知后正式举行的会议上进行的。放弃通知、同意或批准不需要具体说明要处理的事务或任何年度或特别股东会议的目的。所有此类弃权、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
4
任何人出席会议也应构成放弃会议通知和出席 ，除非该人在会议开始时因会议不是合法召开或召开而反对处理任何事务。出席会议并不代表放弃任何反对审议法律要求列入会议通知但未列入会议通知的事项的权利，如果在会议上明确提出反对的话。
| 2.8. | 股东不得在书面同意下采取行动 |
除根据本附例召开的股东年会或特别会议外，公司股东不得采取任何行动，股东不得在书面同意下采取任何行动。
| 2.9. | 股东通知的记录日期；投票 |
为了确定哪些股东有权获得任何会议的通知或在会上投票，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何该等会议日期的60天或不少于10天，在这种情况下，即使在记录日期之后公司账面上的任何 股票发生任何转移，只有在如此确定的日期登记的股东才有权通知和投票。
如果董事会没有这样确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期 应为发出通知之日的前一个营业日的营业结束，如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束。任何其他目的的记录日期应为本附例第八条所规定的日期。
| 2.10. | 代理 |
每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人，均有权亲自或由一名或多名代理人 授权， 由本人签署并向公司秘书提交的书面委托书授权，或通过将电报、电报、任何其他电子传输方式或根据《特拉华州公司法》可接受的任何其他方式传输或授权传输给将成为委托书持有人以接收此类传输的人，但任何此等电报、电报、或其他电子传输方式，必须载明或提交可确定电报、电报或其他电子传输经股东授权的信息。可将此类文字或传输的任何副本、传真通信或其他可靠复制用于可使用原始文字或传输的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，前提是任何此类复制是对整个原始文字或传输的完整复制。但是，除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得对其进行表决或采取行动。如果股东或股东的实际代理人以任何合理方式将股东的名字放在委托书上，则委托书应被视为已签署。任何委托书均可由签署该委托书的股东自行撤销，但适用法律规定委托书不可撤销的情况除外。
5
| 2.11. | 选举督察 |
在召开股东大会之前，董事会或首席执行官可以指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。如果没有如此委任的选举审查员，则主席会议主席可指定一名或多名选举检查人员
代为出席会议。如果任何被任命为审查员的人没有出席或没有或拒绝采取行动，则主席会议主席可指定一人填补该空缺。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，在会议上严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。检查专员可以
指定或保留其他人员协助执行其职责。
该等检查员应：
| (a) | 确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数以及委托书的真实性、有效性和效力； |
| (b) | 接受投票、投票或同意； |
| (c) | 以任何方式听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题； |
| (d) | 对所有投票或同意的选票或同意进行点票和制表； |
| (e) | 决定结果；以及 |
| (f) | 采取其他适当行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。 |
| 2.12. | 组织 |
股东大会由股东会主持。主席董事会主席
，或在主席董事会主席缺席，副董事长主席担任董事会主席，或担任副主席主席董事会主席缺席时，由董事会指定的人担任。公司秘书将担任会议秘书，但如果秘书不出席会议，主席会议主席应任命一名会议秘书。
| 2.13. | 会议的举行 |
这个主席会议主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定，以使主席会议主席。
6
| 2.14. | 董事被提名者提交信息 |
(A)根据第2.15节或第2.16节，要有资格 被提名为法团董事的候选人或连任，必须向法团主要执行办公室的秘书提交以下资料：
(I)一份书面陈述和协议，该书面陈述和协议由该人签署，根据该协议，该人须代表并同意该人：(A)同意在当选后担任董事的职务，并同意在与选举董事的会议有关的代表声明和委托书中被指名为代名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的职务；(B)不是也不会成为与任何个人或实体 达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)如果当选为董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题投票；或(2)可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受托责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的 协议、安排或谅解的一方，而该等服务或行为尚未向公司披露；和(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密性(包括但不限于禁止未经授权披露任何董事会和委员会材料)、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(将在提出要求后立即提供)；和
(Ii)公司准备的所有完整填写并签署的问卷(包括要求公司董事填写的问卷，以及公司认为对评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针所施加的任何资格或要求是必要或适宜的任何其他问卷)(所有上述问卷)。在提出要求后，将立即提供问卷。
(B)被提名为或再次当选为公司董事成员的被提名人还应向公司提供其合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的补充信息，以允许公司确定该人是否有资格担任公司的董事，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息。
(C)如果股东已根据本细则第2.15节或第2.16节的规定提交了意向提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第2.14(A)节所述的所有书面和签署的申述和协议以及所有填写并签署的调查问卷应与该通知同时提供给公司，并且上文第2.14(B)节所述的附加信息应
7
应 公司的请求，立即提供给公司，但无论如何，应在请求后五个工作日内提供。根据第2.14节提供的所有资料应视为根据本附例第2.15节提交的股东通知或根据本附例第2.16节提交的股东通知的一部分(视何者适用而定)。
(D) 尽管有上述规定，如果根据第2.14节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)确定)，则该等 信息应被视为未按照第2.14节提供。任何根据第2.14条提供信息的股东应在意识到以前提供的任何信息有任何不准确或更改后两个工作日内，立即以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书。应秘书的书面要求，股东应在提交请求后的七个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人意向通知的股东未能在该期限内提供书面核实或确认书，则要求提供的书面确认书或确认书可能被视为未按照第2.14节的规定提供。
2.142.15.
股东业务和提名通知
(a)在年会或特别会议之前适当提交提名
年会。
(a) 提名候选人进入董事局或其他商家的建议必须是(I)在除须由股东考虑的提名外，只可在股东周年大会上作出：
(A)依据法团由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)；(二)以其他方式适当地带到会议前B)由董事会或在董事会的指示下进行或(Iii)以其他方式适当地将
(C)该公司的任何贮存商；会议方式登记在册的股东的公司.
(i)对于提名或于
时，第2.15节所规定的通知已送交有权在大会上投票并符合本第2.15节所载通知程序的公司秘书；或(D)任何合资格股东(定义见本附例第2.16节)就股东周年会议而言，其股东代名人(定义见本附例第2.16节)已根据本附例第2.16节的规定包括在有关
周年大会的代表材料内。为免生疑问，前款(C)、(D)为股东提出董事提名的唯一方式，第(Br)(C)款为股东提出其他业务的唯一方式在此之前要妥善携带
在年度股东大会上(根据并遵守1934年证券交易法(交易法)第14a-8条包括在公司委托书中的建议除外)。
8
(i)(Ii)
股东根据第(1)款将提名或其他事务适当地提交周年大会三、C)的
第二节。1415(A)(I)在本附例中，(I)本附例的标的事项必须是股东在该会议上采取行动的适当标的事项；(Ii)该股东必须在本条第2节所规定的通知发出时已是该公司的登记股东。14必须有权在会议上投票；及。(Iii)股东必须已以邮递、专递或专人交付的方式，将有关事项及时以书面通知(AX)董事会的提名和公司治理委员会，由公司的公司秘书负责，负责提名，或(BY)公司的公司秘书，用于其他业务。要被认为是及时的，股东的通知必须交付或邮寄给公司秘书，并由其在
主要执行人员
办公室在上次年度股东大会委托书发表日期一周年前不少于120个历日的公司办事处；但条件是，如果本年度股东年会的日期在上一年度股东年会一周年之后的30天以上，则在公司寄送本年度股东年会委托书之前的一段合理时间内提交的建议将被视为及时提交。
在任何情况下，年度会议的休会或休会，或将已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会推迟至
，开始发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)
。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。
股东通知应列明：(I)关于股东提议提名参加董事选举的每个人，(A)美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)S-K条例第401项所要求的与该人有关的所有信息；(B)美国证券交易委员会条例S-K第403项所要求的信息；(C)美国证券交易委员会条例S-K第404项所要求的信息；(D)被提名的被提名人和推荐股东之间的所有关系，以及推荐股东和被提名人之间关于提名的任何协议或谅解；(E)在推荐股东或被提名人在公司提交给美国证券交易委员会的文件中，描述建议的被提名人与公司的任何竞争对手、客户、供应商、工会或与公司有特殊利益关系的其他人之间的所有关系；(F)股东的声明，支持其观点，即建议的被提名人具备董事会提名和公司治理委员会不时为被提名人或董事规定的最低资格，包括可能在公司的公司治理准则中规定的资格，并简要说明被提名人将对董事会和公司治理做出的贡献；(G)一项陈述，说明在该股东看来，被提名人如当选，是否会代表所有股东，而不会为促进或偏袒该法团的任何某一股东或其他界别的目的而服务；及股东的通知应列明：
9
(A)对于股东建议提名参加董事选举的每个人，(1)一份不超过500字的支持该人的书面声明；(2)在
个董事选举委托书征集中要求披露的、或在其他情况下根据和按照《证券交易法》第14A条规定必须披露的与该人有关的所有资料；
(3)根据上文第2.14(A)节规定被提名人必须提交的资料，包括在上文第2.14(C)节规定的期限内填写并签署的上文第2.14(A)(Ii)节所述的所有问卷，并将在提出要求后立即提供；和(4)该被提名人同意接受董事会提名和公司治理委员会面谈的书面同意(包括被提名人为此提供的联系方式))，如果被提名并当选，则担任
公司的董事；);
(B)该储存商拟在周年会议前提出的任何其他业务，(A) (1)该等业务的简要描述及在该公司进行该等业务的原因每年一次会议和
(B)(包括任何材料建议审议的决议(如果此类业务包括修改公司章程的建议，则为拟议修正案的措辞)、(2)在会议上进行此类业务的原因，以及(3)股东和代表其提出提案或提名的任何实益拥有人在此类业务中的重大利益(按《交易法》附表14A第5项的含义)；和(Iii)
(C)发出通知的贮存商(如由两名或多於两名贮存商提交，则指该组织内的每名贮存商)。), (A) )及代表其作出提名或提出其他业务的实益拥有人(如有的话)：
(1)
该股东的名称和地址，包括电话号码(B)该等实益拥有人的姓名或名称及地址；
(2)公司的股票类别或系列及数量那它们是有益的拥有和
持有自通知之日起，该股东和受益所有人的记录，以及已持有股份；(C)如果该股东不是登记在册的股东，则由登记在案的股份持有人作出声明，核实该股东的持股情况，并由该股东作出陈述，说明该股东所持股份的时间长短已持有股份(或者，股东可向美国证券交易委员会提交反映其所持股份的现行附表13D、附表13G、表格3、表格4或表格5，以及持有股份时间的陈述书); and (D) )，并表明股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司会议的记录日期；
(3)股东(或股东的合格代表)拟出席会议以作出该项提名或提出该项业务的申述；及
10
(1)(4)股东的声明，说明股东是否有诚意继续持有所报告的股份，直至公司下一次年度股东大会召开之日。
(D)就发出通知的 股东而言，或如通知是代表作出提名或提出其他业务的实益拥有人的名义发出的，则向该实益拥有人发出通知；如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人，即控制人)：
(1)截至通知日期，该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有(定义见下文第2.15(C)节)的公司股票的类别或系列及数量，以及该股东或实益拥有人及任何控制人在会议记录日期后五个营业日内将该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的公司股票类别或系列及数量以书面形式通知公司的声明；
(2)(X)该股东、实益拥有人(如有)或控制人可能就法团的证券而根据《交易所法令》附表13D第4项须予披露的任何计划或建议的描述，及(Y)该股东、实益拥有人(如有)或控制人与任何其他人士之间有关提名或其他事务的任何协议、安排或谅解，包括：不受 限制根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(在第(X)或(Y)项的情况下，无论提交附表13D的要求是否适用)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司关于公司证券的任何此类计划或建议，或自会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解；
(3)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、或其他衍生工具或类似协议或空头头寸、利润权益、期权、套期交易及借入或借出股份)的描述，不论该文书或协议是以股份或以现金结算，该等协议或协议是由上述股东、实益拥有人(如有的话)或其代表在股东发出通知之日订立的，或以公司已发行股票的名义金额或价值为基础的现金结算，其效果或意图是减少损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股票的股价变化，或维持、增加或减少股东、实益所有人或控制人对公司证券的投票权，并表示股东将在该会议记录日期后五个工作日内将自会议记录日期起有效的任何此类协议、安排或谅解以书面形式通知公司；
11
(4)根据第2.15节第(A)(Ii)(D)(3)款规定的公司股票价值的增减或任何协议、安排或谅解，股东、实益所有人(如有)或控制人有权直接或间接获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将自会议记录日期起有效的任何与业绩有关的费用通知公司的声明；
(5)关于股东、实益拥有人(如有的话)或任何其他参与者(一如《交易所法令》附表14A第4项所界定者)会否就该项提名或建议进行招标的申述，如会，则说明该项招标的每名参与者的姓名或名称，以及(X)如属并非提名的业务建议，则不论该人或该团体是否有意透过符合根据《交易所法令》第14a-16(A)条或《交易所法令》第14a-16(N)条适用于法团的每项条件的方式交付，在任何提名(符合资格的股东根据本附例第2.16节作出的提名除外)的情况下，向持有公司投票权股份的持有人(包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益拥有人)提交的委托书和委托书格式，确认该个人或团体将交付，通过满足《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条规定适用于公司的每个条件的方式，向持有至少67%投票权的公司股票持有人(包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)提交委托书和委托书，该公司股票一般有权在董事选举中投票；和
(6)在征求第2.15节第(A)(Ii)(D)(5)款所要求的代表中所指的股东百分比的陈述后，该股东、实益所有人、控制人或参与者将立即向公司提供证据，该证据可以采用委托律师的声明和文件的形式，确认已采取必要步骤，向持有该百分比股东有权在董事选举中普遍投票的公司股票交付委托书和委托书。
(Ii)(Iii)即使本条第2条另有规定。其中14(B)项
附例15(A)相反，如果在年度会议上选出的董事人数增加，并且公司没有在上一年年度会议的第一个
周年纪念日之前至少100天公布提名新增董事职位的候选人，则股东应根据本条款第2条的规定发出通知。14(c15(A)也应被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的被提名人
，如果应提交给主要行政部门的秘书办公室不迟于公司首次发布公告之日起10天内的营业时间。
(b) 尽管有第2.14节的前述规定，寻求在公司的代理材料中包含任何建议的股东必须按照1934年《证券交易法》下的规则和法规的要求提供通知，并以其他方式遵守规则和条例的适用要求。第2.14节的任何规定不得被视为影响股东根据1934年《证券交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含提案或提名的任何权利。
12
(b)仅限特别
会议。提名董事选举人选
可在股东特别会议上根据公司的会议通知选举董事：(I)由董事会或在董事会的指示下；(Ii)如果董事会已决定在该会议上选举一名或多名董事，由在第2.15(B)节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司任何股东、有权在会议上和在选举后投票并提交书面通知并列出上文第2.15(A)节所要求的信息并提供本附则第2.14节所要求的附加信息的公司股东选出；或(Iii)如属股东要求召开的特别会议，则由法团的任何股东依据本附例第2.2节提交。如果公司召开股东特别会议(股东要求的特别会议除外)，以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东均可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。, 如果第2.15(B)节规定的通知应在该特别会议前第120天营业结束前
，不迟于该特别会议前第90天营业结束时，或不迟于公司首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后10天，将通知送交公司主要执行办公室的秘书。股东可提名参加股东特别大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管有
本附例的任何其他规定，在股东要求召开特别会议的情况下，任何股东不得提名一名人士参加董事会选举或提出任何其他事项在该会议上审议，除非根据本附例第2.2节为该特别会议递交的书面请求。
(C)一般规定。
(I)
尽管本附例有任何其他规定，股东(以及代表其作出提名或提出其他业务的任何实益拥有人，如该股东或实益拥有人是一个实体，则任何控制人)也应
还应遵守《交易法》下的规则和条例及其下的规则和条例中关于第2.15节和第2.2节所述事项的所有适用要求,本第2.15节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含提案或提名的任何权利。除法律另有规定外，只有按照本节第二款规定的程序提名的人。1415或仅就
年度会议而言，第2.16节有资格担任董事，并且只有此类业务才能在
年度会议上进行。
13
应按照本第2节规定的程序向会议提交的股东。14.主席15.各董事会或会议主席均有权并有义务决定是否已按照本附例规定的程序提出提名或任何其他拟在会议前提出的事项。此外，如任何建议的提名或业务并非(包括股东或实益所有人是否请求(或属于请求的团体的一部分)或未如此请求的代理人，视具体情况而定)。这些附则，根据本第2.15条第(A)(Ii)(D)(5)-(6)条的要求提供的股东陈述)或符合或不符合《交易法》第14a-19条的要求)。如果任何拟议的提名或其他事务不符合本附例，包括由于未能遵守《交易所法》规则14a-19的要求，则除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布该等事务不应在该会议上处理和否则不予考虑该提名。. 尽管公司已收到关于该业务或提名的投票和委托书。
尽管本第2.15节的前述规定，除非法律另有要求，或董事会或会议主席另有决定，(A)如果股东没有提供本章程第2.14节或第(A)(Ii)(C)(2)条所要求的信息，(A)(A)(Ii)(D)(1)-(4)在本附例规定的时限内，或(B)如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席该公司的股东周年大会或特别会议以提出提名或其他业务，则该提名及与任何该等提名有关的任何委托书或表决不予理会，及/或不得处理该等其他业务，即使该等提名或其他业务的投票及委托书可能已由该法团收到。
(Ii)就本附例而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东于该会议(无论如何不少于会议前五个营业日)作出提名或建议前向本公司递交的书面文件(或该书面文件的可靠副本)授权，该书面文件述明该人士获授权代表该股东在股东大会上作为代表行事。
(Iii)就本附例第2.15节和第2.16节而言，营业结束指下午6：00。当地时间在任何日历日在公司的主要执行办公室，无论这一天是不是营业日，公开宣布是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。就第2.15节第(A)(Ii)(D)(1)款而言，如果某人直接或间接根据《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的规定实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份：(A)取得该等股份的权利(不论该等权利是否可在时间过去或条件达成后或两者同时行使)，则该等股份应被视为由该人实益拥有。(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利；及/或(C)对该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等 股份的权力。
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(Iv)任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡，并保留给董事会专用。
2.16.董事提名代理 访问权限
(A)资格。除本附例的条款及条件另有规定外，就将于 选出董事的股东周年大会而言，本公司：(I)应在其委托书及委托书表格中包括下列人士的姓名；及(Ii)在其委托书中应包括与根据第2.16(B)(I)节(获授权人数)指定的若干获提名人有关的附加资料(定义如下) ， 如符合以下情况：
(A)股东被提名人符合第2.16节中的资格要求；
(B)股东被提名人的身份是在符合第2.16节规定的及时通知(股东通知)中确定的，并且是由符合资格的股东或代表其行事的股东(定义见下文)确定的；
(C)合资格的股东符合第2.16节的要求，并在递交股东通知时明确选择将股东提名人包括在公司的委托书材料中；以及
(D)符合本附例的 附加要求。
(B)定义。
(I)公司年度股东大会的委托书中出现的股东提名人数的最大值(授权人数)不得超过根据第2.16节规定可就年度会议递交股东通知的最后一天在公司任职的董事人数的2%或20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得超过20%以下；但条件是：(A)任何股东被提名人的姓名已根据第2.16节提交公司的委托书，但随后被撤回，或董事会决定提名其为董事会被提名人；(B)任何在任董事或董事的代名人，而在任何一种情况下，该等受委代表材料均须根据法团与一名或多於一名股东之间的协议、安排或其他谅解(不包括与该股东或一群股东从法团取得股本有关而订立的任何该等协议、安排或谅解)，作为(由法团)无反对的 代名人而包括在法团关于该周年大会的代表委任材料内；以及(C)之前在前两次年度会议中任何一次被选入董事会并被董事会提名为董事会提名人的任何股东提名人；及(D)没有包括在公司的委托材料中或因任何原因没有被提名参加董事 选举的任何股东提名人 , 根据第2.16(D)(Ii)节最后一句。如果在股东通知日期之后但在股东周年大会之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议 缩减与此相关的董事会规模，则授权人数应以减少后的在任董事人数计算。
15
(Ii)要获得合格股东资格，第2.16节所述的股东或团体必须：
(A)拥有和 在股东通知日期连续拥有(定义见下文)至少三年的股份(经调整以计入任何股息、股票拆分、拆分、合并、重新分类或对有权在董事选举中普遍投票的公司股份进行资本重组)，占截至股东通知日期有权在董事选举中普遍投票的公司流通股的至少3% (所需股份)，以及
(B)此后， 继续通过该股东周年大会持有所需股份。
为满足第2.16(B)(Ii)节的所有权要求，不超过20名 股东及/或实益拥有人组成的团体可合计有权在董事选举中投票的公司股份数量，即自股东通知发出之日起，每名集团成员已连续个人拥有至少三年的公司股份总数，前提是每名股东或实益拥有人符合第2.16节规定的所有其他要求和义务，并就其股份合计的集团组成的每名股东或实益拥有人满足所有其他要求和义务。任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员，根据本第2.16条有资格成为或构成一个以上的合格股东。就这一目的而言，任何两个或两个以上基金的集团应仅被视为一个股东或受益所有者，条件是：(1)处于共同管理和投资控制之下；(2)处于共同管理并主要由单一雇主出资；或(3)投资公司集团的一部分，该术语在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义。就第2.16节而言，术语？关联方？或？关联方？应具有根据《交易法》颁布的规则和条例所赋予的含义。
(Iii)为本第2.16节的目的：
(A)股东或实益拥有人被视为只拥有该公司一般有权在董事选举中投票的已发行股份，而该人同时拥有：(1)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(2)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)，但按照第(1)及(2)款计算的股份数目不得包括任何股份：(A)该人在任何尚未结算或完成的交易中售出； (B)该人为任何目的而借入或根据转售协议而购买；或(C)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该票据或协议是以股份或以现金结算。
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一般有权在董事选举中投票的公司流通股的名义金额或价值 ，如果该文书或协议已经或打算具有，或如果行使，将具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该人投票或指导股份投票的全部权利；和/或(Ii)在任何程度上对冲、抵消或改变因该人对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。当用于股东或受益所有人时，术语 拥有的、拥有的和单词的其他变体具有相关的含义。就第(A)至(C)款而言，术语人 包括其附属公司。
(B)股东或实益所有人拥有以被提名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留：(1)与股份有关的全部投票权和投资权；(2)股份的全部经济利益。在 个人通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。
(C)如股东或实益拥有人有权在不超过五个营业日的通知内收回借出股份，且(1)该股东或实益拥有人在接获通知后五个营业日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的所有权应被视为在该人士借出股份的任何期间内继续存在，及(2)该人士 透过股东周年大会持有被收回股份。
(Iv)就本第2.16节而言，本公司将在其委托书中包括的第2.16(A)(Ii)节所指的附加信息为：
(A)随《股东通知书》提供的附表14N所载有关每名股东代名人和合资格股东的资料，而根据《交易所法令》及其规则和规例的适用规定，该等资料须在法团的委托书中披露；及
(B)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)，不得超过500字，以支持其股东代名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司的股东周年大会委托书(该声明)。
尽管第2.16节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。第2.16节的任何规定均不限制公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述，并将其陈述包括在其委托书材料中的能力。
(C) 股东通知和其他信息要求。
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(I)股东通知应列明上文第2.15(A)(Ii)节规定的所有信息、陈述和协议，包括关于任何董事被提名人、发出有意提名候选人意向的股东通知的任何股东、以及根据第2.16节代表其作出提名的任何股东、实益所有者或其他人士的信息。此外，该股东通知应包括：
(A)根据《交易法》已或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(B)合资格股东的书面陈述(如属集团，则指为构成合资格股东而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦应 包括在提交美国证券交易委员会的附表14N内：(1)列明及证明该合资格股东拥有并证明该合资格股东所拥有的公司股份数目(如第2.16(B)(Iii)节所界定)截至股东通知日期已连续拥有至少三年；(2)同意通过年度会议继续持有该等股份；
(C)合资格股东致公司的书面协议(如属集团，则为为构成合资格股东而将股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明下列附加协议、陈述及保证：
(1)应 提供：(A)在股东通知之日起五个工作日内，所需股份的记录持有人和通过其持有或曾经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明， 在所需的三年持有期内的每一种情况下，说明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照第2.16节的规定连续持有；(B)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，提供第2.15节(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(4)条所规定的资料，并发出书面通知，以核实合资格股东在每个情况下截至该日期对所需股份的持续拥有权；及(C)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知法团；
(2)它： (A)在正常业务过程中收购了所需的股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图；(B)没有也不会提名任何人进入董事会参加年度会议的选举，但根据第2.16节被提名的股东候选人除外；(C)没有、也不会参与、也不应该也不会参与交易法第14a-1(L)条所指的、支持任何个人在年会上当选为董事会员的征集活动(定义见交易所法案附表14A第4项)；及(D)除法团分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何代表委任表格；
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(3)它将： (A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；(B)赔偿公司及其每一名董事、高级职员和雇员个人因任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序而对公司或其任何董事、高级职员或雇员产生的任何责任、损失或损害，并使其无害。 无论是法律、行政或调查，对公司或其任何董事、高级职员或雇员的法律、行政或调查；(C)遵守适用于其提名或与年会相关的任何邀约的所有法律、规则、法规和上市标准；(D)将合格股东或其代表就公司的股东年会、公司的一名或多名董事或董事的一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人进行的任何邀约或其他通信向董事备案，无论是否根据交易法第14A条的规定提交，也无论是否有任何 豁免备案的材料根据交易法第14A条的规定；及(E)应该法团的要求，在提出要求后5个营业日内(或在周年大会日期前一天(如较早))，迅速地向该法团提供该法团合理地要求的补充资料；及
(D)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就提名和相关事项行事，包括撤回提名，以及合格股东的书面协议、陈述和担保，即应在股东通知日期后五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益所有者的数量不超过20人，包括一组基金是否有资格成为第2.16(B)(Ii)节所指的股东或实益所有人。
(Ii)根据第2.16节的规定，股东通知必须在不迟于第2.15(C)(Iii)节规定的第120天营业结束前第120天，也不得早于第一周年日前150天营业结束时(如公司的委托书材料所述)，由股东在公司主要执行办公室向公司秘书递交。最终委托书首先与上一年的股东年度会议有关。但是，如果年会在上一年年会周年纪念日之前或之后30天以上，或者如果上一年没有举行年会，则应及时举行，股东通知必须不早于股东周年大会前150天营业时间收市，亦不迟于股东周年大会前120天营业时间收市 ，或本公司首次公布(定义见上文第2.15(C)(Iii)节)会议日期后10天。在任何情况下，任何已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知的年度会议的延期，在任何情况下均不得开始发出上述股东通知的新时间 期间(或延长任何时间段)。
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(Iii)在递交股东通知的时间段内，每名股东代名人的书面陈述和协议应送交公司主要执行办公室的公司秘书，并由每名股东代名人签署，并应陈述和同意该股东代名人：
(A)同意 在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被提名为被提名人，并同意如当选则担任董事，任期为该人参选的完整任期，并且 (B)目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的职务;
(B)不是 ，也不应成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)如果当选为董事，股东被提名人将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或(2)可能限制或干扰股东代名人(如果当选为董事)根据适用法律履行股东被提名人受托责任的能力；
(C)不是亦不应成为与法团以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而订立的协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、偿还或弥偿是与作为董事的服务或行动有关而又没有向法团披露的；及
(D)如果被选为董事，应遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。
应公司的要求，股东被提名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速提交公司被提名人所需的所有填写并签署的调查问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东被提名人是否符合第2.16节的要求。
(Iv)如果合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面均属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性)，则该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为补救任何缺陷 或限制公司根据第2.16节的规定从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。
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根据本第2.16(C)节提供的所有信息应被视为本第2.16节的股东通知的一部分。
(D)代理访问程序。
(I)即使第2.16节有任何相反规定，在下列情况下，公司可从其委托书材料中省略任何股东提名人，并且不应忽视此类提名，且不会对该股东提名人进行投票，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书：
(A) 合资格股东或股东代名人违反股东通知中规定的或根据第2.16节以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据第2.16节以其他方式提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或合资格股东或适用的股东代名人未能履行其根据本章程规定的义务，包括但不限于其在本第2.16节下的义务；
(B)股东被提名人：(1)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，不是独立的；(2)在过去三年内，是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事， 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的规定界定；(3)是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十年内在刑事诉讼程序中被定罪(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；或(4)受到根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)所规定类型的任何命令；
(C)公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示根据本附例第2.15(A)节对董事 股东提名的预先通知规定，某股东拟提名任何候选人进入董事会；或
(D)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。
(Ii)根据第2.16节提交一名以上股东提名人以纳入公司委托书的合资格股东，应根据合资格股东 希望该等股东被提名人被选入公司委托书内的顺序，对该等股东提名人进行排名，并将该指定排名包括在向公司提交的股东通告中。如果符合第2.16节规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，应按照以下规定确定纳入公司委托书的股东提名人数： 符合第2.16节规定资格要求的一名股东提名人数为
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从每个符合资格的股东中选择纳入 公司的委托书材料，直到达到授权数量，按照每个符合资格的股东在提交给 公司的股东通知中披露为拥有的公司股票金额(从大到小)的顺序，以及按照该合格股东分配给每个股东提名人的排名(从最高到最低)的顺序。如果在从每个合格股东中选出一名符合第2.16节所述资格要求的股东提名人后，仍未达到授权数量，则此选择过程应按需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权数量。确定后，如果 此后满足第2.16节规定资格要求的任何股东被提名人由董事会提名，此后不包括在公司的委托书材料中，或者此后因任何原因(包括符合资格的股东或被提名人未能遵守第2.16节的规定)而未被提交参加 董事选举，则公司的委托书材料中不得包含任何其他被提名人或 以其他方式提交以替代该股东被提名人在适用的年度会议上被选为董事的被提名人。
(Iii)包括在公司某一年度股东大会的委托书中的任何 股东被提名人：(A)因任何原因退出、不符合资格或不能在该年度股东大会上当选，包括因未能遵守本附例的任何规定(但在任何情况下，该等撤回、不符合资格或不能在发出股东通知方面开始新的时间段(或延长任何时间段))；或(B)未获得相当于亲自出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份至少25%的投票赞成其当选的股东，则根据本第2.16节的规定， 将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。
(Iv) 尽管本第2.16节的前述条文另有规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则如递交股东通知的股东(或本附例第2.15(C)(Ii)节所界定的合资格股东代表)没有出席本公司股东周年大会以介绍其一名或多名股东代名人，则该等提名或 提名将不予理会，即使法团可能已收到有关推选股东代名人的委托书。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2.16条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2.16条适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。除根据《交易法》颁布的规则14a-19进行的提名外，第2.16节是股东在公司的委托书材料中包括董事提名人的唯一方法。
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第三条。
董事
3.1.权力
在符合特拉华州公司法的规定及公司注册证书或本附例中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，公司的所有权力应由董事会或在董事会的指示下行使。
3.2.董事人数
董事人数由董事会决议不定期确定。在任何董事的任期届满之前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3.董事的选举和任期
除本附例第3.4节另有规定外，董事应在每次股东年会上选举产生。 每一董事，包括为填补空缺而被选举产生的董事，任期至其当选后的下一次股东年会为止，直至选出继任者且符合条件为止，或直至其较早去世为止。
3.4.免职、辞职及空缺
任何董事都可以随时向
发出书面通知辞职主席董事长、首席执行官、总裁、秘书或董事会。辞职应在合同规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到
后生效。主席董事长、总裁、秘书或董事会。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。
任何董事都可以由当时有权在 董事选举中投票的多数股份的持有者无缘无故地移除。
董事会空缺可由其余董事的过半数填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补；然而，董事由股东投票或法院命令罢免而产生的空缺，只能通过所代表股份的过半数赞成并在有法定人数的正式举行的会议上投票(投票赞成的股份也构成所需法定人数的多数)来填补。如此选出的每一位董事应任职至下一届股东年会，直至选出继任者并具备资格为止。
除公司注册证书或本附例另有规定外：
(A)由作为单一类别有投票权的所有股东选出的法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。
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(B)每当任何一个或多个类别股票或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或 名董事时，有关类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由该类别或类别或系列当时 选出的过半数董事填补，或由按此方式选出的唯一剩余董事填补。
如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司 不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或其他受托对股东个人或财产负有类似责任的受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开 股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，根据特拉华州公司法第211条的规定立即下令选举。
如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事 在整个董事会中所占比例(在紧接任何此类增加之前构成的)少于多数，则衡平法院可应申请，或在剩余时间有权投票选举该等董事的任何一名或多名持有股份总数至少10%的股东，即可命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事。 该选举应受特拉华州公司法第217条的规定所管辖。
3.5.年度会议和定期会议；电话会议
为选举高级管理人员和处理会议之前可能发生的其他事务而召开的董事会年度会议，应在股东年度会议休会后尽快举行。年度会议和定期会议可在董事会决议不时指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。如果没有这样的指定，年度会议和定期会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会特别会议 可在会议通知中指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行，如果通知中未指明，则在公司的主要执行办公室举行。
任何会议可以通过会议电话或类似的通信设备举行，只要所有与会董事都能 听到对方的声音，并且所有这些董事都被视为亲自出席会议。
3.6.特别会议；通知
董事会为任何目的或目的召开的特别会议可随时由主席董事长、首席执行官、总裁、任副总裁、秘书或任何两个应当时在任的董事会多数成员的要求。
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然而，如果董事会确定或更改任何例会的时间或地点，则不需要发出例会通知，但应按照本协议的规定发出通知。特别会议的时间和地点的通知以及任何所需的例会通知应 亲自送达，通过一级邮件或电话发送，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递消息、电报、传真、电子邮件或其他电子手段的系统或技术，发送给每个 董事，收件人为公司记录中显示的其地址。
如果通知已邮寄，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送通知。如果通知是亲自或通过电话、电报、电子邮件或其他电子方式交付的，则应在会议举行前至少24小时将通知亲自或通过电话、电报公司或其他电子方式交付。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事或董事办公室的 个人，而发出通知的人有理由相信此人将迅速将通知传达给董事。如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知不需要具体说明会议的目的或地点。
3.7.法定人数
除本附例第3.9节规定的休会外，法定董事人数过半数即构成处理业务的法定人数。出席法定人数的正式会议的大多数董事作出的每一行为或作出的每一决定应被视为董事会的行为，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。
初始出席法定人数的会议可继续办理业务 ，前提是所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准，即使董事已退出。
3.8. 放弃通知
会议通知无需发给任何董事(A)签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的人，或(B)出席会议而没有在会议之前或开始时抗议没有通知该等董事的人。所有此类豁免、同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。放弃通知不一定要具体说明董事会任何例会或特别会议的目的。
3.9.休会
出席的 大多数董事，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。
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3.10.休会通知书
除非会议延期超过24小时，否则无须就举行延期会议的时间和地点发出通知。如果会议延期超过24小时，则延期会议的时间和地点应按照本章程第3.6节规定的方式，在休会前向休会时不在场的董事发出通知。
3.11。董事会未经会议以书面同意采取行动
董事会要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会全体成员 单独或集体以书面或电子方式同意采取该行动。书面同意的行为与董事会一致表决具有同等效力。该书面同意书及其任何副本，包括任何通过电子传输的同意书，应与董事会的议事记录一起存档。
3.12。董事的费用和报酬
董事和委员会成员可获得董事会决议确定或决定的服务报酬和费用报销。本第3.12节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务，并因这些服务而获得报酬。
3.13.
主席椅子
在董事会的所有会议上，主席董事长出席时，由董事会主席主持主席主持股东和董事会的所有会议。
主席董事长认为必要时，可以召集股东会议、董事会会议和董事会委员会会议。这个主席主席应具有董事会可能不时规定的其他权力和履行董事会不时规定的其他职责。
3.14. VICE 主席椅子
在缺席或职位空缺的情况下，
主席董事会主席、董事会主席副主席副董事长主持会议。主席在股东会议和董事会会议上担任主席，如果两者都是主席董事会主席和副主席董事会副主席缺席，a主席由其余董事选出的主席应主持此类
会议。这个副董事长
副董事长应具有董事会可能不时规定的其他权力，并履行董事会规定的其他职责。
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第四条。
委员会
4.1.董事委员会
董事会可以指定一个或者多个委员会，每个委员会由一名或者多名董事组成。董事会 可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会在董事会决议所规定的范围内，在管理法团的业务和事务方面拥有并可行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上法团的印章；但任何此类委员会均无权处理以下事项：(A)批准或通过或向股东建议本章明确要求提交股东批准的任何行动或事项(董事选举或罢免除外)，或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。
4.2.委员会的会议及行动
委员会的会议和行动应受本附例第三条包括第3.5条(年度会议和定期会议；第3.6节(特别会议和通知)、第3.7节(法定人数)、第3.8节(放弃通知)、第3.9节(休会通知)、第3.10节(br})和第3.11节(不开会而采取行动)，在这些章程的背景下作出必要的修改，以取代董事会及其成员；但条件是，委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召开，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则。
第五条
高级船员
5.1.高级船员
公司的高级管理人员为：首席执行官、总裁、秘书、司库、财务总监、首席运营官，和一个控制器。公司还可根据董事会的决定，设立一名首席运营官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管，以及根据本章程第5.3节的规定任命的其他高级管理人员。同一人可以担任任意数量的职位。
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5.2.选举主席团成员
除按照本附例第5.3节或第5.5节的规定任命的高级人员外，公司的高级人员应由董事会挑选，但须符合高级人员根据任何雇用合同享有的权利(如有)。
5.3. 部属军官
董事会可委任或授权行政总裁委任法团业务所需的其他 高级职员，他们的任期、权力及履行本附例或董事会不时决定的职责。
5.4.高级船员的免职和辞职
在任何雇佣合约所赋予的高级职员权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会的任何例会或特别会议上被 董事会免职，或除董事会选定的高级职员外，可由董事会授予其免职权力的任何高级职员免职。
任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。
5.5.写字楼的空缺
任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺，应按本附例规定的定期任命该职位的方式填补。
5.6.首席执行官
首席执行官在董事会的控制下，对公司的事务和业务进行全面的监督、指导和控制，并对公司的高级管理人员、高级管理人员、员工和代理人进行全面监督。首席执行官应主持股东的所有会议。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议得到执行，并拥有董事会或本章程不时规定的其他权力和履行其他职责。
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5.7.总裁
除非董事会指定其他高级管理人员，否则由总裁担任公司的首席执行官。如果指定另一名高级管理人员，总裁应具有首席执行官或董事会规定的权力和履行董事会规定的职责，首席执行官缺席或丧失行为能力时，总裁具有首席执行官的权力和履行首席执行官的职责，但董事会另有规定的除外。此外，总裁拥有董事会、首席执行官或本章程规定的其他权力和职责。
5.8。首席运营官
首席运营官如已任命，应协助首席执行官和总裁积极管理、监督和指导公司的业务和事务，但须服从首席执行官和总裁的指示和董事会的控制。在首席执行官和总裁缺席或丧失能力的情况下，首席运营官将承担首席执行官的权力和责任。首席运营官还应拥有董事会、首席执行官、总裁或本章程不时规定的其他权力和履行其他职责。
5.9.首席财务官
首席财务官对公司的财务管理负有责任，并对财务主管和财务总监履行职责行使监督责任。财务总监行使董事会或者本章程规定的其他权力，履行本章程规定的其他职责。
5.10.司库
司库应监督公司资金和证券的保管，并应履行司库职责所涉及的所有其他职责。司库可被要求为公司忠实履行其职责提供担保，并拥有董事会、首席财务官或本附例不时规定的其他权力和履行其他职责。
5.11.控制器
财务总监应对公司的帐目进行监督和管理。他或她应负责保存适当的会计记录，并履行董事会或首席财务官分配给他或她的其他职责。
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5.12。副校长
在首席执行官、总裁和首席运营官缺席或丧失能力的情况下，副总裁(如有)按董事会确定的级别排序，或(如未排名)董事会指定的总裁副总裁，应履行首席执行官的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受其 的所有限制。副总裁拥有董事会、本章程、首席执行官或总裁分别为其规定的其他权力和职责。
5.13.秘书
秘书须在法团的主要执行办事处或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录簿，并须在法团的主要执行办事处或法团的转让代理人或登记员的办公室备存或安排备存一份股份登记册或股份登记册复本，列明所有股东的姓名及地址、每人持有的股份数目及类别、证明该等股份的证书数目及日期。以及每一份交回注销的证书的注销数量和日期。秘书还应发出或安排发出法律或本章程规定必须召开的所有股东会议和董事会会议的通知。他或她应妥善保管公司的印章(如果采用)，并拥有董事会或本附例规定的其他权力和履行其他职责。
第六条。
董事、高级职员、雇员的弥偿，
和其他代理商
6.1.董事和高级管理人员的赔偿
公司应在特拉华州《公司法总则》允许的最大范围内，赔偿其每一名董事和高级管理人员因其是或曾经是公司代理人而实际和合理地与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。就本6.1节而言，法团的董事或高级职员包括任何人(A)现在或曾经是董事或法团的高级职员， (B)现在或过去应法团的请求担任董事或另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，或(C)曾是该法团的前身或应该前身为该法团或另一企业的高级职员的法团的董事或高级职员。
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6.2.对他人的赔偿
公司有权以特拉华州公司法允许的最大限度和方式， 赔偿其每一名员工和代理人(董事和高级管理人员除外)因其是或曾经是公司代理人而产生的与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际和合理产生的金额。就本节6.2而言，法团的雇员或代理人(董事或高级职员除外)包括任何人 (A)现在或曾经是法团的雇员或代理人，(B)现在或过去应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或(C) 是该法团的前身法团或应该前身法团的请求而作为该企业的雇员或代理人。
6.3.权利的非排他性
本条第六条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或根据本条款获得的任何其他权利。
6.4.生存；其他权利的保全；权利的性质
本条第六条赋予索赔人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高级管理人员的索赔人，此类权利应继续存在，并应使索赔人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第六条的任何修订、更改或废除对索赔人或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修改、更改或废除仅为预期目的，不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
6.5.保险
公司可代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、员工或代理提供服务，以承担因其任何此类身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司 是否有权根据特拉华州一般公司法的规定赔偿他或她的此类责任。
第七条。
记录和 报告
7.1.备存和查阅纪录
公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名、地址和每位股东所持股份的数量和类别，并保存一份经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。
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任何登记在册的股东，亲自或由律师或其他代理人，经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复印或摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，则根据宣誓提出的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书须送交法团在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。
负责法团股票分类账的高级人员须拟备和编制，至少10天不晚于前十天
每个每一次股东会议，有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量。该名单应在正常营业时间内，为任何与会议有关的目的，开放给任何股东审查，期限为至少在会议召开前10天，在城市内拟举行会议的地点，在会议通知中注明具体地点，或在未指明的情况下，在拟举行会议的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。在会议日期前10天结束：(A)在可合理访问的电子网络上，只要会议通知提供了获取该名单所需的信息；或(B)在正常营业时间内，如果公司决定在电子网络上提供该名单，则该公司可采取合理步骤，确保只有该公司的股东才能获得此类信息。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查第7.1节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
7.2.由董事进行检查
任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录 以达到与其董事身份合理相关的目的。衡平法院在此拥有专属管辖权，以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可以循简易程序命令公司允许董事检查任何和所有账簿和记录、库存分类账和库存清单，并复制或摘录其中的内容。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院认为公正和适当的其他进一步救济。
7.3.代表其他公司的股份
这个主席董事会主席总裁、任何副总裁、本公司财务总监、秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人士或总裁或总裁副，有权代表本公司表决、代表和行使任何其他公司或以本公司名义注册的公司的任何及所有股份所附带的一切权利。此处授予的授权可由该人直接行使，或由获授权的任何其他人通过由该拥有该授权的人正式签署的委托书或授权书来行使。
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第八条
一般事项
8.1.记录日期用于除通知和投票之外的其他用途
为了确定有权获得任何股息支付或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何此类 行动的60天。在这种情况下，除法律另有规定外，只有在如此确定的日期收盘时登记在册的股东才有权获得股息、分派或分配权利，或行使此类权利(视属何情况而定)，即使在如此确定的记录日期之后公司账面上的任何股份发生了任何转移。
如果董事会没有这样确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日的营业结束之日或该 行动之日的第60天，两者以较晚的日期为准。
8.2.支票；汇票；负债证明
董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有如此授权的人才能签署或背书这些文书。
8.3.公司合同和文书.如何签定
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签署任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。
8.4.股票；部分缴足股款的股份
公司的股票可以由证书代表，或者公司的董事会可以通过决议或
决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票可以是无证书股票。任何此类决议不适用于以股票为代表的股票，直到该股票被交回给公司为止。
尽管董事会通过了这样的决议，但以股票为代表的每个股票持有人以及在提出要求时，每个无证书股票的持有人都有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书。
主席椅子
或副
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主席董事会主席、总裁或副总裁，以及该公司的首席财务官、财务主管、秘书或助理秘书，代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，如属无证明的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须为此支付的代价总额 ，并须注明已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。
8.5.证书上的特殊指定
如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、 每类股票或其系列的优先权、相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面全文或概述，但除特拉华州公司法第202条另有规定外，除上述要求外，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一份声明，公司将免费向要求获得每一股票类别或系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。
8.6.丢失的证书
除第8.6节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。如果任何股票或任何其他证券的股票或证书遗失、被盗或销毁，董事会可授权按董事会要求的条款和条件发行补发的证书；董事会可要求以债券或其他足够的担保担保的公司获得赔偿，以保护公司免受因所称的证书丢失、被盗或销毁或发行补发证书而对其提出的任何索赔，包括任何费用或责任。
8.7.财政年度
公司的会计年度应于8月31日或董事会决议不定期确定的其他日期结束。
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8.8。构造.定义
除文意另有所指外，本章程的解释应以特拉华州《公司法总则》中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人包括公司和自然人。
8.9.争端裁决论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)，以处理(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司的任何董事、高管或其他员工违反公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据《特拉华州公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第8.9条的规定。H
第九条。
修正案
公司原有章程或其他章程可由有表决权的股东通过、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。
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