美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

2022年10月24日

报告日期 (报告最早事件的日期)

约塔收购公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(212)612-1400

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

合并协议

于2022年10月24日，Yotta Acquisition Corporation(“注册人”或“母公司”)与内华达州公司(“合并子公司”)及注册人的全资附属公司Yotta Merge Sub，Inc.(内华达州公司(“合并子公司”)及注册人的全资附属公司)订立合并协议 (“协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，作为合并后尚存的法团，并成为母公司的全资附属公司。就合并事宜而言，母公司将更名为“NaturalShrimp， InCorporation”或本公司通知母公司而指定的其他名称。注册人董事会(“董事会”) 已一致(I)批准并宣布该协议、合并及由此拟进行的其他交易为宜，及(Ii) 决议建议注册人的股东批准该协议及相关事项。本协议的副本作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本协议。

公司 证券

合并 考虑。合并完成时，母公司将向本公司前证券持有人发行1,750万股普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)，详情见 协议。

溢价。合并完成后，公司前证券持有人将有权获得最多10,000,000股额外的母公司普通股 如果在合并完成后，公司达到或超过截至2024年3月31日和2025年3月31日结束的财政年度的两个年度收入门槛之一，如果公司在截至2024年3月31日的财政年度达到或超过15,000,000美元的收入 (根据其经审计的财务报表)，则母公司将向公司前证券持有人发行5,000,000股母公司普通股。如果公司在截至2025年3月31日的财政年度实现或超过30,000,000美元的收入(根据其经审计的财务报表)，则母公司将向公司前证券持有人发行5,000,000股母公司普通股 。

陈述 和保证

本协议包含协议各方关于(I)实体组织、良好信誉和资格、(Ii)资本结构、(Iii)签订协议的授权、(Iv)遵守法律和许可、(V)税务、(Vi)财务报表和财务报告的内部控制、(Vii)不动产和个人财产、(Vii)重大合同、(Ix)环境事项、(X)未发生变化、(Xi)员工事项、(Xii)诉讼；(Xiii) 经纪人和发现者。

圣约

协议包括双方在完成合并之前关于各自业务运营的习惯契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。该协议还包含各方的其他契约，其中包括规定注册人和本公司在编制与合并有关的登记声明和委托书(如协议中所定义的每个术语)的过程中尽合理最大努力进行合作的契约，并获得各自股东的所有必要批准，包括注册人批准重述的公司注册证书，交易结束后的董事会和纳斯达克规则下的股票发行。  注册人还同意在委托书中包含其董事会的建议，即股东批准将在特别会议上提交的所有提案 。

排他性

注册人及本公司各自 已同意，自协议日期起至合并完成及协议终止之较早日期，本公司及母公司均不会：(I)鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何一方就任何替代交易进行的谈判；(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行动；或(Iii)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合约或协议。

关闭前的条件

完成合并以惯例完成条件为条件，包括：(I)没有任何机构颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令，使协议预期的交易成为非法或以其他方式禁止完成此类交易；(Ii)任何 授权机构未以书面(非口头)方式开始或声称法律行动，以禁止或以其他方式实质性限制完成合并；(Iii)经本公司股东所需的 投票批准协议；(Iv)母公司股东大会已批准所需的每一份母公司建议(定义见协议)；(V)已批准母公司向纳斯达克提交的与合并有关的初步上市申请 ；注册人提交的与合并协议和合并有关的表格S-4将被宣布为有效，证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将不会发布任何暂停S-4表格的效力的停止令，该停止令仍然有效，美国证券交易委员会也不会发起和撤回寻求这种停止令的程序； (7)每一方均已履行或遵守了适用于其的协议规定，但须遵守商定的标准；(br}(Viii)协议中各方陈述和保证的真实性和准确性，符合商定的标准；(Ix)对协议一方没有任何实质性不利影响；(X)收到截止日期为 的证书, 由各自的首席执行官签署，证明遵守了各种结束条件； (Xi)有关一方或多方签立所有附属文件；(Xii)本公司将向母公司交付符合《美国财政部条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条要求的正式签署的证书，以及根据《美国财政部条例》第1.897-2(H)(2)条的要求将提交给美国国税局的通知，每个通知的日期不超过截止日期前30天，且其形式和实质为母公司合理接受。(Xiii)已行使持不同政见者评估权利的公司股本已发行及流通股不超过5%；(Xiv)本公司已向各公司提供协议附表4.8所载的同意；(Xv)本公司已向母公司交付要求包括在母公司的美国证券交易委员会文件中的财务报表；(Xvi)协议附表7.4(A)所列的每个公司证券持有人将就该公司证券持有人的 合并对价股份(定义见协议)订立公司锁定协议；(Xvii)根据第7.5(A)节、第7.5(B)节，本公司已订立协议或获得公司认股权证持有人的书面同意，且在紧接合并生效时间(“生效时间”)前已发行的公司认股权证及已发行的公司优先股股份，或所有该等公司认股权证及公司优先股的持有人有义务遵守该协议或同意的条款。, 或协议第7.5(C)条；(Xviii)已被修订以取消其转换条款的可转换票据或其持有人将不可撤销地放弃将赎回金额(如可转换票据中的定义)转换为公司普通股的能力，该修订或豁免的有效性取决于生效时间并自生效时间起生效；(Xix) 已获得FINRA要求的对合并的任何监管批准；(Xx)修订后的母宪章将已向特拉华州州务卿提交并生效；(Xxi)公司将收到母公司和合并子公司各自秘书的证书，证明某些事项；(Xxii)母公司将收到公司秘书的证明，日期为截止日期；(Xxiv)每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(如适用)将已签署并向本公司交付一份母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为订约方的每份附加协议的副本；(Xxiv)本公司收到注册人的 董事的辞呈；及(Xxv)生效后的母公司董事会和公司董事会符合协议的规模和组成要求。

终端

本协议可在交易结束前的任何时间终止， 如下：(I)母公司或公司，如果(A)交易在2023年7月22日之前尚未完成，或者，如果批准了额外的延长期(如协议中所定义)，则在额外延长期(该日期，“外部成交日期”)到期前终止；(Ii)如果任何当局已发布命令或颁布法律，其效果是使协议预期的交易成为非法的，或以其他方式永久限制、禁止或以其他方式禁止完成协议预期的交易，该命令或法律是最终的和不可上诉的； 条件是，寻求终止的一方的行动不是该当局采取此类行动的主要原因或实质原因；(Iii)经双方书面同意；(Iv)如果母公司或公司一方违反了协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，以致无法满足成交条件 ，且在收到违规书面通知后30天和外部截止日期之前30天内，此类违约行为不能得到纠正； 和(V)注册人，如果：(A)在公司股东书面同意截止日期(协议定义)之后的任何时间， 公司尚未收到公司股东批准；或(B)本公司未能在第7.5节规定的时间内遵守本协议第7.5节 项下的契诺。

分手费

如果注册人 或本公司因对方违约而有效终止协议，则应向终止方支付300万美元的分手费。

某些 相关协议

家长 支持协议

在签立该协议的同时，Yotta Investment LLC(“保荐人”)与本公司及注册人订立母股东支持协议 ，其中保荐人同意(I)不转让或赎回其持有的任何母公司普通股 股份，除非买方、受让人或受让人签署母公司股东支持协议的合并协议，及(Ii)投票赞成采纳该协议及将于审议该协议及相关建议的股东特别会议上提出的其他建议。母公司股东支持协议的副本作为附件10.1 存档于此，并通过引用并入本文。

公司 支持协议

在执行该协议的同时，本公司的若干股东与注册人及本公司订立了一项公司股东支持协议，其中各该等股东同意投票赞成该协议及拟进行的交易。股东亦同意：(I)放弃任何评估权、持不同政见者权利及适用法律下的任何类似权利，并不出售或以其他方式转让其持有的任何公司股本股份，除非买方、受让人或受让人签署本公司股东支持协议的加入协议；及(Ii)于合并前将其拥有的任何公司优先股转换为公司普通股。公司股东支持协议的副本作为本协议的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

赞助商 锁定协议

该协议规定，注册人、本公司和保荐人将订立保荐人禁售协议(“保荐人禁售协议”)，根据该协议，保荐人不得(I)直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置其在生效时间持有的任何母公司普通股(该等股份，连同可转换为或可交换的任何证券，以换取或代表于生效时间可收取母公司普通股股份的权利，称为“保荐人禁售股”)。 (Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移保荐人禁售股所有权的任何经济后果，(Iv)公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或(V)就母公司的任何证券进行卖空，直至生效时间 发生之日起六个月后的日期。保荐人禁售协议的副本作为本协议的附件10.3存档，并通过引用并入本文。

公司 禁售协议

协议规定，注册人、本公司及若干公司股东将订立一项锁定协议(“公司锁定协议”)，根据该协议，除若干惯常例外外，该等公司股东将同意不(I) 直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置他们在合并中获得的任何母公司普通股(“公司锁定股份”)，(Ii)订立具有同等效力的交易， (Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以转移全部或部分拥有本公司禁售股的任何经济后果，(Iv)公开披露拟进行第(I)或(Iii)款所述的任何交易，或(V) 就母公司的任何证券从事任何卖空，直至生效时间 发生日期后六个月为止。公司禁售协议的副本作为本协议的附件10.4存档，并以引用的方式并入本文。

上述协议和其他协议旨在向投资者提供有关其各自条款的信息。 它们无意提供有关注册人或本公司或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说， 协议中的陈述和保证中包含的断言是在指定日期作出的，被与协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露信函中的信息修改或限定， 可能受到不同于投资者可能被视为重大的合同重要性标准的约束，或者可能已被用于在双方之间分担风险的目的。因此，协议中的陈述和保证不一定是注册人、公司或其他各方在作出或以其他方式作出时有关注册人、公司或其他各方的实际情况的 表征，仅应与注册人在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。注册人及本公司的投资者及证券持有人 并非协议项下的第三方受益人。

第 7.01条规定FD披露。

注册人与本公司于2022年10月25日发布联合新闻稿，宣布签署本协议。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供。

本文件附件第7.01项和附件99.1中的信息不会被视为就修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言已提交，或以其他方式承担该条款的责任， 也不会被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中通过具体引用明确阐述了这一点。

投资者和股东重要信息

本 文件涉及注册人与公司之间的一项拟议交易。本文档不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，也不会在任何司法管辖区 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前将此类要约、出售或交换视为非法的任何证券出售。注册人拟以S-4表格形式向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括一份作为注册人招股说明书和委托书的文件，称为委托书/招股说明书。委托书/招股说明书将 发送给注册人的所有股东。注册人还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，建议注册人的投资者和证券持有人在获得注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件时，应仔细阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

一旦 可用，股东还将能够免费获得S-4表格的副本，包括委托书/招股说明书和其他免费提交给美国证券交易委员会的文件，方法是将请求发送给：Yotta Acquisition Corporation，Attn：Hui Chen。投资者和证券持有人 还可以通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取注册人提交或将提交美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

征集活动的参与者

母公司及其董事和高管可被视为就企业合并向母公司股东征集委托书的参与者。有关母公司董事和高管的信息以及他们在母公司的权益描述将包括在拟议交易的委托书/招股说明书中，并可在美国证券交易委员会的 网站(www.sec.gov)上查阅。有关此类参与者权益的更多信息将包含在拟议交易的委托书/招股说明书 中。

公司及其董事和高管也可被视为与拟议的企业合并相关的向母公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息 以及他们在拟议交易中的权益信息将包括在拟议交易的委托书/招股说明书中。

未提供或邀请

此通信不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不会在任何州或司法管辖区出售任何证券，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该其他司法管辖区的证券法注册或资格之前 将是非法的。

第 9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。