美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格11-K
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的年度报告 |
截至2022年7月31日的财政年度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的过渡报告 |
For the transaction period from to
委托文件编号：001-05146-01
飞利浦北美
不合格股票购买计划
飞利浦北美有限责任公司
雅各布斯街222号，3研发地板
马萨诸塞州坎布里奇，02141
关注：退休和财政部
(图则的全称和图则的地址，如果与
(以下指名的发行人)
Koninklijke飞利浦公司
布莱特纳中心，Amstelplein，2，
荷兰阿姆斯特丹1070MX
(主要执行办公室地址)
飞利浦北美
不合格股票购买计划
目录表
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告 &Young LLP[PCAOB ID 42] |
1 | |||
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的财务状况报表 |
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| 截至2022年、2021年和2020年7月31日止年度的损益表和计划权益变动表 |
3 | |||
| 财务报表附注 |
4 | |||
飞利浦北美
不合格股票购买计划
独立注册会计师事务所报告
致飞利浦北美非合格股票购买计划委员会
对财务报表的几点看法
我们已审核飞利浦北美非合格股票购买计划(该计划)于2022年、2022年及2021年7月31日的随附财务状况报表、截至2022年7月31日期间各年度的相关损益(亏损)及计划权益变动表 ，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了该计划在2022年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的财务状况，以及截至2022年7月31日这三个年度每年的收入(亏损)和计划权益变动，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
自2016年以来，我们一直担任该计划的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
2022年10月24日
| 1 | (续) |
飞利浦北美
不合格股票购买计划
财务状况表
July 31, 2022 and 2021
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产： |
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| 以公允价值投资Koninklijke飞利浦公司普通股，2022年为3930,318股，2021年为2968,539股(2022年为133,203美元，2021年为111,527美元) |
$ | 81,515 | $ | 136,672 | ||||
| 应收参加者缴款 |
2,836 | 3,074 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 84,351 | $ | 139,746 | ||||
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| 计划权益 |
$ | 84,351 | $ | 139,746 | ||||
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见财务报表附注。
| 2 | (续) |
飞利浦北美
不合格股票购买计划
损益表和计划权益变动表
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(单位为千，不包括份额)
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 计划权益变动： |
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| 投资(亏损)收益： |
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| 投资未实现(折旧)增值净变化 |
$ | (76,832 | ) | $ | (29,854 | ) | $ | 4,117 | ||||
| 出售投资的已实现净收益(亏损) |
(4,595 | ) | 13,461 | 12,530 | ||||||||
| Koninklijke飞利浦公司的股息收入 |
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| 普通股 |
3,177 | 3,006 | 2,872 | |||||||||
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| 总投资(亏损)收益 |
(78,250 | ) | (13,387 | ) | 19,519 | |||||||
| 投稿： |
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| 参与者 |
42,586 | 41,038 | 35,733 | |||||||||
| 雇主 |
7,557 | 7,146 | 6,287 | |||||||||
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| 捐款总额 |
50,143 | 48,184 | 42,020 | |||||||||
| 计划股本的总增加额 |
(28,107 | ) | 34,797 | 61,539 | ||||||||
| 减少对参与者的分配 |
(27,288 | ) | (53,278 | ) | (56,027 | ) | ||||||
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| 净增加(减少) |
(55,395 | ) | (18,481 | ) | 5,512 | |||||||
| 计划权益： |
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| 年初 |
139,746 | 158,227 | 152,715 | |||||||||
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| 年终 |
$ | 84,351 | $ | 139,746 | $ | 158,227 | ||||||
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见财务报表附注。
| 3 | (续) |
飞利浦北美
不合格股票购买计划
财务报表附注
July 31, 2022, 2021 and 2020
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| (1) | 该计划的说明 |
以下飞利浦北美非合格股票购买计划(该计划)的描述仅提供一般信息。 参与者应参阅计划招股说明书，以获得对该计划条款的更完整描述。
| (a) | 一般信息 |
本计划是为Koninklijke Philps N.V.(本公司)的某些美国及加拿大附属公司及联营公司(定义见本计划)的合资格员工而设立的自愿购股计划，让合资格员工有权以折扣价购买本公司普通股。该公司的普通股在泛欧交易所和纽约证券交易所(NYSE)上市。
该计划自2000年8月1日起生效，适用于某些美国员工。该计划于2007年11月修订，将之前被排除在外的本公司某些子公司的高管包括在内。该计划于2007年12月进一步修订， 允许某些加拿大员工参加该计划，自2008年10月1日起生效，并于2015年12月生效，允许飞利浦照明北美公司、Genlyte Thomas Group LLC和Strand Lighting，LLC(统称为照明关联公司)的员工参与该计划，只要这些公司仍是该计划定义的关联公司。自2017年4月1日起，对该计划进行了修改和重述，以 终止这些照明附属公司的参与，并进行某些技术和澄清更改。自2019年1月1日起，对计划进行了修改，将学生员工排除在全职员工定义之外，并允许管理员在参与者终止或退休之日起180天内未采取任何行动时，代表参与者自动出售股票。向在2019年1月1日之前终止或退休且在管理员系统中未被列为已故的美国参与者提供从2019年1月1日至2019年4月1日的一次性窗口，以在窗口内出售或转让股票 。自2022年8月1日起，该计划进行了修改，将参与期和购买日期从季度更改为每月，如下所述。
| (b) | 参与 |
根据本计划的定义，本公司某些子公司的美国全职受薪员工和小时工只要在管理上可行，就有资格参加该计划，而加拿大的全职员工 在完成90天的全职雇佣后有资格参加该计划。受集体谈判协议约束的员工在其各自的工会接受该计划后有资格参加。
| (c) | 投稿 |
根据该计划的定义，参与者每年可以通过扣发工资，贡献高达其现金薪酬的10%。除百分比限制外，任何日历年的捐款不得超过20,000美元或加元。
4
飞利浦北美
不合格股票购买计划
财务报表附注
July 31, 2021, 2020 and 2019
(单位为千，不包括每股和每股金额)
参与者的股票成本相当于股票在纽约证券交易所交易的适用购买期的最后一天公司普通股收盘价的85%。购买股份的公允价值与参与者成本之间的15%折扣代表雇主的现金缴款，与参与者缴款一起，用于在每个购买期(日历季度)结束时购买公司普通股的全部和部分股份。请注意，自2022年8月1日起，该计划已进行了 修改，将参与期和购买日期从季度更改为每月。
美国参与者的股票由北亚州ComputerShare Trust公司持有，加拿大的参与者则由加拿大ComputerShare Trust Company持有。
| (d) | 归属 |
购买的所有捐款和普通股都是100%既得利益的。
| (e) | 分红 |
该计划规定，本公司有权全权酌情决定根据该计划发行的任何普通股的任何股息是以现金支付还是以股票支付。以现金支付的股息由公司以欧元宣布，并以美元支付给参与者，按欧洲央行在公司宣布的日期确定的美元/欧元汇率兑换。以现金支付的股息，扣除预扣的适用荷兰税款后，将再投资到参与者的账户，并用于在下一个购买期以当时的市场价格购买额外的普通股。通过再投资股息购买的股票不适用 折扣。
| (f) | 计划限制 |
参与者可以随时出售其账户中持有的任何股票，而不会受到惩罚。
| (g) | 计划终止 |
本公司可随时暂停或终止本计划。如果计划暂停或终止，工资扣减将终止， 未使用的预提资金将在计划终止后尽快用于购买普通股或向参与者偿还无息。
| (h) | 计划开支 |
计划费用由公司支付。
| (2) | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 会计基础 |
所附财务报表按权责发生制会计编制。
5
飞利浦北美
不合格股票购买计划
财务报表附注
July 31, 2021, 2020 and 2019
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| (b) | 投资估值与收益确认 |
该计划持有的股票投资按公允价值记录，按纽约证券交易所列出的收盘价计算。公允价值的讨论见附注7。
证券的买入和卖出以交易日期为基础进行记录。 已实现的收益和损失采用先进先出的方法分配。股息在除息日入账。
| (c) | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债及其变动报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。
| (d) | 分配 |
参与者可以要求以公司普通股或现金的形式进行分配。分销以 分销日的收盘价记录。分配时的成本和现值之间的差额作为已实现损益计入财务报表。
| (3) | 近期会计公告 |
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允价值计量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期财政期间对所有实体有效。允许提前 采用。由于ASU 2018-13年度仅更改了披露要求，而不会更改基础会计，因此采用ASU 2018-13年度并未对计划的财务报表产生实质性影响。
| (4) | 普通股投资 |
每个参与者都是ComputerShare代表其持有的股份数量的100%所有者。参与者享有与普通股股东相同的权利。
截至2022年7月31日，参与者持有的股票为3930,318股，价值为每股20.74美元。截至2021年7月31日，参与者共持有2968539股，每股价值46.04美元。2022年7月31日和2021年分别有2,836美元和3,074美元的参与者捐款(千美元)尚未用于购买股票，这些捐款在所附财务状况报表中作为参与者的应收捐款反映。
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飞利浦北美
不合格股票购买计划
财务报表附注
July 31, 2021, 2020 and 2019
(单位为千，不包括每股和每股金额)
出售公司普通股的收益、出售普通股的成本和相关的已实现(亏损)收益净额如下(单位：千)
| 截至七月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 收益 |
$ | 27,288 | 53,312 | 56,027 | ||||||||
| 普通股售出成本 |
31,882 | 39,851 | 43,495 | |||||||||
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| 已实现(亏损)净收益 |
$ | (4,594 | ) | 13,461 | 12,530 | |||||||
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| (5) | 纳税状况 |
该计划是一项出于美国税务目的的非合格员工股票购买计划。该计划的美国参与者根据《美国国税法》第83条征税。在购买股票时，股票在购买日期的收盘价超过折扣购买价格的部分(购买期最后一天收盘价的85%) 作为普通收入计入参与者发送给美国国税局的W-2表格中。从购买之日起至随后的 出售之日，股票的任何额外增值将作为短期或长期资本收益或亏损向参与者征税，具体取决于股票在出售前持有的时间段。参与者 必须将通过该计划购买的普通股收到的任何股息计入普通收入。
对于加拿大的参与者，15%的折扣是作为普通收入纳税的，并需要缴纳联邦和省所得税以及加拿大养老金计划/魁北克养老金计划税。根据参与者的常规预扣税金选择，在股票购买后的下一张可用工资支票中自动 扣缴税款。普通收入金额将包括在T-4和RL-SLIP(仅限魁北克纳税人)报表中。当参与者出售他们的股票时，加拿大税务局要求参与者在年度纳税申报单上报告这些活动。购买这些股票后的任何进一步收益或损失将作为资本收益或损失征税。
美国公认会计 原则要求计划管理人员评估计划采取的税收头寸，并在计划采取了不确定的立场而国税局审查后很可能无法维持的情况下确认税收负债(或资产)。计划管理人分析了计划的纳税状况，并得出结论，截至2022年7月31日，没有或预计将采取的不确定状况需要在财务报表中确认负债(或资产)或 披露。该计划须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。
| (6) | 市场风险 |
该计划的资产投资于一种证券，即公司的普通股。安全面临各种风险，如市场风险。此外，公司普通股的价值取决于公司的业绩和市场对该业绩的评价。最近的市场状况导致股票市场高度波动。由于与该投资证券相关的风险水平，以及股票市场可能出现的额外波动，投资证券的价值至少有合理的可能在短期内发生变化，并且该等变化可能对财务状况表中报告的金额产生重大影响。
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飞利浦北美
不合格股票购买计划
财务报表附注
July 31, 2021, 2020 and 2019
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| (7) | 公允价值计量 |
FASB会计准则编撰 820, 公允价值计量和披露(FASB ASC 820)，提供了计量公允价值的框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。FASB ASC 820规定的公允价值层次的三个层次如下：
| 1级 | 估值方法的投入是该计划有能力获得的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
| 2级 | 对估值方法的投入包括： | |
| • | 类似资产或负债在活跃市场的报价； |
| • | 在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价； |
| • | 资产或负债的可观察到的报价以外的投入； |
| • | 通过相关性或其他方式主要源自可观察市场数据或由其证实的投入。 |
如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内观察到2级输入。
| 3级 | 估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
公允价值体系内资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日，该计划对Koninklijke飞利浦公司普通股的投资被视为1级。
| (8) | 后续事件 |
自2022年8月1日起，该计划被修改，将参与期和购买日期从季度更改为每月。因此，自2022年8月1日起，不再需要提交11-K表格。
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人)已正式促使 经正式授权的签署人代表其签署本报告。
飞利浦北美
不合格的股票购买计划
| 日期：2022年10月24日 | 发信人： | /s/刘玲 | ||||
| 姓名： | 凌柳 | |||||
| 标题： | 股票购买计划委员会主席 |