附件5.3

2022年10月24日

AEB/01230.00047

帝亚吉欧 纪利马尔伯勒街16号 伦敦 W1F 7HS 和 帝亚吉欧资本公司 11号湖滨广场 爱丁堡EH12 9HA

尊敬的先生们

帝亚吉欧资本有限公司(The Securities)2025年到期的5亿美元固定利率票据，2027年到期的7.5亿美元5.300%固定利率票据，以及2033年到期的750,000，5.500%固定利率票据。帝亚吉欧就支付本金和利息提供担保。

我们已被要求以苏格兰律师的身份就帝亚吉欧资本公司(Diageo Capital Plc)的拟议发行和出售提供以下意见。帝亚吉欧资本公司是一家在苏格兰注册成立的上市有限公司(注册编号SC40795)，其注册办事处位于苏格兰爱丁堡Lochside Place 11号，邮政编码EH12 9HA(公司)。

该等证券将根据本公司、注册办事处位于英国伦敦万宝路16号的公众有限公司帝亚吉欧(根据英格兰及威尔士法律注册成立，注册编号23307)、W1F 7HS(保证人)及纽约梅隆银行(受托人)之间日期为1998年8月3日的契约(契约担保人) 发行。

担保人将无条件担保证券的本金和利息的支付。

就此意见，吾等已审阅我们认为必要或适当的文件、公司记录及其他文件的草稿，令吾等 满意，包括日期为2020年8月25日的表格F-3的注册声明(注册声明)，涵盖证券根据美国《1933年证券法》(《注册声明》)注册，以及于2022年10月19日的招股说明书副刊及(1)契约副本；及(2)证券表格的草稿。我们还检查了Millar&Bryce准备的搜索，在苏格兰公司注册处 维护的2022年10月21日至2022年10月20日的公司抵押登记簿和公司档案中，搜索没有披露与本公司资产和业务的任何部分的交易相关的费用，也没有关于清算、接管、指定管理人、清盘或注销的通知，以及苏格兰公司注册处于2022年10月21日签发的良好信誉证书。

基於上述各点，我们认为：

1	本公司是一家根据苏格兰法律正式成立、有效存在和注册的公共有限公司，并在适当时候拥有完全的法人权力和权力，以执行、交付和履行其在契约和证券项下的义务；

2	假设本公司根据纽约州法律规定了双方当事人的有效和具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止本公司的任何条款成为本公司的有效和有约束力的义务，但受公司破产、破产、清算、接管、管理或重组以及影响债权人权利强制执行的法院计划、暂缓执行和类似的一般适用法律所产生的所有限制的限制；

3	本证券已由本公司正式授权、签立、认证、发行和交付 并且假设本证券将根据纽约州法律产生有效和具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止本证券的任何条款成为本公司的有效和有约束力的义务， 受本公司破产、资不抵债、清算、接管、管理或重组以及影响适用于本公司的债权人权利的强制执行的法院计划、暂缓执行和类似的一般适用法律的所有限制；

4	纽约州选择的管理公司和证券的法律符合苏格兰法律，并将得到承认并根据纽约州法律，在苏格兰法律赋予公司有效管辖权的情况下，将是有效的；以及

5	本公司有权提交并在适当时候采取所有必要的公司行动，将 提交给任何纽约法院管辖。

我们是一家有资格在苏格兰执业的律师事务所，我们 受苏格兰律师会监管。因此，我们在此不对苏格兰现行法律以外的任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为《注册说明书》的证物提交，并同意在《注册说明书》中的招股说明书中以《某些民事责任的可执行性》和《证券的有效性》等标题向我们提交本意见。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于法案要求其 同意的那类人。

你忠实的

/s/Morton Fraser LLP

Morton Fraser LLP