附件5.1
| 2022年10月24日 | ||
| 您的推荐人 | ||
| 帝亚吉欧资本公司 | ||
| 11号湖滨广场 爱丁堡EH12 9HA 苏格兰人
和 |
我们的推荐人 CLXP/JUXB/ANXM
直达线路 +44 (0)20 7090 3884 | |
| 帝亚吉欧 万宝路16号 伦敦W1F 7HS 英国 |
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尊敬的先生们、女士们：
帝亚吉欧资本公司(发行人)发行(I)2025年到期的5亿美元固定利率票据(2025年到期的债券)，(Ii)2027年到期的7.5亿美元5.300%的固定利率票据(2027年到期的票据)，以及(Iii)2033年到期的7.5亿美元的5.500%的固定利率票据(2033年到期的票据)(每个债券，一个证券债券，加在一起，担保帝亚吉欧(担保人)支付本金和利息)
我们作为担保人的英国法律顾问，就发行者发行证券一事向担保人提供担保(担保书)，并完全听从担保人的指示。
这封信陈述了我们对截至今天的英国法律和英国法院目前适用的某些事项的看法。我们 没有对任何其他法律进行任何调查，也不对任何其他法律发表任何意见。本函件受英国法律管辖，并按英国法律解释。
本意见针对日期为2020年8月25日的发行人证券招股说明书及日期为2022年10月19日的证券相关招股说明书补编(统称招股说明书)发表。
就本意见而言，我们审查了以下文件的电子副本：
| 1. | 发行人、担保人和纽约梅隆银行之间日期为1998年8月3日的契约(根据发行人、担保人、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年10月16日签订的辞职、委任和接受协议，作为花旗银行权益的继承人)。(契约)，包括担保人提供的担保形式(担保)； |
| SJ库克 PP查帕特 迪尔·芬克勒 SP大厅 高级加尔布雷斯 AG Ryde 贾德·马克斯 JC·特温特曼 DJO Schaffer 交流清洗机 约翰逊博士 拉·燕子 政务司司长卡梅伦 PJ·克罗宁 |
BJ-PF卢浮宫 E·迈克尔 RR Oger PC Snell 霍尔·戴维斯 JC·普特尼斯 拉·萨姆罗伊 JC Cotton RJ Turnill 中国北车杰夫斯 高级尼科尔斯 MJ托宾 DG Watkins 俞炳彦 |
欧共体布朗 拉·卓别林 J·爱德华德 Ad Jolly S Maudgil JS·内文 Ja Papanichola 拉·拜克 GA里程 GE O Keefe MD Zerdin RL表亲 艾姆·泰勒 达艾夫斯 |
MC巷 落马洲钟 RJ·史密斯 作为科比特的医学博士 皮尔·迪克森 是约翰逊吗？ 罗姆·琼斯 EJ·法夫 JP Stacey LJ·赖特 摩根大通克拉克 WHJ Ellison Am Lyle-Smythe A 纳西里 |
德罗伯逊 塔·维克斯 Ra Innes CP McGaffin CL·菲利普斯 斯瓦克·沃克斯 美国国家安全局邦索尔 RCT牛仔裤 V·麦克达夫 普尔穆迪 DM·泰勒 RJ·托德 WJ海龟 OJ柳条 |
DJO Blaikie CVK Boney F de Falco SNL休斯 公关林纳德 卡奥康奈尔 N Yeung CJCN Choi NM帕切科 CL Sanger 他是谁 HJ培根 RR Blanchard NL库克 |
AJ·杜斯坦 希伯赫克特 CL·杰克逊 或莫尔 S Shah G·卡马拉纳坦 杰·库克 CA Cooke LJ休斯顿 CW McGarel-Groves 韦翰警局 RR希尔顿 Km Howes CR Osborne |
MJ·桑德勒 CM Sharpe JM斯莱德 |
由律师监管机构授权和监管，SRA编号55388 |
| 2. | 以下第9段提及的副秘书证书所附担保人董事会2000年12月14日会议纪要的摘录； |
| 3. | 以下第9段提及的副秘书证书所附担保人于2003年11月11日举行的董事会常务委员会会议纪要的摘录； |
| 4. | 以下第9段提及的副秘书证书所附担保人董事会2020年7月29日会议纪要的摘录； |
| 5. | 以下第9段提及的副秘书证书所附担保人财务委员会2020年7月20日会议纪要的摘录； |
| 6. | 以下第9段提及的副秘书证书所附担保人董事会2022年7月27日会议纪要的摘录； |
| 7. | 以下第9段所述的副秘书证书所附电子邮件副本：(1)担保人的首席财务官，日期为2022年10月18日；(2)担保人的公司秘书，日期为2022年10月18日； |
| 8. | 以下第9段提及的副秘书证书所附担保人的组织章程大纲和章程(连同根据《2006年公司法》第30节在公司大厦提交的决议和协议及其前身)的复印件； |
| 9. | 2022年10月24日公司副秘书关于担保人的证书(副秘书证书)；以及 |
| 10. | 我们于上午9：00从公司之家数据库中获得的公司注册处上显示的条目。2022年10月24日，保证人的档案保存在公司之家(公司搜索)。 |
我们并不关心调查或核实招股说明书中列出的事实。
为了这封信的目的，我们假定：
| (i) | 本公司审查的形式的契约和担保(统称为协议)已由当事人(担保人除外)正式签立并交付； |
| (Ii) | 符合我们审查的所有副本(包括电子副本)或文件草稿的正本文件，并且我们审查的担保人的组织章程大纲和章程细则的副本(附在副秘书证书上)是完整、准确的，与正本相符，如果今天发布，将 在组织章程细则方面符合2006年《公司法》第36条，并且，就我们已经审查或仅考虑摘录的任何文件而言，摘录不会对 文件的整体构成误导性的看法； |
| (Iii) | 我们检查过的已签署文件或其副本上的所有签名都是真实的； |
| (Iv) | 这些协议是有效的，对协议所依据的美国纽约州法律(纽约州法律)(纽约州法律)下的各方具有约束力，协议项下的义务构成了协议各方在纽约州法律(即明示受其管辖的法律)下的有效的、具有约束力的义务，可根据其条款在该司法管辖区的管辖法院强制执行； |
| (v) | 本证券将按照本契约的规定正式发行、认证和交付； |
| (Vi) | 各方当事人(保证人除外)签署、交付和行使其在协议项下的权利和履行其义务的能力、权力和权力，以及发行人有能力、权力和权力执行证券的签署、交付和发行； |
| (Vii) | 英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何法律都不会禁止或以其他方式使任何一方执行、交付、发出或履行协议条款是非法或无效的，并且只要任何协议项下的任何义务是在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受制于英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区，其履行将不会根据该司法管辖区的法律或违反该司法管辖区的公共政策而被非法、无效或禁止； |
| (Viii) | 每份担保应采用本契约第二条中规定的形式，并受本契约的条款和条件约束； |
| (Ix) | 适用于证券的条款和条件不会与招股说明书相抵触； |
| (x) | (1)公司检索和我们的GlobalX于2022年10月24日在清盘呈请书中央登记处披露的与担保人有关的信息(加在一起，检索？)于是完成，最新的准确且此后未被更改或添加；以及(2)检索未披露与本意见的目的有关的任何信息； |
| (Xi) | (1)没有根据《1986年破产法》(修订)第I部分或第A1部分就发行人提出自愿安排的建议，也没有获得暂停；(2)担保人没有就任何自动清盘决议发出任何通知，也没有通过任何自动清盘决议；(3)未向法院提出申请或提出申请，或向法院提出呈请，法院未就保证人作出清盘、管理或开始暂停执行保证人的命令，亦未采取撤销或解散保证人的步骤；(4)未就保证人或其任何资产或收入委任清盘人、管理人、监督人、监管人、行政接管人、破产受托人或类似人员，亦未就有关人员的委任发出或提交通知；(5)英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区均未启动与担保人或其任何资产或收入有关的破产程序或类似程序； |
| (Xii) | 上文第2段第6款(包括第6款)所指的会议记录是保证人董事会、常务委员会和财务委员会按照董事职责召开的与本意见书有关的会议程序的真实记录，且有关会议已如期举行，授权和通过的决议随后未被修改、撤销或取代，在作出任何后续决定时(包括与其下的证券发行有关的决定)，担保人的董事及其委托的任何委员会或个人将按照其作为董事和高级职员(视情况而定)的职责，为担保人的利益和正当目的行事； |
| (Xiii) | 担保人本着善意、为担保人的利益和正当目的以及为促进担保人的章程大纲和章程细则所规定的宗旨而订立的协议； |
| (Xiv) | 协议符合担保人的最大利益和利益，并有可能促进担保人的成功； |
| (Xv) | 副秘书长证书中的陈述截至今天 日期是完整和准确的； |
| (十六) | 为联合王国纳税目的，担保人和出票人中的每一人均居住在且仅在联合王国； |
| (Xvii) | 就1986年《金融法》第79条而言，每份证券代表贷款资本，且没有任何证券是或不包括与在英国注册成立的法人团体发行的股份配对的股票、股份或贷款资本的权益、股息或产生的其他权利、配发或认购的权利或获得该等股票、股份或贷款资本的选择权； |
| (Xviii) | 协议和证券具有相同的含义和效力，如同它们受英国法律管辖一样； |
| (Xix) | 担保人无条件地交付了协议； |
| (Xx) | 自1998年8月3日以来，没有对截至本合同之日继续完全有效和有效的契约进行任何修改； |
| (XXI) | 担保人的组织章程中对借款或提供担保的任何限制不会因发行证券、提供担保或履行协议或行使其权利或履行其根据协议承担的义务而违反； |
| (Xxii) | 根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律要求履行、履行或实施的与协议有关的所有行为、条件或事情，均已按照每个该等司法管辖区的法律妥为履行、履行和实施； |
| (XXIII) | 我们审查的任何文件没有任何修改、终止或替换 ，我们为给出本意见而假定的任何事实也没有变化；以及 |
| (XXIV) | 由授权签字人签署的所有签名均为协议的真实性。 |
根据上述规定，在下述保留意见和未向我们披露的任何事实事项的约束下，我们认为：
| 1. | 担保人是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公共有限公司，并且是有效存在的公司。 |
| 2. | 担保人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付契约。 |
| 3. | 本契约已由担保人正式签立。 |
| 4. | 假设本契约根据纽约州法律产生双方当事人有效且具有约束力的义务，则英国法律不会阻止本契约的任何条款对担保人有效且具有约束力的义务。 |
| 5. | 招股说明书中题为可强制执行某些民事责任的章节的第七句中的陈述，以及招股说明书附录中关于债务证券和担保的描述以及额外金额的支付和担保的章节中的陈述，在所有材料 方面均公平地陈述了所显示的信息。 |
我们的保留如下：
| I. | 协议和证券中包含的承诺、契诺和赔偿不得在英国法院强制执行，只要它们声称要求支付或偿还(A)向英国法院提起的任何不成功的诉讼的费用，或法院本身已下令支付费用；或 (B)任何印花税。 |
| 二、 | 如果协议或证券下的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑该司法管辖区与履行方式有关的法律以及在发生有瑕疵履行的情况下应采取的步骤。 |
| 三. | 对于担保人根据或就协议或证券承担的任何义务，是否可获得具体履行、强制令救济或任何其他形式的公平补救，吾等不发表意见。 |
| 四、 | 本意见受破产、清算、管理、暂缓执行、重组以及影响债权人权利的类似法律和程序所产生的任何限制。 |
| V. | 我们认为，根据英国法律，对美国联邦或州证券法规定的责任在英国、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。 |
| 六、六、 | 关于是否已启动与担保人或其任何资产有关的破产程序，查询并不是决定性的。例如，要求向公司注册处或清盘请愿书中央登记处提交的信息并非在所有案件中都需要立即提交(而且可能根本不会提交或按时提交)；一旦提交，这些信息可能不会立即公开(或根本不公开)；向地区登记处或县法院提交的信息可能不会在中央登记处公开提供，在行政当局的情况下，也不会在中央登记处公开提供；查询可能不会揭示英格兰和威尔士以外的司法管辖区是否已经启动破产程序或类似程序。 |
| 七、 | 本意见中用来描述义务的具有约束力和可强制执行性的术语 指的是该义务属于英国法院强制执行的类型。这并不意味着该义务将根据其条款在所有情况下具有法律约束力并可强制执行，例如，强制执行受法院命令具体履行或发布禁令的自由裁量权、1980年《时效法案》的条款、英国法院接受管辖权、程序规则和一般适用的法律和公平原则的制约。 |
| 八. | 除第5段明文规定外，吾等并无责任调查或核实招股章程所载资料的准确性或任何意见陈述的合理性，或其中并无遗漏任何重大资料。对于招股章程所述活动是否可能受其他法律或法规 约束，或招股章程负责人是否已履行与招股章程相关的义务，吾等并无意见。 |
| IX. | 如果英国法院拥有管辖权，则符合以下条件的英国法院将不适用纽约州法律： |
| (a) | 它没有被抗辩或证明； |
| (b) | 这样做将违反英国的公共政策或英国法律的强制性规则；或者 |
| (c) | 这样做将使外国刑法、税收或其他公法生效。 |
| X. | 如果当事各方同意接受英格兰和威尔士以外任何地方法院的专属管辖权，除非提出强有力的理由，否则英格兰法院不会接受管辖权。 |
| 习。 | 英国法院可能会搁置诉讼或拒绝管辖权，特别是如果同时诉讼在其他地方提起的话。在某些情况下，他们可能有义务这样做，并且可能无法发出限制令，以阻止另一法院启动或继续违反管辖权条款而受到威胁或提起的程序。 |
| 第十二条。 | 吾等并无被要求，亦不会就将会或可能会与该等协议或发行或发售该证券有关的任何税项(包括增值税) 表达任何意见。 |
| 第十三条 | 本意见受以下方面的限制： |
| (a) | 联合国、欧洲联盟或联合王国制裁或适用于协议任何一方的其他类似措施，或根据协议进行的任何转移或付款；以及 |
| (b) | 欧盟条例2271/96(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订)构成英国法律的一部分)保护免受第三国通过的立法(封锁条例)和与封锁条例相关的立法的域外适用的影响。 |
本意见系就本证券的发行事宜向阁下提出。我们同意招股说明书中某些民事责任的可执行性、英国税收和证券有效性标题下对我们的名称和意见的引用。在给予此同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定需要其同意的 类别的人。
在适用法律和法规允许的范围内，您只能依赖本函，条件是您就本函所述事项向我们提出的追索权仅针对公司资产，而不针对任何个人合伙人的个人资产。为此目的，公司的资产包括公司业务的所有资产，包括公司或其合伙人根据公司的专业赔偿保险单获得赔偿的任何权利，但不包括从公司的任何合伙人或为公司工作的任何人或类似权利寻求贡献或赔偿的任何权利。
| 你忠实的， |
| /s/屠宰和五月 |