附件1.2
行刑
定价协议
致 代表
几家承销商被提名
在本报告附表一中
2022年10月19日
女士们、先生们：
帝亚吉欧资本有限公司，一家根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司(发行人)和帝亚吉欧，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(担保人)，提议在符合本文所述条款和日期为2022年10月19日的承销协议(承销协议)(承销协议副本附于本协议副本)的前提下，发行并出售本合同附表一所列承销商(承销商)本合同附表二所列证券(指定证券)。《承销协议》的每一条款在此全文引用，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同；其中所述的每一陈述和保证均应被视为在本定价协议日期并截至本定价协议之日作出， 但承销协议第一节中涉及招股说明书的每一陈述和保证应被视为截至承销协议日期关于招股说明书的陈述或保证(如其中定义的)，也被视为截至本定价协议日期关于经修订或补充的与指定证券有关的招股说明书的陈述和保证。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及均应被视为指您。除非本协议另有规定, 承保协议中定义的术语在本文中定义为 。根据承销协议第十二节指定代表指定证券的代表和代表指定证券的每一承销商行事的代表以及该第十二节所指的 代表的地址列于本协议附表二末尾。
现建议向证监会提交一份与指定证券有关的招股说明书附录，其格式与之前提交给您的表格相同。
本定价协议的适用时间 为下午4：50。纽约时间。？证券法下规则405中定义的每份自由撰写招股说明书，本协议各方已根据承销协议第七条获得使用同意的，列于本协议附表三。
在符合本文所述条款和条件以及通过引用纳入本协议的承销协议中，发行人同意向各承销商发行并出售证券，且各承销商同意在本合同附表二规定的时间、地点和购买价格向发行人购买指定证券的本金，本金与本合同附表1中该承销商的名称相对。
-1-
如果上述内容符合您的理解，请将已签署的副本 退还给我们，经您代表每个保险人接受后，本函件及其承诺书，包括通过引用合并于此的承销协议的条款，应构成每个保险人、发行人和担保人之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是或将根据保险人之间的协议形式规定的授权，该协议的格式应应要求提交给发行人和担保人以供审查，但代表不保证其签字人的权威。
-2-
| 非常真诚地属于你，
帝亚吉欧 | ||||
| 发信人： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |||
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |||
| 标题： | 公司副秘书 | |||
[定价协议的签名页]
| 帝亚吉欧资本公司 | ||||
| 发信人： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |||
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |||
| 标题： | 董事 | |||
[定价协议的签名页]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 发信人： | 布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 姓名： | 布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/帕特里斯·阿尔通伊 | |
| 姓名： | 帕特里斯·阿尔通伊 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/塔米·瑟比 | |
| 姓名： | 塔米·瑟比 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| NatWest Markets Securities Inc. | ||
| 发信人： | David/琼斯 | |
| 姓名： | David·琼斯 | |
| 标题： | 董事 | |
[定价协议的签名页 ]
附表I
| 承销商 |
本金 数额： 2025年固定费率备注 成为 购得 |
本金 数额： 2027年固定费率 备注 成为 购得 |
本金 数额： 2033年固定费率 备注 成为 购得 |
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| 花旗全球市场公司。 |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| NatWest Markets Securities Inc. |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| 桑坦德投资证券公司。 |
$ | 75,000,000 | $ | 112,500,000 | 112,500,000 | |||||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 75,000,000 | $ | 112,500,000 | 112,500,000 | |||||||
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| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | 750,000,000 | |||||||
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SCH-I-1
附表II
发行方：
帝亚吉欧资本公司。
指定证券名称：
5.200% 2025年到期的固定利率票据(2025年票据)。
2027年到期的5.300%固定利率债券(2027年债券)。
2033年到期的5.500%固定利率债券(2033年债券)。
本金总额：
$500,000,000 for the 2025 Notes.
$750,000,000 for the 2027 Notes.
$750,000,000 for the 2033 Notes.
面向 公众的价格：
2025年债券本金的99.868%，另加由2022年10月24日起的应计利息。
债券本金的99.852%，另加由2022年10月24日起计的利息(如有的话)。
2033年债券本金的99.470%，另加由2022年10月24日起的应计利息。
承销商购买价格：
2025年债券本金的99.718厘 ，另加自2022年10月24日起的应计利息(如有)。
2027年债券本金的99.622%，另加自2022年10月24日起的应计利息(如有)。
2033年债券本金的99.140%，另加自2022年10月24日起的应计利息(如有)。
支付购进价款的指定资金：
可立即使用的资金。
付款方式：
电汇至Diageo Capital plc，Citibank，N.A.，New York，NY，United States，SWIFT CITIUS33，ABA码 021000089，帐号40750279， 或由发行人或担保人(视情况而定)在交货前一个营业日下午5：00(纽约市时间)前通知代表的其他账户。
SCH-II-1
契约：
发行人、担保人和纽约梅隆银行作为受托人(根据2007年10月16日的《辞职、委任和接受协议》，由担保人、发行人、荷兰发行人、美国发行人、纽约银行和花旗银行承兑)作为受托人(作为北卡罗来纳州花旗银行权益的继承人)于1998年8月3日签署的契约。
成熟度：
2025年10月24日为2025年发行的债券。
2027年10月24日发行的债券。
2033年1月24日发行的债券。
利率：
2025年发行的债券年利率为5.200%。
2027年发行的债券年利率为5.300%。
2033年发行的债券年利率为5.500%。
付息日期：
对于2025年债券，从2023年4月24日开始，每半年拖欠一次，分别于每年的4月24日和10月24日到期。
对于2027年发行的债券， 从2023年4月24日开始，每半年拖欠一次，分别于每年的4月24日和10月24日到期。
对于2033年发行的债券，从2023年7月24日开始，每半年拖欠一次，分别于每年的1月24日和7月24日到期。
税收赎回条款：
如招股说明书所述，指定证券可由发行人或担保人在英国税法作出某些更改时赎回，或在因某些合并、转让、转让或租赁而须支付额外金额的情况下赎回。
可选的 赎回条款：
完整的呼叫:
对于2025年债券，于2025年债券规定到期日之前的任何时间和不时，对于2027年债券的债券，在2027年面值赎回日期(定义见下文)之前的任何时间和不时，对于2033年债券，在2033年面值赎回日期(定义见下文)之前的任何时间和不时，赎回价格均等于(1)该等证券本金金额的100%加该证券的应计利息，但不包括
SCH-II-2
(Br)赎回日期及(2)如属2025年债券或2025年债券(如属2027年债券或2033年债券)所述到期日，则为该等票据剩余预定支付本金及利息的现值的总和，犹如该等票据是在2025年债券或2033年债券中赎回一样。于适用的票面赎回日期(定义见下文)(不包括于赎回日应计利息的任何部分)按经调整国库利率按调整后国库利率折现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)时，2027年债券加15个基点(2027年债券)或2033年债券加25个基点(2033年债券)，每种情况另加 赎回日(但不包括赎回日期)的累算利息。
PAR呼叫:
就2027年票据而言，于2027年9月24日(2027年9月24日)或之后的任何时间及不时赎回，赎回价格 相等于该等票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计利息。
对于2033 债券，在2032年10月24日(2033年票面赎回日期)或之后的任何时间和时间，赎回价格相当于该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。
面额：
票据的入账权益 将以最低面额200,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。
天数公约：
30/360，跟随，未调整。
CUSIP/ISIN：
2025年债券为25243Y Bf5/US25243YBF51。
2027年债券25243Y BG3/US25243YBG35。
2033年债券为25243Y BH1/US25243YBH18。
偿债基金拨备：
无偿债基金 拨备。
可扩展条款：
没有可延长的条款。
失败条款 条款：
在一定条件下，被指定证券有权被完全撤销和解除。
超额配售选择权：
没有超额配售 选项。
SCH-II-3
交货时间：
October 24, 2022 (T+3).
正在关闭 位置：
英国伦敦EC4A 1AN新Fetter Lane 1号Sullivan&Cromwell LLP的办公室。
代表的姓名和地址：
指定代表：
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约， 纽约10013
美利坚合众国
汇丰证券(美国)有限公司
第五大道452
纽约，纽约10018
美利坚合众国
摩根士丹利有限责任公司
百老汇大街1585号，29楼
纽约，纽约10036
美利坚合众国
NatWest Markets Securities Inc.
华盛顿大道600号
康涅狄格州斯坦福德，06901
美利坚合众国
其他条款：
英国MiFIR/MiFID II专业人士/仅限ECP/无PRIIP或英国PRIIPS关键信息文件(KID)由于指定的证券不向欧洲经济区或英国的散户投资者提供，因此没有PRIIP或 英国PRIIPS KID。
指定证券的任何要约、其每份公告以及提出或宣布要约的任何文件都将遵守要约接受者居住的任何州的法律和法规。
如招股说明书所述。
SCH-II-4
附表III
| (a) | 发行人免费发行招股说明书： |
根据承销协议第VII(A)节编制的最终条款说明书。
| (b) | 承销商自由写作招股说明书： |
没有。
SCH-III-1