附件1.1
行刑
帝亚吉欧 资本公司
帝亚吉欧投资公司
帝亚吉欧
债务 证券
承销协议
2022年10月19日
致以下几家保险商的代表：
在下文所述的各自定价协议中
女士们、先生们：
根据苏格兰法律注册成立的公共有限公司帝亚吉欧资本公司(苏格兰发行人)和特拉华州帝亚吉欧投资公司(美国发行人)(各自发行人和发行人一起)不时分别提议以本协议附件I的形式签订一项或多项定价协议，协议各方可决定增加和删除定价协议，并在符合本协议和本协议所述条款和条件的情况下，发行和出售：向适用定价协议附表一中指名的几家公司(就该定价协议和其中指定的证券构成承销商的一家或多家公司)，该定价协议附表二中确定的债务证券的本金(一般地，根据上下文需要，就该定价协议，将根据该定价协议附表二中确定的适用契约的规定发行)，在适用定价协议的一个或多个发行人当事人(每个，适用发行人)之间，帝亚吉欧，作为担保人(担保人)和该定价协议附表二中确定的受托人(受托人)。对于担保人的本金和利息的支付，证券将得到无条件的担保(担保)。凡提及本协议，应视为指本协议以及适用的定价协议。发行人在本协议项下的义务应为数项，而非连带。
术语代理人也指作为承销商的唯一代表的单个公司，以及在没有指定任何公司作为其代表的情况下行事的一家或多家承销商。
I.
每个适用的发行人(就其本身而言)和担保人(就每个发行人和其本身而言)向每个保险人表示并保证：
(A)发行人和担保人于2020年8月7日向证券交易委员会(证交会)提交了表格F-3(注册号333-242234)中关于发行人和担保人将不时分别发行的证券和担保的登记声明，并经2020年8月20日提交的预先生效的修正案修订，并于2020年8月25日由该委员会宣布生效。没有暂停此类登记声明有效性的停止令生效，也没有为此目的向委员会提出诉讼或受到委员会的威胁，委员会也没有收到委员会反对使用此类登记声明、其任何部分或其任何生效后修正案的通知。就本协议而言：
(I)作为该登记声明的一部分而提交的基本招股说明书，其形式与最近一次在适用定价协议日期或之前提交给委员会的形式相同，以下称为基本招股说明书；
(Ii)根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)，依据第424(B)条向监察委员会提交的与证券有关的任何初步形式的招股章程(包括任何初步招股章程补编)，以下称为初步招股章程；
(Iii)该注册说明书的各部分，包括其所有证物，但不包括表格T-1，以及包括根据《证券法》第430B条规则向证监会提交并根据规则430B被视为该注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书副刊，均在注册说明书的该部分生效时作出修订，以下统称为注册说明书；
(4)适用时间是适用的定价协议中规定的时间；
(V)在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为定价招股说明书；
(Vi)根据《证券法》第V(A)节，依据规则424(B)向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式，以下称为招股说明书；
(Vii)本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《定价招股说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指在本协议日期或《注册说明书》、《基本招股说明书》、《定价招股说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)之日或之前，根据《证券法》表格F-3第6项以引用方式并入的文件，以及根据《1934年证券交易法》提交的证监会规则和条例(统称《证券交易法》)；以及
(Viii)凡提及《注册说明书》、《基本招股章程》、《定价章程》、《任何初步招股章程》或《招股说明书》的《修订》、《修订》或《补充说明》，均应被视为指在本协议日期或 注册说明书、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)之后根据《交易所法》提交的任何文件，并包括该等文件。
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(B)(I)《注册说明书》各部分在该部分生效时，并未载有或经修订或补充(如适用)在该项修订或补充(视属何情况而定)时没有或将不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，而不具误导性；。(Ii)《注册说明书》及招股章程符合，而经修订或补充(视属何情况而定)亦会符合， 在证券法及其下适用的委员会规则和法规的所有重大方面，(Iii)招股说明书在招股说明书的日期不会或将不会(视情况而定)在招股说明书的截止日期包含且经修订或补充(如果适用)在该等修订或补充时不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而非误导性，但本第I(B)段所述的陈述和担保不适用于(A)经修订或补充的注册说明书或招股说明书中的陈述或遗漏(如适用)，该陈述或遗漏是基于承销商通过您通过您以书面明确提供给发行人或担保人以供其中使用的任何承销商的信息，或(B)表格T-1中受托人的资格和资格声明以及(Iv)每份文件(如有)，根据交易法提交或将提交，并以引用方式并入招股说明书的招股说明书在提交时符合或将遵守交易法的所有重要方面。
(C)证监会并无发出禁止或暂停使用规则164(E)(2)所允许的证券法第433条所界定的任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程(发行人自由撰写招股章程)的命令，而每份初步招股章程作为最初提交的注册说明书或根据证券法第424条提交的任何修订或根据证券法第424条提交的每份初步招股说明书，在所有重要方面均符合证券法及其下的证监会规则及条例。
(D)根据本协议第VII(A)节编制和提交的任何最终条款说明书(统称为定价披露方案)补充的定价招股说明书，在适用时间(如适用的定价协议中规定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述；且适用定价协议附表三所列的每份发行者自由写作招股说明书(如果有)不会也不会与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，并且当与截至适用时间的定价披露包一起时，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述，不具误导性；但本第I(D)段所述的陈述和担保不适用于定价披露包或发行者自由写作招股说明书中基于承销商通过您明确提供给发行者或担保人以供使用的信息而作出的陈述或遗漏。
(E)在提交注册说明书时，为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时的 (无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及在 适用发行人或代表其行事的任何人(仅就本条而言)之时，根据证券法下的第163(C)条规则)根据证券法下的第163(C)条规定的豁免，提出与证券有关的任何要约，则适用的发行人和担保人均为证券法下第405条所界定的不合格发行人。
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(F)早在适用发行人或其他发售参与者作出证券的真诚要约(证券法第164(H)(2)条所指)之时，适用发行人即为不合资格发行人，如《证券法》第405条所界定，而未考虑委员会根据《证券法》第405条所作的任何裁定，即该适用发行人无须被视为不合资格发行人。除附表III所列 发行人自由写作招股说明书外，适用发行人未准备、使用或参考、也不会准备、使用或参考任何发行者自由写作招股说明书。
(G)苏格兰发行人是一家公共有限公司，根据苏格兰法律正式注册、有效存在和注册，美国发行人是根据特拉华州法律正式注册和信誉良好的现有公司，担保人是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公共有限公司， 是现有公司；发行人和担保人(如适用)各自拥有公司权力和权力，拥有基本招股说明书和定价招股说明书中所述的财产和开展业务。
(H)每份适用的契约均已根据经修订的《1939年信托契约法》(《信托契约法》)获得适当的资格，并已由适用的发行人正式授权、签立和交付，并由担保人正式授权、签立和交付，是该发行人和担保人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的制约。
(I)该等证券已获正式授权，并在根据本协议及适用定价协议发行及交付付款时 已正式签立、认证、发行及交付，并将构成适用发行人的有效及具法律约束力的义务，该发行人有权享有适用公司提供的利益，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。
(J)担保已获正式授权，当根据本协议和适用的定价协议签发和交付担保时，担保已被正式签立、认证、签发和交付，并将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，担保人有权享受适用的契约提供的利益，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
(K)担保人及其附属公司整体而言，在财务或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，并无任何重大不利可识别变化，或涉及预期的 重大不利可识别变化，与定价章程所载的情况不同。
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(L)发行证券以及适用的发行人和担保人遵守证券、契约、本协议和适用的定价协议的规定，以及完成本协议和其中的交易(在与发行证券有关的范围内)，不会(I)导致任何违反适用发行人或担保人的公司章程细则、公司注册证书、章程或同等章程文件的规定，或(Ii)与以下任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约，适用发行人或担保人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或适用发行人或担保人受其约束，或适用发行人或担保人的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或任何法规或任何命令、规则或对适用发行人或担保人或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的条例，在本款第(Ii)款中的每一种情况下，违约或违规将在合并的基础上对担保人及其子公司产生重大不利影响；对于本协议和适用的定价协议或契约所预期的交易，发行和销售证券、发出担保或由适用的发行人或担保人完成本协议和适用的定价协议或契约不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但已根据证券法和信托契约法以及此类同意、批准、授权获得的除外。, 与承销商购买和分销证券有关的州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格。
(M)登记说明书、定价说明书和招股说明书所载或以引用方式并入的财务报表及其相关附注公平地列报了担保人及其合并附属公司截至所示日期的综合财务状况及其经营结果，以及其在指定期间的综合现金流量的变化；该财务报表是按照一致适用的公认会计原则编制的；登记报表所载的支持附表 公平地列报了其中所要求陈述的信息；登记说明书、定价招股说明书及招股说明书所载的备考财务资料及相关附注(如适用)乃根据证券法的适用规定编制，并基于担保人认为合理的善意估计及假设。
二、
各承销商分别代表并同意，除下列人士外，其并无亦不会向英国投资者作出证券要约：(I)于有关投资事宜上具有专业经验的人士(br}于2005年金融服务及市场法令(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内)或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人士(就本条而言，所有此等人士均称为相关人士)。
每家承销商分别代表并同意：(A)它只是传达或安排传达，并且只会传达或安排传达它收到的与证券的发行和销售相关的投资活动的邀请或诱因(符合《金融服务法》第21条和《2000年市场法》(FSMA)的含义)，在FSMA第21(1)条不适用的情况下，
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适用的发行人或担保人；(B)其已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从 或以其他方式涉及联合王国的证券的任何行为的所有适用条款；以及(C)其尚未提供、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就此 条款而言：
(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(1)零售客户，如第2017/565号条例(欧盟)第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《欧盟法》)，散户客户是国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款或根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；以及
(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。
各承销商各自声明并同意，其未向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条文而言：
(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)第2014/65/EU号指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)款所界定的专业客户的资格；及
(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。
除适用的定价协议另有规定外，如果证券拟在纽约证券交易所上市，各承销商将各自代表并同意，就苏格兰发行者发行的证券而言，其仅招揽(I)最低面值1,000美元或以上和(Ii)本金总额5,000,000美元或以上的证券的销售，并向苏格兰发行者传达购买该证券的要约。如果承销商要求出售不符合上述标准的证券，并与苏格兰发行人进行沟通，则该承销商将分别代表并同意该证券将符合纽约证券交易所有限责任公司上市所需的适用要求。
三.
您谨通知发行人和担保人，承销商建议在适用的定价协议生效后，按您的判断尽快公开发行各自部分的证券。 公开发行证券的条款载于招股说明书中。
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四、
对证券的付款应以适用定价协议中规定的保兑或官方银行支票或电汇方式支付，支付给定价协议中资金中该定价协议中确定的发行人的订单，在定价协议中规定的时间和地点支付，或在 同一日期或您以书面指定的不迟于第三个纽约营业日的其他日期支付，该日期和时间可通过您、适用发行人和担保人之间的协议或根据本协议第X节的规定推迟。在与证券发行相关的适用定价协议中规定的此类付款的时间和日期在下文中称为成交日期。
在向您交付证券时，应按您在不迟于交付日期前一个完整营业日之前以书面要求的名称和面额支付证券的几家承销商各自的账户，并支付与向承销商转让证券相关的任何转让税 。据了解，各承销商已授权代表自行接受证券的交付，并支付证券的购买价格。
V.
承销商在本协议项下的几项义务受以下条件约束，并针对每个适用的发行人进行适当修改：
(A)招股说明书应在《证券法》下的规则和条例为此类提交而规定的适用时间内根据规则424向委员会提交；本章程第七(A)节所规定的任何最终条款说明书，以及适用发行人根据规则433(D)根据《证券法》规定须提交的任何其他材料应在《证券法》下的规则和条例为此类提交而规定的适用期限内向委员会提交；任何暂停或阻止使用注册声明或其任何部分、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令均属有效，证监会不得就此目的进行任何诉讼或发出威胁，也不得收到证监会根据证券法规则401(G)(2)对使用注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知 ；证监会对补充信息的所有要求均应得到您满意的遵守。
(B)在适用时间或之后以及截止日期之前，任何国家认可的统计评级组织对适用发行人或担保人的证券的评级中，不得有任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的可能变化的任何审查发出任何通知。
(C)根据阁下的合理判断，担保人及其附属公司的财务或其他状况，或其整体的盈利、业务或营运的盈利、业务或营运，将不会发生任何重大及不利的改变或涉及预期变化的任何发展，而根据阁下的合理判断，在征询各适用发行人及担保人的意见后，根据定价章程及招股章程所预期的条款及方式，将证券推向市场并不切实可行。
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(D)保险人应在截止日期 收到证书，证书日期为截止日期，并由各适用发行人和担保人的高管或董事分别签署，证明上文(B)和(C)项所述内容，并表明该发行人和担保人在截止日期时所作的陈述和担保是真实和正确的，且该发行人和担保人应已在所有重要方面履行其在本协议项下应在截止日期或之前履行或履行的所有义务。签署和交付该证书的官员或董事可以尽其所知进行认证。
(E)您应在截止日期收到发行人和担保人的美国律师Sullivan&Cromwell LLP在截止日期发表的意见，大意是：
(I)如果适用， 美国发行人已正式注册成立，并且是特拉华州法律下信誉良好的现有公司；
(Ii)适用的契约已由美国发行人正式授权、签立及交付(如适用)，并假设适用的契约已由苏格兰发行人正式授权、签立及交付，而就苏格兰法律而言，已由苏格兰发行人正式签立及交付， 并假设每份适用的契约已由担保人就英格兰及威尔士的法律妥为授权、签立及交付；每个适用的契约已根据《信托契约法》获得适当资格，构成适用发行人和担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的普遍适用的类似法律的制约；
(Iii)适用的证券已由美国发行人(如果适用)正式授权、签立、认证、发行和交付，并且假设适用的契约已由苏格兰发行人正式授权、签立和交付，并且适用的证券已由苏格兰法律在每个案件中正式授权、签立、认证、发行和交付，则就苏格兰法律而言，它们已由苏格兰发行人(如果适用)正式签立、认证、发行和交付，并构成适用发行人的有效和具有法律约束力的义务(如果适用)，可根据其条款强制执行，但须破产，破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律；
(4)假定适用的契约已由担保人正式授权、签立和交付 ，并且就英格兰和威尔士的法律而言，担保已正式授权、签立和交付，担保已由担保人或其代表正式签立和交付，并构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束；
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(V)本协议已由美国发行人(如适用)正式授权、签立和交付，并假定本协议已由苏格兰发行人正式授权、签立和交付，就苏格兰法律而言，本协议已由苏格兰发行人(如果适用)正式签立和交付，并且假设本协议已由担保人就英格兰和威尔士法律正式授权、签立和交付，则本协议已由担保人正式签立和交付；
(Vi)根据适用的公司契约发行证券以及由适用的发行人根据本协议将证券出售给承销商并不构成，并且发行人和担保人履行适用的公司、本协议、证券和担保项下的义务不会违反美国发行人的公司注册证书或章程，也不违反美国的任何联邦法律。通常适用于一般商业公司以及证券的发行、销售和交付的纽约州法律(包括根据该法律公布的规则和条例)，对于美国发行人而言，适用于发行人或担保人的特拉华州公司法；但条件是，就第(Vi)款而言，这些律师不需要对联邦或州证券法、反欺诈法和欺诈性转让法、税法、1974年《雇员退休收入保障法》、反垄断法以及限制美国个人与某些外国公民或某些外国居民或特别指定国民和组织之间的交易的法律，或适用于发行人、担保人、企业、承销协议、证券、担保或发行的任何法律发表意见。仅作为适用于发行人、担保人或其各自关联公司的监管制度的一部分出售或交付证券，因其地位、业务或资产而定；此外，只要发行人和担保人履行适用的契约、本协议、证券和担保项下各自的义务, 这类律师不需要就破产、破产、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律发表意见；
(Vii)根据美国联邦法律和纽约州法律，每个适用的发行人或担保人(视属何情况而定)必须获得或作出的所有监管同意、授权、批准和备案， 每个适用的发行人向承销商出售和交付证券的所有监管同意、授权、批准和备案均已获得或作出；和
(Viii)适用的发行人不是美国《1940年投资公司法》所界定的投资公司。
(Ix)在提出该意见时，该律师可说明其意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律及特拉华州一般公司法，且该律师可(I)注意到保险人已收到斯劳特和梅的意见， 根据第V(F)节为担保人提供的英国律师，以及根据第V(G)节向苏格兰发行人提供的苏格兰律师Morton Fraser LLP的意见；(Ii)假设他们认为由苏格兰发行人签署的任何文件已根据苏格兰法律正式授权、签立和交付；及(Iii)假设他们认为由担保人签立的任何文件已根据英国法律正式授权、签立和交付。
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(X)该律师亦可述明，经阁下批准， 他们在某些事项上依赖每一适用发行人及担保人及每一适用发行人及担保人的高级人员或董事及雇员的证书，并根据从他们认为负责的其他来源获得的资料，并假定每份适用的契约均已由受托人正式授权、签立及交付，证券与他们所检查的样本相符。受托人的证券认证证书已由受托人的一名正式授权人员手动签署，并且他们检查的所有文件上的签名都是真实的，这是他们没有 独立核实的假设。
(Xi)该律师还应说明，他们已审阅了《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露方案》，并参与了与每一适用发行人和担保人的代表及其英语、苏格兰律师、担保人的会计师、保险人的代表及其美国律师就与每一适用发行人和担保人有关的某些事项的讨论，并审查了每一适用发行人和担保人的某些高级职员的证书以及担保人的会计师致您的信件。根据他们在执行该等服务的过程中所获得的信息，并根据他们对适用法律的理解(包括表格F-3的要求和由此考虑的招股说明书的性质)以及他们在证券法下的实践所获得的经验，该律师应向承销商确认，招股说明书日期的注册声明和招股说明书补充的基本招股说明书在招股说明书日期的表面上看起来是适当的反应，在与证券发行有关的所有重大方面，符合证券法、信托契约法和委员会在其下适用的规则和条例的要求；而上述法律顾问 并未注意到任何事项使他们相信：(A)截至招股说明书日期的注册说明书包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实 ，(B)定价披露方案, 截至阁下指定的时间，即紧接任何 承销商首次出售证券的时间之前，根据作出该等陈述的情况，该招股章程载有任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，不具误导性，或(C)经招股章程补充的《基本招股章程》截至招股章程日期，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。该意见可声明：(1)该律师不对注册声明、招股说明书或定价披露包中所含陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任，但根据
10
标题-债务证券和担保的说明和美国税收招股说明书中的债务证券和美国税收以及招股说明书和定价披露方案中的附注和承销说明，只要它们与其中描述的文件的规定有关，以及(2)它们对注册说明书、招股说明书或定价披露方案中包含的会计记录得出的财务报表或其他财务数据，或管理层对担保人对财务报告的内部控制或注册会计师事务所证明报告的有效性的评估报告，没有表示任何意见或相信均载于注册声明、招股章程或定价披露资料包内，或有关受托人在发行证券所依据的每份适用契约下的资格声明。
(F)您应在截止日期收到斯劳特和担保人的英国律师May的意见，日期为截止日期，大意是：
(I)担保人是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公共有限公司，并且是一家现有公司；
(2)担保人有能力和权力签署和交付每份适用的契约、担保、本协议和适用的定价协议(统称为协议)，并行使其权利和履行其在这些协议项下的义务；
(3)担保人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付协议。
(Iv)担保人已妥为签立该等协议；
(V)假定协议产生了当事人根据纽约州法律承担的有效和有约束力的义务，英国法律不妨碍协议的任何规定对担保人的义务有效和有约束力；
(6)选择纽约州的法律作为协议的管辖法律是一种有效的法律选择；协议所载义务的有效性和约束性表明由纽约州法律管辖；
(Vii)担保人签立和交付，以及担保人履行协议项下的义务，不会违反(I)英格兰和威尔士的任何法律，使该履行与担保人的付款义务有关，或(Ii)担保人的章程大纲和章程细则；
(8)担保人在签署、交付和履行协议时，不需要联合王国的任何法院、政府或监管机构或向联合王国的任何法院、政府或监管机构进行必要的授权、批准或同意，或向联合王国的任何法院、政府或监管机构登记或备案；
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(Ix)在对完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在联合王国的原诉或强制执行诉讼中的可执行性有疑问的情况下，美利坚合众国的任何有管辖权的州或联邦法院在因协议引起或与协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的针对担保人的最终和决定性的判决，将由英国法院执行，而不对英国法院所裁决的事项进行重新审查或重新诉讼，但条件是：
| (A) | 判决不是通过欺诈手段获得的； |
| (B) | 执行判决不会违反英国公共政策(执行美国联邦或州证券法中关于责任的判决可能违反公共政策)，也不会使外国刑法、税收或其他公法生效； |
| (C) | 判决不是在违反自然正义的程序中获得的； |
| (D) | 该判决与英国对同一事项的判决并不矛盾； |
| (E) | 判决不适用多重损害赔偿； |
| (F) | 《1980年贸易利益保护法》不妨碍执法； |
| (G) | 欧盟第2271/96号条例(屏蔽法规)(因为它构成了英国法律的一部分)或与屏蔽法规相关的立法不阻止强制执行； |
| (H) | 1998年《人权法》没有阻止执法；以及 |
| (F) | 执行程序自判决之日起六年内提起； |
(X)假设协议中所载的提交给曼哈顿、市、县或州曼哈顿区任何联邦或州法院(纽约州法院)的非排他性管辖权，根据纽约州法律是有效的和具有约束力的，(A)英国法律不会阻止协议对担保人有效和具有约束力，(B)担保人的组织章程大纲及章程细则或英国法律的任何凌驾性原则并不阻止担保人同意根据纽约法院的诉讼地点协议放弃任何反对意见，及。(C)根据英格兰及威尔士法律，该项放弃是有效及具约束力的；。
(Xi)以本协定第十一节和每份适用契约第115节规定的方式完成的法律程序文件的送达，假设其根据纽约州法律具有效力和效力，则就英格兰和威尔士法律而言，将有效地赋予保证人有效的管辖权；
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(Xii)担保人有权为本协议第十一节所述的目的和范围提交并已采取一切必要的公司行动，以服从任何纽约法院的司法管辖权，并指定帝亚吉欧北美公司为其授权代理，并为每个适用的契约第115节所述的目的和范围指定CT公司为其授权代理；以及
(Xii)在招股说明书附录所修订或补充的招股说明书中，在招股说明书的第七句中的陈述，只要它们是联合王国税务考虑事项的摘要，或提及英国法律的陈述或法律结论，在所有重要方面，如属英国税务考虑事项的摘要或提及英国法律声明或法律结论，则招股说明书第(Br)节第7句中的陈述，以及有关债务证券和担保的说明及额外金额的支付，在所有重大方面均公平地呈交招股说明书。
在提出该意见时，该律师可声明该意见仅限于并根据英国法院目前适用的英国法律作出，并基于该意见将受英国法律管辖、根据英国法律解释并具有效力。该意见书还可声明，该意见书中的任何内容均不得视为 表明英国法院可针对适用的契约、担保或本协议项下产生的义务提供关于具体履行令或发布禁令的补救措施，因为此类补救措施仅在法院酌情决定时可用，通常不会在损害赔偿将是充分补救的情况下给予。此外，在提出这种意见时，该律师可依赖本条第(Br)款(E)项所列的一名或多名律师对纽约和美国联邦法律事项的意见。
(G)如果适用，您应在截止日期收到苏格兰发行人和担保人的苏格兰律师Morton Fraser LLP在截止日期发表的意见，大意是：
(I)苏格兰发行人是一家公共有限公司，根据苏格兰法律正式注册、有效存在和注册，并拥有完全的法人权力和权力，以执行、交付和履行适用的契约、适用的证券和本协议项下的义务；
(Ii)适用的契约已由苏格兰发行人正式授权、签立和交付，在假定适用的契约根据纽约州法律产生当事人的有效和具有约束力的义务的情况下，苏格兰法律不会阻止适用契约的任何规定成为苏格兰发行人的有效和具有约束力的义务，但受苏格兰发行人的破产、破产、清算、接管、管理、重组以及影响适用于苏格兰发行人的债权人权利的强制执行的所有限制、法院计划、暂缓执行和类似的一般适用法律的限制；
(Iii)适用证券已由苏格兰发行人正式授权、签立、认证、发行和交付，并且假设适用证券产生纽约州法律下各方的有效和具有约束力的义务，苏格兰法律将不会 阻止适用证券的任何规定成为苏格兰发行人的有效和具有约束力的义务，但受苏格兰发行人破产、破产、清算、接管、管理和重组以及影响苏格兰发行人债权人权利执行的一般适用法律的所有限制；
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(Iv)本协议已由苏格兰发行人正式授权、签署和交付，假设本协议各方根据纽约州法律承担了有效和具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止本协议的任何条款成为苏格兰发行人的有效和具有约束力的义务，但受苏格兰发行人的破产、破产、清算、接管、管理和重组以及影响适用于苏格兰发行人的债权人权利的强制执行的所有限制、法院计划、暂缓执行和类似法律的影响。
(V)苏格兰发行人签立和交付以及苏格兰发行人履行本协议、适用证券和适用契约项下的义务，不会违反苏格兰法律或苏格兰发行人组织备忘录和章程的任何规定，或对苏格兰发行人或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，而这些协议或其他文书在每种情况下对苏格兰发行人或其任何子公司都是重要的，或任何对苏格兰发行人或任何此类子公司具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何重大判决、命令或法令；
(Vi)在苏格兰发行人签立、交付和履行适用证券或苏格兰发行人签署、交付和履行适用契约方面，不需要联合王国的任何政府或监管机构的授权、批准或同意，也不需要向联合王国登记或备案；
(Vii)纽约州选择的法律管辖适用的契约、本协议和适用的证券在苏格兰法律方面是合格的，并将得到苏格兰法院的承认和生效；适用的契约、本协议和适用的证券所包含的义务的有效性和约束性受纽约州法律管辖；
(Viii)在纽约法院或设在纽约的美利坚合众国联邦法院就适用的契约、本协议或适用的证券妥为取得的判决，可在苏格兰强制执行，但条件是：
| (A) | 是基于发布判决的法院对人的管辖权的行使； |
| (B) | 是一笔债项或一笔已确定的款项； |
| (C) | 是最终的和决定性的； |
| (D) | 与苏格兰法院就同一事项作出的判决并无抵触； |
| (E) | 寻求在判决之日起五年内通过适当提起和送达的诉讼程序强制执行；不得以下列理由提出异议： |
| (1) | 缺乏管辖权； |
| (2) | 欺诈行为； |
| (3) | 公共政策； |
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| (4) | 自然正义； |
| (5) | 属罚款或罚则；或 |
| (6) | 既判力； |
(Ix)根据苏格兰法律，本协议和适用的契约中所包含的提交给纽约法院的非排他性管辖权是有效的，苏格兰发行人不受其组织章程大纲和章程或苏格兰法律的任何凌驾原则的限制，同意放弃根据本协议或适用的契约对纽约法院诉讼地点提出的任何异议，并且该放弃是有效的，并且根据苏格兰法律具有约束力；
(X)以本协定第十一节和本契约第115节规定的方式完成的法律程序文件的送达，假设其根据纽约州法律具有效力和效力，则就苏格兰法律而言，将有效地赋予苏格兰发行人有效的管辖权；和
(Xi)苏格兰发行人有权并已采取一切必要的公司行动，向任何纽约法院提交司法管辖权，并就本协议第XI节所述的目的和范围指定帝亚吉欧北美公司作为其授权代理，并为适用的契约第115节所述的目的和范围指定CT Corporation作为其授权代理。
在提出该意见时，该律师可声明，他们不会对苏格兰现行法律以外的任何法律发表任何意见，且他们的意见是以当日生效的苏格兰法律为依据，仅为承销商自身利益而向承销商提供适用证券，除非承销商事先书面同意，否则承销商或承销商不得将承销商或承销商的其他地址用于任何其他目的。
该意见书还可以声明，该意见书中的任何内容都不应被视为表明苏格兰法院可以就适用的契约、担保或本协议项下产生的义务获得特定执行法令的补救措施或批准中止申请的祈祷，因为此类补救措施只有在法院酌情决定时才可获得，通常不会在损害赔偿将是充分补救的情况下给予。此外，在提出此类意见时，此类律师可依据本第五节(E)段所列律师对纽约州和美国联邦法律事项的意见。
(H)您应在截止日期收到承销商的大律师Davis Polk&Wardwell London LLP的意见，注明截止日期，涉及第V节第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)节以及第(E)款最后一段所述的某些事项。
(I)您应在适用定价协议的日期收到一封日期为该日期的函件，并在截止日期收到独立注册会计师事务所发出的日期为截止日期的函件，每份函件的形式和实质内容均令阁下合理满意，而该独立注册会计师事务所已核证注册说明书、招股章程及定价披露资料包(如适用)所包括的担保人及其附属公司的财务报表，而定价披露资料包内所载的陈述及资料通常包括在会计师给 承销商的慰问函中，内容涉及注册表、招股章程及定价披露资料包内所载的财务报表及某些财务资料。
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(J)对于苏格兰发行人发行的证券，苏格兰发行人应已安排准备并向英国金融市场行为监管局(FCA)提交申请，要求将该证券列入FCA的官方名单。
六、六、
在进一步考虑本协议所载承销商的协议后，发行人和担保人共同约定如下：
(A)免费向阁下提供三份经签署的注册说明书副本(包括证物及以参考方式并入其中的文件)，并向彼此承销商交付一份经确认的注册说明书副本(无证物，但包括以参考方式并入其中的文件)，以及在下文(C)段所述的 期间，按阁下可能合理要求的数目，提供招股章程、其中以参考方式并入的任何文件及其任何补充及修订的副本。
(B)在下文(C)段提及的期间内，在修订或补充《注册声明》、《招股章程》或《定价披露方案》之前，向阁下提供每项该等拟议修订或补充的副本，而不提交阁下合理反对的任何该等拟议修订或补充。
(C)如果在适用证券公开发行的第一个日期之后，根据您的律师的意见，招股说明书或定价披露套餐在适用的美国法律要求与承销商或交易商的销售相关的情况下交付，则应根据招股说明书(或替代招股说明书或定价披露套餐)的情况，发生需要修改或补充招股说明书或定价披露套装以作出其中陈述的任何事件。证券法第173(A)条所指的通知或定价披露套餐将交付给买方，不具误导性，或者如果有必要修改或补充招股说明书或定价披露套餐以遵守适用的美国法律，立即准备并提供给承销商和交易商(您将向每个适用的发行者和担保人提供其姓名和地址)，您可能已代表承销商和任何其他交易商应 请求向其出售了证券。对招股说明书或定价披露资料包(视何者适用而定)的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书或定价披露资料包中的陈述不会因招股说明书(或作为替代，证券法第173(A)条所指的通知)或定价披露资料包交付给买方时的情况而具有误导性，或使经修订或补充的招股说明书或定价披露资料包符合适用的美国法律；但如任何承销商或交易商被要求交付招股章程(或代替招股章程)，, 证券法(证券法)第173(A)条所指的通知，涉及在截止日期后九个月以上的任何时间发售或出售证券，编制和提供该等修订或补充招股说明书的费用应由该证券的承销商承担。
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(D)在《证券法》第456条所要求的时间内并遵守《证券法》第457条的规定，支付与证券有关的所需委员会备案费用。
(E)如证券法第430B(H)条所规定，以您并非合理反对的形式拟备招股章程表格，并根据证券法第424(B)条将招股章程表格提交至不迟于该规则所要求的时间，以及不对招股章程表格作出进一步修订或补充，而阁下应在发出有关的合理通知后立即予以 反对。
(F)如果在注册声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何证券(如果承销商尚未这样做并且有资格这样做)，以您满意的形式提交与该证券有关的新的搁置注册声明，并将尽合理努力促使该注册声明在续期截止日期后180天内宣布生效，并将采取所有其他必要行动，以允许 与该证券相关的过期注册声明中预期的那样继续公开发售和出售证券。如果在续期截止日期时，适用的发行人或担保人有资格提交自动搁置登记声明 ，其将以您满意的形式提交与证券有关的自动搁置登记声明(如果尚未这样做)。本协定中提及的登记声明应包括 任何此类新的货架登记声明或任何此类新的自动货架登记声明(视情况而定)。
(G)根据您合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券有资格进行要约和出售，并支付与该资格相关的所有费用(包括合理费用和律师费用)。
(H)在实际可行的情况下，尽快向担保人的证券持有人提供符合证券法第11(A)节的规定以及委员会在该条下的规则和规定的收益报表。
(I)就苏格兰发行人的证券而言，在发出发行通知的情况下，尽其最大努力在伦敦证券交易所或其他认可证券交易所上市。仅就本条款而言，提及名单应意味着允许证券在公认的证券交易所进行交易，并将其纳入英国官方名单，或根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的条款，在英国以外的合格国家正式上市。
(J)自适用定价协议之日起至(Br)期间，包括(I)阁下迅速通知各适用发行人及担保人的证券交易限制终止，及(Ii)截止日期，不得在美国发售、出售、订立出售合约或以其他方式处置任何债务证券或购买该发行人或担保人在截止日期后一年以上到期的债务证券或认股权证，而该等债务证券或认股权证实质上与证券相似，如未经阁下 事先书面同意，不得无理拒绝。
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(K)您应在截止日期收到适用发行人和承销商书面商定的 适当的进一步信息、证书和文件。
七、
(A)各适用发行人同意，如阁下在适用时间前提出要求，以阁下批准的形式编制一份仅包含证券描述的最终条款说明书，并根据证券法第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书。
(B)每一承销商均代表除(I)只载有描述证券或发售的初步条款的资料(或但不限于有关可比债券价格的资料)或(Ii)仅载有(A)描述证券或其发售的最终条款及(B)包括在上文第VII(A)段所述的最终条款表内的资料的任何免费撰写招股说明书外，未经每一适用发行人和担保人事先书面同意，且适用定价协议的附表III是承销商已获得此类同意的任何自由撰写招股说明书的完整清单，其尚未、也不会提出任何与证券有关的要约，构成证券法规则405中所定义的自由撰写招股说明书。
(C)每一适用发行人及担保人均表示且 同意，除上文(A)段所规定者外，其并无亦不会在未经发行人代表事先书面同意的情况下，就证券提出任何会构成发行者自由写作招股章程的要约，而适用定价协议附表三是每名适用发行人或担保人已获得该等同意的任何自由写作招股章程的完整清单。
(D)每个适用的发行人均已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则433和规则164(E)(2) 的要求，包括其内容、及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。
(E)每个适用的发行人同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则根据当时的情况，不具误导性，适用发行人或担保人应立即将此事通知代表 ，如果代表提出要求，将准备并免费向每个承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但第VII(E)款所述的陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中基于承销商通过您明确提供给发行人或担保人以供使用的有关任何承销商的信息而作出的陈述或遗漏。
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八.
每一适用的发行人和担保人共同和各自同意赔偿并使每一位承销商、其董事、高级管理人员和关联公司以及控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)免受因注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而造成的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何所声称的诉讼、诉讼或法律程序有关的法律费用和其他费用)，招股说明书(经修订或补充，如果适用的发行人或担保人已提供任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息(如证券法第433(H)(2)条所界定)，或根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而造成的任何遗漏或据称遗漏，除非该等损失、索赔、根据任何保险人通过您明确提供给发行人或担保人的书面信息，任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏将导致损害或责任。
各承销商分别而非共同同意，按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对发行人和担保人、其各自的董事、签署《登记说明书》的高级职员以及控制每一发行人或担保人的每一人(如有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与发行人和担保人对每位承销商的上述赔偿程度相同，但就登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书而言，根据证券法第433(D)条提交或要求提交的招股说明书(如果适用的发行人或担保人提供了任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息(如证券法下的规则433(H)(2)所定义)，仅参考该承销商通过您明确提供给发行人或担保人的书面信息，以供在此类文件中使用。
如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据前两款中的任何一款要求赔偿的任何人，该人(以下称为被补偿方)应立即以书面形式(或通过传真并以书面形式确认)通知可能要求赔偿的对象(以下称为补偿方)，但未通知补偿方并不免除该补偿方在本协议项下的任何责任，且在任何情况下，不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任，且应被补偿方的请求，应聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方和补偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担 ，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)补偿方在合理时间内未能聘请到令受补偿方合理满意的律师，或(Iii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被起诉的当事人)包括补偿方和受补偿方，且双方由同一律师代表
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由于他们之间的实际或潜在利益不同而不合适。有一项谅解是，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方不应为所有该等受保障的一方承担多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支应在发生时予以退还。该商号应由适用定价协议中指定的代表以书面形式指定(如果是根据前款第二款受赔偿的当事人)，并由适用的发行人和担保人(如果是根据第一款受赔偿的当事人) 指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本段第三句所述律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到前述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼标的的索赔的所有责任。
如果本条款第八条第一款或第二款规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害或责任，则根据该款规定的各赔偿方应按适当的比例分摊因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映适用的发行方和担保人以及保险人一方面所获得的相对利益，而不是根据该款对该受保障方进行赔偿。另一方面，(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映适用发行人和担保人的相对过错，以及承销商与导致该等损失、索赔、损害或责任的 陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。适用发行人和担保人以及承销商收到的相对利益应分别视为与适用发行人从发行中收到的净收益(扣除费用前)和承销商收到的承销折扣和佣金 的比例相同，两者均与适用招股说明书增刊封面上的表格所列的证券公开发行总价相同。适用的发行人和担保人的相对过错，以及保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 一方面与发行人和担保人或保险人提供的信息有关，另一方面与当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。
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每一适用的发行人、担保人和承销商均同意，如果根据第八条规定的出资以按比例分摊(即使保险人为此被视为一个实体)或未考虑前一款所述公平考虑的任何其他方法或分摊来确定，将不公正和公平。受补偿方因前一款所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本条第VIII条的规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价格超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本章程第VIII条，承销商各自承担的出资义务与承销商各自购买的证券本金金额成比例，而不是共同承担。第八条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障一方在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。
本条款第八条所载的赔偿和出资协议以及本协议中发行人和担保人的陈述和担保将继续有效，并且具有充分的效力和效力，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商或任何控制承销商的人或其代表所进行的任何调查，或任何发行人、担保人、其各自的高级管理人员或董事或任何其他控制发行人或担保人的人或其代表所作的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并为其付款。
IX.
在下列情况下，任何定价协议可由您自行决定终止：(A)在该定价协议签立和交付之后但在截止日期之前(I)在纽约证券交易所、美国证券交易所、金融业监管局、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所、芝加哥期货交易所或伦敦证券交易所(视情况而定)的任何一家交易所或由其暂停或实质性限制交易，通知每一适用的发行人和担保人。(2)适用发行人或担保人的任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停纽约的商业银行业务活动，或(Iv)发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，根据您的合理判断，该事件是重大的和不利的，以及(B)在第(A)(I)至(Iv)款所述的任何事件的情况下，该事件单独发生或与任何其他此类事件一起发生，根据您的合理判断，在与每一适用的发行方和担保人进行磋商后，按定价章程及招股章程预期的条款及方式销售证券并不可行。
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X.
本协议将于(X)本协议各方签署并交付本协议，以及(Br)欧盟委员会发布《登记声明》生效通知之日起生效。
如果在截止日期 ，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其根据本协议和适用的定价协议在该日同意购买的证券，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的证券本金金额与与所有该等非违约承销商名称相对的证券本金金额的比例，或按你指定的其他比例，各自承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券的义务； 但在任何情况下，任何承销商根据适用的定价协议同意购买的证券本金，未经承销商书面同意，不得根据第X条增加超过该证券本金金额的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其已根据适用的定价协议在该日期购买的证券，而发生该违约的证券本金总额超过在该日购买的证券本金总额的十分之一，并且在违约后36小时内仍未作出令您、各适用发行人和担保人满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。, 任何发行人或担保人。在任何此类情况下，您、适用的发行人或担保人均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。根据本款采取的任何行动不应 免除任何违约承销商因本协议项下的任何过失而承担的责任。
如果本协议或定价协议因发行人或担保人未能遵守或拒绝履行本协议或定价协议的条款或任何条件而应由保险人或任何保险人终止，或者发行人或担保人因任何原因不能履行本协议或定价协议项下各自的义务，则该发行人或担保人将分别向已终止本协议或定价协议的保险人或保险人赔偿 所有自掏腰包该等承销商因本协议或该等定价协议或根据本协议拟进行的发售而合理及适当地产生的开支(包括其律师的合理费用及支出)。
习。
本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。苏格兰发行商和担保人已指定Diageo North America，Inc.为其授权代理(授权代理)，任何承销商或任何控制承保人的人可能会根据本协议在纽约市、县和州的任何州或联邦法院提起任何诉讼，并明确接受任何此类法院对该诉讼的管辖权。此类任命应为
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在截止日期起及之后的三年内不得撤销，除非并直至指定一名继任的授权代理，而该继任者应在该三年的剩余时间内接受该项委任。苏格兰发行人和担保人各自向各保险人表示，其已将该指定和指定通知授权代理人，而该授权代理人已以书面形式接受该指定和委任。苏格兰发行人和担保人将采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续如上所述的完全有效的一项或多项任命。 向授权代理人送达法律程序文件并向苏格兰发行人或担保人送达书面通知(如前述邮寄或交付)在各方面应被视为有效地向苏格兰发行人或担保人送达法律程序文件。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼可由任何保险人在苏格兰或英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院对苏格兰发行人或担保人提起诉讼。苏格兰发行人、担保人和每个保险人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第十二条。
在本协议项下的所有交易中，您应代表每一保险人行事，本协议各方有权 代表任何保险人共同或单独作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交给保险人，如果是保险人，则应 以传真、专人或电话(迅速通过传真确认)的方式交付或发送给您作为保险人的代表，地址在适用的定价协议中指定；如应向适用的一名或多名出票人或担保人交付或以传真、书面或电话(需迅速以传真确认)方式交付或发送至《登记声明》中规定的该等出票人或担保人(视情况而定)的地址，注意：秘书；但是，根据本合同第VIII节向保险人发出的任何通知应以传真、手写或电话(需迅速通过传真确认)的方式交付或发送给保险人，地址在保险人调查表中规定的地址，该地址将由您根据要求提供给每一个适用的发行人和担保人。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。本协议对承销商、发行人和担保人，以及在本协议第八节规定的范围内，发行人和担保人的高级管理人员和董事，以及控制发行人、担保人或任何承销商的每个人，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅有利于他们, 任何其他人不得获得或拥有本协议项下或凭借本协议的权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。时间是本协议的核心内容。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商需要获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行人和担保人，其中 信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
仅为执行欧盟授权指令2017/593(MiFID II产品治理规则)中关于制造商在MiFID II产品治理规则下的相互责任的产品治理规则第9(8)条的要求：
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(A)在适用的定价协议中被确定为MiFID II制造商的每一家承销商(每个都是欧盟制造商，一起是欧盟制造商)向每一家欧盟制造商承认，它理解MiFID II产品治理规则赋予它的责任，该规则涉及适用于证券的每个产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道以及适用定价协议中与证券有关的相关信息；以及
(B)适用的发行人和担保人均注意到MiFID II产品治理规则的适用，并确认欧盟制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及适用的定价协议中与证券相关的相关信息。
仅用于FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)3.2.7R中有关制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：
(C)在适用的定价协议中被确定为MiFIR制造商的每一家承销商(每一家制造商都是英国制造商)向每一家英国制造商确认，它理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予它的责任，该责任涉及适用于证券的审批程序、目标市场和建议的分销渠道以及适用于证券的适用定价协议中列出的相关信息；和
(D)适用的发行人和担保人均注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并确认英国制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及适用的定价协议中与证券相关的相关信息。
尽管不包括本协议的任何其他条款或任何承销商与适用的发行人或担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，但每个适用的发行人和担保人都接受并同意，根据本协议产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关决议机构对相关承销商在本协议项下对适用发行人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(I)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；
(Ii)将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向适用的发行人发行或授予该等股份、证券或债务)；
(3)取消BRRD的责任；
24
(4)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
(B)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以使有关决议当局行使自救权力生效。
就前款而言，自救立法是指已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，以及欧盟自救立法附表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求；br自救权力是指欧盟自救立法附表中界定的任何减记和转换权力，涉及相关自救立法；br自救立法是指为信贷机构和投资公司的恢复和清算建立框架的2014/59/EU指令；？BRRD责任与根据适用的自救立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同；欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在 http://www.lma.eu.com/(或任何后续网页)上发布的被描述为此类且当时有效的文件；相关决议机构是指有能力对相关承销商行使任何自救权力的决议机构。
尽管不包括本协议或任何其他协议的任何其他条款、任何承销商与适用的发行人或担保人之间的安排或谅解，但适用的发行人和担保人各自承认并接受根据本协议产生的英国自救责任 可由相关的英国决议机构行使英国自救权力，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关英国决议机构对本协议项下任何承销商对适用发行人和担保人的任何英国自救责任行使英国自救权力的效果，可(但不限于)包括并导致以下任何 或其组合：
(I)减少全部或部分英国自救债务或其未清偿金额；
(Ii)将全部或部分英国自救责任转换为有关承销商或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向适用的发行人或该等股份、证券或债务的担保人发行或授予该等股份、证券或债务的担保人；
(3)取消英国的自救责任；
(4)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
(B)有关联合王国决议当局认为有需要更改本协定的条款，以使有关联合王国决议机关行使英国自救权力生效。
25
英国自救立法 指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外的方式)。
英国自救责任是指英国自救权力可以行使的一种责任。
？英国自救权力指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释身为银行或投资公司或银行或投资公司联属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任的形式，或根据该法律责任产生该法律责任的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据其行使权利一样，或暂停该法律责任的任何义务。
如果对任何BRRD承诺采取了解决措施，则本协议的每一方：
(A) 承认并接受可行使BRRD暂停权的本协定；
(B) 同意受任何此类BRRD暂停权的适用或行使的约束；和
(C)确认本款代表双方就BRRD暂缓权力对本协定的潜在影响达成的完整协议，但不包括双方之间的任何其他协议、安排或谅解。
根据《BRRD》第68条和任何欧洲经济区成员国的任何相关实施措施，每一方进一步承认并同意，任何此类BRRD暂停权的适用或行使不应，本身应被视为第2002/47/EC号指令所指的强制执行事件或第98/26/EC号指令 所指的破产程序，其他各方无权在任何欧洲经济区成员国采取《BRRD承诺》第68条第(3)款所述的任何步骤和任何相关的执行措施，以对抗相关的BRRD承诺。
就上述各段而言，BRRD是指为信贷机构和投资公司的追回和清盘设立一个框架的2014/59/EU指令，经修订；BRRD暂停权是指有关决议机关根据下列规定暂停或限制权利和义务的权力：(A)第33a条(暂停付款或交付义务的权力)；(B)第69条(暂停付款或交付义务的权力)；(C)第70条(限制强制执行任何担保权益的权力)；和(D)《BRRD》第71条(暂时中止任何终止权利的权力)，以及任何欧洲经济区成员国的任何相关实施措施；而《BRRD承诺》是指第2014/59/EU号指令第71a条范围内的实体以及任何欧洲经济区成员国的任何相关实施措施。
如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议或本协议项下的任何利益和义务的转让将具有与美国特别决议制度下的效力相同的效力。
26
如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别解决方案制度可行使的违约权利的程度。
就本节而言，所涵盖的附属公司具有赋予术语附属公司的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第 §382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；而美国特别决议制度？指(I)美国联邦存款保险法及其下颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法标题II及其下公布的法规中的每一个。
本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为正本，所有正本一起构成一份文书。一方向另一方交付本协议可通过传真、电子邮件(包括符合不时修订的《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术)第301-309条)或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式进行，双方同意，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何目的下都是有效的。
27
| 非常真诚地属于你， | ||
| 帝亚吉欧 | ||
| 发信人： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 标题： | 公司副秘书 | |
[承销协议的签名页]
| 非常真诚地属于你， | ||
| 帝亚吉欧资本公司 | ||
| 发信人： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 标题： | 董事 | |
[承销协议的签名页]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 花旗集团全球市场公司。 |
| 发信人： | 布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 姓名： | 布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/帕特里斯·阿尔通伊 | |
| 姓名： | 帕特里斯·阿尔通伊 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/塔米·瑟比 | |
| 姓名： | 塔米·瑟比 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| NatWest Markets Securities Inc. | ||
| 发信人： | David/琼斯 | |
| 姓名： | David·琼斯 | |
| 标题： | 董事 | |
[承销协议的签名页]
附件一
[定价协议的格式]
致 代表
几家承销商被提名
在本报告附表一中
___________, __
女士们、先生们：
[帝亚吉欧资本有限公司，一家根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司][帝亚吉欧投资公司，特拉华州一家公司]发行人(发行人)及根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司帝亚吉欧(担保人)建议，在符合本协议及日期为20日的承销协议(承销协议副本)所述条款及条件的情况下，向本协议附表1所指名的承销商(承销商)发行及出售本协议附表2所指明的证券(该承销协议指定为证券)。《承销协议》的每一条款在此全文引用，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所述的每一陈述和担保均应被视为在本定价协议日期并截至本定价协议之日作出，但承销协议第一节中涉及招股说明书的每一陈述和担保应被视为截至承销协议之日关于招股说明书的陈述或保证(如其中所定义)，也被视为截至本定价协议之日关于经修订或补充的招股说明书的陈述和保证。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及均应被视为指您。除非本协议另有规定, 承销协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。根据承销协议第十二节指定代表指定证券的代表和代表指定证券的每一承销商行事的代表以及该第十二节所指代表的地址列于本协议附表二的末尾。
安-I-1
现建议向证监会提交一份与指定证券有关的招股章程副刊，其格式为 ，现已递交予阁下。
本定价协议的适用时间为：.M.纽约时间。？根据证券法第405条规则定义的每份自由撰写招股说明书，本协议各方已根据承销协议第七条获得使用同意的招股说明书，列于本协议附表三。
在符合本协议所述条款和条件以及通过引用纳入本协议的承销协议的前提下，发行人同意向各承销商发行并出售证券，而各承销商同意在本协议附表二所列时间、地点和 向发行人购买承销商的购买价，指定证券的本金金额与本协议附表一中该承销商的名称相对。
如果上述内容符合您的理解，请将已签署的副本退还给我们，经您代表每个保险人接受后，本函件及其接受，包括通过引用并入本文的承销协议的规定，应构成每个保险人、发行人和担保人之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是或将依据保险人之间的协议形式所规定的授权，该协议的格式应应要求提交给发行人和担保人以供审查，但代表不保证其签字人的权威。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 帝亚吉欧 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [帝亚吉欧资本公司] [帝亚吉欧投资公司] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NatWest Markets Securities Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表I
| 承销商 |
本金金额 指定的 证券须为 购得 | |
| 花旗全球市场公司。 |
$ [•] | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ [•] | |
| 摩根士丹利律师事务所 |
$ [•] | |
| NatWest Markets Securities Inc. |
$ [•] | |
| 桑坦德投资证券公司。 |
$ [•] | |
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ [•] | |
|
| ||
| 总计 |
$ [•] | |
|
|
SCH-I-1
附表II
发行方：
[帝亚吉欧资本公司]
[帝亚吉欧投资公司]
指定证券名称：
[ %][浮动汇率]
[零息][备注]
[债券]到期
本金合计：
[$]
面向公众的价格：
指定证券本金的%，另加从 至的应计利息[和应计摊销(如果有的话) ]
承销商购买价格：
指定证券本金的%，另加从 至的应计利息[和应计摊销(如果有的话) ]
指定支付购价资金：
[]资金
付款方式：
[电汇到帐户]
契约：
[于1998年8月3日由保证人帝亚吉欧资本有限公司与纽约梅隆银行作为受托人(根据2007年10月16日由担保人、发行人、荷兰发行人、美国发行人、纽约银行及花旗银行签订的辞呈、委任及承兑协议，作为花旗银行的权益继承人)订立的契约。]
[于1999年6月1日由保证人帝亚吉欧投资公司和纽约梅隆银行作为受托人(根据2007年10月16日由担保人、发行人、荷兰发行人、美国发行人、纽约银行和北卡罗来纳州花旗银行签订的辞职、委任和接受协议，作为花旗银行的权益继承人)签订的契约。]
成熟度：
, 20
SCH-II-1
利率：
[ %][零息][见浮动利率条文]
付息日期：
[月份和 日期，从]
赎回条款：
[没有赎回条款]
[除通过偿债基金赎回外，指定证券可由发行人选择全部或部分赎回，赎回金额为[$]或其整数倍，
[在赎回当日或之后，按以下赎回价格(以本金的 百分比表示)。如果[redeemed on or before , %, and if]在开始的12个月期间内赎回，
| 年 | 赎回价格 |
之后按本金的100%计算，每种情况下连同赎回日的应计利息 。]
[在发行人选择赎回日期或之后的任何利息支付日期，赎回价格等于其本金，另加赎回日的应计利息。]
[在英国发生某些变更时，证券可由发行人或担保人选择赎回[或苏格兰语]税法。]
[其他可能的赎回条款 ，例如在发生某些事件时强制赎回或因税法的其他变化而赎回]
[退款限制： ]
面额：
[票据的入账权益将以最低面额 $发行，并以超出面额的 $的整数倍发行。]
天数 惯例：
[实际][30/360][跟随][未调整]
CUSIP/ISIN：
偿债基金拨备：
[无偿债基金拨备]
SCH-II-2
[指定证券有权享受偿债基金的利益以注销 [$]指定证券的本金，按本金的100%计算，外加应计利息][，连同[累积][非累积]根据发行人的选择赎回额外的[$]指定证券本金金额为本金的100%，外加应计利息].
可扩展条款：
[证券须于下列日期偿还，[插入日期和 年]，根据持有人的选择，按其本金和应计利息计算。初始年利率将为%，此后年利率将于 和 调整为不低于美国国债有效年利率的利率 截至-年到期日[在到期日前15天插入日期]在此之前[插入到期日].]
[没有可延长的条款。]
[如果证券是 浮动利率债务证券，则插入
浮动利率条款：
初始年利率将为%，此后将进行调整 [每月一次][on each , , and ][年利率高于-年平均利率 %[月份][证券][存单] issued by and [填写银行名称].][和年利率[此后][从 到]将是相当于每月国库券每周平均市场贴现率的利息收益率 加上利差百分比(如有的话，超额(如有的话))，即(I)当时每月存款证的当前每周平均二级市场收益率 除以(Ii)相当于每月国库券的每周平均市场贴现率的当前利息收益率 )；[从那时起及以后，利率 将是当时的当期利息收益率等值加上利差的%].]
失效条款：
超额配售选择权：
交货时间：
关闭地点：
代表的姓名和地址：
指定代表：
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约， 纽约10013
美利坚合众国
汇丰证券(美国)有限公司
第五大道452
纽约，纽约10018
SCH-II-3
美利坚合众国
摩根士丹利律师事务所
百老汇大街1585号，29楼
纽约，邮编：10036
美利坚合众国
NatWest Markets Securities Inc.
华盛顿大道600号
康涅狄格州斯坦福德，06901
美利坚合众国
其他条款：
英国MiFIR/MiFID II专业人员/仅限ECP/无PRIIP或英国PRIIPS关键信息文档(KID)-高盛 Sachs&Co.LLC是符合英国MiFIR产品治理规则的制造商。尚未准备PRIIP或英国PRIIPS KID，因为欧洲经济区或英国的散户投资者不能购买指定证券。
指定证券的任何要约、每份要约公告以及作出要约或宣布要约的任何文件都将遵守要约接受者居住的任何州的法律和法规。
如招股说明书所述。
SCH-II-4
附表III
| (a) | 发行人免费发行招股说明书： |
[根据承销协议第VII(A)节拟备的最终条款说明书]
| (b) | 承销商自由写作招股说明书： |
SCH-III-1