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2022年7月，该公司和gCar宣布，已经开始在GBM Agile中登记参加对曲利鲁唑的评估。GBM Agile是一个多臂、多平台的试验。GBM敏捷中的每种治疗方法的评估分两个可能的阶段进行。治疗的第一阶段是一个适应性随机筛选阶段，用于与普通对照比较，评估患者签名内的治疗。如果第一阶段的治疗达到其最大样本量，无效而下降，或显示安全性不足，则将停止积累患者。如果一种疗法达到了从第一阶段毕业的疗效阈值，它将在预期定义的特征之一内进入第二阶段。第一阶段的最大样本量为150名患者。对于逐步进入第二阶段的治疗，有一个固定的随机扩展队列。阶段2的最大样本量是毕业签名中的50名实验患者。一个方案对总存活率的影响的初步分析在毕业签名中使用了试验中处于两个阶段的所有患者和所有对照患者，并根据任何可能的时间趋势进行了适当的调整。

曲利鲁唑治疗SCA

根据我们的曲利鲁唑的第一阶段试验和两项第三方学术试验的结果，这些试验已经显示出利鲁唑对小脑性共济失调的初步疗效，我们将曲利鲁唑推进到治疗SCA的第二/第三阶段临床试验。最初，我们进行了一项2b/3期随机、双盲、安慰剂对照、平行分组研究，以评估曲利鲁唑在8周内对SCA受试者的安全性和有效性。2017年10月，我们宣布每日一次剂量为140毫克的曲利鲁唑在治疗8周后与安慰剂在共济失调评估和分级量表(Sara)总分与基线的平均变化的主要终点上没有差异。经过8周的治疗，曲利鲁唑治疗的受试者(n=63)表现出-0.81分的改善。[95% CI: –1.4 to –0.2]论Sara VS-1.05分[95% CI: –1.6 to –0.4]安慰剂治疗后的改善(n=68)，p值=0.52。在这项试验中，我们观察到曲利鲁唑总体上具有良好的安全性和耐受性，由于不良反应，停用率较低。然而，在为期48周的延长阶段的开放标签治疗期间，曲利鲁唑确实显示出接受曲利鲁唑治疗的受试者的疾病进展速度放缓，而根据疾病的自然病史，未接受治疗的受试者的病情预计会出现可测量的下降。截至2022年6月28日，在随机化阶段或开放标签扩展阶段，两名受试者有

调查员认为与药物有关的严重不良事件与曲利鲁唑有关。基于我们从2b/3期研究中学到的经验，包括开放标签扩展阶段的分析，我们将曲利卢唑推进到第3阶段，随机、双盲、安慰剂对照、平行组研究，以评估48周内曲利卢唑在SCA受试者中的安全性和有效性。我们用特定的SCA基因型丰富了这项试验，将试验的治疗周期延长到48周，使用了改良的Sara量表(f-Sara)，并将曲利鲁唑的剂量增加到200mgqd。值得注意的是，f-Sara是一种新颖的16分量表，基于从fda收到的反馈，作为该试验的主要结果衡量标准；该量表旨在评估临床上有意义的功能变化。

2022年5月，该公司宣布了第三阶段临床试验的主要结果，评估了其研究疗法曲利鲁唑在成人SCA患者中的有效性和安全性。主要终点，在f-Sara上从基线改变到第48周，在整个SCA人群中没有达到统计学意义，因为在研究过程中，疾病进展低于预期。在整个研究人群(n=213)中，曲利鲁唑组和安慰剂组的f-Sara基线平均得分均为4.9，两组在48周终点的f-Sara得分变化最小，分别为5.0和5.1(p=0.76)。曲利鲁唑耐受性良好，不良反应与安慰剂相似。患有任何TEAE的受试者，曲利鲁唑为80.6%，安慰剂组为84.4%，严重TEAEs的受试者，曲利鲁唑为5.6%，安慰剂组为7.3%。

按基因进行疗效评估后的分析表明，SCA3型(“SCA3”)基因对SCA患者有治疗效果，SCA3型代表SCA最常见的形式，占研究人群的41%。在SCA3亚组中，与安慰剂(最小二乘(LS)平均变化差值-0.55，名义p值=0.053，95%CI：-1.12，0.01)相比，曲利鲁唑对从基线到48周的f-Sara评分的变化显示出数字治疗益处。在研究期间，接受曲利鲁唑治疗的SCA患者表现出最小的疾病进展。此外，在SCA3亚组中那些在基线时能够在没有辅助的情况下行走的患者(即f-Sara步态项目得分=1)，与安慰剂相比，曲利鲁唑在基线至第48周的f-Sara得分变化方面显示出更大的数字治疗益处(LS平均变化差值-0.71，标称p值=0.031，95%CI：-1.36，-0.07)。值得注意的是，f-Sara是一种新颖的16分量表，它是根据FDA的反馈开发的，作为本次试验的主要结果衡量标准；该量表旨在评估临床上有意义的功能变化。

在所有SCA基因型中，特别是SCA3，患者报告的跌倒，根据不良事件衡量，显示与安慰剂相比，曲利鲁唑组跌倒的风险降低。

与服用曲利鲁唑的SCA3患者相比，曲利鲁唑组的跌倒风险降低以及SCA3组的f-Sara评分的进步表明，接受曲利鲁唑治疗的SCA3患者正在经历有临床意义的共济失调症状的改善。鉴于这些发现和SCA的衰弱性质，我们打算在2023年上半年与FDA和/或EMA就SCA3基因数据进行互动。我们尚未决定此类监管互动的形式，但我们可以通过与监管机构的各种正式或非正式互动寻求建议，或者如果我们认为根据我们正在进行的事后分析的结果，我们可以选择提交保密协议。目前还没有FDA批准的药物来治疗SCA或任何其他小脑性共济失调，治疗是支持性的。总体而言，多学科护理提供支持性措施，这种治疗的目标是改善生活质量和生存。

谷氨酸NMDA受体拮抗剂和BHV-5500治疗神经病理性疼痛

NMDA受体拮抗剂是一种谷氨酸拮抗剂，其作用是抑制NMDA受体的作用，NMDA受体可能在影响大脑的退行性疾病中发挥作用。BHV-5500(兰尼西明)是从阿斯利康获得许可的，是一种低捕获的NMDA受体拮抗剂，具有与其他正在开发的针对该受体的药物不同的药理特性。低捕获拮抗剂的独特属性是它们比其他药物更自由地从NMDA受体解偶联，这一属性被认为有助于降低临床观察到的解离效应的风险。兰尼西明结合在NMDA通道孔内，功能上阻止带电离子通过NMDA受体复合体的流动。

神经病理性疼痛是一种慢性疾病，由功能失调或受损的神经引起。神经性疼痛可能是一种使人虚弱的常见问题，在美国约有10%的成年人受到影响。尽管有多种批准的药物，包括Lyrica，以及治疗神经病理性疼痛的指南，但这种情况的治疗仍然是一个主要的治疗挑战。现有的镇痛剂往往无效，可能会造成严重的副作用，并有滥用的可能性，限制了广泛的使用。NMDA受体活性的增加被认为有助于神经病理性疼痛的中枢敏化。在由神经损伤和糖尿病神经病变引起的神经病理性疼痛的动物模型中，NMDA受体拮抗剂已被证明可以减轻痛觉过敏和疼痛。临床使用的NMDA受体拮抗剂，包括氯胺酮和右美沙芬，可以有效地治疗神经病理性疼痛综合征患者。由于解离、拟精神分裂和滥用的潜在性质，强大的NMDA拮抗剂，如氯胺酮，其临床应用受到限制。新型NMDA受体拮抗剂，如BHV-5500，与拟精神分裂症效应和滥用潜力无关，可以更好地治疗神经病理性疼痛，而不会引起严重的副作用。

我们的Myostatin平台

塔尔德格罗贝普·阿尔法

2022年2月，我们宣布与BMS签署了一项全球许可协议，获得Taldegrobep Alfa(也称为BMS-986089)的开发和商业化权利，这是一种新型的第三阶段资产。肌肉生长抑制素是肌肉生长的负调控因子，是转化生长因子家族的重要成员。Taldegrobep在myostatin抑制剂领域的新颖性是基于它与myostatin结合的机制，即它既能降低总的myostatin水平，又能作为受体拮抗剂来阻断骨骼肌中的myostatin信号。在一些神经肌肉萎缩的疾病模型中，阻断肌肉抑制素的活性和信号已显示出改善肌肉功能和力量的作用。临床研究证实，taldegrobep通过增加收缩肌肉和减少脂肪组织直接改善瘦体重，这在正常健康志愿者和Duchenne肌营养不良症(DMD)患者中都得到了证实。改善整体肌肉大小和功能的机制为taldegrobep作为单一疗法或联合疗法在一些以肌肉为目标的神经肌肉疾病中提供了机会。

Taldegrobep Alfa治疗SMA的临床试验

2022年7月，我们开始登记参加第三阶段临床试验，评估taldegrobep alfa在SMA中的有效性和安全性。SMA是一种罕见的、渐进性衰弱的运动神经元疾病，其肌肉质量的发育和生长受到影响，导致进行性虚弱和肌肉萎缩，运动功能降低，生活质量受损，经常死亡。这项由安慰剂控制的3期双盲试验旨在评估taldegrobep作为一种辅助疗法的有效性和安全性，与安慰剂相比，这些参与者已经在服用稳定剂量的nusinesen或risplam，或有过使用非新基因abparvovec-xioi治疗的病史。这项研究的主要结果衡量标准将是，在从基线到第48周的32项运动功能测量(“MFM-32”)总分的变化中，taldegrobep alfa与安慰剂的疗效比较。每一项的得分从0到3不等，得分越高表明功能越强。这项研究既不局限于也不局限于基于SMA的步行状态或分类的患者。我们希望在这项随机、双盲、安慰剂对照的全球试验中随机选择大约180名患者。

关于脊髓肌萎缩症

SMA是一种罕见的遗传性神经退行性疾病，其特征是运动神经元丧失，四肢和躯干的随意肌肉萎缩，以及进行性肌肉无力，通常是致命的，通常在幼儿中被诊断出来。SMA的基本病理是由运动神经元存活(SMN)蛋白产生不足引起的，SMN蛋白是运动神经元生存所必需的，并由SMN1和SMN2两个基因编码。在美国，SMA大约每11,000名新生儿中就有1人受到影响，每50名美国人中约有1人是基因携带者。目前，美国48个州都提供新生儿筛查服务，覆盖了97%以上的新生儿。

Taldegrobep Alfa在脊髓性肌萎缩中的作用

在过去的三年中，随着SMN1和SMN2表达的上调，在解决SMA的潜在病因方面取得了重大进展，这使得taldegrobep成为一个潜在的组合

提高肌肉运动能力的疗法。SMA动物模型研究的数据显示了SMN与taldegrobep联合治疗的优势，DMD的大量临床数据支持taldegrobep进入SMA第三阶段研究。肌肉衰竭性疾病的其他适应症将是taldegrobep以及其他生命周期机会的快速后续行动。

我们对taldegrobep alfa的收购扩大了我们的神经科学渠道。先进的taldegrobep alfa抗肌肉生长抑素开发计划提供了广泛的人类安全数据，特别是在儿科人群中，我们计划在未来的开发工作中利用和建立这些数据。

生物港实验室

2021年1月，我们收购了Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)剩余约58%的股份，但我们之前并未拥有这些股份。我们假设Kleo的实验室设施位于康涅狄格州纽黑文的科学园，并成立了Bioaven Labs，与总部位于匹兹堡的KV7平台一起，作为我们的综合化学和发现研究部门。生物港实验室将继续通过研究伙伴关系加强其发现工作，包括与KU鲁汶和福克斯·蔡斯化学多样性中心公司的研究协议，以及比尔和梅林达·盖茨基金会和NIH Hear Initiative等研究赠款。

TRPM3拮抗剂

库鲁汶协定

2022年1月，我们签订了KU鲁汶协议，开发和商业化TRPM3拮抗剂，以应对全球日益增长的慢性疼痛障碍患者比例(KU鲁汶

协议“)。TRPM3拮抗剂平台是在鲁汶大学药物设计和发现中心和离子通道研究实验室发现的。根据KU鲁汶协议，我们获得了开发、制造和商业化KU鲁汶的小分子TRPM3拮抗剂组合的全球独家权利。该产品组合包括主要候选药物BHV-2100，我们正在几个临床前疼痛模型中对其进行评估，并将于2023年投入临床。我们将继续通过与KU鲁汶色氨酸生物学世界领袖Joris Vriens教授和Thomas Voets教授的合作，进一步支持TRPM3在疼痛和其他疾病中的作用的基础和翻译研究。

靶向TRP通道治疗疼痛的努力

自从1997年诺贝尔奖获得者发现辣椒素受体TRPV1以来，瞬时受体电位(Trp)阳离子通道家族的成员一直是难以捉摸的治疗疼痛的药物靶点。最初，由于TRPV1拮抗剂具有良好的临床前疗效和临床减轻疼痛的一些证据，人们对TRPV1拮抗剂有很大的兴奋和投资。然而，大多数TRPV1拮抗剂的试验在研究参与者持续引起临床显著体温过高后被终止。几家公司随后努力开发出了TRPA1的拮抗剂，它是芥子油的受体。尽管格伦马克的GRC 17536在IIa期研究中对糖尿病周围神经病理性疼痛的一组受试者显示了令人鼓舞的结果，但它像许多其他TRPA 1拮抗剂一样，存在着较差的物理化学性质和药代动力学问题。由于给TRPA1下药的挑战，只有礼来公司的LY3526318仍在积极的临床开发中。

TRPM3是Trp家族中的一个新靶点。与TRPV1和TRPA1一样，临床前数据和人类基因验证支持TRPM3在神经病理性疼痛中的作用。与TRPV1拮抗剂不同，TRPM3拮抗剂不太可能具有显著的热敏感性，而与TRPA1拮抗剂不同，Bioaven的TRPM3拮抗剂具有理想的物理化学性质和良好的药动学特征。下图说明了TRPM3作为Trp家族中治疗疼痛的差异化靶点。

改编自针对疼痛的Trp通道的努力，Kovivisto等人。2022年

关于TRPM3

瞬时受体电位Melastatin 3(“TRPM3”)是Trp阳离子通道家族中的一个新的药物靶点。TRPM3在人背根神经节中有功能表达，TRPM3中的几个SNP与中波紫外线(UVB)引起的痛觉改变有关(见下图)。此外，携带TRPM3功能获得突变的人体验到了改变的痛感(De Sainte Agathe 2020，Dyment 2019，Van Hoeymissen 2020)。在动物模型中敲除或拮抗TRPM3可减缓各种疼痛状态的发展，包括与神经损伤、化疗和糖尿病周围神经病变相关的疼痛状态，进一步表明TRPM3是神经病理性疼痛的一个有前途的靶点。最后，临床前证据表明

拮抗TRPM3可以避免影响TRPV1拮抗剂的靶点体温效应和有害热检测的危险缺失。

我们研制的治疗神经病理性疼痛的BHV-2100

BHV-2100是一种口服生物利用型TRPM3小分子拮抗剂。TRPM3在神经病理性疼痛的相关组织类型中表达，临床前模型和人类遗传学都表明TRPM3参与疼痛信号转导。BHV-2100是我们的先导口服生物可用小分子TRPM3拮抗剂，我们正在开发这种药物，作为治疗神经病理性疼痛的潜在非阿片类药物。我们正在评估BHV-2100在几种神经病理性疼痛的临床前模型中减少疼痛行为的能力，包括化疗引起的神经病变、糖尿病神经病变和神经损伤。对BHV-2100的首次人体研究预计将于2023年开始，以补充我们的KV7平台的努力。该公司正在评估潜在的临床试验设计，包括试验规模以及主要和次要终点，但尚未最终确定。

关于TRPM3介导的疾病的进一步研究

根据KU鲁汶的协议，Bioaven将支持KU鲁汶关于TRPM3在疼痛和其他疾病中的作用的进一步基础和翻译研究。除了BHV-2100，我们正在优化其他先导化合物，以治疗TRPM3介导的外周和中枢神经系统疾病。

TDP-43

与福克斯大通化学多样性中心公司达成协议。

2019年5月，我们与福克斯大通化学多样性中心(FCCDC)就FCCDC的TAR-DNA蛋白质-43(TDP43)资产达成协议(FCCDC协议)。FCCDC协议为我们提供了一个计划和目标，以确定一个或多个新的候选化学实体进行临床前开发，以最终对一个或多个TDP-43蛋白病的治疗进行临床评估。关于FCCDC协议，我们已经与FCCDC建立了TDP-43研究计划，其中规定了FCCDC要实现的某些里程碑，以及公司必须支付的里程碑付款。

我们针对神经退行性变TDP-43的开发计划

TDP-43是一种多功能核酸结合蛋白，与神经退行性变有关。编码TDP-43的基因突变会导致家族性和散发性的肌萎缩侧索硬化症和额颞痴呆(FTD)。胞浆TDP-43聚集是ALS-FTD谱系疾病的神经病理学特征。该公司正在评估潜在的临床试验设计，包括试验规模以及主要和次要终点，但尚未最终确定。

我们的TDP-43靶向化合物的作用机制

TDP-43是一种核酸结合蛋白，具有多种分子和细胞功能。TDP-43在疾病发病机制中的重要功能如下图所示。TDP-43最常见的基序是胸腺嘧啶-甘氨酸重复序列(“[TG]N“)，对应于尿嘧啶-高甘氨酸重复序列(”[UG]N“)核糖核酸(”RNA“)结合基序。与RNA的相互作用使TDP-43能够调节前mRNA的剪接，以抑制隐蔽外显子的包含，并影响多聚腺苷化位点的选择。TDP-43的胞浆作用包括RNA沿神经元突起的运输和对压力的反应，包括那些影响蛋白平衡的因素，这可以触发TDP-43核外流和应激颗粒的定位。许多这些基本的分子功能有助于TDP-43的自动调节，包括剪接和聚腺苷酸化。

我们的小分子TDP-43靶向化合物的作用机制是破坏核苷酸与TDP-43的结合。我们的化合物是通过高通量筛选方法进行鉴定的，该方法使用放大发光邻近均质分析(AlphaScreen®)技术测量了寡核苷酸与TdP-43结合的抑制程度。对7000多种化合物进行了筛选，并确定了具有亚微摩尔亲和力的化合物，这些化合物通过直接与TDP-43结合来破坏与TDP-43的寡核苷酸结合(Cassel J.BiomolomalScreen，2010，15,1099-1106)。鉴定出了几种化学类型。结构活性关系被发展和完善，重点是优化药理、体外和体内疗效(例如，延长果蝇的存活时间、诱导运动神经元和TDP-43转基因小鼠模型)和安全性。

胞外蛋白的双特异性分子降解物

胞外蛋白的分子降解物(“modes”)是以病理性循环蛋白为靶点的双特异性分子，将它们引导到肝脏(或其他器官系统)，由内体/溶酶体降解。

路径。我们的模式平台正在探索用于广泛的治疗领域，包括自身免疫性疾病、癌症和传染病的适应症。

基于抗体的半乳糖缺陷型IgA(“Gd-IgA”)模式

IgA肾病(“IgAN”)是最常见的可进展为肾功能衰竭的原发肾小球肾炎，其特征是肾小球系膜中仅有IgA1亚类的免疫球蛋白沉积。IgAN患者的血清IgA1水平升高，其铰链区域含有截短的缺乏半乳糖的O-连接糖(“Gd-IgA”)，并可出现一系列症状，从血尿或蛋白尿到由于肾脏损害而导致的严重高血压。临床进展各不相同，30%-40%的患者在首次临床表现后20-30年达到终末期肾脏疾病。目前，没有特定于IgAN的

治疗方法是可行的，对患者进行管理的目的是控制血压和维持肾功能。

赖，NAT Rev Dis入门读物(2016)

我们正在利用我们的模式平台开发用于治疗IgA肾病(“IgAN”)的新型双特异性分子，以清除患者体内潜在的致病Gd-IgA，并防止有害的肾脏沉积。我们采用了一种可识别Gd-IgA的啮齿类动物形式的抗体，并使用Mate偶联(见下文)将其转化为部分人源化的肝靶向降解物模式，该模式可有效结合Gd-IgA并导致其在人类肝细胞中的内吞作用。进一步的工作正在进行中，以便将其作为一种潜在的IgAN治疗方法。该公司正在评估潜在的临床试验设计，包括试验规模以及主要和次要终点，但尚未最终确定。

为了扩大我们的内部努力，2021年7月，我们与Relant Glycociences LLC(“Relant”)签订了一项开发和许可协议，与Bioaven Labs的多功能分子合作开发结合抗体并将其商业化，用于与IgAN和其他疾病和病症相关的治疗用途。根据协议，Relant有权获得预付款，并有资格获得开发里程碑付款和特许产品净销售额的特许权使用费。

多模式抗体治疗增强子偶联技术

抗体药物结合物

我们正在使用多模式抗体治疗增强器(“Mate”)结合技术，从天然的IgG1蛋白中产生部位特异性抗体药物结合物(“ADC”)，我们相信，与使用当前行业标准的半胱氨酸马来酰亚胺结合物相比，这种结合将显示出更好的稳定性。我们的预期是，这些ADC增强的体内稳定性和预期的优异物理化学性质将导致治疗指数的增加(更多的细胞毒有效载荷到达癌细胞，更少的到达正常组织)。完毕

使用经过充分验证的vcMMAE有效负载链接器系统的15个特定部位的ADC已经制备出来，并正在进行生物测试，与行业标准的马来酰亚胺共轭ADC进行比较。

我们专有的Mate偶联技术使用一种新型的合成肽结合剂来靶向SARS-CoV-2的尖峰蛋白，然后选择性地与商业上可获得的静脉免疫球蛋白偶联。我们使用了已发表的SARS-CoV2合成结合剂，与单抗等其他试剂相比，这种结合剂的设计目的是与Spike蛋白建立更广泛的区域和接触的数量。2021年2月，我们宣布，用我们专有的Mate平台开发的BHV-1200展示了对SARS-CoV-2病毒的功能结合和中和，包括被称为“英语”和“南非”变种的毒株(分别也称为B.1.1.7和B.1.351)。由生物港实验室和一位学术合作者进行的初步实验表明，BHV-1200大大减少了病毒进入细胞的数量。我们目前正在评估BHV-1200作为治疗新冠肺炎的临床候选药物。该公司正在评估潜在的临床试验设计，包括试验规模以及主要和次要终点，但尚未最终确定。

新冠肺炎的配对分子

BHV-1100

抗体募集分子

抗体募集分子(“ARM”)是一种双特异性分子，它招募内源性抗体来靶向癌症、病毒感染的细胞和致病微生物，以进行免疫介导的清除。这些分子被设计成易于互换的模块化组件，为平台提供了针对各种适应症和治疗领域的巨大灵活性。

通过招募抗体覆盖疾病细胞靶标，ARM将其标记为通过体内固有的抗体介导的免疫机制(抗体依赖的细胞毒性和抗体依赖的细胞吞噬作用)清除。

平台优势

与生物制剂类似，ARM通过将目标疾病细胞与免疫系统的组件连接起来，直接与患者的免疫系统接触，以摧毁疾病细胞。然而，与生物制品不同的是，手臂的尺寸比抗体小，可能会增强肿瘤的穿透和生物分布，并可能提供包括增强货架稳定性在内的制造优势。

ARM™NK联合疗法

ARMS为自然杀伤(NK)细胞疗法提供了靶标特异性，而不需要设计嵌合抗原受体(CARS)或其他遗传操作方法。NK细胞是一种免疫效应细胞，能够识别和破坏非自身靶点和某些疾病细胞。NK细胞并不像适应性免疫系统中的T细胞那样针对特定的蛋白质表位。我们的手臂正被用来为NK细胞疗法(包括同种异体和自体)提供抗原靶向性，目的是提高疗效和安全性。手臂NK联合疗法将NK细胞导向感兴趣的疾病靶点。

BHV-1100在初诊多发性骨髓瘤患者中的临床试验

我们已经开始对新诊断的多发性骨髓瘤患者进行1a/1b期试验。我们的手臂，BHV-1100，与自体细胞因子诱导的记忆样(“CIML”)NK细胞和免疫球蛋白(“Ig”)相结合，有望靶向并杀死表达细胞表面蛋白CD38的多发性骨髓瘤细胞。这项试验得到了令人信服的临床前数据的支持，这些数据表明，BHV-1100增强了自体CIML NK细胞的招募，增加了对多发性骨髓瘤细胞的杀伤。

这项开放标签的单中心1a/1b期研究评估了新诊断的多发性骨髓瘤患者的安全性和耐受性以及探索性疗效终点，这些患者在自体干细胞移植(ASCT)前的第一次或第二次缓解中检测出微小残留病(“MRD+”)呈阳性。我们希望

纳入30例新诊断的多发性骨髓瘤患者。主要的结果衡量标准是联合产品给药后的剂量限制毒性(时间范围：联合产品给药后90至100天)以及与联合产品相关的副作用的发生率和严重程度。

BHV-1100结合CD38和LG创造杀伤多发性骨髓瘤细胞的靶向疗法

BHV-1100增强NK细胞的募集和对多发性骨髓瘤细胞的杀伤作用

康涅狄格大学许可证选项

2018年10月，我们与康涅狄格大学签署了一项独家的全球选择权和许可协议，获得UC1MT的开发权和商业化权利，UC1MT是一种针对细胞外金属硫蛋白(MT)的治疗性抗体。根据这项协议，我们有权获得UC1MT及其基础专利的全球独家许可，以便在世界各地开发所有人类适应症并将其商业化。

细胞外MT与自身免疫性和炎症性疾病的发病机制有关。MTS是一个低分子、富含半胱氨酸的金属结合蛋白家族，在细胞内稳态和免疫中具有广泛的功能。MT传统上被认为是一种胞内蛋白，存在于胞浆和胞核中；然而，MT也存在于胞外空间，特别是在慢性细胞应激状态下，炎性细胞因子上调胞内MT的产生，而胞外MT起危险信号的作用，吸引白细胞并调节免疫反应。在临床前研究中，已经观察到UC1MT可以阻断这种细胞外MT池，以及由此产生的MT介导的炎症和免疫调节。该公司正在评估潜在的临床试验设计，包括试验规模以及主要和次要终点，但尚未最终确定。

Artisan Biosciences Inc.许可证选项

2020年12月，我们与阿蒂赞生物科学公司(“阿蒂赞”)达成了一项选项和许可协议，这是一家生物技术公司，专注于通过利用人类肠道作为药物发现工具来创造针对慢性炎症和免疫失调的新型精确疗法。根据协议，我们获得了从Artisan获得基于特许权使用费的许可的选择权，以制造、使用和商业化某些产品。Artisan将利用所得资金继续推进其炎症性肠病领先项目的临床前研究和开发，该项目预计将于2023年初进入临床，并探索其他疾病靶点。2021年11月，我们宣布了一个治疗帕金森病(PD)的合作治疗发现和开发计划，以利用最近在理解肠道微生物群在PD中所起的致病作用方面的科学进展。2022年6月，我们和Artisan签署了一份不具约束力的意向书(“Artisan附函”)，其中描述了我们和Artisan将根据哪些条款修改2020年Artisan协议，以取消我们要求的某些里程碑式付款，以换取将我们的选择限制为选择第一个(ARZC-001)许可产品。该公司正在评估潜在的临床试验设计，包括试验规模以及主要和次要终点，但尚未最终确定。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有药物的高度重视。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的安全性、有效性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人提供的保险和补偿。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

制造业

我们拥有一支经验丰富的制造领导团队，负责管理我们与第三方制造商的关系。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选产品获得市场批准，则用于我们产品的商业制造。

我们的主要候选产品是小分子，采用可靠的、可重复使用的合成工艺，以现成的原料制造。在制造过程中，化学不需要不寻常的设备。我们预计将继续开发能够在合同制造设施中以高成本效益生产的候选产品。

商业化

我们打算开发我们的候选产品，如果得到FDA的批准，我们将在美国将其商业化，我们可能会为其他地区的商业化权利达成分销或许可安排。关于我们KV7离子通道激活剂、谷氨酸调制和肌肉生长抑素抑制平台的候选产品，我们目前打算建立一支神经学专业销售队伍来管理这些候选产品的商业化，可能会与更大的制药合作伙伴结合，以最大限度地扩大美国患者的覆盖范围并支持全球扩张。

我们的管理团队和董事会成员具有领导神经科学研究的丰富经验，并参与了Abilify、Opdivo和最近的Nurtec ODT等药物的开发和商业化。

我们的首席执行官Vlad Coric自2015年以来一直担任前母公司的首席执行官，领导前母公司在美国开发并成功推出Nurtec ODT(Rimeepant)的商业应用，该药分别于2020年2月和2021年5月获得FDA批准用于偏头痛的急性和预防性治疗。在科里奇博士的领导下，前母公司达成了几项战略安排，包括它与辉瑞公司的合作和许可协议，以便在美国以外的地方开发Rimeepant和Zavegepant。

知识产权

我们在美国和其他国家拥有或授权专利，以保护我们的产品及其使用和制造方法，以及与我们的科学进步相关的其他创新，以帮助为患者带来新的治疗方法。我们还为我们的产品开发品牌名称和商标，以使它们在市场上与众不同。我们认为对我们的专利、商标、许可证和其他知识产权的全面保护具有实质性价值，并采取行动保护这些权利不受侵犯。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和其他专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和许可内机会来开发、加强和保持我们产品和开发计划的专有地位。

在生物制药行业，创新产品的商业价值的很大一部分通常是在产品具有市场排他性的时期实现的。产品的市场排他性通常由两种形式的知识产权决定：创新公司拥有的专利权和创新药物有权获得的任何监管形式的排他性。

专利是大多数药品市场排他性的关键决定因素。专利为创新者提供了将他人排除在与药物相关的发明实践之外的权利。除其他外，专利可能涵盖有效成分、药物产品的各种用途、发现工具、药物配方、药物输送机制和产品制造(或对产品有用的中间体)的过程。根据各国专利的到期日，对个别产品的保护期限不同。所提供的保护也可能因国家而异，这取决于专利的类型、其覆盖范围以及该国是否有有意义的法律补救措施。

市场排他性也会受到监管数据保护(RDP)的影响。许多发达国家为药品开发提供了一定的非专利激励措施。例如，在美国、欧盟、英国、日本和某些其他国家，RDP知识产权被提供给：(I)提供时间

数据保护期，在此期间，仿制药公司在寻求批准时不得依赖创新者的数据；(Ii)恢复在药物开发和批准过程中丢失的专利期；(Iii)为治疗罕见疾病的药物或孤儿药物以及对治疗儿科患者有用的药物的研究提供激励。这些激励措施可以延长产品的市场专有期，使其超过专利期。

专利和专利申请

我们的产品组合中有许多与我们候选产品的物质组成、使用方法、制造方法或配方相关的美国和外国专利和专利申请，这些专利和专利申请已在世界各地的主要市场提交，包括美国、欧洲、日本、韩国、中国、香港和澳大利亚。

KV7

2022年4月，我们收购了海峡生物科学有限责任公司。本次收购包括Channel的KV7频道定位平台及相关专利和专利申请。专利和专利申请涉及作为Kv7.2/Kv7.3激活剂的化合物的物质组成及其在治疗癫痫等疾病中的用途。2020年12月1日发布的美国专利10,851,067(“067专利”)明确要求BHV-7000，将于2039年3月到期，不包括可能的专利期限延长。067号专利的前美国同行正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧盟、英国、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和南非申请。如果获得批准，这些前美国专利将于2039年3月到期，不包括在有专利期限延长的国家可能延长的专利期限。此外，2016年11月1日发布的美国专利9,481,653(“‘653专利”)要求包括BHV-7000在内的一类化合物，该专利将于2035年9月到期，不包括可能的专利期限延长。比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、爱尔兰、冰岛、意大利、荷兰、挪威和瑞典授予了‘653年专利的前美国同行。这些前美国专利将于2035年9月到期，不包括在有专利期限延长的国家可能延长的专利期限。

曲利鲁唑

我们在美国和其他国家拥有一系列针对利鲁唑前体药物的专利和专利申请，其中包括2019年11月26日发布的美国专利10,485,791，该专利针对的是曲利鲁唑和其他利鲁唑前体药物。该专利将于2036年2月到期，不包括可能的专利期限延长。已在阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、澳大利亚、阿塞拜疆、比利时、保加利亚、白俄罗斯、加拿大、瑞士、中国、塞浦路斯、捷克、德国、丹麦、爱沙尼亚、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、香港、克罗地亚、匈牙利、爱尔兰、以色列、意大利、日本、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、立陶宛、卢森堡、拉脱维亚、摩纳哥、北马其顿、马耳他、墨西哥、荷兰、挪威、菲律宾、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、瑞典、斯洛文尼亚、斯洛伐克、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、土耳其和南非；巴西、印度、韩国、澳门和新加坡正在等待专利申请。这些不在美国的专利和专利申请将于2036年2月到期，这还不包括那些可以延长专利期的国家可能延长的专利期。此外，在这些专利和专利申请中描述和要求了这些化合物用于治疗强迫症、肌萎缩侧索硬化症、SCA、抑郁症、阿尔茨海默病和其他疾病的用途。我们拥有这些专利申请，但须与ALS Biophma和FCCDC达成协议。此外，我们还提交了与含有曲利唑的药物产品制剂和使用该制剂治疗各种疾病的方法相关的专利申请，例如，将曲利唑与免疫疗法结合使用来治疗癌症，其中包括2022年8月2日发布的美国专利11,400,155，该专利将于2037年5月到期，不包括可能的专利期延长。前美国同行已在阿尔巴尼亚、奥地利、澳大利亚、比利时、保加利亚、瑞士、中国等国获得专利, 塞浦路斯、捷克、德国、丹麦、爱沙尼亚、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、香港、克罗地亚、匈牙利、爱尔兰、以色列、意大利、大韩民国、立陶宛、卢森堡、拉脱维亚、摩纳哥、北马其顿、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、瑞典、斯洛文尼亚和斯洛伐克，专利申请正在巴西、加拿大、印度、日本、墨西哥、菲律宾、新加坡和南非待审。这些不在美国的专利和专利申请将于2037年5月到期，这还不包括那些可以延长专利期的国家可能延长的专利期。

2018年9月，我们从阿斯利康获得了与阳春藤物质成分、药物成分和包括肌肉系统萎缩在内的各种神经系统疾病有关的专利许可。2010年11月9日发布的美国专利7,829,707、2014年10月14日发布的美国专利8,859,568和2017年2月28日发布的美国专利9,580,429涉及止咳药物质和其他化合物的组合物、止咳药的药物组合物和治疗疾病的方法。美国的专利将于2025年12月到期，不包括专利期限的调整和延长。除美国以外的美国专利已在澳大利亚、巴西、加拿大、瑞士、中国、德国、西班牙、法国、英国、香港、印度、意大利、日本、韩国、墨西哥、荷兰、俄罗斯、瑞典和土耳其获得授权。这些不在美国的专利和专利申请将于2025年12月到期，这还不包括那些可以延长专利期的国家可能延长的专利期。2022年4月5日提交的美国序列号17/766539针对的是新的前药形式的阳春藤。539申请的前美国同行已在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧盟、英国、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和南非提交了申请。这些不在美国的专利和专利申请将于2040年10月到期，这还不包括那些可以延长专利期的国家可能延长的专利期。

站台、手臂、队友

2021年1月，我们与耶鲁大学签署了一项全球独家许可协议，开发一种新型的胞外蛋白分子降解器平台并将其商业化。该平台涉及通过使用多功能分子将致病蛋白和其他生物分子定位于溶酶体降解来清除致病蛋白和其他生物分子。该平台与现有方法的不同之处在于，它不依赖泛素连接酶，并且它允许广泛的靶标被降解。专利组合针对的是双功能降解物的组成及其在降解循环蛋白和治疗疾病方面的用途。美国序列号17/046221涉及针对循环蛋白质选择性降解的双功能小分子，已于2020年10月8日在美国、加拿大、中国、欧盟和香港提交申请，如果获得批准，将于2039年4月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。美国序列号17/768166于2022年4月11日提交，涉及作为自身抗体降解剂的双功能化合物，已在美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧盟、以色列、日本、韩国、墨西哥、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡和南非提交，如果获得批准，将于2040年10月到期，不包括在可获得此类延长的国家/地区可能的专利期限延长。美国序列号17/046192于2020年10月8日提交，涉及用于降解循环蛋白质的双功能分子，已在美国、加拿大、欧盟和香港提交，如果获得批准，将于2039年4月到期，不包括可获得此类延长的国家可能的专利期限延长。美国序列号17/768145,2022年4月11日提交, 美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚专利组织国家、欧盟、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、菲律宾、沙特阿拉伯、南非和新加坡提交了与通过细胞受体作为分子降解剂的工程抗体有关的专利申请，如果获得批准，将于2040年10月到期，不包括在可以延长专利期限的国家可能延长的专利期限。2022年2月22日提交的涉及目标双功能降解剂的PCT/US2022/017319号文件正在美国专利合作条约接收局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年2月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2022年3月10日提交的与半乳糖缺乏免疫球蛋白的双功能降解物有关的PCT/US2022/019658正在美国专利合作条约接收局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年3月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。

我们还在2021年1月收购了Kleo PharmPharmticals，Inc.此次收购包括Kleo的专利技术平台，这些平台在设计上是模块化的，能够快速生成新型免疫疗法，这些疗法可以针对特定的生物靶点进行优化，并与现有的基于细胞或抗体的疗法相结合。这些包括抗体招募分子和单抗治疗增强剂，它们补充了从耶鲁获得许可的MODES技术。与定向结合技术有关的美国序列号17/769924于2020年11月19日在美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚专利组织国家、欧盟、以色列、印度、日本、韩国、

墨西哥、新西兰、菲律宾、沙特阿拉伯、南非和新加坡，如果获得批准，将于2040年11月到期，不包括可获得此类延长的国家可能的专利期限延长。2021年3月25日提交的PCT/US2021/024186，涉及治疗冠状病毒感染的技术，正在美国专利合作条约接收局待决，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2041年3月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2022年2月6日提交的PCT/US2022/015390，涉及预防或治疗感染的技术，正在美国专利合作条约接收局待决，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年2月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2022年5月17日提交的PCT/US2022/029533，涉及包括结合治疗增强剂在内的组合物，正在美国专利合作条约接收局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年5月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2022年5月17日提交的PCT/US2022/029535，涉及定向结合技术和结合产品的代理，正在美国专利合作条约接收局等待申请，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年5月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。PCT/US2022/030070,2022年5月19日提交, 关于使用Mate技术输送细胞毒剂的抗体药物结合物，正在美国专利合作条约接收局待决，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年5月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。

TDP-43

我们正在申请专利，涉及针对神经退行性变中TDP-43的化合物的组成。TDP-43，TAR-DNA蛋白-43，是一种与神经退行性变有关的多功能核酸结合蛋白。编码TDP-43的基因突变会导致家族性和散发性肌萎缩侧索硬化症(ALS)和额颞痴呆(FTD)。胞浆TDP-43聚集是ALS-FTD谱系疾病的神经病理学特征。美国序列号17/635421于2022年2月15日提交，涉及针对TDP-43的化合物，已在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚专利组织国家、欧盟、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、菲律宾、南非和新加坡提交，如果获得批准，将于2040年8月到期，不包括可获得此类延长的国家的可能专利期限延长。2022年2月20日提交的PCT/US2022/017116涉及以TDP-43为靶点治疗肌萎缩侧索硬化症及相关疾病的化合物，目前正在美国专利合作条约接收局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2042年2月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。

炎症性肠病与帕金森病

2020年12月，我们与Artisan Biosciences签订了一项期权和许可协议，旨在开发治疗炎症性肠病(“IBD”)和其他胃肠道炎症性疾病(如克罗恩病)的新疗法并将其商业化。根据协议条款，我们有权对最多三种候选产品行使期权。2021年6月，我们根据IgA-SEQ专利技术与Artisan签订了一项单独的全球独家许可协议，以开发和商业化他们的某些化合物用于帕金森氏症。2017年9月12日颁发的美国专利9,758,838,2019年10月1日颁发的美国专利10,428,392,2020年9月15日颁发的美国专利10,774,392，以及2022年4月12日颁发的美国专利11,299,790涉及用于识别分泌性抗体微生物的组合物和方法。这些专利将于2034年3月到期，不包括可能的专利期限延长。美国专利10,925,953于2021年2月23日颁发，序列号15/507357，涉及治疗炎症性疾病或紊乱的组合物和方法，也已在欧盟提交申请，将于2035年8月到期，不包括可能的专利期限延长。美国序列号17/253333于2019年7月3日提交，涉及治疗炎症性疾病的组合物和方法，已在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧盟、香港、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、南非和新加坡提交，如果获得批准，将于2039年7月到期，不包括可获得此类延长的国家可能的专利期限延长。PCT/US2021/050048,2021年9月13日提交，涉及小分子

细菌毒素的抑制剂，正在等待美国专利局和所有国家的专利合作条约指定申请。台湾的对口申请也在等待中。如果获得批准，专利申请将于2041年9月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2022年1月14日提交的PCT/US2022/012472，涉及利用物种间相互作用治疗和预防疾病或紊乱的成分和方法，正在美国专利合作条约接收局等待，所有国家都被指定提交。

TRPM3

2022年1月，我们签署了一项独家全球许可和研究协议，开发TRPM3拮抗剂并将其商业化，以解决全球慢性疼痛障碍患者比例不断增长的问题。TRPM3拮抗剂平台是在鲁汶Katholieke大学的药物设计和发现中心(CD3)和离子通道研究实验室(LICR)发现的。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082853，涉及用于治疗TRPM3介导的疾病的芳基衍生物，正在台湾和欧洲专利合作条约接受局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2041年11月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082865，涉及用于治疗TRPM3介导的疾病的杂环衍生物，正在台湾和欧洲专利合作条约接受局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2041年11月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082858，涉及用于治疗TRPM3介导的疾病的芳基衍生物，正在台湾和欧洲专利合作条约接受局等待提交，所有国家都被指定提交。如果获得批准，专利申请将于2041年11月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。PCT/EP2021/082867,2021年11月24日提交，涉及用于治疗TRPM3介导性疾病的杂环衍生物, 正在等待台湾和欧洲专利合作条约接受局和所有国家的指定申请。如果获得批准，专利申请将于2041年11月到期，不包括可以延长专利期限的国家的专利期限可能延长。比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、爱尔兰、意大利、荷兰和瑞典也批准了2015年11月24日颁发的涉及止痛药筛选方法的美国专利9,194,863。这些专利将于2032年5月到期，不包括可获得专利期限延长的国家的专利期限可能延长。

肌肉生长抑素

2021年12月，我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)达成了一项全球许可协议，获得taldegrobep alfa的全球开发权和商业化权利。taldegrobep alfa是一种新型的、处于第三阶段的抗肌生成抑制素依附素。肌肉生长抑制素是一种限制骨骼肌生长的天然蛋白质，而骨骼肌生长是肌肉健康发育的重要过程。

2014年10月7日颁发的美国专利8,853,154,2015年1月13日颁发的美国专利8,933,199,2015年3月31日颁发的美国专利8,993,265,2016年11月15日颁发的美国专利9,493,546,2017年5月30日颁发的美国专利9,662,373,2019年4月2日颁发的美国专利10,245,302，以及2019年9月10日颁发的美国专利10,406,212涉及与肌肉生长抑素结合的基于纤维连接蛋白的支架结构域蛋白。美国的专利将于2033年9月到期，不包括可能的专利期限延长。已在奥地利、澳大利亚、比利时、保加利亚、瑞士、智利、中国、哥伦比亚、捷克、德国、丹麦、阿尔及利亚、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、香港、克罗地亚、匈牙利、印度尼西亚、爱尔兰、以色列、印度、意大利、日本、韩国、立陶宛、摩洛哥、澳门、墨西哥、马来西亚、荷兰、挪威、新西兰、秘鲁、菲律宾、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、瑞典、斯洛文尼亚、斯洛伐克、突尼斯、土耳其和台湾获得美国专利的前美国同行；阿根廷、巴西、加拿大、埃及、新加坡、泰国、乌拉圭、委内瑞拉、越南和南非的专利申请正在审理中。这些不属于美国的专利将于2033年9月到期，这还不包括那些可以延长专利期的国家可能延长的专利期。2018年5月3日提交的美国序列号16/607688，涉及结合到肌肉生长抑素的基于纤维连接蛋白的支架结构域蛋白的稳定配方，已在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、香港、以色列、

日本、韩国、墨西哥、新加坡和台湾，如果获得批准，将于2038年5月到期，不包括在可以延长专利期的国家可能延长的专利期。

许可协议

以下是该公司已签订的所有许可协议的摘要。截至2022年6月30日，根据这些协议，该公司未来可能获得的开发、监管和商业里程碑付款分别高达约1.239亿美元、4.121亿美元和5.338亿美元。截至2022年6月30日，该公司尚未根据这些协议支付任何开发、监管或商业里程碑付款。

与ALS Biophma，LLC和Fox Chase化学多样性中心公司达成协议。

2015年8月，我们与ALS Biophma和Fox Chase化学多样性中心公司(“FCCDC”)签订了一项协议(“ALS Biophma协议”)，根据该协议，ALS Biophma和FCCDC将其300多种谷氨酸调节剂前体药物(包括曲利鲁唑)以及其他创新技术的全球专利权转让给我们。根据ALS Biophma协议，我们有义务使用商业上合理的努力将ALS专利涵盖的产品商业化并开发市场。根据ALS Biophma协议，本公司有责任支付总计400万美元的潜在里程碑，其中包括就第一个特许产品实现特定监管里程碑时支付的300万美元，以及就随后开发的产品实现特定监管里程碑时支付的100万美元。我们还有义务根据根据协议许可的产品的净销售额支付较低的个位数百分比的版税，按季度支付。

ALS Biophma协议在每个国家的最后一项专利权到期时逐个国家终止，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。

2016与阿斯利康的许可协议

2016年10月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议(“2016阿斯利康协议”)，根据该协议，阿斯利康授予我们某些专利权的商业开发、制造、分销和使用许可，用于开发该等专利权所产生的任何产品或工艺，包括BHV-5500。作为这些权利的交换，我们同意根据协议向阿斯利康支付预付款、里程碑付款和许可产品净销售额的版税。根据2016年阿斯利康协议到期的监管里程碑取决于正在开发的许可产品的指示以及获得监管批准的地区。

根据2016年阿斯利康协议，该公司有义务支付总计2.1亿美元的潜在里程碑，包括与Rett综合征有关的开发里程碑最高3,000万美元，Rett综合征以外任何适应症的开发里程碑最高6,000万美元，以及根据该协议授权的所有产品的净销售额最高1.2亿美元的商业里程碑。我们还同意分两级支付版税，每级版税的范围为根据协议授权的产品净销售额的0%-10%。如果我们从再许可其根据2016年阿斯利康协议获得的任何权利中获得收入，我们还有义务向阿斯利康支付部分收入。我们还负责根据2016年阿斯利康协议许可的专利权的备案、起诉、辩护和维护。

2016年阿斯利康协议在协议下的专利权到期时或在首次商业销售十年后逐个国家的基础上到期，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。2019年7月，前母公司将其在2016年阿斯利康协议下的权利和义务转让给了我们的子公司Bioaven Treateutics Ltd(BTL)。

2018年与阿斯利康达成许可协议

2018年9月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议(“2018阿斯利康协议”)，根据该协议，阿斯利康授予我们某些专利权，用于商业开发、制造、分销和使用由开发这些产品或工艺产生的任何产品或工艺

专利权，包括BHV-3241。根据2018年阿斯利康协议，我们向阿斯利康支付了300万美元的预付现金，并于结算日发行了109,523股股票，价值400万美元。根据2018年阿斯利康协议，该公司有义务支付总计1.05亿美元的潜在里程碑，包括总计5500万美元的监管里程碑和总计5000万美元的商业里程碑。此外，我们将分三级支付阿斯利康的特许权使用费，每一级特许权使用费的范围为指定批准产品净销售额的0-10%，但须按指定的减幅支付。Verdiperstat目前正在Healey ALS平台试验中进行研究，这是有史以来第一个ALS平台试验，旨在同时评估多种研究治疗，从而加速为ALS患者开发有效和突破性的治疗方法。我们完全负责，并已同意使用商业上合理的努力，所有开发，监管和商业活动，与性病。我们可以根据协议再许可阿斯利康的权利，如果我们这样做了，我们将有义务向阿斯利康支付从再许可中收到的任何里程碑付款的一部分，以及我们本来有义务支付的任何里程碑付款。

2018年阿斯利康协议在该国此类产品的特许权使用费期限到期后按国家和产品终止，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。每项许可使用费期限自许可产品在适用国家/地区首次商业销售之日起开始，至该首次商业销售之日起10年后终止，或自该国适用专利最后一次到期之日起10年后终止。

与Catalent U.K.Swindon Zydis Limited达成协议

2015年3月，我们与Catalent签订了一项开发和许可协议，据此，我们获得了BHV-0223中Zydis ODT技术的某些许可权。我们在达成协议时向Catalent预付了30万美元，根据协议，我们有义务向Catalent支付总计160万美元的潜在里程碑，其中包括80万美元的监管里程碑和80万美元的商业里程碑。我们还有义务根据根据协议授权的产品的净销售额，支付较低的个位数百分比的版税。2019年7月，前母公司将本协议下的所有权利和义务转让给我们的子公司BTL。

开发和许可协议在下列时间终止：(I)最近在该国家/地区推出的最新产品的10年后和(Ii)针对该国家/地区的每种产品的最后有效索赔到期时(除非我们提前自愿终止)。除非任何一方事先发出终止意向的通知，否则协议将自动延长一年。此外，如果我们未能满足特定的开发时间表(在某些情况下，我们可能会延长)，Catalent可能会完全终止协议，或逐个国家终止协议的独家性质。

与耶鲁大学签署的Riluzole和Troriluzole许可协议

我们与耶鲁大学签署了独家许可协议(“耶鲁协议”)，以获得某些专利权和专有技术的许可，用于商业开发、制造、分销、使用和销售因开发这些专利权而产生的产品和工艺，这些产品和工艺与使用利鲁唑治疗各种神经系统疾病有关，如广泛性焦虑症、创伤后应激障碍和抑郁症。作为本许可证的对价的一部分，前母公司发行了250,000股耶鲁大学普通股，并授予耶鲁大学购买前母公司在特定未来股权发行中发行的证券至多10%的权利，以及发行股票以防止股权稀释的义务。截至2018年12月31日，或有向耶鲁发行股权的义务不再悬而未决。

2019年5月，对耶鲁协议进行了修订和重述，并将其分配给BTL。经修订后，该公司有义务为特定的潜在监管里程碑支付高达200万美元的费用。我们还有义务根据授权专利的利鲁唑产品或基于曲利鲁唑的产品的净销售额，每年支付较低的个位数百分比的特许权使用费。根据修订和重述的协议，特许权使用费费率比原来的协议有所降低。此外，根据修订和重述的协议，我们可以开发基于利鲁唑或曲利鲁唑的产品。修订和重述的协议保留了每年最低100万美元的特许权使用费，从根据协议首次销售产品后开始。如果我们允许任何

根据耶鲁协议，我们必须向耶鲁支付其获得的从属许可收入的较低个位数百分比。

与耶鲁大学就MODE平台达成许可协议

2021年1月，我们与耶鲁大学签署了一项全球独家许可协议，开发和商业化一种新型的胞外蛋白分子降解器(“MODE”)平台(“耶鲁模式协议”)。根据许可协议，我们获得了耶鲁大学MODE平台的全球独家知识产权。该平台涉及通过使用多功能分子将致病蛋白和其他生物分子定位于溶酶体降解来清除致病蛋白和其他生物分子。作为该许可证的部分对价，我们向耶鲁大学支付了100万美元的预付现金，并发行了11668股普通股，价值约100万美元。根据协议，我们可以开发基于MODE平台的产品。该协议包括每年支付最低100万美元的最低年度特许权使用费的义务，以及特许产品净销售额的较低个位数特许权使用费。如果我们根据耶鲁协议授予任何再许可权，我们必须向耶鲁支付其获得的再许可收入的较低个位数百分比。根据耶鲁模式协议，公司有义务支付总计高达380万美元的潜在里程碑，包括高达80万美元的开发里程碑和高达300万美元的商业里程碑。该协议自生效之日起20年后终止，即自许可产品的第一个研究用新药申请提交之日起20年或许可专利最后到期之日起20年终止；如果发生某些事件，例如重大违约或破产，协议也可终止。

与康涅狄格大学签订的许可协议

2018年10月，我们宣布与康涅狄格大学(“康涅狄格大学”)签署了一项独家的全球选项和许可协议(“康涅狄格大学协议”)，以开发和商业化UC1MT，这是一种针对细胞外金属硫蛋白的治疗性抗体。根据这项协议，我们有权获得UC1MT及其基础专利的全球独家许可，以便在世界各地开发所有人类适应症并将其商业化。如果我们选择行使选择权，我们将有义务在达到特定的监管和商业里程碑时向康涅狄格州大学支付由公司、其关联公司或其再许可销售的特许产品净销售额的较低个位数百分比的特许权使用费。根据康涅狄格州大学协议，我们目前没有义务支付任何里程碑，因为我们没有选择行使上述选择权。

福克斯大通化学多样性中心公司协议

2019年5月，我们与FCCDC达成协议，从FCCDC购买了与TDP-43蛋白相关的某些知识产权。FCCDC协议为我们提供了一项计划，以确定一个或多个新的候选化学实体进行临床前开发，以最终对一个或多个TDP-43蛋白质病的治疗进行临床评估。作为对价，前母公司向FCCDC发行了10万股普通股，价值560万美元。此外，我们有义务向FCCDC支付总计450万美元的里程碑付款，每增加一份保密协议申请，我们就有义务支付100万美元。前母公司也向FCCDC发出认股权证，授予FCCDC以每股56.46美元的行使价购买最多100,000股我们的普通股的选择权，但须在TD-43开发的某些里程碑实现时归属。

关于FCCDC协议，我们和FCCDC制定了TDP-43研究计划，该计划于2020年11月修订，规定FCCDC要实现的某些里程碑，以及我们将在长达30个月的时间内支付约380万美元的里程碑付款，作为FCCDC研究活动的成功费用。除里程碑付款外，我们将向FCCDC支付相当于FCCDC协议中定义的有效权利要求的任何TD-43专利产品净销售额的0%至10%的应得使用费。我们还可以许可根据FCCDC协议开发的权利，如果我们这样做了，我们将有义务向FCCDC支付从该被许可人收到的任何付款的一部分，以及我们否则将有义务支付的任何里程碑。我们还负责与TDP-43资产相关的专利的起诉和维护。

总体而言，根据FCCDC协议，本公司有义务支付最高830万美元的潜在里程碑，包括如上所述的380万美元的开发里程碑和450万美元的监管里程碑。

《FCCDC协议》在国家/地区和产品/产品的使用费期限到期后终止，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。

阿蒂赞协议

2020年12月，我们与阿蒂赞生物科学公司签订了一份期权和许可协议(“2020阿蒂赞协议”)。根据2020年阿蒂赞协议，我们获得了从阿蒂赞获得基于特许权使用费的许可的选择权(“选择权”)，以在美国制造、使用和商业化某些用于治疗疾病的产品，例如炎症性肠病和其他胃肠道炎症性疾病，如克罗恩病。该选择权可在产品的整个开发阶段行使，行使价格约为400万美元至800万美元，根据产品的市场潜力而有所不同。我们和Artisan还成立了一个联合指导委员会，以监督、审查和协调与我们已经(或将来已经行使)选项的所有产品有关的产品开发活动。我们目前没有义务支付2020年阿蒂桑协议下的任何里程碑，因为我们没有选择行使上述选择权。

2020年12月，在签署期权和许可协议的同时，我们与Artisan签订了A-2系列优先股购买协议。根据协议，我们向Artisan支付了价值600万美元的生物港制药控股有限公司61,494股股票，这些股票于2021年1月发行。作为交换，我们收购了Artisan A-2系列优先股的34,472,031股。

2021年6月，我们与阿蒂桑生物科学公司签订了一项开发和许可协议(简称《2021年阿蒂赞协议》)。根据《2021年阿蒂赞协议》，我们在阿蒂赞的IgA-SEQ专利技术和专有技术下获得了全球独家许可，用于开发、制造和商业化某些用于帕金森氏症的阿蒂赞化合物。根据协议，我们负责为化合物的开发提供资金，获得监管部门的批准，制造化合物并将化合物商业化。我们还负责阿蒂赞专利的起诉、维护和执行。根据2021年阿蒂赞协议，我们有义务向阿蒂赞里程碑支付2000万美元，用于获得美国市场授权的第一个获得许可的化合物，以及随后每一次美国批准的1000万美元。此外，我们将向Artisan支付总计1.5亿美元的商业化里程碑和低至中个位数的特许权使用费。《2021年阿蒂桑协议》将在该国首次商业销售许可产品或阿蒂桑专利在该国到期后10年内逐个国家终止，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可终止。

2022年6月，我们与Artisan签订了A-2系列优先股购买协议修正案。根据修订，吾等以现金支付400万美元，以换取总共45,950,601股Artisan A-2系列优先股中的22,975,301股Artisan A-2系列优先股，筹资总额为800万美元(“A2延期加薪”)。除《修正案》外，我们和Artisan还签署了一份不具约束力的意向书(“Artisan附函”)，其中描述了我们和Artisan将根据哪些条款修改2020年Artisan协议，以取消我们要求的某些里程碑式付款，以换取将我们的选择限制为选择第一个(ARZC-001)许可产品。阿蒂赞的附函要求阿蒂赞将A-2延期募集资金的至少80%承诺用于某个项目，并在一定时间内筹集3500万美元的额外资本。

总体而言，该公司有义务支付高达1.7亿美元的潜在里程碑，包括高达2000万美元的监管里程碑和高达1.5亿美元的商业里程碑。

依赖协议

2021年7月，我们与Relant Biosciences，LLC签订了一项开发和许可协议(“Relant协议”)，根据该协议，我们获得了Relant的专利和专有技术下的全球独家许可

根据阿拉巴马大学的专利和专有技术，合作开发结合抗体并将其商业化，用于与IgA肾病相关的治疗用途以及其他疾病和病症的治疗。根据信实协议，我们以发行普通股的形式向信实支付了一笔预付款，价值约370万美元。总体而言，我们有义务支付依赖潜在开发和监管里程碑的高达3650万美元。Relant还将有资格获得许可产品净销售额的较低个位数百分比的版税。如果未提交IND，则依赖协议在生效日期后四年终止，但在其他情况下，依赖协议将在该国生效日期或许可专利到期后15年后继续，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。

库鲁汶协定

2022年1月，我们与Katholieke University鲁汶(“KU鲁汶”)签订了独家许可和研究合作协议(“KU鲁汶协议”)，以开发和商业化TRPM3拮抗剂，以解决全球慢性疼痛障碍患者比例不断增长的问题。TRPM3拮抗剂平台是在鲁汶大学药物设计和发现中心(CD3)和离子通道研究实验室(LICR)发现的。根据KU鲁汶协议，我们获得了开发、制造和商业化KU鲁汶的小分子TRPM3拮抗剂组合的全球独家权利。该组合包括主要候选者，此后被称为BHV-2100，它将是第一个进入第一阶段研究的。我们将支持鲁汶大学关于TRPM3在疼痛和其他障碍中的作用的进一步基础和翻译研究。作为对价，我们向KU鲁汶支付了300万美元的预付现金，前母公司发行了15,340股股票，价值180万美元。总体而言，我们有义务向KU鲁汶潜在的开发、监管和商业化里程碑支付高达3.278亿美元的费用。此外，KU鲁汶将有资格从合作产生的产品净销售额中获得中位数至个位数的版税。《2021年KU鲁汶协议》将于特许产品在该国首次商业销售、特许产品在该国的所有监管排他性到期或特许专利在该国到期后12年内逐个国家终止，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。

Taldegrobep Alfa许可协议

2022年2月，我们与BMS签订了Taldegrobep Alfa(也称为BMS-986089)的开发和商业化权利的许可协议，Taldegrobep Alfa是一种新型的、第三阶段就绪的抗肌生长抑素依附素(“Taldegrobep Alfa许可协议”)。根据Taldegrobep Alfa许可协议的条款，该公司根据BMS的专利和专有技术获得了Taldegrobep Alfa的独家全球权利，以开发和商业化taldegrobep Alfa。总体而言，我们有义务向BMS支付高达2亿美元的潜在里程碑付款，其中包括高达2亿美元的监管审批里程碑付款。BMS还将有资格获得从十几岁到二十岁以下的分级、基于销售的版税百分比。没有向BMS支付与Taldegrobep Alfa许可协议相关的预付款。根据协议，我们负责为化合物的开发提供资金，获得监管部门的批准，制造化合物并将化合物商业化。我们还负责起诉、维护和执行BMS的专利。Taldegrobep Alfa许可协议以国家/地区为基础终止，终止时间为许可产品在该国首次商业销售或BMS的专利在该国家/地区到期或监管排他性到期后12年，如果发生某些事件，例如重大违约或破产，也可以终止。

罗格斯大学许可协议

2016年6月，我们与新泽西州立大学罗格斯分校签订了一份独家许可协议(“罗格斯协议”)，许可使用利鲁唑治疗各种癌症的多项专利和专利申请。2022年4月，我们发出终止《罗格斯协定》的通知，该协定于2022年7月生效。罗格斯协议规定，在达到特定的临床和监管里程碑时，我们将向罗格斯大学支付总计80万美元的款项，以及我们、其联属公司或其分许可持有人销售的许可产品净销售额的低个位数百分比的特许权使用费，但每年的最低金额不得超过10万美元。

政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药物进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间，如果申请人和/或赞助商未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，包括实施临床暂停、FDA拒绝批准申请、撤回批准、进出口延迟、发出警告信和其他类型的执行函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润、或由FDA和司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

我们候选产品的临床测试、制造、标签、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等，都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。FDA在FDCA的领导下，对美国的药品进行监管。在批准一种药物在美国上市之前，所需的步骤通常包括：

·根据良好实验室做法(“GLP”)进行的临床前实验室测试和动物测试；

·向食品和药物管理局提交人体临床试验研究新药(“IND”)申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；

·在启动每项临床试验之前，由代表每个临床地点的独立机构审查委员会(“IRB”)批准；

·充分和控制良好的人体临床试验，以确定该产品对每个适应症的安全性和有效性，并根据良好临床实践(“GCP”)进行；

·编写并向食品和药物管理局提交保密协议；

·食品和药物管理局接受、审查和批准《保密协议》，其中可能包括咨询委员会的审查；

·FDA对制造产品或其部件的制造设施的检查圆满完成，以评估是否符合现行的良好制造规范(“cGMP”)。

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，任何批准的接收和时间都不确定。FDA可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。

支持NDA的临床前和人体临床试验

临床前研究包括对候选产品的实验室评估，以及体外和动物研究，以收集有关候选产品的安全性和有效性的信息。临床前试验的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。临床前研究的结果，以及制造信息和分析数据等，作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对IND中概述的试验进行提出担忧或问题。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，然后才能进行临床试验。例如，如果出现重大安全风险，FDA仍可在30天后启动临床搁置。

临床试验包括在符合GCP要求的合格研究人员的监督下，给人类受试者服用候选产品。每项临床试验都必须经过审查和批准

在将进行试验的每个地点设立内部审查委员会。资讯科技及广播局将会考虑多项因素，包括道德因素、人类受试者的安全，以及机构可能须负上的责任。

·临床试验通常在批准前分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。这些阶段通常包括以下几个阶段：

第一阶段第一阶段临床试验代表了一种产品候选产品最初引入人类受试者，通常是健康志愿者。在第一阶段，候选产品通常进行安全性测试，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、分布、新陈代谢、排泄和药效学。

第二阶段临床试验通常涉及对患有特定疾病或状况的有限患者群体进行的研究，以(1)评估该产品对特定适应症的候选疗效，(2)确定剂量耐受性和最佳剂量，以及(3)确定可能的不良反应和安全风险。

第三阶段如果在第二阶段临床试验中发现一种候选产品具有潜在的有效性和可接受的安全性，临床试验计划将扩大到第三阶段临床试验，以在地理分散的临床试验地点扩大的患者群体中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品批准和标签提供充分的基础。

第4阶段临床试验可在批准后进行，以从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验，并在根据加速批准条例批准的药物或FDA以上市后要求或承诺的形式提出要求的情况下证明临床益处。如果不及时进行任何所需的4期临床试验，可能会导致强制执行行动或撤回批准。

2/3期试验设计，我们在我们的曲利鲁唑开发计划中使用，经常用于药物和生物制品的开发。该试验包括第二阶段因素，如安全性或活性的早期中期分析，以及第三阶段因素，如具有较少限制的登记标准的更大患者群体。临床或生理活动和/或安全性的早期中期分析允许在大量患者入选之前停止、改变或继续研究，同时仍允许来自入选患者的所有数据计入用于支持批准的分析。

提交和审查保密协议

临床前研究和临床试验的结果，以及关于该产品的制造、成分、质量、控制和拟议的标签等的详细信息，以保密协议的形式提交给FDA，请求批准该产品上市。申请必须伴随着一笔可观的使用费支付，这笔费用通常每年都会增加，尽管在有限的情况下可能会获得豁免。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权，如果他们确定数据不足以批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究，可能会拒绝接受申请。

一旦保密协议被接受备案，如果真的发生在提交后60天，FDA就会设定一个用户费用目标日期，通知申请人FDA打算完成审查的具体日期。这通常是自FDA接受标准审查新发展区申请之日起10个月，以及FDA接受优先审查新发展区申请之日起6个月。FDA要求提供更多信息或澄清，可以延长审查过程。FDA审查新开发的产品，除其他事项外，确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的设施，除非制造设施符合cGMP，否则不会批准该产品。此外，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点以及NDA的赞助商，以了解GCP的遵从性和支持安全性和有效性的数据的完整性。

在批准过程中，FDA还将确定是否有必要进行风险评估和缓解战略(“REMS”)，以确保产品在批准后的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，

申请的发起人必须提交一份建议的REMS，如果需要，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准该申请。REMS可能会大幅增加获得批准的成本。FDA还可以要求在产品标签中包含特殊警告，即盒装警告，以突出特定的安全风险。FDA还可以召集一个由外部专家组成的咨询委员会，就与临床试验数据的风险、益处和解释有关的某些审查问题提供意见。如果不符合适用的监管标准和/或FDA要求额外的测试或信息，FDA可以推迟批准NDA。FDA可能要求进行上市后测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。

根据FDA对NDA的评估和附带的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA将发布NDA的批准或完整的回复函(CRL)，详细说明提交中的不足之处以及重新考虑申请所需的额外测试或信息。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床研究。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA，解决信中确定的所有缺陷，撤回申请，或请求举行听证会。即使提交了这一补充信息，FDA也可能最终决定该申请不符合批准的监管标准。

审批后要求

根据FDA批准在美国生产或分销的经批准的药物须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，以及一些制造和供应商的更改，都必须事先得到FDA的审查和批准。市场上的产品也有持续的年度计划使用费要求。

FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测计划，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS，其中可能包括对药物指南、对处方和配药员的特殊培训、患者登记以及确保安全使用的要素的要求。

此外，涉及经批准药品的生产和分销的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求。FDA已经颁布了对药品cGMP的具体要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会发出执行函或撤回批准。纠正措施可能会推迟产品的分销，并需要大量的时间和财务支出。后来发现以前未知的产品问题，包括意料之外的严重程度或频率的不良反应，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

·对产品的销售或制造进行限制、暂停批准、从市场上完全撤回产品或产品召回；

·对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；

·FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；

·扣押或扣留产品，或拒绝允许产品进出口；或

·禁止令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。

第505(B)(2)条新发展区

作为FDA批准修改先前经FDA批准的药物配方或用途的替代途径，申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交NDA。第505(B)(2)条是作为《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的。第505(B)(2)条规定的保密协议是一种申请，它包含安全和有效性调查的完整报告，但至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用权。这种类型的申请允许根据文献或FDA对批准的药物产品的安全性、有效性或两者兼而有之的发现来获得此类批准。因此，根据第505(B)(2)条，FDA在批准保密协议时可以依赖于非申请人开发的数据。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，包括临床试验，以支持从批准的品牌参考药物的变化。然后，FDA可以批准505(B)(2)申请人所寻求的新适应症的新产品候选。

我们的曲鲁唑治疗SCA和强迫症的临床计划是基于FDCA第505(B)(2)节下的调节途径，该调节途径允许出于安全评估的目的参考关于利鲁唑的数据。

产品独家经营权-美国

在美国，生物制药产品受专利保护，根据专利类型和申请日期的不同，专利的期限也不同。然而，在一家创新公司开发新药并获得监管部门批准的过程中，产品专利期的很大一部分时间会消失。作为对因监管审查期间而失去的专利期的至少部分补偿，创新者可以根据若干因素，向政府申请恢复失去的专利期，方法是将一项专利的到期日延长至最长五年，前提是延长期限不能导致该专利自药物批准之日起14年以上有效。寻求在美国销售创新药物的公司必须向FDA提交一套完整的安全性和有效性数据。如果创新药物是化学产品，该公司将提交保密协议。如果药物是生物制品，则应提交生物许可证申请(“BLA”)。申请的类型会影响监管数据保护(RDP)的专有权。

小分子产品

寻求在美国推出小分子药物的仿制药替代品的竞争对手必须向FDA提交一份简化的新药申请(ANDA)。在ANDA中，仿制药制造商只需证明仿制药替代品与批准的NDA药物之间的“生物等效性”。ANDA依赖于创新者之前在其NDA中提交的安全性和有效性数据。创新者公司被要求在FDA的橙皮书中列出其涉及该药物的某些专利。FDA只有在创新者列出的专利到期后才能批准ANDA，除非有成功的专利挑战。然而，在创新者将其产品投放市场四年后，仿制药制造商可以提交ANDA，并声称创新者保密协议项下橙书中列出的一项或多项专利无效或未被侵犯(第四段认证)。然后创新者必须决定是否申请专利

针对仿制药制造商的侵权诉讼。有时，可能会针对我们的某些产品提交ANDA，包括第四段认证。

除了专利保护外，某些创新药品还可以获得一段时间的监管排他期。被指定为孤儿药物的NDA可以获得七年的孤儿适应症排他性。在此期间，同一药品的NDA和ANDA都不能被批准用于相同的孤儿用途。一家公司还可以为一种药物获得六个月的额外独家经营权，其中具体的临床研究是应FDA的书面要求进行的，以研究该药物用于治疗儿科患者的情况，并在失去基本独家经营权之前提交给FDA。根据保密协议批准的药物也可以获得几种类型的RDP。一种创新的化学制药产品在美国有权获得五年的RDP，在此期间FDA不能批准仿制药替代品。如上所述，如果创新者的专利受到挑战，仿制药制造商可以在五年RDP期限的第四年之后提交ANDA申请。含有先前已在国家药品监督管理局批准的有效成分，但在新配方中获得批准，但不适用于药物本身或根据新的临床研究用于新适应症的药物药物产品，可因该配方或适应症获得三年的RDP。

生物制品

ACA包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》的副标题，为创新生物制品的生物相似版本开辟了一条以前不存在的审批途径。在此之前，创新的生物制品基本上具有无限的监管排他性。在新的监管机制下，FDA可以根据不像全面BLA所要求的那样广泛的数据来批准类似于创新生物制品(但不是创新生物制品的仿制副本)的产品。在创新者将其产品投放市场四年后，任何制造商都可以申请批准该创新者产品的“生物相似”版本。然而，尽管生物相似版本的批准申请可能会在创新者产品获得批准的四年后提交，但符合条件的创新生物制品将获得12年的监管排他性，这意味着FDA可能要在创新生物制品首次获得FDA批准后12年才能批准生物相似版本。该法律还为创新者提供了一种机制，让他们可以执行保护创新生物产品的专利，并让生物相似的申请者挑战这些专利。这种专利诉讼最早可能在这种创新的生物制品首次获得FDA批准的四年后开始。

在美国，创新者的知识产权面临仿制药和生物相似挑战的可能性增加，这增加了创新者失去市场排他性的风险。首先，仿制药公司越来越多地寻求挑战创新者涵盖主要医药产品的基本专利。其次，美国的法律和监管条款限制了创新公司在专利诉讼进行期间阻止仿制药和生物相似药物获得批准和推出的能力。由于所有这些发展，不可能仅基于相关专利的到期或当前的监管排他性形式来确定地预测特定产品的市场排他性的持续时间。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。尽管上述有关美国的许多问题在欧洲联盟和其他地区也同样适用，但审批程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

欧盟

创新者公司在欧盟获得药品营销授权的典型途径是通过“集中程序”。一家寻求营销创新医药产品的公司

必须通过集中程序向EMA提交一套完整的安全数据和功效数据，作为营销授权申请(“MAA”)的一部分。在EMA评估MAA之后，它向欧洲委员会(“EC”)提供建议，然后EC批准或拒绝MAA。通过集中程序的监管批准导致创新药品在每个欧盟成员国的营销授权。新的化学产品也可以通过“互认程序”在欧盟获得上市授权，即向单一成员国提出申请，如果该成员国根据国家程序批准该药品，则申请者可以将批准提交给其他一些或所有成员国的互认程序。在获得上市许可批准后，公司必须获得药品的定价和报销，这通常受成员国法律的约束。在某些欧盟国家，这一过程可以在产品上市时同时进行，但在其他欧盟国家，必须先完成这一过程，公司才能销售新产品。定价和报销程序可能需要几个月甚至几年的时间才能完成。在整个欧盟，所有在2005年10月/11月之后获得营销授权的产品都必须遵守“8+2+1”制度。在创新者获得医药产品的第一个社区授权八年后，仿制药公司可以向卫生当局提交该产品的MAA。如果MAA获得批准, 仿制药公司不得将产品商业化，直到给予创新者最初的营销授权满10年或11年后。如果创新者在上市授权的前八年获得了与现有治疗相比具有显著临床益处的额外适应症，则有可能延长到11年。对于2005年10月/11月之前提交的产品，根据中央程序有10年的数据保护期，根据相互承认程序有6年或10年的保护期(取决于成员国)。与美国不同的是，欧盟的专利不在监管机构的名单上。无论创新者是否拥有涵盖其药物的专利，药品的仿制药版本都可以在数据保护到期后获得批准。因此，创新者可能正在寻求强制实施其专利，以对抗已经在营销其产品的仿制药竞争者。此外，欧洲专利制度有一个反对程序，在该程序中，仿制药制造商可以在授予专利后九个月内对涵盖创新者产品的专利的有效性提出质疑。一般来说，欧盟法律在知识产权和数据保护方面对化学合成药物和生物衍生药物一视同仁。除了与生物医药产品有关的相关立法和附件外，EMA还发布了指导方针，概述了为生物相似产品(也称为仿制生物制品)提供的额外信息，以审查上市批准申请。

日本

在日本，对于批准的适应症和剂量，新化学实体的药物通常被提供八年的数据排他性。药品专利是可以强制执行的。在数据独占和专利到期后，仿制副本可以获得监管部门的批准。与美国一样，日本的专利可能会延长，以弥补在监管审查过程中失去的专利期。一般来说，日本法律在知识产权和市场排他性方面对化学合成药物和生物衍生药物一视同仁。

中国

为了获得中国药品的上市授权，一旦确定了中国患者的安全性和有效性，就必须向国家医疗产品管理局(“NMPA”)提交一份NDA。对于进口药品，这意味着发放进口许可证。申请人必须提交外国批准的证据(药品证书)，除非它是一种在世界任何地方从未获得批准的创新药物。

在中国，新化学实体的药物通常被给予六年的数据独占期，以获得批准的适应症和剂量。在数据独占和专利到期后，仿制副本可以获得监管部门的批准。

韩国

要获得药品在韩国的销售授权，必须向食品和药物安全部(“MFDS”)提交销售申请。申请必须包含韩国患者的数据、有关安全性和有效性的信息、质量、良好的生产实践证书和

在批准的国家的药品证书，表明进口的药品正在按照批准的国家的相关规则和条例在该国销售。

在韩国，对于首次批准的适应症和剂量，新化学实体的药物通常被提供6年的数据排他性。在数据独占和专利到期后，仿制副本可以获得监管部门的批准。

世界其他地区

在美国、欧盟、日本、中国和韩国以外的国家，关于药品的知识产权和市场排他性的法律制度多种多样。大多数其他发达国家使用类似于美国或欧盟的系统。在发展中国家中，一些国家通过了专利法和/或监管排他性法律，而另一些国家则没有。一些发展中国家已正式通过法律，以遵守世界贸易组织(“世贸组织”)的承诺，但尚未采取措施切实执行这些法律。执行世贸组织的行动是各国政府之间的一个长期过程，没有结果的保证。

承保、报销和定价

对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的报销是否充分。第三方付款人包括政府当局和私人实体，如管理医疗组织、私人健康保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。例如，付款人的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付。此外，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。然而，一个第三方付款人决定承保一种特定的产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供保险，或将以适当的报销率提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。进一步, 一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才能为使用此类疗法提供报销。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和补偿，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得监管部门批准所需研究的补充。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。因此，获得和维护报销状态既耗时又昂贵。

美国和外国政府经常考虑影响医疗保险覆盖面和成本的改革措施。例如，美国和州立法机构对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》包含了可能降低产品盈利能力的条款，例如，包括增加销售给医疗补助计划的产品的回扣，将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健

计划，某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额计算的年费。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。例如，到2018年底，美国卫生与公众服务部(HHS)将41%的医疗保险服务费支付转移到与服务质量或价值挂钩的替代支付模式(APM)。HHS设定了到2018年底将50%的此类Medicare支付转移到这些替代支付模式中的目标，但在2019年，它停止了这一业绩目标，代之以一个新的发展目标，即增加与纳入下行风险的APM挂钩的Medicare医疗保健美元的百分比，2021财年的目标是40%。采取政府控制和措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对我们产品的付款。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，对成本控制措施的关注有所增加，特别是在美国，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

欧盟承保范围、报销和定价

在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以对公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。

医疗保健法律法规

医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的未来安排正在并将受到各种联邦、州和外国欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律和法规的约束。这些法律和法规可能会影响参与我们临床研究计划的医疗保健专业人员，以及我们拟议的销售、营销、分销和教育计划。可能影响我们运营能力的美国联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于以下内容：

·联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人故意或故意以现金或实物直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西；

·联邦民事和刑事法律，包括但不限于《联邦民事罚款法》和《民事虚假申报法》(可由普通公民通过诉讼强制执行)，除其他事项外，禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦资金付款申请，并故意作出或导致作出虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性的索赔具有重要意义，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；

·1996年联邦《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)，该法案对执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划的计划施加刑事责任

并制定联邦刑法，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；

·HIPAA，经作为2009年《美国复苏和再投资法案》及其实施条例一部分颁布的《促进经济和临床健康的卫生信息技术法案》(“HITECH”)修订，该法案对受法律约束的实体，如医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输不受任何未经授权的使用或披露；

·根据ACA创建的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求，该法案要求某些根据Medicare、Medicaid和其他计划(如CHIP)报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向HHS报告与向医生和教学医院以及医生所有权和投资利益提供的付款和其他价值转移有关的信息；以及

·类似的州法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，施加了类似的限制，可能适用于非政府第三方付款人，包括私营保险公司偿还的物品或服务；州法律，要求制药公司实施合规方案，遵守制药业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，或跟踪和报告向医生和其他保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬；以及国家健康信息隐私和数据泄露通知法，这些法律管理与健康有关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，其中许多法律在很大程度上彼此不同，其中一些法律没有被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。

我们将被要求花费大量的时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。医疗改革立法加强了这些联邦和州医疗保健法。例如，ACA修订了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求，以澄清这些法规下的责任不要求个人或实体实际了解法规或具有违反法规的具体意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。

违反这些法律可能会使我们受到刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)、额外的报告要求和监督如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及声誉损害，我们可能被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们未来的运营和业务。

医疗改革

美国的立法格局仍在继续演变。医疗保健系统的立法和监管方面的一些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，寻求降低医疗费用。2010年3月，ACA颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司的医疗融资。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。

除其他外，ACA对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

·对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额进行分摊；

·新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商现在必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；

·报告与医生和其他某些人的某些财务安排的新要求，包括报告向处方医生和其他保健提供者作出或分配的“价值转移”，以及报告投资利益；

·将制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌药品和仿制药制造商平均价格的23.1%和13.0%；

·对于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药品回扣方案下的回扣的新方法；

·将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品；

·扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；

·扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；

·一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及

·在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

ACA的一些条款尚未实施，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战。2021年1月，一项题为《关于加强医疗补助和平价医疗法案的行政命令》的行政命令废除了之前两项推迟实施ACA某些条款的行政命令。与此同时，国会已经考虑了修改全部或部分ACA的立法。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。这些变化包括根据2011年预算控制法案(称为联邦医疗保险自动减支)，每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，以及随后的延期，该延期始于2013年，将一直有效到2030年(除了从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停，随后的四分之一阶段为1%)，除非采取额外的国会行动。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。医疗保险的支付调整

质量支付计划原定于2019年开始。目前，尚不清楚质量支付计划的引入将如何影响联邦医疗保险计划下的整体医生报销。

此外，最近有几项国会调查和拟议的联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦一级，美国处方药的成本也一直是相当大的讨论主题。上届政府发布了降低药品价格、降低药品自付成本的《蓝图》。卫生和公众服务部征求了对其中一些措施的反馈意见，同时根据其现有权力实施了其他措施。总裁·拜登继续推动解决高药价问题的改革。为了回应总裁·拜登的行政命令，卫生部秘书最近发布了一项应对高药价的综合计划，其中描述了一些立法方法，并确定了解决高药价的行政工具。民主党人最近在2021年底的更广泛的一揽子支出计划中纳入了反映该计划内容的药品定价改革条款，例如限制联邦医疗保险D部分患者的自付成本，对联邦医疗保险中涨幅超过通胀的药品价格建立惩罚，并授权联邦政府就联邦医疗保险B部分和D部分下某些精选的高成本药物的价格进行谈判。虽然这些措施和其他拟议的措施中的一些措施需要通过额外的立法授权才能生效，但国会已表示，它将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。2022年8月，国会通过了《2022年通货膨胀率降低法案》，其中包括, 一项允许联邦医疗保险直接与制药商谈判药品价格的条款。

在州一级，立法机构越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

环境、社会、治理和人力资本

治理和领导力

我们致力于在整个组织内整合可持续发展，这始于我们的董事会。董事会的提名和治理委员会负责监督与环境、社会和治理(“ESG”)相关的战略和风险管理。按照纽约证券交易所的独立上市标准，我们的八名董事中有六名是独立的。

在管理层层面，我们设立了一个跨职能的可持续发展工作组，该工作组定期开会并定期向董事会报告。我们有一名首席人才和可持续发展官，他与工作组密切合作，协调与提高整个组织的ESG能力相关的努力。

商业伦理

我们致力于创造一个环境，使我们能够在我们的业务中脱颖而出，同时保持最高的行为和道德标准。我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)反映了支持这一承诺的商业实践和行为原则，包括我们关于贿赂、腐败、利益冲突和我们的举报人计划的政策。我们期望董事的每一位高管和员工阅读、理解和遵守《行为准则》及其在履行业务责任时的应用。

我们鼓励员工向我们提出意见和投诉，确保我们了解事件的严重性和频率，以便进行相应的升级和评估。我们的首席合规官努力确保责任、客观性和遵守我们的行为准则。如果投诉是财务性质的，审计委员会主席将同时收到通知，这将触发调查、行动和报告。所有事件每季度向董事会报告一次。

环境承诺

我们致力于保护环境，并试图减轻我们业务的负面影响。我们监控资源使用，提高效率，同时减少排放和浪费。

为了减少我们的产品对环境的总体影响，我们已经采取措施，提高我们的药物物质制造工艺的可持续性。

与我们的合同研究机构合作伙伴合作，我们将各种绿色化学方法应用到我们的商业和开发管道中。我们特别关注使用生物催化，这是一种利用酶而不是化学物质来完成特定化学反应的技术，用于构建有机小分子，如活性药物成分。

我们还开始从某些反应中去除有害有机溶剂，并用水取而代之。这种绿色技术依赖于胶束的使用，使这种反应能够在水中发生，而这种反应通常不会发生，部分原因是大多数有机化合物在水中的溶解度非常低。这些更环保的过程不仅产生更少的废物，而且产生的废物危害更小，因此减少了制造过程对环境的影响。

我们正在系统地解决我们所拥有的建筑的环境影响，因为我们正在进行改进，包括增加能源控制系统和其他能源效率措施。我们致力于减少一次性塑料和运营无纸化，主要是在数字环境中，从而将我们自身运营中的浪费降至最低。我们在实验室中制定了处理生物危险废物的安全协议，并使用第三方供应商来处理生物危险废物和化学处置。

社会责任

对于第三方供应商的选择和监督，我们采用了适用于员工和分包商的标准操作程序，这些员工和分包商代表我们监督和进行FDA监管的研究。我们保留进行受监管的研究、制造和测试的最终权力和责任，我们必须确保合同服务是按照良好实践指南和所有适用法规进行的。

人力资本管理

我们培养和鼓励一个为每个人提供可能性的工作环境，承诺尊重和接受，而不带偏见。

发展和持续反馈是我们组织的优先事项，截至2021年12月31日，该组织拥有190名员工。我们相信每一个人对我们的成功都至关重要，我们通过支持持续的培训计划和课程来投资于我们的员工。我们鼓励每位员工与他们的经理进行发展讨论，旨在关注反馈而不是评级。

我们人才招聘的一个重要部分是我们为高中生、大学生和研究生提供的强有力的带薪实习计划。该计划为社区中的学生提供机会，并为“入门级”候选人制定路线图。我们通过招聘时间、录用接受率、离职率和业务业绩等指标来评估我们招聘计划的成功。

我们努力提供一个包容的工作场所，以促进增长和创新。我们的多元化、公平和包容性(“DeI”)计划“归属感路线图”将包括为所有商业员工建设Dei能力的培训，为领导者进行的文化能力建设，以及为所有人提供的传统的反骚扰和反歧视培训。对商业员工进行了脉冲调查和个人访谈，以评估计划的有效性。与灵活的思维方式相结合，这种反馈使我们的领导团队能够进一步增强计划产品，以满足我们团队的多样化需求。我们从一开始就以包容的心态扩大了我们的团队。我们正积极致力于增加董事会组成中的性别、种族/民族和年龄多样性，我们已经在使我们的高级领导层多样化方面取得了进展，担任科学领导职位的女性人数成为我们组织的一项优势。

我们已经建立了基于办公室和基于现场的应对措施，以保护我们的员工免受新冠肺炎感染。在我们的办公室，我们遵守健康和安全规定，为进入大楼的任何人提供强制性口罩，提供足部消毒剂站，并在每个工作站消毒湿巾。我们购买了高效空气过滤器，以确保空气不会在设施中循环。我们提供抗体检测，并鼓励员工经常进行新冠肺炎检测。

有关细分市场的信息

我们目前在一个单一的业务部门运营，开发一系列针对神经疾病(包括罕见疾病)的创新后期候选产品组合。

企业信息

我们是一家根据英属维尔京群岛法律组建的股份有限公司，我们的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱，我们的电话号码是+1(284)852-3000。我们的美国办事处位于康涅狄格州纽黑文市丘奇街215号，邮编：06510，电话号码是(20340440410)。我们的网站地址是www.Biohaven.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在就本公司普通股作出投资决定时考虑该等信息。2022年9月16日，公司更名为“生物港研究有限公司”。致“生物港湾有限公司”

属性

我们的美国总部位于康涅狄格州纽黑文，截至2021年12月31日，我们在那里占据了大约10,000平方英尺的办公空间，用于行政和公司办公功能。我们于2018年12月购买了这处房产。2021年12月，我们在康涅狄格州纽黑文购买了一栋办公楼，以扩大我们的办公空间，用于行政和公司办公功能，以支持我们的持续增长。该建筑紧挨着我们的美国总部，面积约为42,000平方英尺。

2019年8月，我们在宾夕法尼亚州亚德利签订了一项约21,000平方英尺的办公空间租赁协议，以支持我们的业务扩张。租约于2020年5月13日开始，租期为88个月，可延长至148个月。在2020年第一季度开工之前完成租赁改进时，出租人为我们提供了一个临时空间供我们使用。

2020年11月，我们在爱尔兰都柏林签订了一项约1,000平方英尺的办公空间许可协议，以支持我们的运营。在签署协议时，许可方同意为我们提供一个临时空间，在建筑改善完成之前不收取额外费用。许可证于2021年1月开始生效，有效期为36个月。2022年4月，我们签署了许可协议附录，双方同意于2022年8月31日终止许可。根据《

根据附录，本公司对该空间的使用权及其在许可证项下的货币义务于2022年5月31日结束。

2021年1月，在收购我们之前并不拥有的Kleo剩余权益时，我们获得了最近在康涅狄格州纽黑文科学园建立的Kleo化学和发现设施约10,000平方英尺的租约。租约的剩余期限为24个月，从2021年1月开始，并有权延期。

2021年4月，BioShin在上海与中国签订了一份约4,600平方英尺的办公空间租赁协议，以支持其运营。租约于2021年4月1日开始，租期为36个月，并有权延期。

2021年11月，BioShin在北京与中国签订了一项租赁协议，租用约1,700平方英尺的办公空间以支持其运营。租约于2021年11月1日开始，租期为12个月，除非任何一方决定终止协议，否则将自动续签。

2022年4月，为了收购Channel Biosciences，LLC(“Channel Biosciences”)，我们获得了位于宾夕法尼亚州匹兹堡的约20,000平方英尺办公和研究空间的租约。租赁期将于2024年10月到期，并有权延期。

2022年5月，我们在爱尔兰都柏林租用了约6,000平方英尺的办公空间，以支持我们的运营。新的都柏林写字楼租约取代了将于2022年8月31日终止的都柏林写字楼许可证。租赁转让于2022年5月生效，租约的剩余期限为自2022年5月起59个月，没有延期的选择。

2022年6月，我们在佛罗里达州西棕榈滩签订了一项租赁协议，约9000平方英尺的办公空间将用于行政和公司办公功能。租约预计于2024年底开始，在租户改善工作基本完成后开始，租期为120个月，并有权延期。

2022年10月，我们在马萨诸塞州剑桥市签订了一项约27,000平方英尺的实验室和办公空间租赁协议，这些空间将用于一般办公、实验室和研发用途。租约于2022年10月19日开始，租期为120个月，并有权延期。

我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，足以满足我们目前的需要，我们相信，根据需要，将会有适当的额外或替代空间，以适应未来的任何扩建。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼和监管审查，以及收集信息的要求、查询和调查。截至2022年6月30日，没有我们认为会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性不利影响的事项。

新兴成长型公司的地位

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免一般包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

我们计划利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，除非我们已不可撤销地选择不这样做。

利用延长的时间，遵守《就业法案》第102(B)节规定的新的或修订的财务会计准则。

总体而言，在分销之后的五个完整会计年度内，我们将继续作为一家新兴的成长型公司。在以下情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，因此没有资格依赖上述豁免：

·一个财政年度的年收入超过12.35亿美元；

·在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券；或

·成为交易所法案规则12b-2所定义的“大型加速申报机构”，这将在以下情况下发生：(I)我们已根据交易所法案提交至少一份年度报告；(Ii)我们已成为美国证券交易委员会报告公司至少12个月；以及(Iii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

较小的报告公司状态

此外，我们是一家“较小的报告公司”，如交易法第12b-2条所定义。因此，我们有资格获得适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于关于高管薪酬的披露义务的减少。

只要出现以下情况之一，我们仍将是一家规模较小的报告公司：

·(I)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值不到2.5亿美元；或

·(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元，截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值不到7亿美元。

管理

董事及行政人员

下表列出了有关我们的董事和高管的信息，包括他们截至招股说明书日期的年龄：

行政人员

弗拉德·科里奇，医学博士

科里奇博士现年51岁，自公司成立以来一直担任董事的首席执行官和员工，并曾担任董事的首席执行官和前母公司。科里奇博士在耶鲁医学院、百时美施贵宝、Bioaven和前母公司拥有超过22年的药物开发经验。他参与了多个药物开发项目，包括上市药物或申请的非专利药物，如Nurtec ODT(Riegepant；口服降钙素相关肽拮抗剂)、Zavegepant(鼻腔降钙素相关肽拮抗剂)、Abilify®(阿立哌唑；部分多巴胺激动剂)、Opdivo®(nivolumab；抗PD1)、Yerway®(Ipilimumab；抗CTLA-4)、DAKLINZA®(达拉他韦；NS5A抑制剂)和Sunvepra®(asunapvir；NS3抑制剂)。2007年1月至2015年9月，他在百时美施贵宝公司(简称百时美施贵宝)担任董事全球临床研究小组，专注于肿瘤学全球临床研究和神经科学全球临床研究。在科里奇博士的领导下，Bioaven开发了广泛的治疗组合，包括针对神经和神经精神疾病、癫痫、躁郁症和严重抑郁障碍、强迫症、SCA和SMA的早期和晚期候选产品。科里奇博士还领导了Bioaven收购其新颖的KV7渠道平台，并在2022年将前母公司出售给辉瑞。自2001年7月以来，科里奇博士还继续担任耶鲁医学院精神病学临床副教授。他之前曾担任耶鲁临床神经科学研究部主任和耶鲁强迫症研究诊所的董事。他曾担任康涅狄格州精神病学学会的总裁。他也是金字塔生物科学公司Vita治疗公司的董事会成员, 公司和麦迪逊的OLM学校。科里奇博士在维克森林大学医学院获得医学博士学位。他在耶鲁-纽黑文医院完成了实习，并在耶鲁精神病学住院医师培训项目中接受了住院医师培训，在那里他还担任了耶鲁精神病科的项目首席住院医师，以及西黑文康涅狄格退伍军人管理医院创伤后应激障碍公司的首席住院医师。科里奇博士是康涅狄格大学神经生物学和生理学的荣誉学者，在那里他获得了理科学士学位。我们相信，科里奇博士在担任首席执行官期间在我们公司获得的运营经验，以及他在生物制药行业的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

马修·布腾

Buten先生担任我们的首席财务官，此前他自2021年以来一直担任前母公司的首席财务官。布滕此前曾在2012年12月至2021年12月期间担任Preresite Capital Management的董事董事总经理。在加入Foresite Capital Management之前，Buten先生于2007年6月至2012年6月在Catapult Capital Management LLC/Millennium LP担任医疗保健投资组合经理。在此之前，Buten先生是Sapphire Capital Partners LLP的联合创始人和联合经理，Argus Partners的联合创始人和合伙人，Needham&Company，LLC的董事管理和医疗投资银行业务主管，以及Smith Barney Inc.的投资银行业务董事。Buten先生拥有经济学理学学士学位。来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

金伯利·詹蒂勒

詹蒂勒女士担任我们的高级副总裁，临床运营，在此之前，她是高级副总裁，自2014年2月起担任前母公司的临床运营。在加入Bioaven之前，Gentile女士于2000年至2014年2月在百时美施贵宝担任董事全球临床运营副经理。在此之前，她于1996年至2000年6月担任SCIREX公司的高级临床试验经理。詹蒂勒女士在塞勒姆州立大学获得心理学学士学位。

布鲁斯·卡尔，博士。

Car博士于2022年8月1日加入Bioaven，自2020年1月以来一直在Agios制药公司担任首席科学官，最初的研究重点是肿瘤学和基因定义疾病(GDD)，后来推动投资组合转向唯一的GDD方法。在加入Agios之前，布鲁斯在百时美施贵宝(BMS)及其遗留公司工作了25年，在所有治疗领域和药物模式方面工作。在二十多年的时间里，他在药物发现方面扮演着越来越重要的角色，涵盖了所有治疗领域、药物平台、印度研发基地和发现的不同阶段。2017年初，他成为BMS转化医学职能的首任负责人，在那里他建立了一支由300多名科学家和专家组成的有凝聚力的团队，涵盖数据科学和药物诊断领域的生物标记物。在BMS任职期间，Car博士推动了大约250个内部发现的候选药物和18个以上的药物注册。Car博士离开了BMS，担任药物发现部门的临时负责人。Car博士在澳大利亚维多利亚墨尔本大学获得兽医学位(83年)和博士学位(89年)。来自美国纽约州康奈尔大学。他拥有解剖学和临床病理学方面的专业证书。Car博士在瑞士伯尔尼大学和瑞士苏黎世大学的Theodor Kocher研究所进行了免疫学和炎症方面的博士后研究。

非管理董事

迈克尔·T·赫弗南

董事首席独立董事Michael T.Heffernan，现年57岁，自2022年9月起担任本公司董事董事，在此之前自2020年1月起担任前母公司董事。赫弗南先生在生物技术和制药行业拥有超过25年的领导经验。赫弗南先生是大学制药公司(纳斯达克代码：COL)的创始人兼董事会主席，2002年10月至2018年7月期间，他曾在该公司担任总裁和首席执行官。此外，他还积极管理他于2019年3月与人共同创立的免疫肿瘤学公司Avenge Bio，Inc.。在进入科莱姆制药公司之前，赫弗南先生曾在皮肤科公司首发皮肤科公司担任总裁兼首席执行官，这家皮肤科公司由赫弗南于2005年11月创立，并于2010年12月从科莱姆药业公司剥离出来，创建了精准皮肤科公司。精密皮肤病公司后来被出售给博世健康公司(前身为Valeant制药国际公司)。2014年7月。在此之前，赫弗南先生曾担任临床研究有限公司的联合创始人兼首席执行官，这是一家被出售给公共医疗保健服务公司PhyMatrix Corp.的药品合同研究机构，以及PhyMatrix Corp.的首席执行官兼董事长。Heffernan先生在礼来公司开始了他的职业生涯，在那里他担任过许多销售和营销职务。赫弗南先生曾担任多家生物制药和医疗保健服务公司的顾问、投资者和董事会成员。他最近的董事会成员包括：TYRX公司(出售给美敦力)、精密皮肤病公司(出售给博世健康公司)、奥卡塔治疗公司(出售给阿斯特拉斯制药公司)和Veloxis制药公司(出售给朝日嘉诚公司)。他是以下组织的成员

木通治疗公司(纳斯达克代码：AKBA)、Synlogic公司(纳斯达克代码：SYBX)和特雷维治疗公司(纳斯达克代码：TRVI)的董事会。我们相信，赫弗南先生作为商业制药行业高级管理人员的丰富经验使他有资格担任我们董事会的成员。

格雷戈里·H·贝利医学博士

贝利，医学博士，66岁，自2022年9月起担任本公司董事，在此之前自2014年1月起担任前母公司董事。自2016年10月共同创立该公司以来，贝利博士一直担任青年有限公司的首席执行官，这是一家生命科学和生物技术公司，开发旨在延长健康人类寿命的疗法。贝利博士是MediqVentures的联合创始人和管理合伙人，自2014年1月以来一直担任MediqVentures的管理合伙人，自2013年6月以来担任Porage Biotech，Inc.(场外交易市场代码：PTGEF)的董事长兼董事，自2013年6月以来担任Porage PharmPharmticals Limited的董事董事，自2018年3月以来担任MANX金融集团的董事。自2002年4月以来，他一直是商业银行Palantir Group，Inc.的管理合伙人，参与了多家生物技术公司的初创公司和融资。贝利博士是SalaRx Group Plc的创始人之一，自2015年5月以来一直担任该集团董事会成员。贝利博士也是Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：VHC)和DuraMedic Inc.的联合创始人。2005年至2012年12月，他是Medivation，Inc.的初始融资人和独立董事董事。自2018年以来，他还担任过AgeX治疗公司(纽约证券交易所美国股票代码：AGE)的董事会成员。在进入金融业之前，贝利医生从事急救医学已有十年之久。他获得了西安大略大学的医学学位。我们相信，贝利博士丰富的风险投资行业经验和技术背景，加上他在上市公司和生物制药公司的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

罗伯特·J·休金

罗伯特·J·胡金，现年67岁，自2022年9月起担任本公司董事董事，此前自2020年6月起担任前母公司董事，2010年6月至2016年3月担任生物制药公司Celgene Corporation首席执行官，2011年6月至2016年3月担任该公司董事会主席，2016年3月至2018年1月担任执行主席。在2010年6月之前，于金先生在Celgene担任过多个管理职务，包括2006年5月至2014年7月担任总裁、2006年5月至2010年6月担任首席运营官以及1999年6月至2006年5月担任高级副总裁兼首席财务官，并于2001年12月至2018年1月担任Celgene的董事。在此之前，胡金是摩根大通公司董事的董事总经理，他于1985年加入该公司。胡金先生目前是Chubb Limited的董事会成员。在过去的五年里，胡金先生还担任过艾尔建公司、丹纳赫公司和The Medicines公司的董事成员。我们相信，胡金先生作为生物制药行业首席执行官的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

约翰·W·蔡尔兹

约翰·W·蔡尔兹，现年80岁，自2022年9月起担任本公司董事员工，此前自2014年1月起担任前母公司董事员工。蔡尔兹先生是J.W.Childs Associates，L.P.的董事长，这是一家成立于1995年的私募股权和特殊情况投资公司，目前专注于生命科学、房地产和消费品牌投资。在此之前，蔡尔兹先生于1987年至1995年担任托马斯·H·李公司董事高级董事总经理，负责发起、分析、谈判和管理杠杆收购交易，如SnApple和General Nutrition Company。在此之前，蔡尔兹先生在美国保诚保险公司的投资领域担任过多个高管职位，最终担任董事高级董事总经理，负责资本市场部。他目前是领域有限责任公司、高端纳帕葡萄酒公司、生物港制药公司、金字塔生物科学公司、OMax Health公司、VeraDermics公司和盆地控股公司的董事成员。在出售之前，他是Kosta Browne、Sunny Delight和CHG Healthcare Services的董事会主席。查尔兹也是三角洲水禽、水禽研究基金会和野生三文鱼中心的董事，专注于野生动物保护。蔡尔兹拥有耶鲁大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。我们相信，蔡尔兹先生在私募股权、风险投资和生命科学方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

朱莉娅·P·格雷戈里

朱莉娅·P·格雷戈里，69岁，自2022年9月起担任本公司董事，此前自2017年8月起担任前母公司董事。自2016年4月以来，格雷戈里一直担任生物技术金融、战略和管理咨询公司Isometry Advisors，Inc.的董事长兼首席执行官。Gregory女士曾于2013年11月至2016年3月担任ContraFect Corporation(纳斯达克：CFRX)的首席执行官，并于2014年4月至2016年3月担任ContraFect董事会成员。在被任命为首席执行官之前，她曾在2012年7月至2013年11月期间担任ContraFect的执行副总裁总裁和首席财务官。在加入ContraFect之前，她于2009年至2011年8月担任Five Prime治疗公司(纳斯达克股票代码：FPRX)的首席执行官兼首席执行官总裁，并于2000年至2008年担任Licion制药公司(纳斯达克股票代码：LXRX)的执行副总裁总裁。格雷戈里有20年的投资银行经验，从Dillon，Read&Co.开始，然后在Punk，Ziegel&Company，在那里她担任投资银行业务主管和生命科学业务主管。格雷戈里女士在创世集团公司(东京证券交易所股票代码：4565.T)的董事会任职至2020年3月，并担任Cavion，Inc.(出售给Jazz PharmPharmticals Plc.)的执行主席。2019年8月)。格雷戈里女士目前是上市公司Nurix治疗公司(纳斯达克代码：NRIX)、Freeline治疗控股公司(纳斯达克代码：FRLN)和IMV公司(纳斯达克代码：IMV；多伦多证券交易所市场代码：IMV.TO)的董事会成员。格雷戈里女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，并在乔治华盛顿大学获得学士学位。我们相信，格雷戈里女士在战略制定和实施方面的行业领导地位和专业知识, 投资银行业务和业务发展使她有资格担任董事会成员。

基山·梅塔

基山·梅塔，现年36岁，自2022年9月起担任本公司董事，此前自2021年6月起担任前母公司董事。梅塔先生是Suvretta Capital Management，LLC的Averill策略投资组合经理。梅塔先生在医疗保健行业拥有十多年的经验。自2021年以来，梅塔先生还担任过总裁和董事的董事，其中包括四家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司：社会资本苏夫雷塔控股公司I、社会资本苏夫雷塔控股公司II、社会资本Suvretta Holdings Corp.III和社会资本Suvretta Holdings Corp.IV。在成为投资策略投资组合经理之前，他曾担任本公司的战略顾问，就各种业务发展、公司战略和资本结构决策提供建议。2016年至2018年，梅塔先生在Citadel的子公司Surveyor Capital担任投资组合经理，管理贝塔和因素中性、专注于医疗保健的多/空股票投资组合。2012年至2016年，他在Adage Capital担任分析师，专注于治疗领域的公共/私人投资。在此之前，梅塔曾在BBT Capital旗下的Apothecary Capital担任过类似的职务。2007年至2010年，梅塔在Evercore Partners担任并购分析师，专注于制药业务。我们相信，梅塔先生在金融、股权投资和生命科学公司方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。

伊琳娜·安东尼耶维奇

伊琳娜·安东尼耶维奇，现年57岁，自2022年9月以来一直担任我们公司的董事员工，在此之前，她从2022年5月开始担任前母公司的董事。Antonijevic博士目前是Triplet Treeutics的首席医疗官(“CMO”)和研发主管，Triplet Treeutics是一家为亨廷顿病、脊髓小脑性共济失调和强直性肌营养不良等反复扩张性疾病开发新疗法的公司。在此之前，她曾担任浪潮生命科学公司转化医学和开发部副总裁，Vasopamm GmbH公司首席营销官，开发严重创伤性脑损伤的治疗方法，以及赛诺菲Genzyme公司早期发展、MS、神经学和眼科主管。Antonijevic博士自2012年以来一直是4SC AG的监事会成员，并在2017年至2022年初一直担任Paion AG的监事会成员。安东尼耶维奇博士拥有精神病学委员会证书，并在马克斯·普朗克精神病学研究所完成了精神病学和神经学的住院医师生涯。Antonijevic博士在柏林大学获得Venia Legendi学位，在英国爱丁堡大学获得博士学位。我们相信，安东尼耶维奇博士在神经科学研究和药物开发方面的丰富经验使她有资格担任我们董事会的成员。

董事会组成

我们的董事会分为三个级别，有八名成员。弗拉德·科里奇博士是董事会主席。我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。董事会选出的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期应持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。我们的董事分为以下三类：

·第一类人包括迈克尔·T·赫弗南、伊琳娜·安东尼耶维奇博士和罗伯特·J·胡金，他们的任期将在我们2023年的年度股东大会上结束；

·第二类包括格雷戈里·贝利博士、约翰·蔡尔兹和朱莉娅·格雷戈里，他们的任期将在我们2024年年度股东大会上届满；以及

·第三类由弗拉德·科里奇博士和基山·梅塔博士组成，他们的任期将在我们2025年的年度股东大会上结束。

如果董事人数发生变化，任何增加或减少都将在班级之间分摊，以尽可能保持每个班级的董事人数不变。任何额外当选以填补因该类别增加而出现空缺的类别的董事，其任期将与该类别的余下任期一致。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

这些董事会条款可能会使更换董事会成员变得更加困难，从而使第三方更难获得对我们公司的控制权。

董事独立自主

本公司董事会八名成员中，除身为本公司雇员的行政总裁及Mehta先生外，其余六名成员均符合纽约证券交易所规则及本公司董事会通过的《雇员、行政人员及董事的商业行为及道德守则》所界定的独立准则(见下文“--雇员、行政人员及董事的商业行为及道德守则”的讨论)。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名/公司治理委员会。各委员会按其认为适当及董事会可能提出的要求，向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

我们的审计委员会审查我们的内部会计程序，并咨询和审查我们的独立注册会计师提供的服务。我们的审计委员会由三名董事组成，他们是John W.Childs、Julia Gregory和Robert J.Hugin。朱莉娅·P·格雷戈里是审计委员会主席，我们的董事会已经确定，所有三名董事都是美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。本公司董事会已根据《纽约证券交易所上市规则》及《交易所法案》第10A-3条规定，我们审核委员会的所有成员均为独立董事。我们打算继续评估适用于我们的要求，我们打算遵守未来的要求，只要它们适用于我们的审计委员会。审计委员会的主要职责包括：

·任命和保留一家独立的注册会计师事务所作为独立审计员审计我们的财务报表，监督独立审计员的工作并确定独立审计员的报酬；

·事先核准我们的独立审计师向我们提供的所有审计服务和非审计服务；

·建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制和审计或合规事项的投诉，以及我们的员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切；

·与管理层和我们的独立审计员审查和讨论年度审计和独立审计员对我们季度财务报表的审查结果；以及

·与管理层和我们的独立审计师讨论我们内部会计控制的范围、充分性和有效性、我们财务报告的客观性以及我们的会计政策和做法。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并确定我们所有高管的薪酬。我们的薪酬委员会由三名董事组成，分别是John Childs、Michael T.Heffernan和Robert J.Hugin，他们都是交易所法案第16b-3条规定的董事会非雇员成员。迈克尔·赫弗南是薪酬委员会的主席。本公司董事会已决定，本公司薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所规则及美国证券交易委员会规则及规例下适用的独立性要求，而本公司薪酬委员会的运作亦符合该等规则及规定的适用要求。我们打算继续评估，并打算遵守未来适用于我们薪酬委员会的所有要求。薪酬委员会的主要职责包括：

·确定和核准与首席执行官薪酬有关的业绩目标和目的，并就这些目标和目的向董事会提出建议，根据这些目标和宗旨评价首席执行官的业绩，并根据该评价确定首席执行官的薪酬，包括基于激励的薪酬和基于股权的薪酬，或建议董事会全体成员核准；

·确定我们其他执行干事的薪酬，部分依据首席执行官的建议；

·根据我们的股票计划和员工福利计划行使行政权力；

·制定有关董事薪酬的政策并向董事会提出建议；

·审查并与管理层讨论我们可能需要不时纳入美国证券交易委员会备案文件的薪酬讨论和分析；以及

·准备一份薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告可能会不时被要求包含在我们提交给美国证券交易委员会的年度委托书或Form 10-K年度报告中。

提名/公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由五名董事组成，他们是Gregory Bailey博士、Julia Gregory、Michael T.Heffernan、Irina Antonijevic和Robert J.Hugin。格雷戈里·贝利博士是提名和公司治理委员会的主席。在我们遵守以下分阶段条文的情况下，本公司董事会已决定提名及公司管治委员会的组成符合纽约证券交易所标准及美国证券交易委员会规则及规例项下适用的独立性要求，而提名及公司管治委员会的运作亦符合该等标准及规例的适用要求。在我们的普通股在纽约证券交易所上市后，我们的提名和公司治理委员会的大多数成员都符合纽约证券交易所适用的独立性要求。我们被允许分阶段遵守独立提名和公司治理委员会的规定。

纽约证券交易所的要求，要求所有成员在上市一年内独立。我们将遵守纽约证券交易所规则的分阶段要求，在我们在纽约证券交易所上市的一年内，根据纽约证券交易所规则，我们提名和公司治理委员会的所有成员都将是独立的。我们将继续评估，并将遵守所有未来适用于我们的提名和公司治理委员会的要求。提名和公司治理委员会的职责包括：

·评估是否需要新董事，并确定有资格担任董事的个人；

·向董事会推荐提名参加董事选举和董事会各委员会成员的人选；

·评估个别董事的表现、参与度和资质；

·制定公司治理原则并向董事会提出建议；

·监测董事会的效力以及管理层与董事会之间关系的质量；以及

·监督管理层和董事会业绩的年度评估。

领导结构与风险监督

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会提供风险监督。董事会在履行其风险监督职责时，必须确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用，包括评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，以及审查应对和缓解风险的措施。虽然整个董事会负责监督风险管理，但董事会的各个委员会和管理层成员也有责任监督我们的风险。特别是，审计委员会在监测和评估我们的财务、法律和业务风险方面发挥着重要作用，并定期收到管理团队关于全面组织风险以及特定关注领域的报告。我们的审计委员会章程赋予审计委员会责任和职责，包括与管理层、内部审计部门和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。

我们的董事会致力于健全和有效的公司治理做法。公司管理层和董事会根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》审查了我们的公司治理做法。在审查的基础上，董事会维持道德和行为准则、公司治理准则、委员会章程、会计和审计事项的投诉程序。该公司在纽约证券交易所上市，因此，其公司治理做法效仿了纽约证券交易所的上市要求。

薪酬委员会的连锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员在过去一年的任何时候都不是我们的官员或雇员。本公司目前或过去一年并无任何行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

雇员、行政人员和董事的商业行为和道德准则

我们通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们所有的员工、高管和董事。《行为准则》可在我们的网站www.Biohaven.com上找到。我们网站上显示的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

非员工董事薪酬

我们的董事会将对非雇员董事采用董事薪酬政策。

由于本公司于2021年12月31日尚未成立，故于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无任何董事或向非雇员董事支付任何有关在本公司董事会任职的补偿。

有关前母公司董事支付给或赚取的报酬的历史资料，可能与分派后任何该等董事作为本公司董事将获得(视乎适用而定)的报酬并无直接关系或指示，但可在前母公司提交予美国证券交易委员会的过往年度委托书中查阅。前母公司董事在截至2021年12月31日的年度内收到的薪酬的披露包括在前母公司于2022年3月11日提交的委托书中。

高管薪酬

薪酬汇总表

作为一家新成立的实体，我们在截至2021年12月31日的年度内没有任何高管，也没有支付任何薪酬。有关前母公司被点名高管支付给或赚取的薪酬的历史资料，可能与分配后任何该等高管作为本公司被点名高管将获得(视情况而定)的薪酬没有直接关系或指示，但可在前母公司以往提交给美国证券交易委员会的年度委托书中获得。前母公司在2022年3月11日提交的委托书中披露了前母公司指定的高管在截至2021年12月31日的一年中获得的薪酬。有关我们任命的高管2022年薪酬安排的详细信息将在我们的2023年委托书中提供。

有关目前担任公司高管的个人名单，请参阅本招股说明书的“管理--董事和高管”。

高管薪酬

股权激励计划

我们认为，基于股权的薪酬是公司高管薪酬计划的一个重要组成部分，因为我们认为，在高管激励和股东价值创造之间保持密切联系是很重要的。因此，我们通过了2022年股权激励计划，我们称之为“2022年计划”，以及2022年员工购股计划，我们称之为“ESPP”。这些计划的具体条款如下。

2022年股权激励计划

我们的董事会于2022年9月29日通过了我们的2022年股权激励计划，或2022年计划，我们的股东于2022年9月28日批准了2022年计划。2022年计划在分配之前立即生效。

分享奖。2022年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权补偿，我们统称为股票奖励。此外，《2022年计划》规定授予绩效现金奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖励可授予员工，包括高级管理人员，以及我们及其附属公司的非员工董事和顾问。

股份储备。最初，根据2022年计划下的股票奖励可能发行的普通股总数将在完全稀释的基础上相当于9,190,000股普通股。此外，根据我们的2022年计划预留供发行的普通股数量将于每年1月1日起增加，从2023年1月1日开始一直持续到2032年1月1日，增加的普通股数量相当于上一历年12月31日在完全稀释基础上已发行普通股总数的4.00%，或我们董事会决定的较少数量的普通股。

复归股份。如果根据2022年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止，而没有全部行使，或以现金结算，则未根据股票奖励获得的普通股将再次可用于根据2022年计划进行后续发行。此外，根据《2022年计划》，以下类型的股票可能可用于授予2022年计划下的新股票奖励：(1)在完全归属之前被没收或由我们回购的普通股；(2)为满足收入或就业预扣税而扣留或重新收购的普通股；或(3)用于支付股票奖励的行使或购买价格的普通股。根据2022计划发行的股份可能是我们在公开市场上购买的以前未发行的股份或重新收购的股份。截至本报告日期，已授予9,110,000份期权奖励，未根据2022年计划发行普通股。

非员工董事薪酬限额。根据2022年计划，根据2022年计划或以其他方式在任何一个日历年向我们的任何非雇员董事授予的普通股的最高数量，加上我们在该日历年向该非雇员董事支付的董事会服务现金费用，总价值将不超过1,000,000美元(为财务报告目的，根据授予日期该等股份奖励的公允价值计算任何该等股份奖励的价值)；然而，(I)就非雇员董事新获委任为董事会成员的历年(包括2022年历年)而言，这一限额将相等于1,500,000美元；及(Ii)董事会的独立成员可为参加特别委员会的成员豁免此限额，惟收取有关额外补偿的非雇员董事不得参与颁授补偿的决定。

行政部门。我们的董事会或其正式授权的委员会有权管理2022年计划。我们的董事会也可以授权我们的一名或多名高级职员(1)指定员工(其他高级职员除外)作为某些奖励的接受者，以及(2)决定接受此类奖励的普通股数量。在符合《2022年计划》条款的情况下，本公司董事会或授权委员会(此处称为计划管理人)决定获奖者、授予日期、授予的数量和类型以及奖励的条款和条件，包括奖励的可行使期和适用于奖励的归属时间表。根据以下规定的限制，计划管理人还将确定授予奖励的行使价、执行价或购买价以及为奖励支付的对价类型。

计划管理员有权修改我们的2022计划下的未完成奖励。根据我们2022计划的条款，计划管理人有权降低任何流通股奖励的行使、购买或执行价格，取消任何流通股奖励以换取新股奖励、现金或其他对价，或在任何不利影响参与者的同意下，采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据《2022年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据2022年计划授予的期权，按计划管理员指定的费率授予。

计划管理员决定根据2022年计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非购股权持有人的购股权协议条款另有规定，否则如果购股权持有人与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因伤残或死亡以外的任何原因终止，购股权持有人一般可在服务终止后3个月内行使任何既得购股权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使18个月。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)认购权持有人以前拥有的普通股的投标，(4)如果是NSO，则净行使认购权，以及(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则选择权一般不得转让，除非根据遗嘱、继承法和分配法，或根据国内关系命令。但是，期权持有人可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人死亡后行使期权。

对激励性股票期权的税收限制。于授出时厘定的购股权持有人于任何日历年首次根据我们的所有股份计划及任何联属公司的股份计划可行使的有关ISO的普通股的公平市价总额不得超过100,000美元。

超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过吾等或吾等任何联属公司总投票权10%的股份，除非(1)购股权行使价格至少为授出日受购股权规限的股份公平市价的110%，及(2)ISO的有效期不超过授出日期起计五年。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为(1)现金、支票、银行汇票或汇票的对价，(2)向我们或我们的关联公司提供的服务，或(3)任何其他形式的法律对价。根据限制性股票奖励获得的普通股可以，但不需要，根据计划管理人确定的归属时间表，受到以我们为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励只有在计划管理人设定的条款和条件下才能转让。除适用奖励协议另有规定外，当参与者因任何原因停止持续服务时，本公司将没收或回购尚未归属的限制性股票。

限制性股票单位奖。限制性股份单位奖励是根据计划管理人通过的限制性股份单位奖励协议授予的。限制性股份单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予。限制性股份单位奖励可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股份单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外，可就限制性股份单位奖励所涵盖的股份计入股息等价物。除适用的授予协议另有规定外，参与者因任何原因停止继续服务时，尚未归属的受限股份单位将被没收。

股份增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠与协议授予的。计划管理人决定股票增值权的执行价格，通常不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。在行使股份增值权时，吾等将向参与者支付的金额等于以下乘积：(1)行使日我们普通股的每股公允市值超过执行价格的部分乘以(2)行使股份增值权所涉及的普通股数量。根据2022年计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。

计划管理人决定根据2022年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者的股份增值权协议条款另有规定，否则如果参与者与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因伤残或死亡以外的任何原因终止，参与者一般可在服务终止后3个月内行使任何既得股份增值权。如果终止服务后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，则股票增值权的期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权利，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在任何情况下，股票增值权不得超过其期满行使。

表演奖。2022年计划允许授予基于业绩的股份和现金奖励，其支付取决于我们董事会设定的某些业绩目标的实现情况。

业绩目标可以以公司范围为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有规定(1)在授标时的授奖协议中，或(2)在制定目标时列出业绩目标的其他文件中，我们将在计算实现业绩目标的方法中作出适当的调整，如下所示：(A)排除重组和/或其他非经常性费用；(B)排除汇率影响；(C)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(D)排除任何法定调整公司税率的影响；(E)排除以下任何项目的影响

(F)排除收购或合资企业的稀释影响；(G)假设我们剥离的任何业务在剥离资产后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；(H)排除因任何股息或拆分、股份回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配而导致的已发行普通股变化的影响；(I)剔除以股份为基础的薪酬及根据我们的红利计划发放红利的影响；(J)剔除与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则予以支出；(K)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用；(L)剔除任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响；及(M)剔除接纳呈交FDA或任何其他监管机构的意见书的审核及/或批准时间的影响。此外，我们保留在实现目标时减少或取消应得的补偿或经济利益的酌处权。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股份拆分或资本重组，将对(1)根据2022年计划预留供发行的股份类别和最高数量，(2)股份储备每年可自动增加的股份类别和最高数量，(3)行使ISO时可能发行的股份类别和最高数量，(4)可在一个历年授予股票奖励的股份类别和最高数量，以及(5)股份类别和数量以及行使价、执行价格、或所有已发行股票奖励的收购价(如果适用)。

公司交易。在发生某些指定的重大公司交易时，计划管理员有权酌情采取以下任何有关股票奖励的措施：

·安排由尚存或收购的实体或母公司承担、延续或取代股票奖励；

·安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给尚存或收购的实体或母公司；

·加快授予裁决，并规定在公司交易生效前终止裁决；

·为我们持有的任何回购或回购权利的失效作出安排；

·取消或安排取消裁决，以换取董事会认为适当的现金代价；或

·支付等同于(A)参与者在行使奖励时收到的财产的价值超过(B)与奖励相关的其他应支付的行使价格的款项，但如果财产的价值等于或低于行使价格，付款可以是0美元，付款可以延迟，其程度与向普通股持有人支付与公司交易有关的对价的延迟程度相同，因为托管、收益、扣留或其他意外情况并符合第409a条的规定。

我们的计划管理员没有义务以相同的方式处理所有奖励，即使是相同类型的奖励。

根据2022年计划，公司交易通常是完成(1)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券，(3)

于合并、合并或类似交易后，吾等并非尚存法团；或(4)合并、合并或类似交易后，吾等为尚存法团，但紧接该等交易前已发行之普通股将根据该交易转换或交换为其他财产。

控制权的变化。根据《2022年计划》，除非计划管理人另有决定或奖励协议另有规定，否则如果控制权发生变更，则视控制权变更的有效性而定，所有未完成的基于股份的奖励将变为完全归属(包括取消所有限制和条件)，并在适用情况下可行使，对于任何基于业绩归属的基于股份的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)。根据2022年计划，控制权的变更通常是(1)个人或实体通过合并、合并或类似交易以外的方式收购我们超过50%的合并投票权；(2)完成合并、合并或类似交易后，我们的股东不再拥有幸存实体超过50%的合并投票权；(3)完成出售、租赁或独家许可或以其他方式处置我们的所有或大部分资产；(4)本公司完全解散或清盘，但合并为母公司的情况除外；或(5)本公司董事会的大多数成员在通过《2022年计划》之日并未在本公司董事会任职，或现任董事会成员的提名、任命或选举未获得现任董事会成员的多数批准。

修改和终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2022年计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。在我们董事会通过我们的2022年计划之日的10周年之后，不能授予任何ISO。

2022年员工购股计划

我们的董事会于2022年9月29日通过了我们的2022年员工购股计划，我们的股东于2022年9月28日批准了ESPP。ESPP自分发之日起生效。ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并为这些员工提供激励，让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。ESPP旨在符合《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”的资格。

股份储备。根据授予我们员工或我们任何指定关联公司员工的购买权，ESPP授权在完全稀释的基础上发行最多393,769股我们的普通股。自2023年1月1日至2032年1月1日，预留供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，金额相当于上一日历年12月31日在完全摊薄基础上已发行普通股总数的1%；前提是，在任何此类增加的日期之前，本公司董事会可决定增加的普通股数量将少于该金额。截至本文发布之日，尚未根据ESPP购买普通股。

行政部门。我们的董事会已将管理ESPP的同时权力授予我们的薪酬委员会。ESPP通过一系列发售实施，根据这些发售，符合条件的员工被授予在发售期间在指定日期购买普通股的购买权。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售都将有一个或多个购买日期，在这些日期将为参与发售的员工购买普通股。在某些情况下，根据ESPP进行的发售可能被终止。

工资扣减。一般来说，我们或我们任何指定关联公司雇用的所有正式员工，包括高管，都可以参加ESPP，并通常通过工资扣除，贡献其收入(根据ESPP的定义)的1%至15%，用于根据ESPP购买我们的普通股。除非本公司董事会另有决定，否则普通股将以相当于(A)发售首日普通股公平市值的85%或(B)购买当日普通股公平市值85%的较低价格，为参与ESPP的雇员的账户购买。

限制。根据我们董事会的决定，员工在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：(1)习惯受雇20年以上

每周工作时数；(2)每一历年通常受雇超过五个月；或(3)连续受雇于我们或我们的附属公司一段时间(不超过两年)。根据ESPP，任何员工不得购买价值超过25,000美元的普通股，这是基于发售开始时每股普通股的公平市场价值，每年此类购买权都是未偿还的。最后，没有任何雇员有资格获得根据ESPP授予的任何购买权，如果紧随此类权利被授予后，该雇员根据守则第424(D)节以投票权或价值衡量，对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。

资本结构的变化。如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易发生资本结构变化，董事会将对(1)根据ESPP保留的股份数量、(2)股票储备每年可自动增加的最高股份数量、(3)所有未偿还购买权的股份数量和购买价格进行适当调整。(4)正在进行的股票发行中受申购限制的股票数量。

公司交易。如果发生某些重大的公司交易，包括：(1)出售我们所有或几乎所有的资产，(2)出售或处置我们50%的已发行证券，(3)完成合并或合并，而我们在交易中不存在，以及(4)合并或合并完成，如果我们确实在交易中生存下来，但紧接该交易之前已发行的普通股根据交易被转换或交换为其他财产，则根据ESPP购买我们股票的任何当时未偿还的权利可被假定。被任何尚存的或收购的实体(或其母公司)继续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代该购买权，则参与者的累计工资缴款将在该公司交易前10个工作日内用于购买普通股，该购买权将立即终止。

ESPP修正案，终止。我们的董事会有权修订或终止我们的ESPP，但除非在某些情况下，否则在未经持有人同意的情况下，此类修订或终止不得对任何尚未行使的购买权造成重大损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修订的批准。

股权激励奖

2022年10月3日，在分配之后，我们授予了基于股权的激励奖励，旨在通过股票期权的形式将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些奖项授予下列执行干事，金额如下：科里奇博士：950 000期权；布腾先生：300 000期权；詹蒂莱女士：300 000期权。该等购股权于2022年10月3日以相当于本公司股价的行使价授予，并将分四次等额归属，其中四分之一于授出日期归属，其余四分之一于授出日期一、二及三周年时归属，但受让人须继续受雇至每个归属日期。截至本报告之日，每个执行干事的奖励金额尚未最后确定。

优秀奖的待遇

与分派有关并于分派生效时，用以购买前母公司普通股(“前母公司普通股”)的每一项已发行期权(每一份均为“分拆前前母公司购股权”)已予调整，以致该等分拆前前母公司购股权为收购Bioaven普通股的期权(“Bioaven期权”)及收购前母公司普通股的期权(“分拆后前母公司购股权”)，除合并协议另有明文规定外，各已发行限制性股票单位(“分拆前母公司RSU”)已予调整，以使该等限制性股票单位分别为关于Bioaven普通股的限制性股票单位(“Bioaven RSU”)及关于前母公司普通股的限制性股票单位(“拆分后前母RSU”)，除非合并协议另有明确规定。

每份后旋转前父母期权是关于适用的旋转前前父母期权所涉及的股份数量，并以等于产品的行使价，向上舍入到(A)的最接近的美分

适用的旋转前前母普通股的行权价格乘以(B)以下所得的商数：(1)前母普通股的成交量加权平均交易价，不包括在分配记录日期后的第一个交易日开始并包括分配生效时间之前的最后一个交易日内可归因于Bioaven的价值(“前母公司每股价值”)除以(2)前母普通股的成交量加权平均交易价，其中包括在创纪录后第一个交易日开始的期间内归因于Bioaven的价值分派日期(包括分派生效时间前最后一个交易日)(“每股综合价值”)。

每一个Bioaven期权是关于若干Bioaven普通股，等于适用的旋转前前母公司期权的标的股份数量乘以0.5(“分派比率”)，向下舍入到最接近的整数股，并以等于价格的行使价向上舍入到最近的美分，通过(A)除以(A)旋转前前母公司期权的行权价格乘以(2)商除以(A)前母公司每股价值超过(Ii)前母公司每股价值除以(B)前母公司每股价值再除以(B)分派比率所得的商数来确定。

每个后分拆前母公司RSU就若干受适用的分拆前母公司RSU制约的限制性股票单位而言，任何适用的业绩条件均被视为达到100%。

每个Bioaven RSU涉及的限制性股票单位数量等于(1)适用的分拆前母公司RSU的股份数量，任何适用的业绩条件被视为达到100%，乘以(2)分配比例，向下舍入为最接近的整数股份数量。

于合并生效时，除非合并协议另有明文规定，否则Post-Spin前母公司购股权、Post-Spin前母公司RSU、Bioaven购股权及Bioaven RSU均加速并全数归属。Bioaven RSU将以普通股结算，Bioaven将把Bioaven期权结算为Bioaven普通股(通过减少若干Bioaven普通股发行的普通股数量，足以满足期权行权价格)。

我们的董事会于2022年9月29日通过了遗产股权奖励和解计划，或遗产奖励计划，我们的股东于2022年9月28日批准了遗产奖励计划。遗产奖励计划于2022年10月3日生效。如本节所述，遗产奖励计划仅旨在规定授予和交收就分拆前母公司期权和分拆前母公司RSU发行的Bioaven期权和Bioaven RSU。根据遗产奖励计划可能发行的生物港普通股总数不超过4,981,801股，为结算生物港期权和就分拆前母公司期权和分拆前母公司RSU发行的生物港股票单位而发行的实际普通股数量将约为3,535,571股。

本公司董事会可随时暂停或终止遗产奖励计划，而遗产奖励计划将于上述有关分拆前母公司购股权及分拆前母公司RSU及将前母公司RSU预分拆为普通股的Bioaven期权及Bioaven RSU达成和解后终止。除本文所述外，遗产奖励计划具有与生物港医药控股有限公司2017年股权激励计划相同的条款和条件，这些条款和条件在2017年4月24日提交给美国证券交易委员会的前父母修正案1号形成S-1中有描述。

雇佣协议和聘书

本公司或其集团成员与其员工签订了某些雇佣和个人协议，包括本公司全资子公司Bioaven制药公司与本公司高管之间签订的雇佣协议。

与科里奇博士签订的雇佣协议

该公司及其全资子公司Bioaven制药公司已经分别与Coric博士签订了雇佣协议。与科里奇博士的雇佣协议规定了最初的三年

除非任何一方在续期日期前至少90天发出不续期通知，否则合同的有效期限为一年，自动续期。

根据公司与Coric博士的雇佣协议，如果公司终止对Coric博士的雇用，或者如果他的雇用因死亡或残疾而被终止，他有权获得350,000美元的一次性遣散费。此外，科里奇博士持有的所有股票期权将被视为在他的终止日期完全归属并可行使，该等股票期权的行权期将在终止日期后延长两年(如果较早，则为授予期限结束时)。这些遣散费是根据科里奇博士与Bioaven制药公司达成的协议应支付给他的任何遣散费之外的，如下所述。随着合并的完成和科里奇博士不再担任前父母的首席执行官，前父母将向科里奇博士支付30万美元，以完全履行科里奇博士与前父母的雇佣协议规定的义务，但科里奇博士必须执行一份索赔声明。科里奇已同意将这笔遣散费的税后净额捐给科里奇选择的一个慈善组织。

根据该公司全资子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.和Dr.Coric之间的雇佣协议，如果Coric博士在Bioaven PharmPharmticals，Inc.的雇佣关系在没有“正当理由”(如其中的定义)的情况下终止，或如果Coric博士因“正当理由”(如其中的定义)而终止其雇佣关系，或如果Coric博士因“充分的理由”(如其中的定义)而终止雇佣关系，则受执行和不撤销对Bioaven PharmPharmticals，Inc.的索赔的限制。科里奇博士将获得：(1)在终止合同后15个月内按月支付相等于其目前基本工资的遣散费(如果在控制权变更后12个月内终止合同，则为18个月)；(2)继续承保最多15个月的健康保险(如果在控制权变更后12个月内终止合同，则为18个月)；(3)继续支付15个月的人寿保险(如果在控制权变更后12个月内终止合同，则为18个月)；(Iv)全部归属于终止后24个月内仍可行使的所有购股权(或于控制权变更后12个月内符合资格终止的情况下，所有以时间为基础的股权奖励，终止后12个月内仍可行使的股票期权及任何业绩奖励继续受其奖励协议管辖)及(V)于控制权变更后12个月内在没有“正当理由”或“好的理由”的情况下终止时，相当于其于终止发生的业绩年度的目标红利机会的1.5倍的金额，在终止后18个月内平均分期支付。就这一目的而言，合并的结束被视为控制权的变化。

在经销方面，我们与科里奇博士签订了雇佣协议(除了科里奇博士与生物港制药公司的协议外)。用前父母取代科里奇博士目前的雇佣协议。根据我们与科里奇博士的雇佣协议，他担任公司的首席执行官。作为担任本公司首席执行官的报酬，Coric博士将获得由我们的董事会决定的多个选项。如果公司终止雇用Coric博士，或如果他的雇用因死亡或残疾而终止，他将有权获得如上所述根据他与前父母的雇佣协议有权获得的相同的遣散费和期权归属福利。如上所述，这些遣散费是根据科里奇博士与Bioaven制药公司达成的协议应支付给他的任何遣散费之外的。科里奇博士还将受到为期一年的竞业禁止和非征集契约的约束。

与Buten先生签订的雇佣协议

根据该公司全资子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.与Buten先生之间的雇佣协议，如果Buten先生在Bioaven制药公司的雇佣关系因死亡或残疾而无“正当理由”而终止，或如果他因“正当理由”而终止雇佣关系，则在没有“控制权变更”的情况下终止其雇佣关系(如协议中所定义的)，受对公司的索赔的执行和不撤销的限制，他有权获得相当于有效适用基本工资加他的目标奖金机会总和的1.5倍的遣散费。此外，该雇员亦有资格就其被解雇年度按比例收取花红，该红利由董事会全权酌情厘定及支付，相等于其目标红利机会(如有)，而该红利机会是在其受雇于适用的业绩期间时本应可获奖励的。此外,

在这种终止后，Buten先生有权在他领取遣散费期间继续享受健康和人寿保险，就健康福利而言，其减幅与他在此期间在其他地方获得类似福利的程度相同。此外，根据他的雇佣协议，所有授予Buten先生的股票期权和其他股权激励奖励将在这种终止后完全归属并可行使，并在其被终止之日(或如果更早，在奖励期限结束后)后24个月内继续可行使。在因残疾而被解雇时，支付给Buten先生的遣散费将从他根据Bioaven制药公司的残疾保险单获得的任何残疾福利中扣除。

根据他的雇佣协议，如果Buten先生在Bioaven PharmPharmticals，Inc.的雇佣关系在“正当理由”的情况下被终止，或者如果他在“控制权变更”后的12个月内(如其中所定义的)终止他的雇佣关系，在执行和不撤销对Bioaven PharmPharmticals，Inc.的索赔的前提下，他将有权获得(I)相当于他目前基本工资和他的目标奖金机会总和的1.5倍的金额，在18个月内等额分期付款。(Ii)按比例支付其被解雇年度的奖金，由董事会全权酌情厘定及支付，金额相等于其目标奖金机会(如有)及(Iii)相等于其目标奖金机会的付款，将于12个月内平均分期支付。此外，在这种情况下，Buten先生有权在他领取遣散费期间继续享受健康和人寿保险，其数额与他在遣散期内在其他地方获得的类似福利相同。Buten先生于终止日期所持有的所有基于时间的归属股权奖励将被视为于终止日期完全归属并可行使，他可在终止日期后12个月(或如果较早，在奖励期限结束时)行使该等奖励。绩效奖励将受适用奖励协议的条款管辖。在因残疾而被解雇时，支付给Buten先生的遣散费将从他根据Bioaven制药公司的残疾保险单获得的任何残疾福利中扣除。

在经销方面，我们与布腾先生签订了雇佣协议(除了布滕先生与生物港制药公司的协议外)。根据我们与Buten先生的雇佣协议，他担任公司的首席财务官。作为担任本公司首席财务官的报酬，Buten先生将获得我们董事会决定的多个选项。如果本公司终止聘用Buten先生，或他因死亡或残疾而被终止聘用，他将有权获得一笔350,000美元的遣散费，Buten先生持有的所有股票期权将被视为在其终止日期全部归属并可行使，该等股票期权的行权期将在终止日期后(或如果更早，则为奖励期限结束后)延长两年。如上所述，这些遣散费是Buten先生根据与Bioaven制药公司的协议应支付给他的任何遣散费之外的。Buten先生还将遵守为期一年的竞业禁止和竞业禁止公约。

与Gentile女士的雇佣协议

根据该公司全资子公司Bioaven制药公司和Gentile女士之间的雇佣协议，如果Bioaven制药公司在没有“原因”的情况下终止她的雇佣关系，或者如果她按照协议中的定义以“充分的理由”终止雇佣关系，在履行对Bioaven制药公司的索赔的前提下，她有权获得相当于她6个月基本工资的金额，按照公司正常的工资计划在6个月内支付。詹蒂莱女士的雇佣协议没有包含控制权变更前后不同的遣散费待遇。

提供与Bruce Car的工作机会

关于分销，吾等与Car先生订立经修订及重述的聘用要约，根据该要约，Car先生担任本公司的首席科学官。当公司因Car先生的死亡或残疾而无“正当理由”终止雇佣，或Car先生因“充分理由”而终止雇佣关系时，在执行和不撤销解聘的前提下，Car先生将有资格获得(I)相当于Car先生的基本工资和目标奖金之和的金额，在12个月内以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)在终止后的12个月内继续支付医疗保险；(Iii)按比例分配终止年度的目标奖金，同时向处境相似的员工支付奖金。(四)终身抚恤金

终止后12个月的保险费及(V)加速归属本应于终止后12个月内归属的以时间为基础的股权奖励相关股份。在“控制权变更”发生后12个月内，公司在没有“正当理由”的情况下终止雇佣，或Car先生以“充分理由”终止雇佣关系，在执行和不撤销解聘的前提下，Car先生将有资格获得(I)相当于Car先生的基本工资和目标奖金之和的金额，在12个月内以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)在终止后的12个月内继续支付医疗保险；(Iii)按比例分配终止年度的目标奖金，同时向处境相似的员工支付奖金。(Iv)相当于Car先生的目标红利的金额，分十二个月分期支付及(V)加快所有基于时间的归属股权奖励的归属。根据协议的规定，在终止雇用后，Car先生还将遵守为期一年的竞业禁止和竞业禁止契约。

其他行政干事安排

我们的其他预期高管的薪酬安排一般规定了以下主要薪酬要素：(I)年度基本工资，(Ii)年度现金奖励机会，(Iii)获得年度长期奖励的资格，以及(Iv)应得遣散费。

有关我们任命的高管2022年薪酬安排的详细信息将在我们的2023年委托书中提供。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们通过了经修订的《组织备忘录和章程》，该备忘录和章程已生效，并载有条款，在英属维尔京群岛法律允许的最大限度内限制我们董事对金钱损害的责任。

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。

经修订的组织章程大纲及章程细则规定，任何人士如现在或过去是我们的董事或高级职员，或现时或过去应吾等的要求，以董事或另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员的身份，成为或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因此而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，吾等将在法律允许的最大范围内向吾等作出赔偿。经修订的组织章程大纲及细则亦规定，如任何人士现为或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该人士是或曾经是我们的雇员或代理人，或现正或曾经应我们的要求作为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人提供服务，则吾等可在法律许可的最大限度内向该等人士作出赔偿。我们修订的组织章程大纲和细则还规定，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但非常有限的例外情况除外。

此外，关于剥离，我们与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，这些协议可能比英属维尔京群岛法律所载的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类行动、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们经修订的组织章程大纲和章程细则以及我们与董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反董事和高管的受信责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。目前，我们并不知道有任何悬而未决的诉讼或法律程序涉及任何现在或曾经是我们的董事、高级职员或雇员的人。

或其他代理人，或正在或过去应我方要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、雇员或代理人提供服务，且我们不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

我们已取得保险单，在保单的限制下，为我们的董事及行政总裁提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。

本公司若干非雇员董事可透过其与雇主的关系，就其作为本公司董事会成员所产生的某些责任获得保险及/或保障。

对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

规则10b5-1销售计划

我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或官员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或官员可以在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可以随时终止计划。我们的董事和高管还可以在遵守我们的内幕交易政策条款的情况下，在不掌握重大非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

某些关系和关联方交易

关联人交易策略

关于分拆，我们采用了关联人交易政策，阐述了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。该政策在分配完成后立即生效。仅就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与而涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本保单不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易。关连人士是指任何主管人员、董事或持有任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如一项交易已被确认为关连人士交易，包括任何在最初完成时并非关连人士交易的交易，或任何在完成交易前最初并未被识别为关连人士交易的交易，吾等管理层必须向我们的审核委员会提交有关该关连人士交易的资料，或如审核委员会的批准不适当，则向本公司董事会的另一独立机构提交有关该关连人士交易的资料，以供审阅、考虑及批准或批准。陈述必须包括对重大事实的描述、关联人的直接和间接利益、交易对我们的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，吾等向每名董事、行政总裁及(在可行的情况下)主要股东收集吾等认为合理必要的资料，以识别任何现有或潜在的关连人士交易，并执行政策条款。此外，根据我们于分销日期生效的行为守则，我们的员工和董事有明确责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

·给我们带来的风险、成本和收益；

·如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事的附属实体，对董事独立性的影响；

·提供可比服务或产品的其他来源；以及

·根据具体情况，提供给无关第三方或一般提供给雇员或从雇员那里获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，这是我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构在真诚行使其酌情权时所确定的。

某些关联方交易

除下文所述外，自2021年1月1日以来，吾等从未参与过任何涉及金额超过或将超过120,000美元的交易，而在这些交易中，吾等的任何董事、高管或持有吾等股本5%以上的人士或其直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但分销协议中提及及过渡期服务协议预期的薪酬安排(如“离职及分配”中所述的薪酬安排及“高管薪酬”及“董事薪酬”中所述的薪酬安排除外)。

过渡服务协议

本公司与前母公司订立过渡服务协议，根据该协议，本公司或其一间关联公司将为前母公司提供过渡服务，而前母公司或其一家关联公司将向本公司提供若干有限时间的过渡服务，以确保分拆后的有序过渡。本公司与前母公司根据过渡服务协议同意互相提供的服务包括若干财务、资讯科技、临床研究支援、人力资源及薪酬、设施、财务报告及会计及其他服务。本公司将按过渡期服务协议所载的协定金额，就前母公司或本公司(视何者适用而定)接受的任何该等服务向前母公司付款，而前母公司将向本公司付款。

《美国分销服务协议》

本公司与前母公司订立美国分销服务协议(“分销服务协议”)，根据该协议，本公司将在分拆后一段有限时间内继续担任前母公司在美国分销医药产品Nurtec ODT的分销商及代理商。根据分销服务协议，前母公司和辉瑞公司已同意赔偿公司因经营分销业务或在前母公司指示下采取行动而造成的损失等。

外包与员工调动协议

该公司与辉瑞公司、前母公司斗牛犬(英属维尔京)有限公司(前母公司)和生物天堂制药公司(以下简称“美国雇主”)签订了外包和员工调动协议，并与辉瑞、牛头犬(英属维尔京)有限公司(前母公司)和百信(上海)咨询服务有限公司(简称“中国雇主”)签订了一份外包和员工调动协议，根据这些协议，中国雇主和美国雇主将在分拆后的一段有限时间内向辉瑞公司提供其某些员工的服务，并继续成为这些员工的雇主。在此期间，辉瑞公司或其附属公司将向美国雇主支付其员工与员工相关的费用(包括工资和工资成本)，并将根据其员工与员工相关的费用(包括工资和工资成本)向中国雇主支付服务费。

赔偿协议

我们修订后的组织章程和备忘录包含某些条款，限制了董事的责任，并规定我们将在英属维尔京群岛法案允许的最大程度上对我们的每位董事进行赔偿。我们经修订的组织章程大纲及细则亦赋予董事会酌情决定权，在董事会决定适当时，向我们的高级职员及雇员作出赔偿。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“董事和高级管理人员的赔偿”。

主要股东

下表列出了截至2022年10月14日拥有的我们普通股的实益所有权：

·我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

·我们任命的每一位执行官员；

·我们的每位董事；以及

·作为一个整体，我们所有现任高管和董事。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Bioaven Ltd.，邮编：06510。

__________________

(1)所列金额及以下资料乃由贝莱德有限公司(“贝莱德”)根据于2022年2月3日提交美国证券交易委员会的附表G所载有关贝莱德持有前母公司普通股的情况而提供。贝莱德报告称，其对原母公司普通股4,635,280股拥有唯一投票权和唯一处置权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(2)由(I)直接持有的569,309股普通股、(Ii)401(K)计划持有的9,565股普通股、(Iii)Vladimir Coric家族信托持有的492,212股普通股、(Iv)Vladimir Coric婚姻信托持有的399,443股普通股(Coric博士的配偶Elizabeth Ann Coric是上述两项信托的唯一受托人)及(V)于2022年10月14日起60天内归属并可行使的认股权相关普通股237,500股。

(3)实益拥有的股份数目并不反映该人可就是次发售而取得的股份。我们的首席执行官Vlad Coric、我们的首席财务官Matthew Buten以及我们的某些董事及其关联实体已表示有兴趣按公开发行价在本次发行中购买总计约1亿美元的我们的普通股。科里奇博士和布滕先生已表示有兴趣分别购买约1000万美元和100万美元的我们的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向Coric博士、Buten先生或我们的董事及其关联实体各自出售更多、更少或不出售股份，而任何此等人士或他们的关联实体可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。

(4)包括(I)23,796股直接持有的普通股和(Ii)75,000股于2022年10月14日起60天内归属并可行使的股票期权相关普通股。

(5)由(I)95,969股直接持有的普通股及(Ii)75,000股于2022年10月14日起60天内归属并可行使的股票期权相关普通股组成。

(6)由(I)75,000股已归属并可在2022年10月14日起60天内行使的股票期权相关普通股组成。

(7)包括(I)15,178股直接持有的普通股和(Ii)31,250股于2022年10月14日起60天内归属并可行使的股票期权相关普通股。

(8)包括(I)1,307,971股直接持有的普通股和(Ii)31,250股已归属并可在2022年10月14日起60天内行使的股票期权相关普通股。

(9)包括(I)12,959股直接持有的普通股及(Ii)31,250股于2022年10月14日起60天内归属并可行使的购股权相关普通股。

(10)包括(I)直接持有的1,791,251股普通股，(Ii)John W Childs 2013可撤销信托持有的5,000股普通股，以及(Iii)于2022年10月14日起60天内归属并可行使的31,250股购股权相关普通股。

(11)包括(I)16,142股直接持有的普通股和(Ii)31,250股已归属并可在2022年10月14日起60天内行使的股票期权相关普通股。

(12)包括(I)22,662股直接持有的普通股和(Ii)31,250股已归属并可在2022年10月14日起60天内行使的股票期权相关普通股。

(13)包括(I)直接持有的2,535股普通股及(Ii)31,250股于2022年10月14日起60天内归属并可行使的购股权相关普通股。

股份的说明

以下是本公司经修订的组织章程大纲及细则的主要条款摘要。请参阅经修订的组织章程大纲和章程细则的更详细规定，并参考其全部说明加以限定。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲知详情，请参阅本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的完整版，作为本招股说明书的一部分附于注册说明书内。

一般信息

我们是一家英属维尔京群岛商业有限公司，于2022年5月2日在英属维尔京群岛注册成立，我们的事务受经修订的组织章程大纲及英属维尔京群岛商业公司法2004年(经修订)(经不时修订或修改的“英属维尔京群岛法”)的规定管辖。

根据我们经修订的组织章程大纲及细则，在英属维尔京群岛法案的规限下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力及特权。我们的注册办事处是C/o Maples企业服务(BVI)有限公司，英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号。

授权股份

经修订的组织章程大纲及细则授权本公司发行最多200,000,000股无面值普通股及最多10,000,000股无面值优先股(每股为“优先股”)。本公司董事会可能会不时确立优先股的权利和优惠。截至2022年10月14日，我们发行和发行了39,375,944股普通股，没有发行优先股。

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案中与我们普通股的重要条款相关的重要条款摘要。

普通股

将军。我们被授权发行的最大股票数量是2.1亿股，分为200,000,000股普通股，每股没有面值，以及10,000,000股优先股。普通股持有者享有同样的权利。我们所有的已发行普通股都已全额支付且不可评估。

我们经修订的组织章程大纲及章程细则并无规定优先购买权。

红利。本公司普通股持有人有权享有本公司董事会根据英属维尔京群岛法案宣布的股息的同等份额。吾等经修订的组织章程大纲及细则规定，只要董事信纳本公司将于派息后立即通过法定偿付能力测试，则可按董事决定的时间及数额宣派及派发股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股均有权就在本公司股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。普通股持有者应始终对提交股东表决的所有决议进行共同表决。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数包括至少50%的有权投票的股份的投票权，这些股份有权亲自或由受委代表出席会议，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以每年举行一次。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开公司特别股东大会。公司股东特别大会可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官、(Iii)董事根据董事决议或(Iv)持有不少于10%股份的股东召开，以根据适用的英属维尔京群岛法律为股东采取适当行动的任何目的而召开。

有权在会议上表决的已发行有表决权股份的投票权。董事将决定该股东大会的时间及地点(如有)。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少10天发出通知，除非根据本公司经修订的组织章程大纲及章程细则豁免该等通知。

董事的任免。根据吾等经修订的组织章程大纲及细则，任何董事均可由股东通过决议案委任，并可在有理由的情况下，以至少66%(662/3%)有权投票的普通股的赞成票予以罢免。

普通股转让。根据英属维尔京群岛法，如转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，并受本公司经修订的组织章程大纲及章程细则规限，则在认可交易所上市的股份可在不需要书面转让文书的情况下转让。

根据吾等经修订的组织章程大纲及细则，如董事会合理地认为登记股份转让符合本公司的最佳利益，本公司董事会可拒绝或延迟登记股份转让。在不限制前述条文一般性的原则下，如转让人未能支付有关股份的到期款项，本公司董事会可拒绝或延迟股份转让的登记。如本公司董事会通过拒绝或延迟登记转让的决议案，本公司须在切实可行范围内尽快向转让人及受让人发出拒绝或延迟登记的通知。

清算。公司清算或清盘时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。

普通股的呼吁和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的普通股款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。英属维尔京群岛法及本公司经修订的组织章程大纲及细则允许吾等在相关股东事先书面同意下，按本公司董事会及董事决议及根据英属维尔京群岛法所厘定的条款及方式购买本公司本身的股份。

股权变更。除根据吾等经修订的组织章程大纲及章程细则发行优先股外，任何类别或系列股份所附带的所有或任何权利，在英属维尔京群岛法令条文的规限下，可在该类别或系列股份持有人的所有已发行股份持有人的书面同意下，或经该类别或系列股份持有人于另一次会议上以过半数投票通过的决议案批准下，予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等或高于该现有类别股份的股份而被视为改变。

增发新股。我们经修订的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股，这将由我们的董事会决定。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们经修订的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

对书籍和记录的检查。本公司股东在向本公司发出书面通知后，有权查阅(A)本公司的组织章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案；以及复制或摘录该等文件及记录。在经修订的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事如信纳准许股东查阅任何

上文(B)、(C)和(D)项所述的文件或文件的一部分，拒绝允许股东检查文件或限制对文件的检查，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许股东查阅文件，或允许股东在有限制的情况下查阅文件，该股东可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他无限制地查阅文件或查阅文件。

公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司的公司章程大纲和公司章程细则；股东名册或股东名册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

优先股

我们经修订的组织章程大纲及细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行具有投票权及其他权利的优先股，该等权利可能会对普通股持有人的投票权及其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

对拥有股份的权利的限制

拥有我们普通股的权利没有任何限制。

披露股东所有权

经修订的组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东必须披露的持股量门槛。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的其他法律，影响到像我们这样的英属维尔京群岛商业公司和我们的股东，不同于适用于美国特拉华州公司及其股东的法律。

反收购条款。

我们修订后的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

·设立一个分类董事会，使董事会的所有股东不是一次选举产生的；

·只有通过董事会决议，才能更改我们授权的董事人数；

·限制股东从董事会罢免董事的方式；

·为可以在股东大会和董事会提名中采取行动的股东提案设定提前通知要求；

·要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东在书面同意下采取行动；

·限制股东要求和召开股东大会的能力；以及

·授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东在未经股东批准的情况下进一步投票或采取任何行动，这可能被用来制定股东权利计划，即所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们经修订的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

申索的费用

根据我们修订的组织章程大纲和章程细则，如果(I)任何成员或以前的成员(“索赔方”)发起或主张任何索赔或反索赔(“索赔”)，或加入、向公司或其子公司、董事或成员(包括据称代表公司或任何成员提出的任何索赔)提供实质性援助或在任何索赔中有直接经济利益，以及(Ii)索赔方(或从索赔方获得实质性援助的第三方或索赔方有直接经济利益的第三方)未能就实质上取得实质性成果的实质和金额作出判决，在所寻求的全部补救之后，每一索赔方有义务共同和个别地向本公司和任何该等成员或成员偿还双方可能因该索赔而招致的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。

英属维尔京群岛公司法

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的其他法律，影响到像我们这样的英属维尔京群岛商业公司和我们的股东，不同于适用于美国特拉华州公司及其股东的法律。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法，两个或多个英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司各为“组成公司”，可合并或合并。英属维尔京群岛法根据合并各方的性质，规定了略有不同的程序。

合并涉及将两家或两家以上的公司合并为一家组成公司(合并)，其中一家组成公司在合并后继续存在，成为尚存的公司。合并涉及两家或多家公司合并成一家新公司。

合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处在英属维尔京群岛注册之日起生效，或自合并章程细则所述登记之日起不超过30天后的日期生效。

一旦合并生效：

A.尚存的公司(在与经合并章程细则修订的章程大纲和章程细则一致的范围内)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；

B.尚存公司的章程大纲和章程细则自动修改，如果有的话，其章程大纲和章程细则的变化包含在合并章程细则中；

C.各类资产，包括据法权产和每个组成公司的业务，立即归属于尚存的公司；

D.尚存的公司对每个组成公司的所有债权、债务、债务和义务负有责任；

E.不会因合并而解除或损害针对组成公司或其任何股东、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、责任或义务，也不存在任何因由；以及

F.在合并时，由组成公司或针对组成公司，或针对任何股东、董事或其高级职员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，不会因合并而减少或中止；但

I.法律程序可由尚存的公司或针对尚存的公司或针对其股东、董事的高级人员或代理人(视属何情况而定)而强制执行、检控、和解或妥协；或

II.在诉讼程序中，可以用尚存的公司代替组成公司。

注册处处长须将并非该项合并中尚存公司的组成公司从公司登记册中剔除。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东在不同意合并时有权获得支付其股份的公允价值，除非公司是合并后幸存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股份。以下是根据《英属维尔京群岛法》进行合并时持不同政见者权利方面的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向本公司提出书面反对，其中必须包括一份声明，表明如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份的费用。此书面反对必须在将合并提交表决的股东大会之前提交，或在会议上但在表决之前提交。然而，本公司没有向其发出股东大会通知的股东或拟议合并在未经会议的情况下经股东书面同意授权的股东，无需提出反对。

本公司应在紧接书面同意或批准合并的会议后20天内，向每名提出书面反对或不需要书面反对的股东发出同意或决议的书面通知，投票赞成或书面同意拟议合并的股东除外。

被公司要求发出异议通知的股东，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲之日起20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定，并说明：

A.他的姓名和地址；

B.他持异议的股份的数目和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)；及

C.要求支付其股份的公允价值。

一旦向持不同政见者发出选举通知，持不同政见者即不再享有股东的任何权利，但获支付其股份公平价值的权利，以及以有关行动非法为理由而提起诉讼以取得济助的权利除外。

本公司应向每位持不同政见者发出书面要约，以本公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份。该要约必须在紧接股东可向持不同意见的股东发出选择通知的期限届满后7天内提出，或在紧接合并生效日期后7天内提出，两者以较迟的日期为准。

如果公司和持不同政见者未能在紧随要约提出之日起30天内就持不同政见者所拥有的股份的价格达成一致，则在20天内：

A.公司和持不同政见者应各自指定一名评估师；

由两名指定的鉴定人共同指定一名鉴定人；

C.三名评估师应确定持不同政见者所拥有的股份在会议日期或决议通过之日的前一天交易结束时的公允价值，不包括由该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对本公司和持不同政见者均具有约束力；以及

D.公司应在持不同政见者交出代表其股份的证书时，以现金支付给持不同意见者，该等股份将被注销。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的组织章程大纲和章程在公司与其股东之间以及股东之间具有约束力。

如果多数股东侵犯了少数股东的权利，少数股东可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼涉及对有关特定股东的个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司进行了一些违反英属维尔京群岛法或该公司的公司章程大纲和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或遵从令。在某些情况下，股东现在还可以提起衍生品、个人和代表诉讼。

一般而言，股东对公司的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为基础，或以公司的章程大纲和章程细则确立的股东个人权利为依据。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织大纲或章程细则的行为。此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为曾经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

英属维尔京群岛公司法与特拉华州美国公司法之比较

以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。一份特别的

股东大会可由董事会或管治文件授权召开的任何其他人士召开，但股东不得召开特别会议。我们经修订的组织章程大纲及细则允许持有不少于10%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们修订后的组织章程大纲和章程细则允许董事召开股东周年大会，我们预计未来也会这样做。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，也可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

股东书面同意诉讼

虽然英属维尔京群岛的法律规定，公司可以通过书面同意允许股东采取行动，但我们修订的组织章程大纲和章程细则规定，股东不得以书面决议的方式批准公司事项。

修订组织章程大纲及章程细则

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们经修订的组织章程大纲和章程细则可由我们的股东决议修订，或在某些例外情况下由董事决议修订。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等经修订的组织章程大纲及细则，董事可于股东大会上以至少66%(662/3%)有投票权的普通股的赞成票，在有理由的情况下被罢免董事职务，目的是除名董事或除名董事。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的法律保护相同的法律保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。亦见“股东诉讼”

上面。我们已采纳商业行为及道德守则，要求雇员全面披露任何可合理预期会导致利益冲突的情况，并在利益冲突发生时订立相关限制及程序，以确保本公司的最佳利益。我们修订的组织章程大纲和章程还引入了特拉华州一般公司法的条款，该条款禁止公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行某些业务合并，除非(I)在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，于交易开始时，有利害关系的股东拥有本公司至少85%的已发行股份投票权，或(Iii)在该交易开始时或之后，业务合并获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上获授权，而非经书面同意，以至少662/3%的非由该有利害关系股东拥有的股份的投票权赞成。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定责任。作为董事行使权力或履行职责时，董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可以对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。弥偿将是无效和无效的，不适用于任何人，除非该人诚实和真诚地行事，并本着他认为对公司最有利的理由行事，而在刑事法律程序中，该人没有合理因由相信其行为是非法的。我们经修订的组织章程大纲及细则容许高级职员及董事就其身分所招致的损失、损害、成本及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是由该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为所引起。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了修订后的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

除根据吾等经修订的组织章程大纲及章程细则发行优先股外，任何类别或系列股份所附带的所有或任何权利，在英属维尔京群岛法令条文的规限下，可在该类别或系列股份持有人的所有已发行股份持有人的书面同意下，或经该类别或系列股份持有人于另一次会议上以过半数投票通过的决议案批准下，予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等或高于该现有类别股份的股份而被视为有所改变。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿清偿债务，也可以是根据英属维尔京群岛破产法进行破产清算。如果一家公司根据英属维尔京群岛法连续7年从公司登记册上除名，则该公司从该期间的最后一天起解散。

自愿清盘

如果清算是有偿付能力的清算，则适用英属维尔京群岛法的规定。根据英属维尔京群岛法，只有在公司没有负债或有能力在债务到期时偿还债务且资产价值超过负债的情况下，公司才能作为有偿付能力的清算进行清算。除经修订的组织章程大纲及章程细则另有规定外，清盘人可由董事决议或股东决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，股东必须以股东决议批准清盘计划，但在有限情况下除外。

指定清算人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预期，在本公司自动清盘的情况下，在支付清盘费用及当时应付债权人的任何款项后，清盘人将按同等比例分配我们的剩余资产。

非香港居民或外国股东的权利

我们经修订的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们经修订的组织章程大纲及章程细则并无条文规定必须披露股东持股量的持股门槛。

反洗钱

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，并在他们的业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，该人将被要求根据《犯罪行为收益法》(修订本)向英属维尔京群岛金融调查报告他的信仰或怀疑。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

纽约证交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转让代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

有资格在未来出售的股份

在公开市场上出售或出售大量我们的普通股可能会对该等股票的现行市场价格产生不利影响。截至2022年10月14日，假设不行使已发行期权，我们总共有约3940万股普通股已发行。所有普通股都可以自由交易，不受证券法的限制，也不受证券法的进一步登记，除非这些股票是由我们的“关联公司”拥有的，正如证券法规则中所定义的那样。“联属公司”持有的股份只有在注册或符合证券法第144条(“第144条”)规定的豁免注册或符合下文概述的第144条的情况下，才可在公开市场出售。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易所法案的上市公司报告要求，至少90天内，在出售前三个月内的任何时间，根据第144条的规定，任何人(或其股票必须聚合的人)不被视为我们的“关联公司”之一，并且实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月，包括除我们的“关联公司”之外的任何先前所有人的持有期。“有权在公开市场出售这些股份(如果适用，则受上述锁定协议的约束)，而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知规定，但须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括“联属公司”以外的任何先前所有人的持有期，则该人士有权在不遵守第144条任何规定的情况下在公开市场出售该等股份(如适用，则受上文提及的锁定协议所规限)。一般而言，根据目前生效的第144条规则，一旦我们遵守《交易法》的上市公司报告要求至少90天，我们在第144条规则中定义的、实益拥有建议出售的股票至少六个月的“关联公司”有权在任何三个月内在公开市场出售不超过以下较大者的数量的普通股：

·当时已发行普通股数量的1%(1%)，约相当于393,759股普通股(根据截至2022年10月14日的已发行普通股数量、上述假设和未行使未偿还期权计算)；或

·在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的平均每周交易量。

我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股份的人士根据规则144进行的此类出售，也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

美国联邦所得税的重要考虑因素

这一部分描述了我们普通股所有权对美国联邦所得税的重大影响。本节仅适用于根据本次发行收购我们的普通股并将持有该等普通股作为纳税资本资产的持有者。本节仅介绍美国联邦所得税，不讨论根据持有人的个人情况可能与其相关的所有税收后果，包括非美国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。本节不适用于符合特别规则的持有人，包括：

·证券或外币交易商；

·一个受监管的投资公司；

·选择使用按市值计价的证券交易商计算证券持有量；

·免税组织；

·银行、金融机构或保险公司；

·直接、间接或建设性地拥有我们普通股总投票权或我们普通股总价值5%或更多的人；

·持有我们普通股的人，作为美国联邦所得税目的的跨境或对冲、转换或其他降低风险交易的一部分；

·为了美国联邦所得税的目的，收购或出售我们的普通股，作为洗牌销售的一部分的人；

·根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们普通股的人；

·职能货币不是美元的人；或

·本次发行的投资者是我们公司的现有股东。

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个人有权控制信托的所有实质性决定，就可以成立信托。

本节依据的是经修订的1986年《国内税法》(“税法”)、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院裁决以及适用的税务条约，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

本讨论的目的只是对持有我们普通股的美国联邦所得税的重大后果进行一般性总结。我们不打算对持有我们普通股的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。美国联邦所得税法很复杂，有不同的解释。因此，美国国税局(“IRS”)可能不同意本登记声明中所述的税务后果。

我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人持有股份，应就我们普通股的美国联邦所得税处理向其税务顾问咨询。

美国持有者

我们普通股的税收待遇将在一定程度上取决于我们是否被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。除了下面在“-PFIC考虑事项”中讨论的情况外，本讨论假定我们不属于美国联邦所得税目的的PFIC。

股息的课税

根据美国联邦所得税法，我们从当前或累积的收益和利润(为美国联邦所得税目的而确定)中支付的任何分配总额，除按比例分配我们的股票外，将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。对于非公司的美国股东来说，构成合格股息收入的股息将按长期资本利得适用的优惠税率向持有者征税，前提是持有者在除息前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。为此，如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，我们的普通股就被视为“合格外国公司”的股票。我们的普通股在纽约证券交易所上市，就这些目的而言，纽约证券交易所被视为美国一个成熟的证券市场，在这种情况下，假设满足持有期要求，我们就其普通股支付的股息通常将构成合格股息收入。然而，在这方面，我们不能给予保证。

美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何外国税款计入这一毛金额，即使持有者实际上并未收到股息。当美国持有者实际或建设性地收到股息时，股息应向其征税。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的资格。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配，将在持有者持有股票的范围内被视为免税资本回报，此后将被视为资本收益。我们目前预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，美国持有者通常应该将我们所作的分配视为股息。

在某些限制和以下句子的限制下，扣缴并支付给外国的外国税款将可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。然而，根据最近敲定的财政部法规，税收可能无法抵免。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。在外国法律允许持有人减免或退还扣缴税款的范围内，本可减免或可退还的扣缴税款将没有资格抵扣持有人的美国联邦所得税责任。

股息通常是来自美国以外的收入，在计算美国持有者可以获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何课税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率等于我们在该纳税年度来自美国境内的收入和利润的份额除以总额

本公司在该课税年度的收入和利润的数额。不能保证根据本段所述规则，我们的任何部分股息都不会被视为来自美国境内。

资本利得税。

如果美国持有者出售或以其他方式处置我们的普通股，持有者将确认资本收益或亏损，用于美国联邦所得税目的，等于持有者变现的金额的美元价值与持有者在股票中以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。

PFIC考虑因素。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股目前不应成为PFIC的股票，在可预见的未来也不会成为PFIC的股票。然而，确定我们是否为PFIC是一项每年根据大量事实作出的确定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。特别是，确定我们是否为PFIC以及将我们的资产定性为主动或被动可能在一定程度上取决于(I)可能发生变化的我们当前和预期的未来业务计划，(Ii)某些“透视”规则的应用，以及(Iii)“启动例外”的适用性。根据启动例外规定，在以下情况下，本应被视为PFIC的外国公司在该公司有毛收入的第一个纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(A)该公司的前身都不是PFIC；(B)该公司令美国国税局信纳，在启动年后的头两个纳税年度中，该公司在任何一个纳税年度都不会是PFIC；以及(C)该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的，直到该启动年之后的两个纳税年度结束后才能知道。此外，对于我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会不时波动很大，并取决于相关估值假设和方法的应用(这本身就涉及判断因素)。在收入测试下，我们作为私人投资公司的地位取决于我们的收入构成，例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们可能无法完全控制这些收入。, 关于我们从我们拥有25%或更多股份的实体获得的收入。我们的收入和资产的构成也受到我们如何以及以多快的速度使用通过此次和任何其他发行筹集的现金的影响。因此，我们不能为过去、当前或未来的任何纳税年度提供任何关于PFIC地位的保证。

一般而言，如果美国持有人在任何课税年度持有我们的普通股，我们将成为美国持有人的PFIC：

·至少75%的应纳税年度总收入是被动收入；或

·根据季度平均值确定的我们的资产价值中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费)和某些其他特定类别的收入。除由某些外国公司拥有25%(按价值计算)的国内公司的股票外，如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有其在另一家公司的资产的比例份额，并被视为直接接受其在另一公司的收入中的比例份额。

如果我们是或成为PFIC，而美国持有者没有进行按市值计价的选择，如下所述，持有者通常将受到以下方面的特别规则的约束：

·持有者在出售或以其他方式处置股份时获得的任何收益；以及

·我们向持有人作出的任何超额分配(一般而言，在单一课税年度内向持有人作出的任何分配，但持有人的股份持有期开始的课税年度除外)

超过持有人于之前三个课税年度就股份所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指持有人在收到分派的课税年度之前的股份持有期)。

根据这些规则：

·收益或超额分配将在持有者持有股票的期间按比例分配；

·分配给持有者实现收益或超额分配的应纳税年度的数额，或分配给我们作为持有者的第一个年度之前的前几年的数额，将作为普通收入征税；

·前一年分配给彼此的数额将按该年有效的最高税率征税；以及

·通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年的税收征收。

外国税收抵免金额的计算适用特殊规则，用于计算私人投资公司超额分配的金额。

如果我们在某个纳税年度是或成为PFIC，而我们的普通股在该年度被视为“可销售股票”，则美国持有者可以对这些股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者做出这一选择，持有者将不受上述PFIC规则的约束。相反，通常情况下，持有者每年将包括股票在纳税年度结束时的公平市值超过持有者调整后的股票基准的超额部分(如果有的话)。持有人亦可在课税年度结束时，就股份的经调整基准超出其公平市价的部分(但仅限于先前按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在股票中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。持股人在出售或以其他方式处置股份时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通亏损，其范围是先前计入的收益因按市值计价的选择而产生的净额，以及此后的资本损失。

如果我们在持有者持有股票期间的任何时间是或成为PFIC，即使我们目前不是PFIC，美国持有者的股票通常将被视为PFIC的股票。

此外，尽管美国持有人对股票作出了任何选择，但如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或就持有人而言被视为PFIC)，则持有人从我们那里获得的股息将不构成对持有人的合格股息收入。持有者收到的不构成合格股利收入的股息，不符合适用于合格股利收入的优惠税率。相反，持有者必须将我们从我们的累积收入和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美国联邦所得税目的确定)计入持有者的毛收入中，并将按适用于普通收入的税率纳税。

在某些情况下，持有PFIC股票的美国人可以通过选择QEF将其在公司当前收入中的按比例份额计入收入，从而减轻上述一些不利的税收后果。然而，只有在我们同意每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的PFIC年度信息报表的情况下，美国持有人才可以就我们的普通股进行QEF选择。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行QEF选举的信息，我们普通股的美国持有者应假设QEF选举将不可用。

如果美国持股人在任何一年内持有股票，而我们就持股人而言是PFIC，持股人可能被要求提交IRS表格8621。

如果我们的普通股被视为PFIC的股票，美国持有者应就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问。

我们不能保证我们在当前或未来的任何纳税年度的PFIC地位。美国持有者应根据他们的具体情况，就PFIC规则的运作和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问，包括做出任何可能的选择是否明智。

股东报告。

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)在外国实体中的权益。如果未能满足这一备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这一申报要求与他们的税务顾问联系。

非美国持有者。

股息的课税

就我们的普通股支付给非美国持有人的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与持有人在美国境内的贸易或业务活动“有效相关”，而且如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对持有人进行美国纳税的条件，则股息可归因于持有人在美国设立的常设机构。在这种情况下，持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税。对于非美国公司的持有者，在某些情况下，如果持有者有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

资本增值税

非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益与持有者在美国的贸易或经营行为“有效关联”，收益可归因于持有者在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求该常设机构作为对持有者按净收入计算缴纳美国税的条件；或

·持有者是个人，在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并存在其他某些条件。

对于非美国公司的持有者，在某些情况下，如果持有者有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则持有者承认的“有效关联”收益还可能按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

备份扣缴和信息报告。

对于非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向持有人支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向持有人支付出售我们普通股的收益。此外，如果持有者未能遵守适用的证明要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知持有者没有报告要求在持有者的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备用预扣可能适用于此类付款。

非美国持有者通常可以免除我们或其他非美国付款人在美国境外向持有者支付股息的后备扣缴和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息和在经纪商的美国办事处进行的股票销售收益的支付，非美国持有人一般也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)非美国持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立了豁免。

在经纪商的外国办事处出售股票所得款项的支付一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。

一般情况下，一个人可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其所得税义务的任何金额的退款。

每位持股人应就持有我们普通股的特殊后果咨询其税务顾问，包括州、地方和外国税法的适用，以及可能影响上述税收后果的税法变化。

承销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。J.P.Morgan Securities LLC、Cowen and Company、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，他们将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并按该价格减去不超过每股0.378美元的优惠向某些交易商发售普通股。股票首次公开发行后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们购买最多3,750,000股额外普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商自本招股说明书之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的普通股。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股普通股的金额。承销费为每股0.63美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为100万美元。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管机构公司(FINRA)审查和批准此次发行相关的高达30,000美元的费用。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为承保赔偿

为了这个祭品。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些自付费用。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们的首席执行官Vlad Coric、我们的首席财务官Matthew Buten以及我们的某些董事及其附属基金已表示有兴趣按公开发行价购买本次发行中总计约1亿美元的我们的普通股。科里奇博士和布滕先生已经表示有兴趣分别购买大约1000万美元和100万美元的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向Coric博士、Buten先生或我们的董事及其关联基金各自出售更多、更少或不出售股份，而任何此等人士或他们的关联基金可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。

吾等已同意，未经摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后60天止的期间内，或限制期内，不会：

·根据证券法直接或间接向美国证券交易委员会提供、发行、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据证券法提交或秘密提交一份关于本公司与普通股基本相似的任何证券的登记声明，包括但不限于可转换为普通股或可交换的任何证券，或代表接受权利的任何普通股或任何此类实质类似证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向；或

·签订任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券(不包括根据本招股说明书之日存在的员工股票期权计划，或在转换或交换截至招股说明书之日已发行的可转换或可交换证券时)。

我们的所有董事和高管已同意，未经摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，在本招股说明书日期开始至本招股说明书日期后45天或受限期间结束的期间内，他们不会：

·要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何普通股的任何期权、权利或认股权证(该术语在《交易法》第13d-3条中使用)，或如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换的任何其他证券；或

·订立任何互换或其他安排，将普通股或任何可转换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上述项目或本项目所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决；或

·公开披露做上述任何事情的意图。

上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或公开披露进行上述任何交易的意图。此外，未经承销商代表事先书面同意，(I)本公司董事及高级职员在受限制期间，不会要求或行使任何权利，或公开披露此人有意

(I)吾等不会(I)就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利；及(Ii)吾等不会向美国证券交易委员会提交任何与发售任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明。此外，我们的董事和高级职员同意向我们的转让代理和登记处发出停止转让指示，除非遵守以下限制，否则不得转让每个该等人士的普通股。

前述各段所述的限制须受某些例外情况所规限，包括但不限于：

·在本次发行完成后，与我们的普通股或在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易，前提是在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少；

·将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给直系亲属或信托基金，使其直接或间接受益于董事官员或董事官员，但条件是每个受让人须签署并交付锁定协议，且在受限期间无需或自愿根据《交易法》第16(A)节申报普通股或任何可转换为普通股的证券实益所有权的减少；

·转让普通股或任何可转换为普通股的证券作为真正的赠与或慈善捐款，条件是每个受让人签署并交付锁定协议，并规定在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告减少普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权；

·以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股或任何可转换为普通股的证券，但条件是每个受让人必须签署并交付一份锁定协议，并规定在受限期间无需或自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股或可转换为普通股的任何证券的实益所有权减少；

·如果转让人是公司、合伙企业或其他商业实体，向有限合伙人、成员、股东或在转让人中拥有类似股权的持有者分配普通股或任何可转换为普通股的证券，条件是每个分配者签署并交付锁定协议，并规定在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股或可转换为普通股的任何证券的实益所有权减少；

·如果转让人是信托，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或分配给信托的委托人或受益人或此类信托受益人的遗产，条件是每个受让人签署并交付锁定协议，并规定在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少；

·根据本招股说明书所述的股票激励计划或股票购买计划授予的股票期权的行使，以及在行使时从公司收到普通股，只要该期权在锁定协议的日期或本招股说明书的日期仍未完成，但标的股票应继续受锁定协议中规定的转让限制的限制，并且如果需要，根据《交易法》第16条的任何公开报告或备案在其脚注中明确指出，备案与行使股票期权有关，报告人未出售普通股，且行使股票期权后获得的普通股受与承销商的锁定协议约束；

·在根据股票激励计划、股票购买计划或根据本招股说明书所述的合同雇用安排授予的期权、股票购买计划或根据本招股说明书所述的合同雇用安排下，在支付因期权的归属或到期或授予的限制性股票或限制性股票单位而应缴纳的税款的范围内，在交易中向吾等出售普通股或扣留普通股，仅限于该等期权、限制性股票或限制性股票单位在锁定协议之日或本招股说明书的日期仍未偿还的情况下，豁免《交易法》第16(B)条。但在限制期间，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少；

·根据截至本招股说明书日期有效的与我们签订的合同协议，就与终止董事或高级职员与我们的雇佣相关的普通股回购向我们进行转移，前提是在受限期间不需要或自愿根据交易法第16(A)节提交报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少的文件；

·转让普通股或根据国内命令、离婚法令或法院命令可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，但每一受让人须签署并交付锁定协议，且如有需要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中明确指出，备案涉及根据国内命令、离婚法令或法院命令转让此类证券，报告人未出售此类证券，如此转让的证券须受与承销商的锁定协议的约束；

·根据《交易法》规则10b5-1制定普通股转让交易计划，但条件是：(I)该计划未规定在受限期间转让普通股，以及(Ii)董事、官员或我们或其代表需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是，在受限制期间不得根据该计划转让普通股；

·根据《交易法》第10b5-1条规则在锁定协议之日之前制定的书面交易计划进行的普通股转让，但如果董事、官员或我们的代表需要或自愿根据《交易法》就根据该计划进行的转让发表公告或提交文件，则该公告或文件应包括一项声明，表明该项转让是根据该计划进行的；

·在发行结束后发生的合并、合并或其他类似交易，普通股的所有持有者都可以参与，涉及公司控制权的变更，并得到我们董事会的批准，但如果这种控制权变更交易没有完成，个人的普通股将继续受锁定协议所载的限制，个人普通股的所有权应保留在个人名下(就上述而言，“控制权变更”是指转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，在一次或一系列相关交易中，向一人或一群关联人(根据本次发行的承销商除外)出售我们的有表决权证券，条件是在此类转让后，该人或一群关联人将持有我们或尚存实体未偿还的有表决权证券的至少90%)；和

·与在发行中购买的普通股或其他可转换或可行使为普通股的证券有关的交易，条件是在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少。

摩根大通证券有限责任公司在遵守上述锁定协议的前提下，有权随时发行普通股和其他证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BHVN”。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股，以防止或延缓普通股在本次发行期间的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的普通股更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。

承销商已告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

某些承销商及其联营公司过去曾向吾等及其联营公司提供，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个，“有关国家”)而言，在发布与证券有关的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关国家向公众发行任何证券，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股章程条例，但根据招股章程条例的下列豁免，证券要约可随时在该有关国家向公众作出：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等股份要约并不要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129(经修订)条例。

英国潜在投资者须知

就联合王国而言，在刊登招股说明书前，并无或将不会根据本次发售向英国公众发售任何股份，而招股说明书涉及(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准。(欧盟退出)2019年法规，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(C)在符合2000年金融服务和市场法第86条或FSMA的任何其他情况下，但该等股份的要约不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

此外，本招股说明书仅分发给且仅针对本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，且仅限于在英国境外或在英国境内具有专业经验的人士(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，该等投资或投资活动属于《2005年金融服务及市场法令》第19(5)条(金融促进)令或该命令所界定的“投资专业人士”；或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体(所有此等人士合称为“有关人士”)

人“)。非相关人士不应根据本招股章程采取任何行动，亦不应采取行动或依赖本招股说明书。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，该等股份已经或将会提交任何瑞士监管机构或获其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿联酋潜在投资者注意事项

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

·不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

·没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交《公司法》规定的披露文件，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

·只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接地提供或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港)，或《公司条例》，或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

每家承销商均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，但以下人士除外：

(A)根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

(B)根据《SFA》第275(1)条向有关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得股份后六个月内转让：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类-根据SFA第309b条和《2018年CMPs规则》，除非在股份要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见2018年《CMPs规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告)

SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

百慕大潜在投资者须知

只有在遵守2003年《百慕大投资商业法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票，该法案规定了在百慕大出售证券的事宜。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的《证券要约规则》或CMA规则允许的人员除外。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票不会，也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。股份可向根据英属维尔京群岛商业公司法(修订本)注册成立的公司或在英属维尔京群岛注册成立的公司发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收取的情况下。这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《证券及投资企业法》(修订本)或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，我们尚未或将不会就普通股编制登记招股说明书。

中国潜在投资者须知

本招股说明书不会在中国分发或分发，亦不会发售或出售股份，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予任何中国居民，除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(FSCMA)登记，而根据该等法令及规例，该等股份已于韩国以私募方式在FSCMA下发售。任何股份不得直接或间接向韩国境内任何人士或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售或转售，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及金融市场管理局及韩国外汇交易法，或FETL及其下的法令及法规。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买人应遵守所有适用的法规要求(包括但不限于FETL下的要求)，以购买

股份。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示及保证(如该持有人在韩国或为韩国居民)已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据2007年资本市场及服务法案，并无任何招股说明书或其他与发售及出售本公司普通股有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会或该委员会登记，以供该委员会批准。因此，本招股说明书以及与本公司普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售本公司的普通股，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)作为本金收购本公司普通股的人；如果要约的条款是，我们的普通股只能以每笔交易不低于250,000令吉(或其等值外币)的对价被收购，(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)，不包括个人主要住所的价值，(5)在过去12个月内年收入总额超过300,000令吉(或其等值外币)的个人，(6)与其配偶共同，前12个月的年总收入为40万令吉(或等值外币)；(Vii)根据上次审计账目，净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的合伙企业, (Ix)2010年拉布安金融服务和证券法定义的银行持牌人或保险持牌人，(X)2010年拉布安金融服务和证券法定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，我们普通股的分配由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

台湾潜在投资者须知

该等股份尚未亦不会根据有关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售股份。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，并无就在南非发行股份而作出任何“向公众发售”(定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新颁布)或南非公司法)。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)条的要约、转让、出售、放弃或交付：

(I)其通常业务或其部分通常业务是以主事人或代理人身分进行证券交易的人；

(2)南非公共投资公司；

(3)受南非储备银行监管的个人或实体；

(4)南非法律规定的授权金融服务提供者；

(5)南非法律承认的金融机构；

(Vi)(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，并以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册)；或

(Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条规定，以任何单一收件人为主体的证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000南非雷亚尔，或根据南非公司法第96(2)(A)条在政府公报中公布的较高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法所界定的“建议”。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不得被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约在符合某些条件的情况下，向不超过35名投资者或所述投资者发出、分发或定向；或(2)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个增编中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)以色列证券法第一附录中所列类别中的哪些类别, 第5728-1968号关于合格投资者的规定适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

证券的效力

普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples和Calder为我们传递。纽约的Sullivan&Cromwell LLP和马萨诸塞州波士顿的Rods&Gray LLP将为我们传递某些其他法律问题。

专家

生物港有限公司(前身为生物港研究有限公司)的合并财务报表于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本招股章程及注册说明书内所载资料已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，其审核报告载于本文件其他部分所载有关报告内，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。

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我们已经根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，包括证物和时间表，登记了我们将在此次发行中出售的普通股。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。有关本公司及本公司普通股的进一步资料，请参阅作为本招股说明书一部分的注册说明书，以及作为注册说明书的一部分而提交的证物及附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些报道和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址是http://www.sec.gov.我们还维护了一个网站www.Biohaven.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息可能会取代本招股说明书中的信息。您可以阅读这些报告、委托书和其他信息，并获得上述文件和信息的副本。

除本招股章程所载者外，任何人士不得提供任何资料或作出任何申述，即使提供或作出该等资料或申述，该等资料或申述不得视为已获授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，均不意味着自本招股说明书发布之日起，所提供的信息或我们的事务没有发生任何变化。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致生物港有限公司(前身为生物港研究有限公司)的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的生物港有限公司(前身为生物港研究有限公司)的综合资产负债表。(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相关合并经营报表及全面亏损、权益及现金流量变动及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

July 1, 2022

生物港有限公司

(生物港医药控股有限公司的一项业务)

合并资产负债表

(金额以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

生物港有限公司

(生物港医药控股有限公司的一项业务)

合并经营报表和全面亏损

(金额以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

生物港有限公司

(生物港医药控股有限公司的一项业务)

合并权益变动表

(金额以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

生物港有限公司

(生物港医药控股有限公司的一项业务)

合并现金流量表

(金额以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.业务性质和列报依据

2022年5月9日，生物港药业控股有限公司(“生物港”或“母公司”)辉瑞(“辉瑞”)与辉瑞的全资子公司(“合并子公司”)签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定辉瑞通过合并子公司与母公司合并并并入母公司(“合并”)的方式收购母公司。就合并协议而言，母公司与生物港有限公司(“SpinCo”或“本公司”)于2022年5月9日订立了分拆及分派协议(“分派协议”)。就分销协议而言，母公司董事会批准及指示母公司管理层分拆并非CGRP业务(定义见下文)的业务、营运及活动，包括KV7离子通道激活剂、谷氨酸调节、MPO抑制及肌肉生长抑素抑制平台、临床前候选产品及若干目前由母公司拥有的企业基础设施，或统称为“Bioaven Research Business”。

为落实分拆，母公司期望透过一系列内部重组交易，将相关的许可协议、知识产权及公司基础设施，包括若干非商业性员工协议、以股份为基础的奖励及其他公司协议(“业务”)转让予Bioaven Ltd，我们称之为收盘前重组。这些合并财务报表附注中对历史业务活动的描述被视为这些转移已经发生，母公司与该等资产和负债相关的活动已由本公司执行。

为了实现剥离，母公司的每位股东将获得一股我们的普通股，以换取在剥离前持有的母公司每两股普通股。剥离完成后，该公司将成为一家独立的上市公司，专注于开发其KV7离子通道激活剂、谷氨酸调节、MPO抑制和肌肉生长抑素抑制平台，它相信这些平台有可能改变现有的治疗方法，涉及各种神经适应症，在大市场和孤立适应症中都有高度未得到满足的需求。

分拆一般会导致(A)本公司直接或间接拥有、承担或保留母公司及其附属公司与母公司流水线资产及业务有关的若干资产及负债，及(B)母公司直接或间接拥有、承担或保留所有其他资产及负债，包括与母公司研发、生产及商业化生产降钙素基因相关受体拮抗剂的平台有关的资产及负债，包括利美孕酮、扎维孕特及Heptares Treeutics Limited临床前CGRP组合及相关资产(“CGRP业务”)。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力可能需要额外的资本、额外的人员和基础设施，以及进一步的监管和其他能力。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

在成立之时，到目前为止，Bioaven有限公司已经拥有名义资产，没有负债或经营结果，有100股流通股，没有面值。

陈述的基础

随附的合并财务报表按历史基准列示业务的合并资产、负债、开支及直接应占现金流量，该等资产、负债、开支及现金流量乃根据母公司的合并财务报表及会计纪录编制，并以独立方式列报，犹如业务是独立于母公司进行一样。从历史上看，本公司没有编制单独的财务报表，也没有作为独立于母公司的业务运营。

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及条例编制。

综合经营财务报表和全面亏损包括与业务直接相关的所有成本，包括公司使用的设施、功能和服务的成本。综合经营报表和综合亏损报表还包括与母公司公司职能相关的各种费用的分配，包括研发、人力资源、信息技术、设施、税务、共享服务、会计、财务和法律。这些费用是在可明确确定的情况下根据直接使用或收益分配的，其余费用主要根据员工的工作时间或直接费用按比例成本分配方法分配。管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括费用方法和由此产生的分配，对于列报的所有期间都是合理的。然而，分配可能不包括本公司本应发生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果本报告所述期间该公司是一家独立公司的话。若本公司是一间独立公司，并在报告期内以独立实体形式经营，则估计实际成本并不可行。如果本公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、本公司可能直接或外包履行的公司职能以及本公司可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些企业间接管理职能等领域做出的战略决策。

合并财务报表中的所得税金额已按单独的报税法计算，并被视为本公司的业务在各自司法管辖区是单独的纳税人。因此，税项支出、现金税款支付以及当期和递延税项可能不能反映公司在分配之前或之后的实际税收余额。

就分拆事宜，本公司与Bioaven预期订立过渡期服务协议，据此，本公司将向Bioaven提供若干过渡期服务，而Bioaven将向本公司提供若干过渡期服务。该公司预计将产生建立独立上市公司的某些成本，以及与作为独立上市公司运营相关的持续额外成本。

合并资产负债表包括已被确定为可明确识别或以其他方式归属于本公司的资产和负债，包括历史上在母公司公司层面持有的某些资产。公司内部的所有交易均已取消。本公司与母公司之间的所有公司间交易在记录交易时被视为在合并财务报表中有效结算。这些被视为已结清的公司间交易的总净影响反映在融资活动内的合并现金流量表和合并资产负债表中，称为“母公司投资净额”。有关关联方交易的其他信息，请参阅附注9，关联方交易。

我们在这些合并财务报表中的权益余额代表总资产对负债的超额。母公司的净投资主要受到母公司捐款的影响，这些捐款是母公司提供或分配给母公司的净资金的结果。

合并资产负债表上的现金是为经营业务而设立的独立实体的现金余额，将与剥离相关地贡献给公司。本公司是与母公司共同和各自承担与第六街专业贷款公司的第三方长期债务义务的共同债务人。由于公司没有同意根据与母公司的安排支付特定数额的借款，公司也不希望支付母公司第三方债务的任何部分，因此合并财务报表中没有反映生物港口公司的第三方长期债务和相关利息支出，而且借款不能具体识别给SpinCo。关于债务的更多信息，见附注8，承付款和或有事项。

持续经营的企业

根据会计准则汇编(“ASC”)205-40“持续经营”，本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在合并财务报表发出日期后一年内继续经营为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

截至2022年7月1日，该公司的运营资金主要来自其母公司Bioaven制药控股公司的收益，公司预计母公司在分配之日之前将继续为其现金需求提供资金。本公司自成立以来已出现经常性亏损，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损分别为213,796美元及118,668美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至2022年7月1日，也就是这些合并财务报表的发布日期，公司预计母公司的持续资金将足以支付这些财务报表发布日期后至少一年的运营费用、财务承诺和其他现金需求。在分配之后，公司的生存能力将取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。

为了执行其业务计划，该公司将需要资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在公司能够从产品销售中获得可观的收入之前，公司预计将通过出售公共或私人股本、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为其运营提供资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于无形资产的估值、确定母公司成本和费用的分配以及研发费用的应计费用。此外，管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的金额和时间的估计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司定期在政府保险的金融机构中保持超过政府保险限额的存款。本公司将现金存入其认为具有高信用质量的金融机构，并未在该等账户上经历任何亏损，亦不认为其面临任何重大的现金信用风险。

受限现金

限制性现金主要包括银行持有的与宾夕法尼亚州亚德利租赁办公空间相关的信用证(LOC)的抵押品。有关房地产租赁的其他信息，见附注8“”承付款和或有事项“”。以下是合并资产负债表中的现金与合并现金流量表中分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金总额和限制性现金的对账：

收购

公司的合并财务报表包括收购完成后被收购企业的运营情况。本公司采用收购会计方法对被收购业务进行会计核算，该方法要求(其中包括)收购资产和承担的负债按收购日期的估计公允价值确认，并将收购的正在进行的研究与开发(“IPR&D”)的公允价值记录在资产负债表中。交易成本在发生时计入费用。转让的对价超过取得的净资产的分配价值的任何部分都记为商誉。企业收购中的或有对价作为转移对价的一部分计入，并于收购日按公允价值确认。知识产权研发和或有对价的公允价值一般采用概率加权贴现现金流量法进行估计。

权益法投资

本公司拥有少于50%股权且有能力对被投资方的经营及财务政策施加重大影响的非上市公司的投资，采用权益会计方法入账。本公司应占权益法投资净收益或亏损的比例计入合并经营表和全面亏损表中权益法投资的损益，并对合并资产负债表中投资的账面价值进行相应调整。收到的股息降低了投资的账面价值。

截至2020年12月31日，本公司拥有Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)约42%的流通股，这笔股份被计入股权方法投资。2021年1月，本公司收购了Kleo之前未拥有的剩余58%的普通股，并停止将Kleo作为权益法投资入账。更多细节见附注4“收购”。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法进行折旧或摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的财产和设备包括办公楼和土地、办公和实验室设备、计算机硬件和软件以及家具和固定装置。

固定资产的使用年限如下：

在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。修理费和维护费在发生时记入费用。当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能不能完全收回时，财产和设备就会定期监测减值情况。

无形资产

收购的正在进行的研究和开发

公司在收购业务的同时收购的知识产权研发是指分配给在收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目的公允价值。这些金额被资本化并作为无限期无形资产入账，在项目完成或放弃之前接受减值测试。在每个项目成功完成后，公司将确定无形资产当时的使用寿命，通常由预计产生大部分现金流的时期确定，并开始摊销。

收购无形资产的公允价值主要使用以收入为基础的方法确定，该方法称为利用第3级公允价值投入的多期超额收益法。市场参与者估值基于贴现的税后现金流预测，考虑到所有潜在司法管辖区和迹象，并根据技术和监管成功的估计可能性进行风险调整，采取了全球视野。

本公司在第四季度至少每年评估一次知识产权研发减值，如果存在减值指标，则更频繁地评估减值，方法是进行量化测试，将知识产权研发无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于账面金额，则在经营业绩中确认减值损失。

于2021年1月，就收购Kleo，本公司记录了由18,400美元的知识产权研发资产组成的无形资产，其中包括已进入临床试验的肿瘤学候选疗法和新冠肺炎候选疗法，以及1,390美元的商誉。更多细节见附注4“收购”。

长期资产减值准备

该公司监测其长期资产的减值指标。如有该等指标，本公司会评估受影响资产的可收回程度，方法是确定该等资产的账面价值是否少于该等资产的未贴现未来现金流量总和。如发现该等资产不可收回，本公司会将该等资产的账面价值与该等资产的公允价值作比较，以计量该等减值的金额，而该等公允价值一般是根据与该等资产有关的预期未来现金流量的现值厘定。本公司认为，截至2021年12月31日或2020年12月31日，不存在长期资产减值。

公允价值计量

本公司若干资产根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为为一项资产收取的交换价格，或为转移本金或最有利的负债而支付的交换价格(退出价格

在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债的市场。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

·第1级--相同资产或负债在活跃市场上的报价。

·第2级--可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

·第三级--很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

由于这些资产和负债的短期性质，其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

租契

公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约。使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及经营租赁负债于开始日期按未来剩余最低租赁付款的现值确认。如本公司租约所隐含的利率不能轻易厘定，本公司会根据市场来源估计其递增借款利率，包括根据相关资产类别厘定的类似期限协议的信贷质素相若公司的利率，以贴现租赁付款。经营性租赁使用权资产还包括开工前支付的租赁款项，不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。租赁费用按直线法在短期租赁期内确认，变动租赁成本计入已发生费用。

对于作为经营租赁入账的房地产租赁，本公司已选择实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分均作为单一组成部分包括在内。此外，本公司为改善标的资产而支付的款项(如该款项与出租人的资产有关)，于租赁开始前及租赁开始时重新分类为使用权资产，在合并资产负债表内记作其他非流动资产内的预付租金。该公司在宾夕法尼亚州亚德利租用的办公空间的开工日期为2020年第二季度。随着写字楼租赁的开始，公司将2,850美元的租赁改进从预付租金重新归类为经营性使用权资产。截至2021年12月31日，公司在合并财务报表中限制了250美元和750美元的现金，分别包括在其他流动资产和其他非流动资产中，这是一家银行持有的与宾夕法尼亚州亚德利租赁办公空间相关的LOC的抵押品。受限制的现金被存入一个无息账户。有关房地产租赁的其他信息，见附注8“”承付款和或有事项“”。

细分市场信息

该公司将其业务作为一个单独的部门进行管理，开发针对神经疾病的治疗方法，以评估业绩和做出运营决策。在2021年和2020年，公司的所有长期资产实质上都在美国持有。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资、以非现金股份为基础的薪酬及福利、第三方许可费，以及受聘进行临床开发活动和临床试验以及制造临床试验材料的供应商的外部成本。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。这些数额在货物交付或提供相关服务时确认为费用，或直至不再预期货物将交付或提供服务为止。

该公司签订了各种与研发有关的合同。这些协议是可以取消的，相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。该公司记录估计的正在进行的研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出某些判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计制估计与实际成本没有实质性差异。

非现金股份薪酬

该公司的某些员工历来参与了母公司基于股份的薪酬计划。以股份为基础的薪酬支出已根据具体识别和按比例成本分摊的方法分配给公司。公司根据奖励授予日期的公允价值，在必要的服务期内向员工支付所有以股份为基础的付款。

权益

合并资产负债表上的业务权益代表母公司对业务的历史投资，并以母公司投资净额代替股东权益列示。合并权益变动表包括母公司与企业之间的净现金转移和其他资产与负债，以及税后净亏损。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求为合并财务报表或本公司纳税申报单中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据合并财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。

本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。所得税拨备包括适用的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

最近采用的会计公告

自2021年1月1日起，公司通过了ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。本会计准则简化了所得税的会计核算，删除了第740主题中一般原则的某些例外情况。修正案还改进了对

并通过澄清和修改现有指南，简化740专题其他领域的公认会计准则。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。

近期发布的会计公告

2021年5月，FASB发布了2021-04号ASU，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)，其中就不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换提供了指导。实体应将修改条款或条件或交换经修改或交换后仍为权益分类的独立股权分类书面看涨期权视为以原始票据交换新票据，并就修改或交换后仍为股权分类的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响提供进一步指导。ASU 2021-04还提供了关于确认修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的效果的指南，该期权在修改或交换后仍根据交易的实质进行股权分类，其方式与支付现金作为对价的方式相同。该指导意见是前瞻性应用的，在2021年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。允许及早领养。本公司已评估采用ASU 2021-04将对合并财务报表产生的影响。影响将在很大程度上取决于未来发行或修改的书面看涨期权或融资的条款。

3.资产负债表组成部分

其他流动资产

其他流动资产包括：

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

于2021年10月，本公司订立买卖协议(“买卖协议”)，购买位于康涅狄格州纽黑文教堂街221号的一幢大楼，以换取母公司价值约4,871美元的39,004股普通股。买卖协议完成，母公司于2021年12月发行了股份。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为673美元和72美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，计入房地产和设备的计算机软件成本分别为760美元和0美元，分别扣除累计摊销211美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，资本化计算机软件成本的折旧和摊销费用分别为28美元和0美元。

其他非流动资产

其他非流动资产包括：

2020年12月，公司与阿蒂桑生物科学公司(“阿蒂赞”)签订了A-2系列优先股购买协议。根据协议，公司向Artisan支付了61,494股母公司普通股，价值6,000美元，于2021年1月发行。作为交换，该公司收购了Artisan A-2系列优先股的34,472,031股。该公司认定，估计这项投资的公允价值是不切实际的，因为它代表一家非上市公司的A-2系列优先股。按惯例，本公司将确定是否已发行非上市公司的额外优先股，并将相应调整其A-2系列优先股投资的账面价值。有关Artisan协议的其他详细信息，请参阅附注6“许可协议”。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

或有可赎回非控制权益

2020年9月，公司的亚太子公司BioShin Limited(“BioShin”)授权、发行和出售15,384,613股BioShin A系列优先股，每股价格为3.90美元，总价值60,000美元给以OrbiMed为首的一群投资者，参与投资者包括Cormorant Asset Management LLC、HBM Healthcare Investments Ltd、Surveyor Capital(A Citadel Company)和Suvretta Capital Management LLC(下称“BioShin Investors”)。BioShin A系列优先股包括本公司的看涨期权和BioShin投资者持有的看跌期权。由于或有可赎回的特征，由于赎回不在公司的控制范围内，本公司已将BioShin A系列优先股归类为夹层股权。

2021年11月，本公司、Bioaven Treateutics Ltd.(“BTL”)、Atlas Merge Sub和BioShin签订了一项合并协议和计划(“BioShin合并协议”)。BioShin合并协议规定，根据开曼群岛公司法第233条，Atlas Merger Sub与BioShin合并并并入BioShin，BioShin作为母公司的全资间接子公司继续存在。由于满足了BioShin合并协议中所述的成交条件，2022年1月6日，除除外股份(定义见BioShin合并协议)外，BioShin的每股A系列可转换优先股(面值不含面值)被转换为获得母公司0.080121普通股的权利。

4.收购

2021年1月4日，公司收购了Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)。Kleo是一家处于开发阶段的生物制药公司，专注于通过开发模拟生物制剂的小分子来推动免疫治疗领域的发展。这笔交易被记为使用会计收购法收购一家企业。

转让的总代价公允价值为20,043美元，其中主要包括向Kleo股东发行母公司总计115,836股普通股，以及以或有价值形式的或有对价，如果某些特定的Kleo生物制药产品或候选产品在交易生效后30个月届满前获得FDA的批准，则每股Kleo股票将获得1美元现金。根据或有价值权应支付的最高数额约为17300美元。2021年12月31日，公司将或有价值权的价值确定为非实质性，并确认了与其他收入(费用)中的或有价值权相关的1,457美元收益。

在交易完成前，本公司拥有Kleo约41.9%的流通股，并将其作为权益法投资入账。作为交易的一部分，本公司收购了Kleo的剩余股份，交易后，公司拥有Kleo 100%的流通股。在紧接收购日期之前，本公司在Kleo的投资的账面价值为1,176美元。本公司确定现有权益的公允价值为6,437美元，并确认截至2021年12月31日止年度的权益法投资收益5,261美元，这是将Kleo的现有权益重新计量为公允价值后产生的收益，并在合并经营报表和全面亏损报表中计入权益法投资的损益。

在这笔交易中，该公司记录了：营运资本净额573美元；物业、厂房和设备1,257美元；由正在进行的研发资产组成的无形资产18,400美元，其中包括一名进入第一阶段临床试验的肿瘤学候选药物和一名处于临床开发规划阶段的新冠肺炎候选药物；承担的债务1,577美元；商誉1,390美元。商誉主要归因于所获得的劳动力。

作为交易的一部分，克莱奥保留了总裁和首席财务官以外的其他员工。关于交易协议，公司提交了一份注册声明，允许Kleo股东提供和出售在交易中发行的公司普通股。

5.基于股份的薪酬

母公司有基于股份的薪酬计划，根据该计划，母公司可以向母公司的员工、董事会成员和顾问发行普通股或限制性普通股，或授予用于购买普通股的激励性股票期权或非限制性股票期权。母公司还有员工购股计划(“ESPP”)，允许参与该计划的合格员工以折扣价购买母公司的股票。

以股份为基础的薪酬已分配给公司，方法是结合使用特定标识和基于员工工时或直接标识的运营费用的比例成本分配方法，具体标识和按比例分配成本的方法取决于员工的职能。提交的金额并不一定代表未来的奖励和