Form F-3

(1)	包括最初在美国境外发售和销售的证券，这些证券可能会作为其分销的一部分，或在本注册声明生效日期和证券首次向公众真诚发售之日较晚的40天内，不时在美国转售。这些证券可能会作为其分销的一部分，或在本注册声明生效日期和证券首次真正向公众发售之日之后的40天内转售。这些证券未注册用于在美国以外的地区销售。

(2)	注册的证券总数不确定，可能会不时以不确定的价格出售。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

(3)	在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份已于在一份单独的登记声明中登记表格F-6(注册号333-234194)。每一个美国存托股份代表一股 A类普通股。

此外，招股说明书附录中指定的出售股东(如果有)可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如果有)可以通过公开或私下交易以当前市场价格或以私下协商的价格出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中描述。有关这些证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书题为分销计划的一节。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为DAO。2021年2月9日，纽约证券交易所上一次报告的美国存托凭证售价为每ADS 41.35美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始、包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文档中的风险因素项下描述的风险。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月10日


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
公司信息		3
危险因素		4
收益的使用		13
股本说明		14
美国存托股份说明		25
民事责任的可执行性		33
征税		35
出售股东		36
配送计划		37
法律事务		40
专家		41
在那里您可以找到更多关于美国的信息		42
以引用方式将文件成立为法团		43

我们是一家知名的经验丰富的发行商，如1933年修订的证券法或证券法下的规则405所定义。本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时候以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用并入我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息，以及通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，具体内容请参见《美国证券交易委员会》，您可以在该网站上找到有关我们的更多信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

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？美国存托股票指的是我们的美国存托股票，每股代表一股A类普通股股；

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？中国或中国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

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？网易？是指我们的控股股东网易公司(Nasdaq：NTES；HKEx：9999)；

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？MAA？是指我公司目前有效的第四份修订和重述的公司章程大纲和章程。

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*纽约证券交易所(NYSE？)指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)；

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？首次公开发行(IPO)之前的优先股是指我们的A系列优先股，每股面值0.0001美元；

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？人民币是指中国的法定货币；

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？股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

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？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美国的法定货币；

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？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权控制其管理、财务和运营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中华人民共和国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；

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？有道，？我们，？我们的公司，？和我们的公司，是指有道， Inc.，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，是指其VIE；以及

•

有道电脑是指北京网易有道计算机系统有限公司。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能？、？可能、潜在或其他类似的表达方式，例如？可能、？将、？预期、？预计、？估计、？意向、？计划、？相信、？很可能？、？潜在或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

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我们实施增长战略的能力；

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经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和内容的开发；

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我们有能力开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的内容和产品；

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中国和全球智能学习产业的预期增长；

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我们未来竞争和经营业务的能力；

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我们提供新学习内容的能力；

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合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

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中国智能学习产业的竞争；

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新冠肺炎的爆发；

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政府政策和法规的改变；以及

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可能影响我们的财务状况、流动性和经营结果的其他因素。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文档中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或公司文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市滨江区望上路399号，邮编310051。我们这个地址的电话号码是+860571-8985-2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。我们在美国的制程服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是Www.youdao.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

我们在2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9个月分别净亏损2.093亿元人民币、6.015亿元人民币、13亿元人民币(1.923亿美元)。我们不能向您保证我们将来能创造净利润。我们打算在销售、营销和品牌推广方面投入大量资金，预计这将导致我们的销售和营销费用持续快速增长，包括在不久的将来迅速增加绝对金额和占收入的比例，这可能会在短期内导致净亏损增加。我们还打算在可预见的未来继续大举投资，改进我们的技术，招聘合格的教师和研发人员，并提供更多的产品、服务和内容。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入可能无法增加足够的来抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2018年12月31日，我们的营运资本赤字(即流动负债总额超过流动资产总额)为7.053亿元人民币，截至2019年12月31日为正营运资本(流动资产总额超过流动负债总额)为2.712亿元人民币，截至2020年9月30日的营运资本赤字为11亿元人民币(1.549亿美元)。截至2020年9月30日，我们向网易集团支付的未偿还有息短期贷款金额为8.78亿元人民币(1.293亿美元)，约占我们当前负债的31.2%。这些贷款一般在一年内偿还，由网易集团垫付给我们，为我们的业务运营提供营运资金。网易已同意在未来12个月内为我们的持续运营提供资金支持。此外，网易已同意，只要我们由网易控制，这些贷款将根据我们事先的书面请求自动每次延长11个月。尽管有上述协议，但如果网易要求我们偿还这些贷款，我们的流动性、财务状况和现金流可能会受到实质性的和不利影响。

由于各种因素，不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求，并在到期时偿还我们的债务。有关我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的项目5.运营和财务回顾以及展望5.b.流动性和资本资源。不能保证我们能够及时成功地采取任何行动，包括审慎管理我们的营运资金，或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格讲师和助教，而且我们依赖数量有限、收入最高的讲师也会面临风险。

我们的讲师和助教是我们在线课程质量的关键，也是我们的品牌和声誉的关键。我们已经并将继续投入大量资金建设和加强我们的课程开发工作室，以推动我们的学习内容创作，而这反过来又取决于我们是否有能力继续吸引足够数量的高质量教师，以及与教师(特别是受欢迎的教师)建立并保持具有吸引力的薪酬和激励安排。如果我们的任何一位优质教师被竞争对手抢走，我们课程和内容的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，从历史上看，在可预见的未来，我们已经并可能继续经历少数收入最高的讲师的净收入集中。例如，在截至2020年9月30日的9个月中，K12课程的前五位讲师在此期间贡献了我们约20%的净学习服务和产品收入。如果我们失去其中任何一位讲师的服务，我们在线课程的毛账单和净收入可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

鉴于我们直播课程的互动性，我们倾向于聘请具有深厚教育背景和良好沟通能力的教师和助教。中国的教师和助教招聘市场竞争激烈。为了招聘合格的讲师和助教，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展。

商机。虽然我们过去在招聘合格的教师和助教方面没有遇到重大困难，但我们不能保证随着我们不断扩大课程设置和业务规模，我们未来将能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格的教师和助教，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们不能保证将来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和助教，因为这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与长期和短期投资相关的风险。

我们目前将一部分资本投资于长期和短期投资。截至2020年9月30日，我们的长期投资主要是对民营公司的股权投资，短期投资主要是中国商业银行发行的金融产品，浮动利率与标的资产的表现挂钩，购买时到期日在一年内。这些投资的收益可能大大低于预期，我们投资的公允价值可能会因估值的不确定性以及其他因素而大幅波动。任何未能实现我们从这些投资中获得的预期收益或这些投资公允价值的大幅波动都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中华人民共和国有关在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与实施这些要求的不确定性相关的风险，以及有关在线私立教育的额外监管要求和限制。

中国的私立教育行业受到各种法规的约束。相关规章制度相对较新且不断发展，可能会随着教育市场，特别是在线私立教育市场的发展而不断变化。

根据修订后的《私立教育促进法》或修订后的《私立教育法》，私立学校可由赞助商自行决定组织为非营利性或营利性学校，赞助商应获得相关政府部门的批准或授予的特定经营许可证，并向相关政府部门注册。？请参阅本公司截至2019年12月31日的年度20-F表格年度报告中的项目4.公司信息4.B.业务概述/法规/与民办教育相关的法规/民办教育促进法及其实施规则，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们作为在线教育服务商，有别于传统的线下教育服务商，在2016年11月修订后的《民办教育法》颁布之前，在实践中，没有民办学校经营许可而从事教育咨询服务、辅导服务和类似培训活动的有限责任公司一般被认为不受修订前的《民办教育法》的监管。在实践中，在线教育服务提供商是否以及如何遵守修订后的《私立教育法》中的经营许可要求仍不清楚。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据商务部征求意见稿，在线文凭教育服务提供者应获得民办学校经营许可证，我们作为在线非文凭培训服务提供者, 应当向省级教育厅备案。商务部征求意见稿进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台应对申请进入该平台的机构或个人的身份信息进行审查和登记。？见项目4.关于公司的信息；4.B.业务概述；法规；与民办教育相关的法规；民办教育促进法及其实施细则。在我们截至2019年12月31日的年度20-F表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。截至本招股说明书发布之日，司法部草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时以及如何生效，以及地方政府将如何颁布和实施适用于在线教育服务提供商的备案或许可要求相关规定。

此外，根据中国法律，培训服务和教育咨询服务之间的区别并不明确，直到2018年8月6日国务院发布《关于课后培训机构发展的意见》或国务院第80号通知，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务之前，没有法律明确规定教育咨询服务的范围不够广泛，不足以涵盖课后培训服务。直到2018年8月6日，国务院发布了《关于规范课后培训机构发展的意见》或《国务院第80号通知》，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务，直到2018年8月6日国务院发布《关于规范课后培训机构发展的意见》时才明确规定，教育咨询服务的范围不足以涵盖课后培训服务。我们在中国的在线教育服务主要通过有道计算机运营，其营业执照中规定的允许经营范围包括教育咨询(代理服务除外)、应用软件服务、计算机技术培训和技术服务，但不明确包括为中小学生提供培训服务。虽然尚不清楚国务院80号通知是否同样适用于线下和在线教育服务，但由于国务院80号通知禁止以咨询的形式向中小学生提供培训服务，我们不能向您保证，政府当局不会认为有道电脑超出了其允许的业务范围，在这种情况下，我们可能会被处以罚款或没收违规操作的收益，并可能被要求停止不合规操作。

此外，教育部会同其他中华人民共和国政府部门颁布了关于规范在线课后培训的实施意见，或在线课后培训意见，自2019年7月12日起生效。网上课后培训意见旨在规范向中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应当向省级教育主管部门备案，备案结果将向社会公开，并受一定监管要求。具体内容请参见《公司情况》4.B.《民办教育业务概述条例》修订《民办教育相关条例》在线课后培训意见。本公司截至2019年12月31日的年度报告《20-F表》作为参考并入本招股说明书。此外，教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》，或《关于教育类应用的意见》，《关于引导和规范教育类应用有序健康发展的意见》、《关于教育类应用的意见》、《关于教育类应用有序健康发展的意见》、《关于教育类应用的意见》、《关于教育类应用的意见》、《关于教育类应用的意见》。以学校教职工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景，提供学校教学管理服务、学生学习生活服务或家校互动服务的移动应用，应向省级教育主管部门备案。2019年11月11日, 教育部发布了《教育手机应用备案管理办法》。见本公司截至2019年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项。公司信息4.《业务概述》《与私立教育相关的法规》和《与课后辅导和教育应用相关的法规》，通过引用并入本招股说明书中。

我们在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合在线课后培训意见。例如，我们的一些教师没有获得必要的教师资格证书。有关政府部门可以不定期对网上课后培训意见及其相关地方性法规的遵守情况进行检查。在检查过程中，我们一直并将继续努力遵守这些规定以及有关政府部门的要求。此外，截至本招股说明书发布之日，我们已完成了《教育类应用意见》对我们运营的大部分移动应用的备案，也完成了《在线课后培训意见》对我们主要在线课后培训平台的备案，正在为我们运营的其他移动应用(包括某些新推出的学习应用)准备此类必备的备案材料。我们不能向您保证，我们会及时完成此类备案并遵守在线课后培训意见、教育应用程序意见及其相关地方规则下的其他监管要求，或者根本不遵守。如果我们未能及时完成此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。

此外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线民办教育行业的额外法律法规，也不能保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。如果不能重新获得合规性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

我们已经在海外市场推出了产品，例如U-字典。我们计划在更多的新兴市场和地区扩展业务，由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的业务模式以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本增加，并面临各种风险，包括竞争加剧、我们知识产权执行的不确定性、海外市场状况和用户偏好的变化和演变、遵守外国法律法规的复杂性以及政治或社会动荡或经济不稳定。

我们的国际业务也可能受到中国与其他国家之间政治和经济关系的恶化、我们所在国家政府当局实施的制裁和出口管制以及其他地缘政治挑战的负面影响。2020年9月，在中国和印度之间的紧张局势加剧之际，印度政府宣布禁止中国公司在印度提供118款移动应用，原因是据称存在数据和隐私方面的担忧。我们的应用程序在印度提供，即U-字典是被禁止的应用程序列表之一。此外，遵守适用的中外法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序来遵守这些法律法规，但我们或我们的员工、承包商或代理仍可能发生违规行为。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就一直构成挑战。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会持续甚至恶化，新冠肺炎造成的干扰也会加剧。新冠肺炎对包括美国和中国在内的一些世界最大经济体的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与美国和其他国家的关系，特别是美国和中国之间日益紧张的政治和经济关系。中国的经济状况受全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率的影响。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们的学生和用户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户群，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG及类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会根据他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或者被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们都可能遭受声誉损害以及业务、财务状况，我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性和不利的影响。

与在中国做生意有关的风险

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。该规定要求，除其他事项外，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更如果触发了国务院于2008年发布并于2018年修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。此外，自2021年1月起施行的国家发改委、商务部颁布的“外商投资安全审查办法”要求，政府有关部门对影响或可能影响国家安全的外商投资，应当按照“外商投资安全审查办法”的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

本招股说明书中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

作为一家证券在全国交易所上市的上市公司，我们将被要求由一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立注册会计师事务所审计我们的财务报表。在PCAOB注册的一项要求是，如果SEC或PCAOB提出要求，该会计师事务所必须进行审计和相关审计。

工作底稿应接受定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，由于各种国家保密法和修订后的证券法，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此PCAOB目前不能自由进入检查我们审计师的工作。中国缺乏PCAOB 检查，阻碍了PCAOB全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们股票的投资者对我们的审计程序和我们的财务报表质量失去信心。

最近颁布的《外国公司责任法案》可能会导致我们的美国存托凭证退市。

在过去十年中，美国证券交易委员会和PCAOB以及中国的同行，即中国证监会和中国财政部，在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所(包括我们的审计师)的审计工作的能力方面一直处于僵局。 2013年5月，PCAOB与中国证监会(CSRC)和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》(以下简称《谅解备忘录》) ，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中华人民共和国财政部分别在美国和中国开展的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录，2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华有重大业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法所带来的更大风险。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受中国法律保护的信息的监管重点的一部分，《要求外国公司承担责任法案》已被制定为法律。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法检查会计师事务所的工作，SEC必须提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。目前尚不清楚SEC将于何时完成HFCAA的实施。HFCAA的颁布以及其他旨在增加美国监管机构获取审计工作底稿的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，而美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，因为不确定性依然存在，将会有一个折衷的解决方案。在最坏的情况下，如果我们不能及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。

此外，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)发布了一份报告，建议SEC采取措施实施五项建议，包括在PCAOB检查会计师事务所方面加强美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。目前还不清楚SEC是否以及何时会制定规则来实施PWG的建议，特别是考虑到它是根据HFCAA制定规则的。任何这些因素和发展都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。我们特别提醒您注意，如果上市公司会计监督委员会连续三年无法检查我们的独立注册会计师事务所，根据2020年12月18日颁布的《持有外国公司责任法案》，我们可能会被从纽约证券交易所摘牌。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。中国的证券监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)、开曼群岛公司法(以下我们称为开曼群岛公司法)和开曼群岛普通法的管辖。我们是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)和开曼群岛普通法的管辖。

我们的MAA规定我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及(C)我们董事会可能决定的一个或多个类别的200,000,000股普通股。一旦满足适用的归属和行使条件，所有奖励股票(包括期权)，无论授予日期如何，持有者都将有权获得等值数量的 A类普通股。

以下是我们的MAA和公司法中与我们普通股的重大条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般信息

除投票权和转换权外，普通股持有者将拥有相同的权利。本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，且毋须评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

分红

根据我们的MAA和公司法，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从股票溢价账户中支付，或者在公司法允许的情况下支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够在正常业务过程中债务到期时立即偿还债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证相互之间的权利，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

转换

B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何出售、任何B类普通股持有人将任何B类普通股转让、转让或处置予该持有人并非联营公司的任何人士，或任何B类普通股实益拥有权因任何并非该等B类普通股持有人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人后，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。就前述句子而言，附属公司？

指定股东是指由该指定股东直接或间接控制、控制或共同控制的任何人。具体地说，给定股东的关联公司还包括(A)该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和其他居住在同一家庭中的个人，(B)通过一个或多个中介机构直接或间接控制的遗产、信托、合伙企业和其他人士。就本定义而言，控制是指，就任何人而言，有权指导该人的管理或政策，包括但不限于通过拥有该人超过50%的投票权、通过任命该人董事会或类似管理机构的多数成员的权力、或通过合同安排或其他方式来指导该人的管理或政策，包括但不限于通过拥有该人超过50%的投票权、通过任命该人的董事会或类似管理机构的多数成员的权力、或通过合同安排或其他方式。此外，如果B类普通股的实益拥有人是本公司的董事、高管、本公司的雇员或本公司的附属公司或合并关联实体，且该人不再担任董事、本公司高管或本公司的附属公司或合并关联实体的雇员，则该人实益拥有的所有B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。(br}如果B类普通股的实益拥有人是本公司的董事、高级管理人员、本公司的雇员或本公司的附属或合并关联实体，则该人将自动并立即将其实益拥有的所有B类普通股转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，任何B类普通股持有人向同时是B类普通股实益拥有人的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，均不得触发该等B类普通股自动转换为A类普通股。

表决权

就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会(包括特别股东大会)表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会(包括特别股东大会)投票的所有事项投三票。所有股东决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股份持有人组成，该等股份持有人持有大部分有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。本公司的股东协议规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通知中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。但是，我们将按照纽约证券交易所上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外，每届股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席过半数召开，或应在递交申请书之日持有的股东要求召开，该股东有权在股东大会上表决已发行股份及已发行股份及流通股，在此情况下，董事有义务召开该等大会，并将如此征用的决议案付诸表决；然而，本公司的maa并不赋予本公司股东任何权利。在此情况下，本公司的股东大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会或本公司主席以多数票或经股东要求在股东大会上表决的方式召开。然而，本公司的maa并不赋予本公司股东任何权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十五(15)个历日的提前通知，除非根据我们的组织章程免除该等通知。

股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议还需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票。特别决议案还要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的三分之二以上的赞成票。如更改名称或更改MAA等重要事项，将需要特别决议。

此外，只要(1)我们的首席执行官兼董事冯舟博士或周博士实益拥有紧接之后他实益拥有的普通股的50%。

我们的首次公开募股(IPO)完成；和(2)周博士担任本公司董事或高级管理人员，未经周博士持股实体的赞成票，其票数等于所有投票赞成该特别决议案的成员的票数，如果该事项未经周博士持股实体批准，则不得采取下列任何行动：(I)对《MAA》进行修改、修改或增加，但该等修改、修改或增加对权利造成重大不利影响或废止的情况下：(I)修改、修改或增加该等修改、修改或增加，以该等修改、修改或增加对权利造成重大不利影响或废止的范围内：(I)修改、修改或增加该等修改、修改或增加对权利造成重大不利影响或废止的情况下：(I)修改、修改或增加该等修改、修改或增加以及(Ii)我公司清算或解散。

普通股转让

在遵守我们的MAA规定的如下限制的情况下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式、纽约证券交易所规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让或我们有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书提交我公司，并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；有关普通股的证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

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转让文书仅适用于一类股份；

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如有需要，转让文书已加盖适当印花；

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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

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我们将就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守要求纽约证券交易所发出的任何通知后，转让登记可在我们董事会根据其绝对酌情权不时决定的时间和期限内暂停，并关闭登记册。提供在任何年中，始终不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算

在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期应付本公司的所有款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则这些资产将进行分配，以便由我们的股东按其所持股份的面值比例承担损失。在任何清算事件中，向普通股持有人分配资产或资本将是相同的。

普通股催缴和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股股票未支付的任何款项(无论是普通股面值或溢价或其他方式)。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

我们可按董事会在发行该等股份前决定的条款及方式，按该等股份须予赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股票，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会批准或MAA以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润、股票溢价账户、资本赎回准备金中支付，或者如果公司能够在支付后立即偿还债务，这些债务在正常业务过程中到期时，可以从资本中支付。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回，除非(A)已缴足股款，(B)赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

关于股权变动的几点思考

如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可经代表该类别或系列已发行股份至少三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过特别决议案批准而更改。授予任何类别股票持有人的权利，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名而产生重大不利影响。Pari 通行证拥有如此现有的股份类别。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案除外)。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。查看您可以在哪里找到更多信息。

增发股份

我们的MAA授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，以可用授权但未发行的股份为限。

我们的MAA还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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系列的命名；

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该系列股票的数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；

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赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款

我们的MAA中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会的条款。

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

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无需向公司注册处处长提交股东年度申报表；

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不需要公开会员名册以供查阅；

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无需召开年度股东大会；

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可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予 20年)；

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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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可注册为存续期有限的公司；及

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可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额。

会员登记册

根据公司法，我们必须保存一份会员登记册，并应在其中登记：

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我们成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，以及就每个成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；

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确认每个成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，在成员登记册中登记的成员被视为拥有与成员登记册中的名称相对的股份的合法所有权，这是《公司法》规定的事项，即本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将提出关于上述事项的事实推定)，而在成员登记册中登记的成员将被视为拥有与成员名册中名称相对的股份合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册中，或者如果任何人在登记时有任何违约或不必要的延误，任何人或成员已不再是我公司的成员，受屈的人或成员(或我公司的任何成员或本公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可以拒绝这种申请，或者如果法院对案件的公正性感到满意，它可以拒绝这种申请，或者，如果法院对案件的公正性感到满意，它可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，如果法院对案件的公正性感到满意，可以拒绝这种申请，或者如果法院对案件的公正性感到满意，它可以拒绝这种申请，或者如果法院对案件的公正性感到满意，它可以申请下令更正登记册

公司法在很大程度上源于英国较老的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异摘要。

合并及类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每一名成员都有一份合并计划副本。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%(90%)以上，则该公司是该子公司的母公司。如果一家公司持有的已发行股份合计占该子公司股东大会投票权的90%(90%)以上，则该公司即为该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院免除了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。如果股东不同意合并或合并，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成一致，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，公司法还包含以安排计划的方式为公司重组和合并提供便利的法定条款。提供该项安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

有关所需多数票的法定规定已经达到；

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权接受司法确定的股票价值的现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况)，允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

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公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为；

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被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的MAA 规定，我们将从我公司的资产中赔偿当时与我公司任何事务有关的董事和高级管理人员因他们或他们中的任何一人在各自的办公室执行职责时所做或不做的任何行为而可能或可能招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害和费用，但由他们自己或通过他们自己的行为而招致或承受的费用(如果有)除外。{br这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供超出我们MAA规定的额外赔偿。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而股东一般未分享的任何权益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提交了关于交易的证据，该董事必须证明该交易的程序公平，并且该交易对公司具有公允价值。该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他的义务相冲突的位置的义务(除非公司允许他这样做)，以及不让自己处于公司利益与他的个人利益或他的义务相冲突的境地的义务(除非公司允许他这样做)，以及不把自己置于公司利益与他的个人利益或他的义务相冲突的境地的义务(除非公司允许他这样做)，以及不把自己置于公司利益与他的个人利益或他的义务相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，一名董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

控股股东的受托责任

根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任。就开曼群岛法律而言，与特拉华州法律规定的情况相反，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的控股股东不对其控制的公司或该等公司的少数股东负有任何此类受托责任。开曼群岛公司的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括就其股份行使投票权，但须受非常有限的衡平法限制，包括必须真诚地行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则，以造福公司整体。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。公司法和我们的MAA规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就此类事项投票而无需召开会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的股东协议允许持有合计不少于三分之一有权在股东大会上投票的公司已发行和流通股的股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议在该会议上表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的股东协会不向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的MAA 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可以通过股东的普通决议或出席董事会会议并在有法定人数的情况下投票的其他董事的简单多数投赞成票，无论是否有理由免职。董事任期至其继任者当选并具备任职资格为止，或至其以其他方式卸任为止。此外，如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去职务；(Iv)被发现精神不健全；(V)被法律或纽约证券交易所规则禁止担任董事；或(Vi)根据我们的MAA的任何其他规定被免职，董事的职位将被辞去(I)破产或与债权人达成任何安排或协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(V)被法律或纽约证券交易所规则禁止担任董事；或(Vi)根据我们MAA的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这的效果是限制了潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到对待

同样。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司所负的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而非对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股过半数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的MAA，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类流通股多数批准的情况下变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的MAA，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在代表该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程只有通过股东的特别决议才能修改。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

我们的MAA对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权没有任何限制。此外，在我们的MAA中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

紧接本公司于2019年10月24日首次公开发售完成前，由(I)网易、(Ii)本公司行政总裁兼董事周博士及(Iii)若干少数股东(本公司雇员)实益拥有的已发行及已发行普通股已转换为B类普通股，而剩余已发行及已发行普通股及所有A系列优先股均已转换为A类普通股，分别于一对一立即基准。

2019年10月，在首次公开募股(IPO)和同时进行的定向增发结束时，我们以美国存托凭证(ADS)的形式向奥比斯发行和出售了总计5,600,000股A类普通股和7,352,941股A类普通股，公开发行价为每股ADS 17美元。

优先股

2018年4月17日，我们向EDU资本基金I LP发行了4,867,725股A系列优先股，对价为50,000,000美元。

2018年4月17日，我们向Good SPIRIT Limited发行了1,947,090股A系列优先股，代价为20,000,000美元。

由于我们A系列优先股的持有者在这些持有人首次投资我们的证券之前都不是关联方，我们A系列优先股的价格是根据我们与投资者之间的谈判确定的，并得到了我们的董事会的批准。就在我们于2019年10月24日完成首次公开募股之前，当时已发行和发行的所有A系列优先股均于2019年10月24日转换为我们的A类普通股一对一根据。

期权和股权奖励奖励金

我们已经向我们的某些高管和员工授予购买普通股的选择权。参见我们截至2019年12月31日的年度报告20-F表中的项目6.董事、高级管理人员和员工B薪酬，该报告通过参考并入本招股说明书。

股东协议

我们目前有效的股东协议是由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方于2018年4月17日签订的，并于2019年9月25日修订。

目前的股东协议规定了某些特殊的权利，包括参与权和共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股(IPO)完成后自动终止。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构，发行和交付美国存托股份(American Depositary Shares)，也称为美国存托股票(ADS)。每股ADS代表一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于香港及上海汇丰银行有限公司(香港托管银行)。每个ADS还代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或者其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

无证美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明，确认他们的持有量。

作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和开支后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例获得这些分配。

现金

存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配兑换成美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许存款协议只允许存款人将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，用于尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。参见税收。托管机构将只分发整美元和美分，并将进行循环

存托机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发行张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和开支后。在范围内，托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证这样做是合法的时，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分布

托管机构将以其认为合法、公平和实际可行的任何方式，向ADS持有人发送我们在托管证券上分销的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，除非我们提供令人满意的证据，证明进行此类分销是合法的，否则托管银行不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存、取、销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将按您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果存托机构需要交付存放的股份或其他证券的一小部分，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并向ADS持有人交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权权利

你怎么投票？

ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。


存取人股票或ADS 持有者必须支付：		用于：
* 每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少)		* 发行美国存托凭证，包括因分配股份或权利或其他财产而发行

		* 出于取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况

* 每ADS 0.05美元(或更低)		* 向ADS持有者进行任何现金分配

* 费用相当于如果向您分发的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用		* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，这些证券由托管机构分发给ADS持有人

* 每个ADS每历年0.05美元(或更少)		* 托管服务

* 注册费或转移费		？当您存取股时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的名称之间的转让和登记

*托管人的费用		- 有线和传真传输(如果押金协议中有明确规定) * 将外币兑换成美元

* 税和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税，托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付		根据需要添加

* 托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。托管机构通常可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这种情况下，它将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。这个

收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或任何您的美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存入的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付纳税后剩余的任何收益，或发送给ADS持有人的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示，并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管人将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和实际，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证(包括存入的证券被注销)，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知ADS持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意任何原因。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目费用以外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，该修正案将在30天后对未偿还的美国存托凭证生效。

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例造福于未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可以拒绝接受用于提取已存放证券的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已存入的证券全部售出之前，托管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。在所有已存放的证券均已售出之前，托管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，或ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有责任对支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任，也没有义务就ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠承担任何责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费；

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权收到与您的美国存托凭证相关的股票

ADS持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

出现暂时性延误的原因有：(一)托管人已结清过户账簿或我们已结清过户账簿；(二)股票转让受阻，允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤资时。

此提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并在没有ADS持有人事先授权的情况下，将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表ADS持有者行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人的登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团审判弃权

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃是否可以在本案的事实和情况下强制执行。

如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和法规的义务。( 您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和法规的义务。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们很大一部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国证券法或的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重审。

基于有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项这一原则的是非曲直，但必须满足某些条件。要在开曼群岛执行这样的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是算定金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(很可能判决惩罚性或多重损害赔偿)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问田源律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法民事责任条款做出的对我们或这些人不利的判决存在不确定性。田源律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，不时发售其持有的本公司A类普通股或股美国存托凭证。该等出售股东可将A类普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或如适用的招股说明书副刊所述。参见分配计划。此类出售股东还可以在交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证，而不受证券法注册要求的约束。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售及出售A类普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股或美国存托凭证数目。招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书补充日期之前的三年内担任过、受雇于或以其他方式与我们有实质性关系。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该现行市场价格相关的价格；

•

或者协商好的价格。

我们或适用招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其向公众征求购买证券的要约。有关任何特定证券发行的招股说明书将列出指定招股的任何代理的名称，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为承销商，该术语在《证券法》中有定义。本公司或适用招股说明书附录中点名的出售股东可不时以委托人身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被认为是证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。我们或适用招股说明书附录中点名的出售股东可以不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或最佳方式购买证券作为本金转售给公众。

努力基础。如果吾等或适用招股说明书附录中指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用招股说明书附录中指名的出售股东将在销售时与其签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从本公司或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得补偿，也可能从其可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。承销商、交易商、代理和其他人士可能有权根据他们可能与我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东订立的协议，获得我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东对民事责任(包括根据证券法承担的责任)的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项的分担。

适用的招股说明书副刊将描述发行证券的条款，包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留交易商经理来为我们管理认购权发售。

我们可能会支付与任何出售股东拥有的股票注册相关的费用。

承销商、交易商和代理商及其关联公司可能是、的客户或贷款人，并可能与本公司及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能会作为承销商、交易商或代理商向或通过我们的附属公司提供证券。我们的附属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集某些机构向吾等购买证券的要约。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由田源律师事务所和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们和承销商转交。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖田源律师事务所。

本招股说明书参考表格 20-F截至2019年12月31日止年度的报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Zhoong Tian LLP)的报告合并而成，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Zhoong Tian LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

普华永道中天有限责任公司的注册营业地址是中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

我们遵守交易法的报告要求，并且根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到相关信息Www.youdao.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们在注册说明书中作为证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

•

我们通过引用并入以下文件：

•

我们于2020年4月29日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

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我们目前的表格 6-K连同未经审计的中期简明合并财务报表作为附件 99.1于2021年2月10日提交给证券交易委员会；

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在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

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根据交易法第12条于2019年10月15日提交的表格 8-A中包含的证券注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来的6-K表格报告，这些报告通过引用将其合并到本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

有道股份有限公司

望上路399号

杭州市滨江区310051

中华人民共和国政府

+86 0571-8985-2163

注意：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为提供赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。在开曼群岛法律允许的范围内，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每一位董事和高级管理人员以及当时与我公司的任何事务有关的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应从我公司的资产中获得赔偿，使他们或他们中的任何一人因所做或所做的任何行为而将或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、损失和损害和费用，从我公司的资产中获得赔偿。但因其故意疏忽或过失而招致或承受或因其故意疏忽或过失而招致或承受的(如有的话)除外，而该等董事、高级人员或受托人无须对任何其他董事的作为、收受、疏忽或过失负责，为符合，或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚实而加入任何收据，或为本公司任何款项或财物可能交存或存放以作安全保管的任何银行或其他人士的偿付能力或诚实，或为本公司任何款项可投资于其上的任何担保不足，或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害而作出的赔偿，除非该等损失或损害是因该董事故意疏忽或失责而发生的，则不在此限

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们关于F-1的注册说明书(第333-234009号文件)的附件10.3提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任该等董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

我们根据本注册声明可能签订的与证券发行相关的任何承销协议也可能规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿，但前提是此类责任是由以书面形式向我们提供的、明确供本注册声明和某些其他披露文件使用的与承销商相关的信息引起的。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目9

陈列品

参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

第10项

承诺。

(A)他在下文签署的注册人现承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件分别

II-1

或合计，代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如上所述，如果交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过注册的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映在向证券交易委员会提交的招股说明书中。如果总量和价格的变化代表着有效注册声明中的注册费计算表中规定的最高总发行价的变化不超过20%的话

(Iii)将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明中；

但是，前提是，本条(A)(1)(I)、 (A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：注册人根据《交易所法》第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中所载的信息，或包含在根据第424条提交的招股说明书中作为参考的招股说明书形式的信息不适用，该等报告通过引用并入注册说明书中，其中包括(A)(A)(1)(I)、 (A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所规定的须包括在生效后修订中的信息

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息，则无需提交财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，条件是注册人在招股说明书中通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表和其他必要信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入本注册说明书中)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何买方的责任，：

(I)注册人依据规则第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为倚赖规则 430B而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行；但作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在所纳入或纳入的文件中所作的任何陈述，均不得被视为其首次真诚要约；但在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在注册说明书或招股说明书文件中所作的任何陈述，均不得被视为首次真诚发行。

II-2

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将注册声明或招股说明书纳入注册声明或招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(6)为根据证券法确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有关于下述登记人或其证券的重要信息，该等资料是由下述登记人或其代表提供的；及

(Iv)任何其他作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的通信。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)均应被视为与注册声明中提供的证券有关的新注册声明，并且通过引用方式并入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且根据交易法第15(D)节提交的每一份注册人年度报告应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且

(C)如果根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：(br}由注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决)，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否通过以下方式获得赔偿的问题：(br}注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-3


展品编号		描述

1.1*		承销协议的格式

4.1		A类普通股的注册人证书样本(在此引用表格F-1的登记声明附件4.2(档案号：(br}333-234009)，经修订，最初于2019年10月15日提交给证券交易委员会)

4.2		存款协议表格(在此引用F-1表格登记说明书的附件4.3(第333-234009号文件)，经修订，最初于2019年10月15日提交给证券交易委员会)

4.3		第四次修订和重新修订了现行有效的注册人组织备忘录和章程(本文通过引用并入经修订的F-1表格(文件编号333-234009)的注册说明书附件3.2，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

4.4		注册人、网易公司和其中提到的某些其他方之间的股东协议于2019年9月25日修订和重述(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-234009)的附件10.4并入，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)，其中的股东协议由注册人、网易公司和其中提到的某些其他各方共同签署，自2019年9月25日起修订和重述(本文引用了最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-234009)附件10.4)

5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在注册的证券的有效性的意见

8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1)

8.2**		田源律师事务所关于中华人民共和国若干法律问题的意见

23.1**		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)

23.3**		田源律师事务所同意书(见附件8.2)

24.1**		授权书(附于本文件签名页)

*	作为本注册声明生效后修正案的证物，或作为根据1934年证券交易法提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。

**	在F-3表格中填写此注册声明。

II-4

通过这些礼物，我知道每一个在下面签名的人都构成并任命冯周博士为他的真实和合法的人。事实律师在与本注册声明有关的身份中，包括以签名人的名义和代表本注册声明签署本注册声明及其任何和所有修正案(包括根据1933年美国证券法根据规则 462提交的生效后的修正案和注册)，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券和证券交易委员会(U.S.Securities and the U.S.Securities and事实律师和代理人完全有权作出和执行在该处所内和周围所必需和必要的每一项行为和事情，尽其可能或能够亲自作出的一切意图和目的，特此批准和确认上述所有内容。事实律师代理人或其代理人可根据本协议合法行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2021年2月10日以指定身份签署：


签名		标题

/s/丁磊		导演
丁磊(William Lei Ding)

/s/冯舟		首席执行官、董事(首席执行官)
冯州

/s/Harry Shum		独立董事
哈里·沈(Harry Shum)

/s/黎智英(Jimmy Lai)		独立董事
黎智英(Jimmy Lai)

/完/李永伟		财务副总裁 (首席财务官和主要会计官)
李永伟

II-5



须注册的每类证券的名称⁽¹⁾	须支付的款额注册⁽²⁾	建议的最大值每件商品的合计价格单位⁽²⁾	建议的最大值聚合产品价格⁽²⁾	数量注册费⁽²⁾
A类普通股，每股票面价值0.0001美元⁽³⁾	—	—	—	—


授权的美国代表

Cogency Global Inc.

依据：	/s/Cogency Global Inc.
	姓名：	科琳·A·德弗里斯
	标题：	高级副总裁


开曼群岛		不适用
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

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