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我们写信是为了回应我们在2022年8月1日收到的美国证券交易委员会工作人员对Xylem Inc.(“Xylem”、“本公司”或“我们”)上述文件的评论(“意见函”)。为方便参考，我们还在下面以斜体形式转载了工作人员的意见，直接放在公司答复的上方。

1.你说你们的许多供应商都在美国以外。请告诉我们你们在中国是否从新疆地区进口任何物资。如果是，请修改您的下一份Form 10-Q文件，以包括关于最近颁布的《维吾尔族强迫劳动保护法》(UFLPA)对您获得补给和履行客户订单的能力产生的任何实质性影响的讨论。此外，如果适用，还应讨论为减轻此类影响而采取的任何努力，并在可能的情况下量化对您的业务的影响。

本公司谨此告知员工，本公司及其子公司在过去、现在或预期没有从位于新疆地区的中国地区的直接供应商向美国进口材料。此外，如风险因素(第24页)所述，公司维持强制遵守所有适用法律和法规的政策，包括UFLPA。

2.你表示，在整个2021年，你的运营成本一直受到价格上涨的影响，你预计这种影响将持续到可预见的未来。你提到了缓解通胀逆风，但目前还不清楚你采取了哪些具体行动。请修订以确定为缓解通胀压力而计划或采取的具体行动。此外，还应讨论造成您所经历的通胀压力的主要因素，并阐明其对您的运营的影响。

该公司已采取具体行动来缓解通胀逆风，包括定价行动和生产率努力。特别是，在项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的“新冠肺炎疫情最新情况”部分，我们披露，我们能够将成本增加转嫁给客户。在这方面，该公司将价格上涨转嫁给我们的客户，作为缓解通胀的策略。此外，在“2022年业务展望”部分，我们披露了为最大限度地分配芯片而进行的生产率努力，以及为缓解通胀逆风而做出的未来价格实现努力。具体地说，我们的生产率努力包括选择性芯片分配、产品重新设计、替代采购选择，以及减轻通胀影响的全球采购努力。在2022年业务展望部分，我们还披露了2022年采取重组行动以进一步优化我们的成本结构的计划。

在我们的前瞻性陈述中，我们披露了导致我们经历通胀压力的主要因素包括制造和运营成本的增加。更具体地说，通货膨胀导致了劳动力和间接成本的增加。此外，在我们的风险因素中，我们在第17页指出，我们的运营成本受到通胀的影响，包括某些原材料、电子元件、大宗商品的成本以及运费和物流成本，我们进一步注意到，我们可能无法通过涨价从客户那里收回这些成本。

作为对员工意见的回应，在未来的文件中，公司将在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中更明确地确定任何已采取的缓解措施、造成通胀压力的主要因素和对运营的影响(如适用)。

3.我们注意到您的几项非GAAP衡量标准，包括部分非GAAP衡量标准，不包括特别费用。鉴于这一调整对某些时期的重要性，并考虑到根据你在第37页的定义，这一调整可以包括的各种费用，请修改，以包括所列每一时期的“特别费用”调整所包括的金额的细目。

作为对员工意见的回应，公司将在未来提交的文件中进一步详细说明在每一期间的“特别费用”调整中包含的金额，只要这些费用被认为是重要的。

我们认为，“特别费用”的定义充分说明了费用的性质，包括具体说明“非现金减值费用”。所列期间的商誉减值费用在合并损益表的正面作为单独的行项目列示，并在附注12中进一步详细讨论。

请参阅下面使用我们于2022年2月25日提交的Form 10-K的更新表，其中说明了公司计划如何在未来适当的文件中显示这些信息。关于非公认会计准则分部计量，请参阅以下公司对第5个问题的答复。


(单位：百万，不包括每股数据)	2021		2020
净收益和每股收益	$427	$2.35	$254	$1.40
重组和调整，扣除5美元和17美元的税净额	17	0.09	60	0.33
特别费用，扣除2美元和10美元的税后的净额	10	0.06	76 (a)	0.42
涉税特殊项目	—	—	(16)	(0.09)
(收益)出售业务的亏损，扣除税收优惠净额0美元	(2)	(0.01)	—	—
调整后净收益和调整后每股收益	$452	$2.49	$374	$2.06
(A)2020年的7,600万美元特别费用主要与7,000万美元的商誉和无形资产减值费用有关(税后净额为9,000,000美元)。

4.我们注意到您讨论了影响您的部门基于地理或应用的有机增长的各种因素，包括抵消因素。同样，您的SG&A费用讨论包括几个因素，包括抵消因素，这些因素促成了此类费用的变化。当行项目发生重大变化时，请从数量和质量两方面说明造成这种变化的根本原因，包括抵消因素的影响。请参阅S-K规则第303(B)项。

我们目前按照相对重要性的顺序披露影响这些细目项目的因素，包括考虑抵消影响。我们相信，我们披露的信息包括数量和质量信息以及重大变化的根本原因，只要这些信息被认为对投资者了解业务趋势具有重大意义。于本报告所述期间，在影响分部有机增长或SG&A费用占收入百分比的因素中，并无该等个别项目被视为重大项目。

在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，该公司将从数量和质量两个方面提供被视为重大变化的潜在原因，类似于我们在截至2021年6月30日的季度的10-Q表格中的订单/积压部分提供的讨论，我们在该表格中披露了“2020年第二季度印度一个价值超过1亿美元的重大项目订单没有再次发生”的抵消量化影响。这一特殊订单后来在2020年第四季度被取消；因此，它不是讨论截至2021年12月31日的10-K表格年度业绩的重要驱动因素。

5.我们注意到您提出了每个部门的EBITDA和调整后的EBITDA的非GAAP衡量标准。请修订以包括每个部门与最具可比性的部门GAAP部门营业收入衡量标准的对账。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。我们还注意到，2022年5月4日提交的8-K表格中的分部EBITDA和分部调整后的EBITDA的对账似乎与非GAAP分部的税前(亏损)收入衡量标准一致。请解释或修改。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题104.03。

本公司尊重员工的意见，并确认在未来的文件中，公司将提交调整后的分部EBITDA与每个分部的营业收入的对账。请参阅下面使用我们于2022年2月25日提交的Form 10-K的更新对帐表，说明公司计划如何在未来的Form 10-Q和10-K文件中显示这些信息。

公司还将取消对分段税前收入(亏损)的对账，并包括对调整后的分段EBITDA的对账，以分段每个分段的营业收入，这些期间将出现在Form 8-K表格中提供的任何未来适用披露中。


下表提供了调整后的合并EBITDA总额与合并净收入的对账：

	2021	2020	变化
净收入	$ 427	$ 254	68.1%
净利润率	8.2 %	5.2 %	300 bp
折旧	118	117	1%
摊销	127	134	(5.2%)
利息支出，净额	69	70	(1.4%)
所得税费用	84	31	171%
EBITDA	$ 825	$ 606	36.1%
基于股份的薪酬	33	26	26.9%
重组与重组	22	77	(71.4%)
特别收费	12	86 (a)	(86%)
出售业务的收益	(2)	—	NM%
调整后的EBITDA	$ 890	$ 795	11.9%
调整后EBITDA利润率	17.1%	16.3%	80个BP
(A)2020年税前特别费用为8,600万美元，主要涉及当期录得的7,900万美元商誉和无形资产减值费用。


下表提供了每个部门调整后的EBITDA与营业收入的对账：

	2021
	水利基础设施	应用水系统	测量与控制解决方案
营业收入	$ 387	$ 240	$ 12
出售业务的收益	—	2	—
折旧	43	20	38
摊销	8	2	107
其他营业外费用	(5)	(3)	(2)
EBITDA	$ 433	$ 261	$ 155
基于股份的薪酬	2	4	6
重组与重组	12	7	3
特别收费	—	1	—
出售业务的收益	—	(2)	—
调整后的EBITDA	$ 447	$ 271	$ 164
调整后EBITDA利润率	19.9%	16.8%	12.3%

	2020
	水利基础设施	应用水系统	测量与控制解决方案
营业收入	$ 318	$ 205	$ (106)
折旧	44	21	35
摊销	13	3	107
其他营业外费用	(10)	(1)	(1)
EBITDA	$ 365	$ 228	$ 35
基于股份的薪酬	2	3	5
重组与重组	28	9	40
特别收费	—	—	79 (a)
调整后的EBITDA	$ 395	$ 240	$ 159
调整后EBITDA利润率	19.0%	16.7%	11.7%
(A)2020年的7,900万美元税前特别费用主要涉及在此期间记录的商誉和无形资产减值费用。


	2021 versus 2020
	水利基础设施	应用水系统	测量与控制解决方案
营业收入	$ 69	$ 35	$ 118
出售业务的收益	—	2	—
折旧	(1)	(1)	3
摊销	(5)	(1)	—
其他营业外费用	5	(2)	(1)
EBITDA	$ 68	$ 33	$ 120
基于股份的薪酬	0	1	1
重组与重组	(16)	(2)	(37)
特别收费	—	1	(79)
出售业务的收益	—	(2)	—
调整后的EBITDA	$ 52	$ 31	$ 5
调整后EBITDA利润率	0.9%	0.1%	0.6%

6.您在此表示，调整后营业利润率的增长主要是由于您的生产率、重组和其他成本节约举措、有利的产量和价格实现所带来的成本削减，但这部分被成本通胀和战略投资支出的增加所抵消。请修改以包括有关这些因素对您的GAAP营业收入的影响的量化讨论。从第47页开始，你们的章节讨论也应该做类似的修改。

我们目前按相对重要性顺序披露影响营业利润率和调整后营业利润率的因素，包括考虑抵销影响。我们相信，我们的披露包括对影响因素的定量讨论，在一定程度上，个别驱动因素被认为在数量和/或质量上对投资者了解业务趋势具有重要意义。于本报告所述期间，在影响综合或分部调整营业利润率的因素中，并无该等个别项目被视为重大项目。

在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，公司将提供类似于在截至2020年3月31日的10-Q表格中披露的讨论的量化讨论，在表格10-Q中，我们披露了被视为重要的个别费用的影响，如下所示：“本季度因我们的一些仪表…中的固件问题而记录的1,500万美元保修费用”。

7.我们注意到您对调整后的EBITDA利润率的讨论，而没有对可比的GAAP衡量净收益利润率的类似讨论。此外，在讨论分部营业利润率的可比GAAP衡量指标的任何变化之前，您将讨论分部调整后EBITDA利润率的变化。请修订以介绍所有GAAP衡量标准，并对此类衡量标准进行讨论，重点放在非GAAP衡量标准上。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题102.10。

本公司谨此确认员工的意见，并确认，在未来于Form 8-K提供的任何适用披露中，本公司将分别较经调整的EBITDA利润率及经分部调整的EBITDA利润率的非公认会计准则计量的净收入利润率及分部营运利润率更为显著。请参阅下面的最新讨论，作为公司计划如何在以Form 8-K提供的未来新闻稿的业绩讨论中解决这一问题的说明性例子。

木质部产生的净收益为8200万美元(6.4%利润率)，或每股0.45美元，调整后的净收入为8400万美元(6.6%利润率)，或每股0.47美元，其中不包括重组、重组和特别费用的影响。第一季度调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率下降了290个基点，降至14.2%。

我们将在本周晚些时候联系大卫·埃德加，看看工作人员是否愿意讨论上述任何答复，并确定工作人员是否需要进一步澄清或提供更多信息。也请随时通过Sandy.rowland@xylem.com联系Sandy Rowland或通过geri.mcshane@xylem.com或通过电话(914)323-5700联系我自己。


/s/Geri McShane