展品99.2
[经销商]
[日期]
| 致： | Semtech Corporation 弗林路200号 |
加利福尼亚州卡马里洛，93012
请注意：
[]
电话号码：
[]
| 回复： | 额外的认股权证 |
本信函 协议的目的(本“确认“)是确认Semtech Corporation (”公司“)发行的认股权证的条款和条件[经销商](“交易商”)截至以下指定的交易日期(“交易”)。本函件协议构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认”。每一方还同意，本确认书与本协议一起证明公司与交易商 就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了一份完整的具有约束力的协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的 书面或口头通信。
本确认书包含国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的《2002年ISDA权益衍生工具定义》(以下简称《权益定义》)中的定义和规定。如果股权定义与本确认书之间存在任何不一致，应以本确认书为准。
兹通知每一方， 每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易 ，并已根据双方按照以下规定的条款和条件订立与本确认书有关的交易而采取其他重大行动。
1. 此确认证明交易商和公司就与此确认有关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。 本确认书应是对《2002 ISDA主协议》的补充，构成《总协议》的一部分，并受《协议》的约束。协议“)，就好像交易商和公司已经在交易日签署了这种形式的协议(但没有任何时间表，但没有任何时间表，除非选举纽约州法律作为管辖法律 (不涉及法律选择原则))。如果该 协议的规定与本确认书之间有任何不一致之处，本确认书将在与本确认书相关的交易中以本确认书为准。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。
2. 该交易为认股权证交易，就股权定义而言，该交易应被视为股票期权交易。与此确认相关的特定交易的条款如下：
一般条款。
| 交易日期： | [], 2022 | |
| 生效日期： | 就本确认书第9(G)节和第9(W)节而言，为交易日期；否则为溢价支付日期 | |
| 认股权证： | 股权认股权证，每份认股权证赋予持有人权利，按下文“结算条款”项下所载条款，按每股价格相等于执行价格购买相当于认股权证权利的若干股份。就股权定义而言，本文中对认股权证的每一提法应被视为对看涨期权的提法。 | |
| 授权证风格： | 欧洲人 | |
| 卖方： | 公司 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 份额： | 公司普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码“SMTC”) | |
| 认股权证数目： | []。为免生疑问，根据本协议行使或视为行使的任何认股权证，均须减少认股权证的数目。在任何情况下，认股权证的数量都不会少于零。 | |
| 授权证权利： | 每份认股权证一股 | |
| 执行价： | USD 51.1525. | |
| 尽管本协议、本确认书或股权定义中有任何相反的规定，但在任何情况下，执行价格在实施调整后将低于26.00美元的范围内均不受调整，但根据本确认条款和股权定义与股票拆分或类似的公司资本变动相关的任何调整除外。 | ||
| 高级： | 美元[] | |
| 保费支付日期： | [], 2022 | |
| 交易所： | 纳斯达克全球精选市场 | |
| 相关交易所： | 所有交易所；提供修正股权定义第1.26节，在该节第十行的“交易所”一词之前加上“美利坚合众国”字样。 | |
锻炼的程序.
| 过期时间： | 估值时间 | |
| 到期日期： | 自第一个到期日起(包括首个到期日)至(但不包括)第120个交易日内的每个预定交易日这是第一个到期日之后的预定交易日应为相当于该日日认股权证数量的权证数量的“到期日”；提供即使权益定义有任何相反规定，如任何该等日期为中断日，计算代理人应本着诚意及以商业上合理的方式，对每日认股权证数目作出调整(如适用)，或将该等每日认股权证数目减至零，而该日为到期日期，并指定某一预定交易日或若干预定交易日为剩余每日认股权证数目或原预定到期日的一部分的到期日；及如果进一步提供如果该交易的最后一个预定到期日之后的第八个预定交易日根据本条款尚未发生，则该预定交易日应被视为相关日的到期日 | |
2
权证数量 和计算代理应确定其对股票在第八个预定交易日的估值时间的公平市价的善意估计。
| 第一个到期日期： | 2028年2月1日(或如该日不是预定交易日，则为预定交易日的下一个交易日)，受以下市场扰乱事件的影响。 | |
| 每日认股权证数目： | 就任何到期日而言，截至该日尚未到期或尚未行使的认股权证数目，除以剩余的失效日期数(包括该日)，向下舍入到最接近的整数，可根据“失效日期”的但书进行调整。 | |
| 自动练习： | 适用；并指就每个到期日而言，相当于该到期日的每日认股权证数目的认股权证将被视为于该到期日的到期日自动行使。 | |
| 市场扰乱事件： | 现对《股权定义》第6.3(A)节进行修订，将第(Ii)款全部替换为“(Ii)交易所中断，或”，并在第(Iii)款之后紧接第(Iii)款之后插入“；在每一种情况下，计算代理确定为重要的”。 | |
| 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行“预定成交时间”之后的其余部分。 | ||
估值条款.
| 估值时间： | 预定的关闭时间；提供如果主交易时段延长，计算代理人应根据其合理酌情权确定估值时间。 | |
| 估值日期： | 每次锻炼的日期。 | |
结算条件.
| 结算方式选择： | 适用；提供(I)股权定义第7.1节中对“实物结算”的提法应改为“股份净结算”；(Ii)公司只有在以下情况下方可选择现金结算：(A)公司未持有有关公司或股票的任何重大非公开信息，(B)公司真诚地选择现金结算，且不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，(C)公司的资产按其公允估值超过公司的负债(包括或有负债)，公司的资本足以开展公司的业务，公司有能力在债务到期时偿还债务，并且不打算或不相信将产生超出其能力范围的债务 | |
3
支付此类债务 到期，且(D)其或其任何子公司均未申请，且其或其任何子公司目前均无意申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受根据适用法律(无论是自交易之日起存在或随后颁布)的任何计划或安排下的任何财务援助或救济(无论如何定义)，通过或修订)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(2)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款 (该术语在CARE法案中定义)、投资、财政援助或救济的条件，该公司遵守不回购的任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证其或其任何子公司没有回购，自该 条件中指定的日期起，回购或不回购, 公司的任何股权证券，除非公司(X)基于国家认可的外部法律顾问的建议 确定交易条款不会导致公司未能满足 根据相关计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助的任何条件，或(Y)向交易商提供对此类 计划或设施具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在此类计划或设施下是允许的(通过具体参考交易 或泛指在所有相关方面具有交易属性的交易)；以及(Iii)相同的结算方式选择应适用于本协议规定的所有到期日。
| 参选方： | 公司 | |
| 结算方式选择日期： | 紧接第一个到期日之前的第三个预定交易日。 | |
| 默认结算方式： | 股份净结算额 | |
| 股票净结算额： | 如适用股份净额交收，则于相关交收日，本公司应向交易商交付相当于该交收日股份交割量的股份至本文件所指定的账户，无须透过结算系统付款，交易商应于交收该等股份时或(如较早)下午五时视为该等股份的记录持有人。(纽约市时间)，公司应根据相关估值日的结算价向交易商支付现金，以代替任何零碎股份。 | |
| 共享发货数量： | 对于任何结算日期，由计算代理计算的等于净股份结算的股份数量 | |
4
此类结算金额 日期除以该结算日的估值日的结算价。
| 股票净结算额： | 就任何结算日而言，数额相等于(I)在有关行使日期已行使或视为已行使的认股权证数目的乘积, (Ii)有关估值日期的执行价差及(Iii)认股权证权利。 | |
| 现金结算： | 如适用现金结算，公司应于相关结算日向交易商支付相当于该结算日股票结算净额的美元现金。 | |
| 结算价： | 对于任何估值日期，在Bloomberg页面SMTC上显示的“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价 | |
| 结算日期： | 按照《股权定义》第9.4节确定，但须符合本协议第9(K)(I)节的规定；提供现将股权定义第9.4节修订如下：(I)在第一行的“股份”一词之后加上“或现金”字样，以及(Ii)在第二行的“结算周期”字样之后加上“股份”字样。 | |
| 其他适用条款： | 如果股票净额结算适用，则股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定也将适用，但该等条款中对“实物结算”的所有提及应理解为对“净股份结算”的提及。就任何认股权证而言，“净股份结算”指净股份结算适用于该认股权证。 | |
| 陈述和协议： | 尽管有股权定义第9.11节的规定，双方承认，任何交付给交易商的股票在交付时可能会受到公司作为适用证券法规定的股票发行人的限制和限制。 | |
5
| 3. | 适用于该交易的其他条款。 |
适用于交易的调整 ：
| 调整方法： | 计算代理调整，但与潜在调整事件有关的任何调整应以商业上合理的方式进行；提供双方同意：(X)按照现行市场价格进行的公开市场股份回购，或(Y)加速的股票回购、远期合同或类似的交易(在现行市场价格下，或在与现行市场价格有关的商业上合理的调整下)，按照此类回购股份交易的惯常公平条款订立(在第(Y)款的情况下，通过国家认可的金融机构)，不应被视为潜在的调整事件，只要(I)根据第(X)和(Y)条所述的所有此类交易，在交易期间的任何12个月期间，根据第(X)和(Y)条所述的所有此类交易所购回的股份总数不超过截至交易日已发行股份总数的20%，或(Ii)在交易期限内根据第(X)和(Y)条所述的所有此类交易回购的股份总数不超过截至交易日已发行股份总数的10%，每股由计算代理以商业上合理的方式确定，并由计算代理进行调整，以考虑与股份有关的任何细分或组合。为免生疑问，计算代理在根据股权定义作出任何调整时，可对执行价格、认股权证数目、每日认股权证数目及认股权证权利中的任何一项或多项作出调整(如有)。尽管有上述规定，有关股份的任何现金股息或分派，不论是否非常，均须受本确认书第9(G)节代替第10条或股权定义第11.2(C)节所管限。 | |
适用于交易的非常事件 ：
| 新股： | 兹修正《股权定义》第12.1(I)条，删除第(I)款全文中的案文(包括第(I)款下面的“和”字)，代之以“在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个公开报价、交易或上市(或其相关存托凭证公开报价、交易或上市)”；(B)在紧接该期间之前插入“和(3)根据美国法律成立的公司的实体或个人，任何州或哥伦比亚特区(X)也成为交易中的公司，或(Y)全资拥有公司，并在任何情况下，在该合并事件或投标要约之后，全面和无条件地担保公司在交易下的义务“。 | |
6
合并事件的后果：
| 合并事件： | 适用，但与合并事件有关的任何调整应以商业上合理的方式进行；提供如果发生的事件既构成股权定义第12.1(B)条下的合并事件，又构成本确认书第9(H)(Ii)(B)条下的额外终止事件，则第9(H)(Ii)(B)条的规定将适用。 | |
| 以股换股： | 修改后的计算代理调整 | |
| 共享给其他人： | 注销和付款(计算代理确定) | |
| 以股份换取合并： | 组件调整 | |
投标报价的结果：
| 投标报价： | 适用；提供现修订《股权定义》第12.1(D)条，将其第三行中的“10%”改为“20%”；如果进一步提供如果发生的事件既构成股权定义第12.1(D)条下的投标要约，又构成本确认书第9(H)(Ii)(A)条下的附加终止事件，则第9(H)(Ii)(A)条的规定将适用。 | |
| 以股换股： | 修改后的计算代理调整 | |
| 共享给其他人： | 修改后的计算代理调整 | |
| 以股份换取合并： | 修改后的计算代理调整 | |
| 公告事件的后果： | 股权定义第12.3(D)节所述的修正计算代理调整，但与公告事件有关的任何调整应以商业上合理的方式进行；提供就公告事件而言，(X)“投标要约”应改为“公告事件”，“投标要约日期”应改为“公告事件的日期”；(Y)第五和第六行应全部删除，代之以“仅为说明与股份或认股权证有关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化而对该公告事件的权证产生重大经济影响”的字句；及(Z)为免生疑问，计算代理人应本着真诚及商业上合理的方式，在公告事件发生之日或之后，但不迟于到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，一次或多次确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响(如果是，应以商业上合理的方式相应调整交易条款)，但有一项理解是：(1)关于 | |
7
公告事件 应考虑与同一公告事件有关的任何早先调整，以及(Ii)在进行任何调整时，代理人应考虑该公告事件前后的波动性、预期股息、股票贷款利率和流动性。 就股权定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于 股权定义第12条。
| 公告活动： | (I)发行人、发行人的任何子公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理、任何有效的第三方实体或有效第三方实体的任何代理或关联公司的公开公告：(X)任何交易或事件，如完成，将构成合并事件或投标要约；(Y)发行人和/或其子公司的任何潜在收购或处置，其总代价超过发行人截至该公告之日市值的35%(“收购交易”)，或(Z)有意进行合并事件、投标要约或收购交易；(Ii)发行人公开宣布有意征集或订立、或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或投标要约或收购交易，或(Iii)发行人、发行人的任何附属公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理、任何有效的第三方实体或有效第三方实体的任何代理人或附属公司，其交易或意向的变更是本句第(I)款所述类型公告的标的，或(Ii)发行人对作为本句第(Ii)款所述类型的公告的意向变更的标的(在(I)和(Ii)两种情况下，包括但不限于，作出先前公告的实体就该交易或意向作出的新公告，或关于退出、放弃或中止该交易或意向的公告)，由计算代理本着善意并以商业合理的方式确定；提供任何与公司拟议收购Sierra Wireless，Inc.有关的公开公告(无论是由哪一方发布)都不构成公告事件。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生，不排除与该交易或意向有关的较晚公告事件的发生。就“公告事件”的这一定义而言，股权定义第12.1(B)节中“反向合并”定义之后的“合并事件”定义的其余部分应不予考虑。 | |
| 有效的第三方实体： | 对于任何交易，计算代理确定的任何第三方具有订立或完成该交易的真诚意图和能力(应理解并同意，在确定 | |
8
若该第三者 具有该等善意及能力，计算代理可考虑 该第三者的有关公告对股份及/或与该等股份有关的购股权的影响，如该影响属重大，则可视为该第三者具有订立或完成该等交易的善意及能力)。
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款(计算代理确定)；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一家(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统此后应被视为联交所。 | |
其他中断事件 ：
| 法律的变化： | 适用；提供股权定义第12.9(A)(Ii)条现予修订，修订如下：(I)将第三行的“解释”改为“或公布正式或非正式的解释”，(Ii)在第(X)款中的“股份”一词改为“对冲仓位”，及(Iii)在第(A)款末尾加入“(包括(X)任何税法或(Y)采纳或颁布现有法规授权或授权的新法规)”。即使权益定义有任何相反规定，权益定义第12.9(A)(Ii)条第(Y)款所述的法律变更并不构成法律变更，相反，将构成权益定义第12.9(A)(Vi)节所述的对冲成本增加，而任何此类法律变更的决定应由决定方一致地适用于与交易类似的交易以及与公司类似的交易对手。 | |
| 未能交付： | 不适用 | |
| 破产申请： | 适用范围 | |
| 对冲中断： | 适用；提供那就是： | |
| (i) | 现对《股权定义》第12.9(A)(V)节作如下修正：(A)在第(A)款末尾插入以下文字：“以套期保值方在交易日预期的方式”和(B)在该节末尾插入以下两个短语： |
9
“为免生疑问，”股价风险“一词应视为包括但不限于股价和波动性风险。”此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款 提供。
| (Ii) | 现修订《股权定义》第12.9(B)(Iii)节，在第三行“终止交易”之后加入“或受该套期保值影响的交易的一部分”。 |
| 套期保值成本增加： | 仅适用于上文“法律变更”标题中最后一句所述的股权定义第12.9(A)(Ii)节(Y)条款所述的“法律变更”(该决定应由确定方一致地适用于与该交易类似的交易以及类似于公司的交易对手)。 | |
| 股票借入损失： | 适用范围 | |
| 最高股票贷款利率： | 200个基点 | |
| 借入股票的成本增加： | 适用范围 | |
| 初始股票贷款利率： | 2027年11月1日之前为0个基点，之后为25个基点。 | |
| 套期保值方： | 对于所有适用的其他中断事件，经销商。 | |
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商。在确定方根据本协议作出任何决定和公司提出书面请求后，确定方应迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向公司提供书面解释和报告(采用公司提供的用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地描述公司作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于作出此类决定的内部来源的信息、对方法的描述以及用于作出此类确定的任何假设和依据)。不言而喻，确定方没有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以决定方的身份进行的所有计算、调整和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。 | |
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和确认 | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |
10
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 套期保值调整： | 为免生疑问，每当交易商、厘定方或计算代理获准根据本确认书或股权定义的条款作出调整以考虑任何事件的影响时，计算代理、厘定方或交易商(视属何情况而定)应以商业合理的方式及参考该事件对交易商的影响作出调整，并假设交易商维持商业合理的对冲头寸。 | |
| 4. | 计算代理。 |
交易商，其判断、决定和计算应以诚信和商业合理的方式进行；提供 交易商是唯一违约方的《协议》第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件发生后和持续期间，公司有权指定国家认可的第三方公司股权衍生品交易商在违约事件发生之日起至违约事件提前终止之日(如果较早，则为违约事件不再持续之日)期间采取行动。作为计算代理。在计算代理根据本协议进行任何确定或计算后，在公司提出书面请求后，计算代理应迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向公司在该请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和处理财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的基础(包括在进行该确定或计算时使用的任何假设)。应理解，计算代理没有义务披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型或任何专有或机密信息。
| 5. | 帐户详细信息。 |
| (a) | 向公司付款的帐户： |
由公司提供。
从公司交付股份的帐目：
由公司提供。
| (b) | 支付给经销商的帐户： |
[]
向交易商交付股份的帐目：
由经销商提供。
| 6. | 办公室。 |
| (a) | 交易的公司办公室为：不适用，公司不是多支行。 |
11
| (b) | 交易的交易商办公室为：[] |
| 7. | 通知。 |
| (a) | 发给公司的通知或通讯地址： |
Semtech公司
弗林道200号
加利福尼亚州卡马里洛，93012
请注意：
[]
电话号码：
[]
电子邮件：
[]
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
[]
| 8. | 公司的陈述和保证。 |
公司特此声明并保证交易商在本合同日期、保费支付之日及截止之日，在第8(D)款所述的情况下，在交易终止前的任何时间内：
| (a) | 公司拥有执行、交付和履行与交易有关的义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权；本确认书已由公司正式有效地签署和交付，并构成其有效且具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的类似法律，并在可执行性方面受包括商业合理性原则在内的一般公平原则的约束。诚信和公平交易(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求执行)，但根据本协议获得赔偿和出资的权利可能 受到联邦或州证券法或相关公共政策的限制。 |
| (b) | 本确认书的签署和交付，以及本协议项下公司义务的产生或履行，都不会与公司的公司注册证书或公司章程(或任何同等文件) 或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或作为公司截至2022年1月30日的10-K表格年度报告的证物而提交的任何协议或文书 (经任何后续文件更新)冲突或导致违反，或构成违约；或导致根据任何此类协议或文书设立任何留置权。 |
| (c) | 据公司所知，与公司签署、交付或履行本确认书有关的，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院备案，但已获得或作出以及根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或州证券法可能要求的情况除外；提供对于交易商或其任何关联公司仅因交易商或其任何关联公司是金融机构或经纪自营商而适用于股权证券所有权的任何此类要求，该公司不作任何陈述或担保。 |
| (d) | 已预留相当于最高股份数量(定义见下文)的股份(“认股权证股份”) ，以供公司采取所有必要的公司行动进行发行。认股权证股份已获正式授权，且于根据认股权证的条款及条件行使认股权证后按认股权证的条款而交付时(可能包括以股份结算代替现金)及其他情况下，认股权证股份将获有效 发行、缴足股款及不可评估，而在每种情况下，认股权证股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。 |
12
| (e) | 公司不是，也将不会被要求注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中定义为“投资公司”，在完成本协议所设想的交易后也不会如此。 |
| (f) | 公司是“有资格的合同参与者”(这一术语在修订后的商品交易法1a(18)节中有定义，但根据商品交易法1a(18)(C)节是有资格的合同参与者除外)。 |
| (g) | 于本公告日期，本公司并无持有任何有关本公司或股份的重大非公开资料。 |
| (h) | 据公司所知，任何州或地方(包括任何非美国司法管辖区)适用于股票的法律、规则、法规或监管命令(不包括仅因交易商和/或其附属公司的活动、资产或业务而适用的任何司法管辖区的法律、规则、法规或监管命令，交易商与交易有关的活动除外)不会产生任何报告、同意、由于交易商或其关联公司拥有或持有 (无论如何定义)股票而导致的注册或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)。 |
| (i) | 公司(A)有能力独立评估投资风险，包括总体风险和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略；(B)在评估任何经纪自营商或其关联人的 建议时，将行使独立判断，除非它已以书面形式通知该经纪自营商；以及(C) 总资产至少为5,000万美元。 |
| (j) | 公司的资产不构成《1974年雇员退休收入保障法》(修订后的《劳工部条例》)所规定的“计划资产”。 |
| (k) | [公司已收到、阅读并理解《场外期权风险披露声明》和期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露小册子。]1 |
| 9. | 其他规定。 |
| (a) | 意见。公司应向交易商提交Davis Polk&Wardwell LLP关于本确认书第8(A)至 (D)节所述事项的一份或多份律师意见，日期为保费支付日期。提供律师的任何此类意见可包含习惯性例外和限制，包括但不限于与赔偿规定有关的例外和限制。就交易商在协议第2(A)(I)节项下的每项义务而言，向交易商 提供此类意见应是协议第2(A)(Iii)节的前提条件。 |
| (b) | 回购通知。公司应在实际获知已进行任何股份回购的任何日期后的一个预定交易日或之前，立即向交易商发出有关回购的书面通知(“回购通知”)。如果在回购之后，该日的流通股数量 少于(I)，且符合本协议规定的任何调整[]2(Br)(如属首次发出通知)或(Ii)其后超过[]3 比上一次回购通知中包含的股份数量少100万股。公司同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、顾问、代理和控制人员(每个人， |
1仅包括美国经纪自营商。
2插入将导致交易商目前在认股权证中的头寸的流通股数量(包括绿鞋全部行使时的认股权证数量，以及根据与公司的先前认股权证交易进行的任何认股权证)增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。
3加入股份数目，如回购将导致交易商目前在认股权证中的持仓量(包括绿鞋全数行使时的认股权证数目，以及根据先前与本公司进行的认股权证交易而进行的任何认股权证数目)较首次购回通知的门槛进一步增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。
13
因任何和所有商业合理损失(包括因成为或有可能成为第16条“内部人士”的结果或风险而导致的交易商商业合理套期保值活动相关的损失，包括但不限于对商业合理套期保值活动或停止商业合理套期保值活动的任何容忍，以及与交易有关的任何损失)、索赔、损害赔偿、判决、债务和商业合理支出(包括合理的外部律师费)，在每一种情况下，由于公司未能按照本段规定的方式向交易商发出回购通知，并在30天内应书面要求向上述受保障人中的每一人偿还与调查、准备、提供证词或其他证据有关的与上述任何事项相关的任何商业合理的法律或其他费用，因此受保障人实际上可能成为 的对象。如果因公司未能按照本款规定向交易商提供回购通知而对受补偿人提出任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、 索赔或要求，则受补偿人应立即以书面形式通知公司，公司应应受补偿人的要求 , 应聘请合理地令受补偿人满意的律师来代表受补偿人和公司在该诉讼中指定的任何其他人，并应支付该律师与该诉讼有关的商业上合理且有文件记载的费用和开支。未经公司书面同意，公司对本款规定的任何此类诉讼达成和解，公司不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者原告已有最终判决，公司同意赔偿任何受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。 如果任何受补偿人未能及时将针对其展开的任何诉讼通知公司 ，公司将被免除责任。未经受保障人事先书面同意，公司 不得就本 款所设想的任何悬而未决或受到威胁的此类诉讼达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该受保障人的一方，并且该受保障人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保障人 对属于该受保障人合理满意的索赔标的的所有责任。 如果本款规定的赔偿对受保障人不可用或不足以弥补任何损失， 该款所指的索偿、损害赔偿或法律责任，则根据该款规定的公司应分担该受弥偿人因该等损失、索偿而支付或应付的款额，以代替根据该款获弥偿的人。, 损害赔偿或法律责任。本款规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上的任何受补偿人可享有的任何权利或补救措施。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效并具有充分的效力和效力。
| (c) | 规则M。公司在交易日不从事分销，因为这一术语在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则M中使用，并且在交易日之后的第三个预定交易日之前，公司 不得从事此类公司任何证券的分销，但符合规则M第101(B)和102(B) 规定的例外要求的分销除外。 |
| (d) | 禁止操控。本公司并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中进行实际或表面上的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。 |
| (e) | 调任或转让。未经交易商事先书面同意，公司不得转让交易项下的任何权利或义务。交易商可以不经公司同意，将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让给交易商的任何关联公司或具有股权衍生品交易经验的任何国际公认的投资银行；提供在任何情况下，由于上述转让或转让，(I)自上述转让或转让之日起，公司将不需要向受让人或受让人支付 |
14
本协议第2(D)(I)(4)项下的任何付款日期超过本公司在没有该等转让或转让的情况下须向交易商支付的金额，(Br)该等转让或转让不会导致根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第1001节对本公司的交易进行视为交换 ，及(Iii)不会因该等转让及转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件。如果在(A)第(Br)节16百分比超过9.0%，(B)认股权证股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额 (如果适用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件，“超额持股头寸”)的任何时候，交易商 无法根据前面关于交易商合理接受的定价条款的 语句进行权证转让或转让，并且在交易商合理接受的时间段内不存在超额 所有权头寸，则交易商可以将任何交易所营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，从而在部分终止后不存在超额所有权头寸 。如果交易商就终止部分指定了提前终止日期，则应根据协议第6条支付款项，如同(1)已就条款与交易相同且认股权证数量等于终止部分的认股权证数量的交易指定提前终止日期一样, (2)就该部分终止而言， 公司为唯一受影响一方，及(3)终止部分为唯一受影响交易 (为免生疑问，本公司可根据9(J)节的规定酌情决定以现金或股份(或股份终止方案，视情况而定)清偿任何相应债务)。任何一天的“第(Br)16个百分比”是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或任何其他为《交易法》第13条规定的“实益所有权”测试而与交易商聚集的人的股份数量，或交易商是或可能被视为其实益拥有部分(符合《交易法》第13条)的任何“集团”(在交易法第13条的含义内)，无重复： 于该日(或如因任何原因，根据交易所法案第16条及其下的规则及规例进行的等值计算导致较高的数字，该较高的数字)及(B)分母为该 日的已发行股份数目。于任何一天的“认股权证权益百分比”是指以百分比表示的分数，(A)分子 为(1)认股权证数目与认股权证权利的乘积，及(2)交易商从公司购买的任何其他认股权证的股份总数，及(B)其分母为已发行股份数目。截至任何一天的“股份金额”是指根据任何法律、规则、条例，交易商和其所有权头寸将与交易商(交易商或任何此等人员，“交易商人员”)合计的股份数量。, 适用于股份所有权的监管命令或公司组织文件或合同(“适用限制”)， 拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义 ，由交易商以其合理的酌情决定权确定。“适用股份限额” 指的股份数目等于(A)交易商根据律师意见所作的合理判断， 可能引起申报或登记义务的最低股份数目(在每种情况下，交易法规定的表格13F、附表13D或附表13G 的任何申报要求除外)或交易商的其他要求(包括获得任何 个人或实体的事先批准)，或根据任何适用的限制可能对交易人造成不利影响的最低股份数目，如经销商以其合理的酌情决定权确定的，减号(B)已发行股份数目的1%。尽管本确认书中有任何其他 相反的规定，要求或允许交易商向公司或从公司购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、收受或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接受此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务 ，任何该等指定人均可承担该等义务。经销商应在履行任何此类义务的范围内履行其对公司的义务。交易商应在转让或转让之日起，或在实际可行的情况下，在转让或转让之日后，尽快将转让或转让的书面通知通知公司。
15
| (f) | [QFC逗留规则。双方同意：(I)在本协议日期 之前，双方均已遵守2018年ISDA《美国决议搁置协议》(以下简称《协议》)，本《协议》的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书》涵盖的协议，双方应被视为在本《协议》项下具有与其适用的受监管实体和/或附着方同等的地位。(Ii)如果在本协议签署之日之前，双方已经签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停留规则(“双边协议”)的要求，则双边协议的条款被纳入并构成本确认的一部分，每一方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位。或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长综合(用于美国G-SIB和企业集团之间)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可供索取)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”, 交易商应被视为“承保实体”，公司应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如本确认书与议定书、双边 协议或双边条款(各自为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中未定义的术语 应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言， 提及的“本确认书”包括双方当事人之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认FDIC 根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革法案》和 消费者保护法第二章拥有的暂缓和转让权力，以及与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的优先地位 以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]4 |
| (g) | 分红。如果在自生效日期起至及包括最后到期日在内的期间内的任何时间，就股份而言出现除股息现金股息，则计算代理 将调整任何行使价、认股权证数目、每日认股权证数目及/或与行使、结算或支付交易有关的任何其他变量，以在计入该等股息后保留认股权证的公平价值。 |
| (h) | 附加条文. |
| (i) | 对股权定义的修订： |
| (A) | 现对《股权定义》第11.2(A)节进行修正，删除“稀释或集中”等字，代之以“材料”，并在句末增加“或认股权证”。 |
| (B) | 现对《股权定义》第11.2(C)节作如下修正：(W)将第五行中的“稀释或集中”改为“材料”， (X)在同一句中的“相关股份”之后添加“或认股权证”，(Y)删除第六行至最后一行中的“稀释或集中”一词，以及(Z)删除“(但不得仅因波动性、预期股息、有关股份的股票贷款利率或流动资金)“，而代之以”(但仅就第11.2(E)(I)、(Br)(Ii)(A)及(Iv)条而言， |
4进行适当的更新以反映每个经销商的要求。
16
调整将仅考虑到相对于相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，调整应仅考虑相对于相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化)。“
| (C) | 现将股权定义第11.2(E)(Vii)节全部替换为“涉及发行人或发行人子公司并对股份或认股权证产生重大经济影响的任何其他公司事件”。 |
| (D) | 现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节作如下修正：(1)在第(Br)节的第(B)款第(B)款中，删除第(Br)节第(B)款第(B)款的第(B)款第(2)款中第(B)款第(B)款(A)(I)(2)项中的第(2)款，删除第(Br)款中的第(Br)条第(B)款(A)(Vii)(1)至(9)项中规定的与发行人有关的任何事件；提供将撤职、解职、停职或拘禁的期限从15天内延长至60天内。“ |
| (E) | 现对《股权定义》第12.7(B)节进行修正，删除“在任何情况下，在五个交易日内”之后出现的“各方(及在任何情况下，在五个交易日内)”等字，并以“各方在当日或之前”取代 。 |
| (F) | 现将《股权定义》第12.9(B)(Iv)条修订如下： |
| (x) | 删除(1)第(A)款，(2)第(B)(A)款后的“或(B)”一词，及(3)第(B)款中的“每一种情况”；及 |
| (y) | 将倒数第二句中的“非套期保值交易方和出借方都不借出股份”改为“这样的出借方不借出股份”。 |
| (G) | 现将《股权定义》第12.9(B)(V)条修订如下： |
| (x) | 在紧接第(B)款之前加上“或”字，并删除第(A)款结尾处的逗号 ；及 |
| (y) | (1)全部删除第(C)款，(2)删除紧接第(C)款之前的“或”一词，(3)全部删除倒数第二句，代之以“套期保值方将确定一方当事人应向另一方当事人支付的注销金额”。(4)删除最后一句中的第(X)款。 |
| (H) | 现将《股权定义》第12.9(B)(Vi)条修订如下： |
| (x) | 在紧接第(B)款之前加上“或”字，并删除第(A)款结尾处的逗号 ；及 |
| (y) | (1)全部删除第(C)款，(2)删除紧接第(C)款之前的“或”一词，(3)将最后一句全文删除，代之以“套期保值方将确定一方当事人应向另一方支付的注销金额”。 |
| (Ii) | 尽管本确认书中有任何相反的规定，但对于交易，在发生下列事件之一时，(1)交易商有权将该事件指定为附加终止事件，并指定 提前终止 |
17
根据协议第(br}6(B)节规定的日期)，(2)公司应被视为该附加终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易，或在交易商自行决定的情况下，交易的任何部分应被视为唯一受影响的交易；提供如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，(A)应根据《协议》第6条的规定支付一笔款项，如同已就条款与交易相同、且权证数量等于交易终止部分中包含的认股权证数量的交易指定了提前终止日期一样，以及(B)为免生疑问，交易应保持完全效力，但该终止部分中的认股权证数量应减去权证数量：
| (A) | 除以下第(B)款所述的交易外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体” ，除公司、其直接或间接全资子公司及其员工福利计划外，已成为并提交交易法下的明细表(或任何 后续明细表、表格或报告)或任何明细表、表格或报告，该明细表或表格或报告披露该个人或团体已 成为交易法第13d-3条所定义的直接或间接“受益者”，代表股份投票权的 超过50%的股份，除非这种实益所有权完全是由于根据交易法下适用的规则和条例进行的公共委托书或同意征求而交付的可撤销委托书 所产生的，而且无论是否实际提交了此类申请，也不应根据交易法在附表13D或附表13G(或任何后续时间表) 上报告；提供任何人或团体不得被视为根据该“个人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的证券的实益拥有人 ，直至该投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止。 |
| (B) | 完成(I)股份的任何资本重组、重新分类或变更(从面值变更为面值，或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，其结果是股份将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产，(Ii)任何股份交换、合并或公司合并，据此股票将转换为现金、证券或其他财产或资产或 (Iii)任何出售，在一次交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给除一家或多家公司的直接或间接全资子公司以外的任何人。尽管有上述规定，第(B)款规定的任何一项或多项交易不应构成额外的终止事件，条件是：(X)股份持有人已收到或将收到的对价的至少90%，不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的评估权有关的现金支付 或由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成的交易。纳斯达克全球 精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该等交易相关的发行或交换时上市或报价 ，以及(Y)由于该等交易或多项交易，股票将构成 此类对价，不包括对零碎股份的现金支付和就持不同政见者的评估权支付的现金 。 |
| (C) | 公司或其任何重要附属公司在任何按揭、协议或其他 文书上违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项的债务总额可能超过20,000,000美元(或其外币等值)，不论该等债务总额是否超过20,000,000美元(或其外币等值)，或可藉以担保或证明该等债务 |
18
债务现已存在或此后将产生：(I)导致此类债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付任何此类债务的本金，在第(Br)(I)和(Ii)条的情况下，此类加速不得被撤销或取消，或此类未能偿付或违约不得被治愈或放弃。或该等债务在向公司发出书面通知后30天内仍未清偿或清偿(视属何情况而定)。 就本条(C)而言，“重大附属公司”是指美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1条规则1-02(W)所界定的“重大附属公司”。提供如果子公司 符合其定义第1(Iii)条的标准，但不符合其定义第1(I)或1(Ii)条的标准，则该子公司不应被视为重要子公司，除非该子公司在所得税前持续经营的收入超过20,000,000美元，该收入不包括截至确定日期之前的最后一个完整会计年度的任何非控股权益的应占金额。为免生疑问，就任何该等附属公司将不会被视为于有关厘定日期生效的S-X规则第1条规则1-02(W)(或 任何后续规则)所载相关定义下的“重大附属公司”而言，不论该附属公司是否如上一句所述从持续经营中获得超过20,000,000美元的收入，该附属公司均不得被视为本确认项下的“重大附属公司”。
| (D) | 交易商尽管采取了商业上合理的 努力，但根据律师的建议，无法或合理地确定，在没有根据证券法注册的情况下，或由于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用)，对其在公开市场交易的合理风险进行对冲在商业上是不切实际或非法的。因此， 只要此类政策或程序一致地适用于与该交易类似的交易)。 |
| (Iii) | 尽管本确认书或股权定义中有任何相反的规定，但在发生收购终止事件时，对于交易，(1)公司有权根据协议第6(B)节将该事件指定为额外的 终止事件，并指定一个提前终止日期，如同公司为此目的的“不受影响的 方”一样；(2)除上文第(1)款所述外，公司应被视为该附加终止事件的唯一受影响方，以及(3)该交易应被视为唯一受影响的交易；提供除非该指定包含第8(G)节中规定的自交易对手作出该指定之日起重复的第8(G)节中所述的陈述，否则该指定无效。“收购终止事件”是指截至2023年3月3日交易结束时，公司对Sierra Wireless，Inc.的拟议收购 尚未完成，或在此之前，协议终止或公司善意地确定公司对Sierra Wireless，Inc.的拟议收购不会完成 公司通知交易商。“安排协议”是指公司、塞拉无线公司和13548597加拿大公司之间于2022年8月2日签署的协议，根据该协议，13548597加拿大公司将收购塞拉无线公司的所有已发行和已发行普通股，并经不时修订。 |
| (i) | 没有抵押品或抵押品。尽管本协议或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，公司在本协议项下的义务不以任何抵押品作担保。双方 放弃任何抵销或净额结算的权利，包括在公司的任何破产程序中，任何一方就本协议项下的任何 交易应支付的金额 |
19
根据双方之间的任何其他协议，另一方应支付给任何一方的款项。
| (j) | 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款. |
如果(A)交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生特殊事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)公司控制范围内的合并事件或要约收购。或(Iii)以公司为违约方的违约事件或以公司为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii) 或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外。若本公司根据协议第6(D)(Ii)条欠交易商任何款项或根据股权定义第12条任何注销款项(任何该等款项为“支付义务”)，则本公司应以股份终止替代方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)本公司于一个预定交易日内向交易商发出不可撤销且经书面确认的电话通知，并于不迟于下午12：00前作出确认。(纽约市时间)在合并日期、要约收购日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止或取消选择的日期(视情况而定)，表明股票终止替代方案不适用，并且(B)公司向交易商确认，截至选择日期，其根据适用的证券法，特别是交易法第9节和第10(B)节及其下的规则和条例承担的责任, 对于此类选择，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)节的规定(视情况而定)。
| 股票终止备选方案： | 如适用，本公司应于根据股权定义第12.7条或第12.9条或协议第6(D)(Ii)条(视何者适用而定)的其他付款义务到期的日期(“股份终止付款日期”)，在下文第9(K)(I)节的规限下，以交易商合理要求的方式，在下文第9(K)(Ii)节的规限下，向交易商交付股份终止交付财产。 | |
| 股票终止交付 | ||
| 物业： | 计算代理人计算的股份终止交付单位的数量，等于相关的支付义务除以股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股票终止交付财产的金额(不实施第9(K)(I)条规定的任何折扣)。 | |
| 股票终止单价： | 于该等股份终止交付单位将作为股份终止交付财产交付之日，一个股份终止交付单位所载财产的价值，由计算代理人酌情以商业合理方式厘定。在以下情况下 | |
20
私募股份终止交付单位为限制性股份(定义如下)，如下文第9(K)(I)节所述，股份终止单价应由适用于该股份终止交付单位的折扣价确定。就下文第9(K)(Ii)节所述限售股份(定义见下文)的股份终止交付单位的登记结算而言，尽管有上述规定，股份终止单价应为合并日期、要约收购日期、公告日期(如属国有化、破产或退市)、提前终止日期或注销日期(视乎适用)。计算代理须于通知本公司该等付款责任时，或(如适用)根据第9(K)(I)条厘定适用于相关股份终止单位的折扣价时，将股份终止单位价格通知本公司。
| 股票终止交付单位： | 一股，或如股份已因国有化、破产或合并事件(任何该等现金或其他财产，“交易所财产”)而变成现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则指由持有一股股份的持有人在该国有化、破产或合并事件中所收取的交换财产的类别及数额组成的单位(无须考虑支付任何现金或其他代价以代替任何证券的零碎金额)。如果此类国有化、破产或合并事件涉及选择将由持有人接受的交换财产，则该持有人应被视为已选择接受最大可能数额的现金。 | |
| 未能交付： | 不适用 | |
| 其他适用条款： | 如股份终止方案适用，则权益定义第9.8、9.9、9.11及9.12节(经上文修订)的条文将适用，惟该等条文中对“实物结算”的所有提及应理解为对“股份终止结算”的提及，而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止交付单位”的提及。就该交易而言，“股份终止结算”指该股份终止选择适用于该交易。 | |
| (k) | 登记/私人配售程序。如果根据交易商善意的合理意见并基于律师的建议，在根据本协议向交易商交付任何股份或股份终止交付财产后， 此类股份或股份终止交付财产将掌握在交易商手中，并受 根据任何适用的联邦或州证券法对该等股份或股份终止交付财产的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求的任何适用限制(包括但不限于，因该等股份或股份终止交付财产为“受限证券”而根据证券法第(Br)5节产生的任何此类要求)。因为 该术语在规则144中定义 |
21
根据证券法，或因根据证券法出售该等股份或股份终止交付财产(该等股份或股份终止交付财产，“受限制股份”)受规则第145条(C)段规限(该等股份或股份终止交付财产，“受限制股份”)，则该等 受限制股份的交付须于本公司选择时根据以下第(I)或(Ii)条中的任何一项进行，除非交易商放弃需要第(I)及(Ii)项所述的登记/私募程序。尽管如上所述，仅就在任何到期日已行使或视为已行使的任何每日数量的权证而言，如果交易商通知公司需要注册 或本第9(K)节规定的私募程序，则公司应在(X)第一个适用到期日和(Y)该通知日期之后的第三个预定交易日之前选择第一个结算日期 。就所有该等到期日的所有限售股份交付而进行的私下配售交收或登记交收 将适用于该等认股权证的所有剩余交收日期，而下文第(I)或(Ii)项的程序将适用于自该等认股权证的最终交收日期起计的所有已交付限售股份。计算代理应对本确认书项下的结算条款和拨备作出商业上合理的调整，以反映根据本确认书交付的此类合计限制性股票的单一私募或登记结算。
| (i) | 如果公司选择根据第(I)款进行交易结算(“私募和解”)，则对于交易商合理接受的规模和行业基本相似的股权证券的私募配售，公司应按照私募程序 进行限售股份的交付。提供如该公司于选择当日已采取或导致采取任何行动，而该行动会令本公司根据证券法第4(A)(2)条向交易商(或交易商指定的任何联营公司)出售受限制股份的豁免或根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何该等联营公司)转售受限制股份的豁免无法获得，则该公司不得选择私募和解。此类限售股份的私募交收应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府 备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商指定的任何限售股份买家)、意见和证书，以及基本相似规模和行业的股权证券私募协议的惯例文件，均为交易商合理接受。在私募配售结算的情况下，交易商应以商业上合理的方式确定股票终止单价的适当折让(如果是根据上文第9(J)节的股份终止交付的结算)或相对于任何结算价的溢价(如果是根据上述第2节的股份结算) 并适当调整应交付给交易商的此类受限股的数量 。即使协议或本确认书中有任何相反规定，此类限售股份的交付日期应为交易商通知公司适用的折扣或溢价(视情况而定)后的交易所营业日, 以及依据本条第(I)款须交付的限制性股份数目。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，且不应于股份终止付款日期(如属根据上文第9(J)节的股份终止交付单位结算)或该等限售股份的 结算日期(如属根据上文第2节的股份结算)到期。 |
| (Ii) | 如果公司选择根据第(Ii)款进行交易结算(“登记和解”)， 则公司应迅速(但无论如何不迟于转售期开始时)提交并尽其合理最大努力 根据证券法使登记声明或补充或修订采用表格 和交易商合理满意的内容的尚未完成的登记声明生效，以按照登记规模和行业基本相似的已登记二次发行的惯常转售登记程序 涵盖此类限售股份的转售。 商业上合理的承保折扣(如果 |
22
适用)、商业上合理的佣金(如果适用)、赔偿、尽职调查权、意见和证书，以及其他文件，这是基本相似规模和行业的已注册二次发行的股权转售承销协议的惯例 和类似规模的公司，交易商都可以合理地接受。如果经销商在其唯一合理的裁量权范围内对此类程序和文件不满意，则应适用私募和解。如果交易商对该等程序和文件感到满意，交易商应在限售股份交割后的交易所营业日起计的一段时间(转售期)内，根据该登记声明出售限售股份(为免生疑问，于根据上文第9(J)条结算股份终止交付单位的情况下，应为(X) 股份终止付款日，或(Y)于交易商完成出售所有限售股份或(如为股份终止交付单位)完成交收足够数目的限售股份的交易所营业日为止，或(Y)有关出售的已实现收益净额等于或超过付款责任(定义见上文)的交易所营业日。如果支付义务超过转售的已实现净收益，公司应在紧接转售后的交易日交易所正常交易时段开盘时，将超出的金额(“额外的 金额”)以现金或若干股份(“整股”)的形式转移给交易商，金额以当日的结算价格为基础(就计算该结算价而言，该日为“估值日”)。, 具有与附加金额相等的美元 值。回售期应继续允许出售全部股份。如果公司选择以股份形式支付额外金额，应适用登记结算的要求和规定。这一规定应连续适用，直到追加金额等于零为止。在任何情况下，公司交付的限售股数量均不得超过最大数量。
| (Iii) | 在不限制前述一般性的情况下，公司同意：(A)任何交付给交易商的限制性股票可由交易商及其关联公司转让，且公司应在交易商不采取任何进一步行动的情况下进行此类转让，且(B)自交易日起6个月后(或自交易日起1年后，如果在此时，证券法下的第144(C)条关于公司的信息要求未得到满足)，对于交付给交易商的任何限制性股票，信息要求已过。除非交易商当时是公司的联属公司或在紧接之前的三个月内一直是公司的联营公司，否则公司应应交易商(或交易商的关联公司)向公司或转让代理提出的请求，迅速删除或促使转让代理删除涉及限制股的任何 限制或要求的任何图例，而无需提交任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税章或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，但只要证券法第144条或任何后续规则的规定被修订，或证券交易委员会对其适用的解释或交易日后法院的任何变更，本公司的协议应被视为在公司外部律师认为必要的程度上进行了修改，以遵守证券法规则 144，与相关股份或股份终止交付财产交付时有效。 |
| (Iv) | 如果私募配售和解或登记和解不应按照第(I)或(Ii)款(视情况而定)所述 进行，则未能达成该等私募和解或登记和解将构成违约事件，而公司应为违约方。 |
| (l) | 实益拥有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商 不得行使本协议项下的任何认股权证或有权接受本协议项下可交付的任何股份，且自动行使不适用于本协议项下的任何认股权证，范围为(但仅限于)在行使该认股权证后收到任何股份或 |
23
否则，在计入根据交易商与公司于2022年10月6日订立的有关基本认股权证的函件协议(“基本认股权证确认”)而可向交易商交付的任何股份后，(I)第16条的百分比将超过4.9%，或(Ii) 股份金额将超过适用的股份限额。在(但仅限于)该等交付后，并在计入根据基本认股权证确认可交付予交易商的任何股份后，(I)第16条百分比将超过4.9%，或(Ii)股份金额将超过适用的 股份限额，则根据本协议作出的任何交付均属无效及无效。如因本条款而未能全部或部分向交易商作出任何交付，则本公司作出该等交付的责任不会因此而终止，而本公司应于交割后在切实可行范围内尽快交付该等交割，但在任何情况下，交易商在任何情况下不得迟于该交割后一个营业日通知本公司：(I)第16条规定的百分比 不会超过4.9%，及(Ii)股份金额不会超过适用的股份限额。
| (m) | 共享递送。尽管本协议有任何相反规定，本公司同意，任何股份或股份终止交付财产的交付应通过DTC或任何 后续托管机构的账簿登记转让进行，前提是在交付时，此类股份或股份终止交付财产在DTC或该等后续托管机构的账簿登记 形式，只要该等股份或股份终止交付财产不构成受私募配售和解的受限 股份。 |
| (n) | 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)确认，除其他事项外，本协议中提供的相互放弃和证明 已诱使其和另一方在适用情况下达成交易。 |
| (o) | 税务披露。自关于交易的讨论开始之日起，公司及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向公司提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析) 。 |
| (p) | 最大份额交付. |
| (i) | 尽管本确认书、本协议或股权定义中有任何其他规定，在 中，公司在任何时候都不需要交付数量超过[插入等于交易日股票数量 两倍的数量](“最高股份数目”)给予交易商与交易有关的股份。5 |
| (Ii) | 如果公司没有向交易商交付全部数量的股份或限制性股票 公司根据交易条款以其他方式向交易商交付的股份 ，因为公司没有足够的授权但未发行但未保留用于其他交易的 股份(此类赤字股份，即“赤字股份”)，则公司应持续 有义务不时向交易商交付股份或限制性股份，直至根据第9(P)(Ii)条规定交付全部数量的赤字股份为止，在下列情况下，(A)公司或其任何附属公司在交易日期后回购、收购或以其他方式收到股份(无论是否以现金、公允价值或任何其他代价交换)， (B)以前为其他交易发行而保留的授权和未发行股份不再如此保留，或(C) 公司额外授权下列任何未发行股份 |
5NTD：每一次确认的股份预留将是该确认的“股份数量”的两倍。每次确认的“股份数目”将等于(I)可换股票据于截止日期最初发行的可换股票据数目(或如属额外的认股权证确认，则为就绿鞋行动发行的额外可换股票据数目)，乘以(Ii)初始转换率，乘以(Iii)有关交易商的适用百分率。
24
不保留用于其他 交易；提供在任何情况下，公司不得根据第(Br)9(P)(Ii)节向交易商交付任何股份或受限股份，前提是此类交付将导致交付给交易商的股份和受限股份总数超过 最大股份数。公司应及时通知交易商上述任何事件的发生(包括受(A)、(B)或(C)条款约束的股份数量和相应数量的股份或限制性股份，视情况而定)，并在此后迅速交付该等股份或限制性股份(视情况而定)。
| (q) | [已保留] |
| (r) | 延期的权利。交易商可以全部推迟或增加，除非交易商出于善意和商业上合理的方式确定这种推迟或增加完全是根据以下第(Ii)(Y)款所述的 情况而产生的，部分地推迟或增加任何到期日或与 有关部分或全部相关认股权证的估值、付款或交割日期(在这种情况下，计算代理应就一个或多个到期日对每日权证数量进行适当调整)。根据紧跟第(Ii)款之后的法律顾问的建议，此类延期是合理必要或适当的：(I)根据现有的流动性状况，保留交易商在商业上的合理对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够购买与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是发行者或发行者的关联购买者，则符合(X)适用的法律、法规或自律要求，或(Y)适用于交易商的相关政策和程序(只要此类政策或程序始终适用于与交易类似的交易)；提供任何该等到期日或其他估值、付款或交付日期不得推迟或增加超过原到期日或其他估值、付款或交货日期后120个交易日 。 |
| (s) | 破产中的债权状况。交易商承认并同意，本确认书 不旨在向交易商传达针对公司的交易权利，这些权利优先于公司普通股股东在公司任何美国破产程序中的债权。提供本协议的任何内容不限制也不应被视为限制交易商在公司违反其与交易有关的义务和协议时寻求补救的权利。提供, 进一步，本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。 |
| (t) | 证券合同；互换协议。本协议各方意欲(I)将交易 定义为《破产法》(美国《美国破产法》第11章)所界定的“证券合同”和《互换协议》，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560条等条款所提供的保护，(Ii)一方当事人有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易并行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的“合同权利”，以及(Iii)支付和交付本协议项下的每笔现金、证券或其他财产，以构成破产法所定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转移” 。 |
| (u) | 《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(以下简称《WSTAA》)第739条 ，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因本确认项下的终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或 协议的其他适用权利 但不限于， 法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、过度所有权状况或违法性(定义见协议)所产生的权利)。 |
25
| (v) | 关于套期保值的协议和确认。公司了解、承认并同意：(A)在最后到期日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易有关的对冲活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其价格及与结算价格有关的市场风险；及(D)交易商及其联属公司与股份有关的任何市场活动均可能影响股份的市场价格及波动性，以及结算价格，而每项活动均可能对公司不利。 |
| (w) | 早点放松。如果“期权证券”(在摩根大通证券有限责任公司中于2022年10月6日签署的购买协议中定义为代表初始购买者方(“初始购买者”)、其担保方和公司)的销售因任何原因未能与初始购买者完成，或公司未能按照第9(A)节的要求向交易商提交律师意见，在每种情况下，均在保费支付日下午5：00 (纽约市时间)之前，或双方约定的较后日期(保费支付日期或较晚的 “提前平仓日期”)，交易应自动终止(“提前平仓”)， 在提前平仓日期或保费付款日期(视情况而定)，以及(X)交易及交易商和公司在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Y)每一方应由另一方解除并解除另一方的责任，并同意不就另一方在提前平仓日期或溢价付款日期之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔。交易商和公司的每一方均向对方表示并确认，在提前解除时，与交易有关的所有债务应被视为全部并最终解除。 |
| (x) | 由经销商付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此交易商欠公司一笔根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易商根据第12.7节或第12.9节股权定义欠公司的款项， 根据股权定义第12.8节计算的金额，该金额视为零。 |
| (y) | 认股权证股份上市。公司应于补价日或之前提交认股权证股份于联交所上市的申请。公司同意并承认，对于交易商在协议第2(A)(I)节下的每项义务，此类提交应是协议第2(A)(Iii)节的先决条件。 |
| (z) | FATCA和股息等价税。本协议第(Br)14节所定义的“应赔付税款”不应包括(I)根据本守则第1471至1474节、任何现行法规或未来法规或其官方解释征收或征收的任何税款、根据本守则第1471(B)节订立的任何协议、或任何财政或监管立法，根据与《守则》这些章节的实施有关的任何政府间协定而通过的规则或做法(“FATCA预扣税”)或(Ii)根据《守则》第871(M)节(或《美国财政部条例》或根据其发布的其他指导意见)被视为来自美国境内的股息的任何税款。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (Aa) | 收款人纳税申述. |
| (i) | 为协议第3(F)节的目的，公司作出以下陈述： |
26
公司是根据特拉华州法律 成立的公司，是“美国人”(该术语在守则第7701(A)(30)节 中定义)，并且在财政部条例1.6041-3(P)和1.6049-4(C)节的含义内“豁免”于报告国税局表格1099和备用扣缴的信息 。
| (Ii) | 就本协议第3(F)节而言，交易商作出以下陈述： |
[插入经销商税 表示]
| (Bb) | 税务表格。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，公司同意向经销商提交一份完整且正式签署的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，经销商同意向公司提交一份完整且正式签署的美国国税局表格[W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其继承人 )。此类表格应(I)在签署和交付本确认书后，(Ii)在另一方提出合理要求后立即交付，以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此类表格已过时或不正确时立即交付。 此外，各方应应另一方请求，迅速提供另一方合理要求的其他纳税表格和文件。 |
| (抄送) | [插入经销商代理和其他样板] |
27
请确认上述 正确阐述了交易商和公司之间关于交易的协议条款，方法是在本确认书或本页上签字，作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并将已执行的 副本退还给我们。
| 非常 真正的您， |
| [经销商] | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| 姓名： | ||
截至交易日期接受并确认 ：
| Semtech公司 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| 姓名： | ||