附件99.1
[经销商]
[日期]
| 致： | Semtech Corporation 弗林路200号 |
加利福尼亚州卡马里洛，93012
| 请注意： | [] | |
| 电话号码： | [] |
| 回复： | 附加看涨期权交易 |
本信函 协议的目的(本“确认“)是确认双方之间签订的看涨期权交易的条款和条件[经销商](“交易商”)和Semtech Corporation(“交易对手”)在以下指定的交易日期 (“交易”)。本书面协议构成ISDA 主协议中所指的“确认”。双方进一步同意，本确认书与本协议一起证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并且 将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。
本确认书包含国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的《2002年ISDA权益衍生工具定义》(以下简称《权益定义》)中的定义和规定。如果股权定义与本确认书之间存在任何不一致，应以本确认书为准。本文中使用的某些定义术语基于日期为2022年10月6日的发售备忘录(“发售备忘录”)中定义的条款，该发售备忘录涉及2027年到期的1.625可转换优先票据(最初由交易对手发行，“可转换票据”)以及由交易对手发行的每1,000美元可转换票据本金，即“可转换票据”，初始本金总额为300,000,000美元(增加本金总额19,500美元)。000根据初始购买者根据购买协议(定义见此)行使购买额外可换股票据的选择权)(根据购买协议(定义见此))，根据交易对手与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司全国 协会(受托人)于2022年10月12日签订的契约(“契约”)。如果发售备忘录、契约和本确认书中定义的条款有任何不一致之处, 以本确认书为准。双方确认，本确认书是在本合同签订之日输入的，但有一项谅解，即(I)本合同中对本合同的定义也通过引用本合同对本合同的定义，以及(Ii)本合同中提及的本合同各部分应与要约备忘录中对本合同的描述一致。如本契约或本契约任何该等章节中的任何该等定义与发售备忘录中对该等定义的描述有所不同，则就本确认而言，发售备忘录中对该等定义的描述将适用。双方还确认，本合同中使用的契约部分编号是以签署时的契约为基础的。在符合上述规定的前提下，本合同中提及的契约是指在签署之日生效的契约，并且如果契约在该日期之后被修订或补充(根据契约第10.01(H)节的任何修订或补充(X)除外)，而该修订或补充是由计算代理人确定的，以使契约符合要约备忘录或(Y)中根据契约第14.07节的可转换票据的描述，则在符合本条款(Y)的情况下，对于3节“调整方法”项下的第二段，任何此类修改或补充均不予考虑，除非双方以书面形式另有约定。
兹通知每一方， 每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易 ，并已根据双方按照以下规定的条款和条件订立与本确认书有关的交易而采取其他重大行动。
1.此 确认书证明交易商和交易对手之间就此 确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成2002年ISDA主协议(“协议”)形式的协议，并受其约束，如同交易商和对手方已签署此类形式的协议(但不包括任何附表，但(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)；(2)选择本协议第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款适用于交易商 ，但(A)从协议第5(A)(Vi)(1)节中删除“或在宣布时有能力”这一短语， (B)对交易商的“门槛金额”为[经销商的](C)在第5(A)(Vi)节末尾添加以下措辞：“尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，条件是(X)违约完全是由于错误或遗漏造成的。
行政或运作性质；(Y)资金可供一方在到期时付款；及(Z)付款在该方收到未能付款的书面通知后两天内付款。“；及(Iii)规定”指定债务“一词应具有协议第14节所指定的涵义，但该词不包括交易日交易商在银行业务的正常运作中收到的存款的责任。1 如果本协议的条款与本确认书之间有任何不一致之处，则本确认书将为本确认书所涉及的交易的目的 为准。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。
2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：
一般术语.
| 交易日期： | [], 2022 | |
| 生效日期： | 就本确认书第9(W)节而言，为交易日期；否则为溢价支付日期 | |
| 选项样式： | “修改后的美国人”，如下文“锻炼程序”所述 | |
| 选项类型： | 看涨 | |
| 买方： | 交易对手 | |
| 卖方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码“SMTC”)。 | |
| 选项数量： | []2。为免生疑问，选择权的数量应减少交易对手行使的任何选择权。在任何情况下，选项的数量都不会少于零。 | |
| 适用百分比： | []% | |
| 选项授权： | 等于适用百分比与26.8325的乘积的数字。 | |
| 执行价： | USD 37.2682 | |
| 高级： | 美元[] | |
| 保费支付日期： | 根据初始购买者(定义见下文)行使的购买额外可换股票据的选择权而发行的可换股票据的截止日期。 | |
| 交易所： | 纳斯达克全球精选市场 | |
| 相关交易所： | 所有交易所；提供应修改《股权定义》第1.26节，增加以下字样 |
1如果交易商不是集团中评级最高的实体，则包括惯例担保。
2 对于基本赎回期权确认，这相当于可转换票据的截止日期发行的本金为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的认购期权确认，这相当于本金为1,000美元的额外 可转换票据的数量。
2
| 在该节第十行“交换”一词之前加上“ ”。 | ||
| 除外条款： | 第14.04(G)节和第14.03节。 | |
| 锻炼的程序. | ||
| 转换日期： | 对于可转换票据的任何转换，该可转换票据的“持有人”(该术语在契约中定义)满足契约第14.02(B)节所述的所有转换要求的日期；提供如交易对手尚未向交易商递交相关的行使通知，则在任何情况下，交易对手已根据本契约第14.12节选择指定金融机构以代替兑换该可换股票据的任何交回可换股票据，在任何情况下均不会被视为发生于本协议项下的兑换日期(且不得行使或被视为行使本协议项下的期权)。 | |
| 自由兑换日期： | July 1, 2027 | |
| 过期时间： | 估值时间 | |
| 到期日期： | 2027年11月1日，以提前演习为准。 | |
| 多项练习： | 适用，如下文“自动练习”中所述。 | |
| 自动练习： | 尽管股权定义第3.4节另有规定，在有关兑换“持有人”(如契约所界定)已递交对交易对手有效的“兑换通知”(如契约所界定)的每个兑换日期，数目相等于(I)已发生该兑换日期的面值1,000美元的可转换票据数目减号(Ii)根据交易商与交易对手于2022年10月6日订立的基本认购期权交易确认函协议(“基本认购期权确认”)，在该转换日期自动行使或被视为自动行使的期权数目(为决定根据本确认或根据基本认购期权确认项下的任何期权是否将根据本确认或根据基本认购期权确认自动行使的目的，须首先将受转换的可转换票据分配给基本认购期权确认，直至行使或终止其下的所有期权为止)；提供只有在交易对手或受托人(或由交易对手授权并事先由交易对手以书面形式向交易商指定的其他代理人)已按照以下“行使通知”向交易商提供行使通知的情况下，方可行使或视为行使该等期权。 | |
3
| 尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议项下行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。 | ||
| 通知截止日期： | 关于在任何转换日期的任何期权的行使，下午5：00(纽约市时间)在此类期权结算平均期的预定第一天之前的预定有效日；提供关于(I)与兑换日期在自由兑换日期或之后的可转换票据有关的任何期权(紧随第(Ii)条所述者除外)，通知截止日期应为下午5点。(I)于紧接到期日之前的预定有效日期(纽约市时间)；及(Ii)根据契约第14.01(B)(V)节转换并于交易对手根据契约第16.01或16.02节就该等可换股票据发出“赎回通知”(定义见契约)并于下午5：00前就该等可换股票据兑换的任何与被要求赎回或被视为已赎回的可换股票据有关的期权。(纽约市时间)在紧接相关的“赎回日期”(如本文所用，根据契约中的定义)之前的第二个预定有效日，通知截止日期为下午5：00。(纽约市时间)在紧接该赎回日期之前的预定有效日期；如果进一步提供尽管有上述规定，任何行使通知以及相关期权的自动行使，如果在相关通知截止日期之后但在下午5：00之前发出，则应生效。(纽约市时间)在相关通知截止日期之后的第五个预定有效日，以及对于根据本但书在相关通知截止日期之后交付的任何期权，计算代理有权(I)推迟结算日期和/或(Ii)以适当的商业合理方式调整交易商关于该等期权的股票数量和/或可交付现金金额，以反映额外成本(包括但不限于，由于交易商在相关通知截止日期或之前没有收到该等通知，交易商因其套期保值活动(包括解除任何对冲头寸)而产生的合理自付费用(理解是，本但书所述的经调整交付义务不得少于零，且不得要求交易对手支付任何款项)，以及交易商因对冲错配和市场损失而产生的合理自付费用。 | |
| 行使通知： | 尽管股权定义中有任何相反的规定，但在上述“自动行使”项下第二段的规限下，为行使任何期权，交易对手或受托人(或由交易对手授权并事先由交易对手以书面形式指定给交易商的其他代理人)必须在适用的通知截止日期前以书面形式通知交易商：(I)合计本金 |
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已就该通知截止日发生转换日期的可转换票据的金额(如适用，包括该等可转换票据的全部或任何部分 是否为根据契约第14.03节在“转换率”(如契约中所界定的 )上增加额外股份的可转换票据及/或根据契约第16.01或16.02节被要求赎回或被视为被召回的可转换票据的金额)，(Ii)结算平均期的预定首日及预定结算日期，(Iii)该等期权的相关结算方法，及(Iv)如相关的 可转换票据的结算方式并非现金结算或股份净额结算(两者定义见下文)，则每笔可转换票据转换后应付代价的固定百分比 超过交易对手已选择以现金形式向“持有人”(该词在契约中定义)交付的固定百分比(“现金百分比”)；提供关于(1)兑换日期在自由兑换日期或之后的可转换票据的任何期权(紧随其后的第(2)款所述者除外)，及(2)根据契约第14.01(B)(V)节转换的、名为 用于赎回或被视为须赎回的可换股票据的任何期权，其转换日期为交易对手根据契约第16.01或16.02节就该等可换股票据发出赎回通知当日或之后及下午5：00前。(纽约市时间)在紧接相关赎回日期之前的第二个预定有效日，(A)该通知只需指明上文第(I)款所要求的资料(就本通告第(2)款而言) 但书(B)若该等期权的相关交收方式为(X)现金交收或(Y)合并交收，交易商应已于下午5：00前收到交易对手或受托人(或经交易对手 授权并事先由交易对手以书面向交易商指明的其他代理人)就所有该等可换股票据发出的单独通知(“最终交收方法通知”)。(纽约市时间)在紧接自由兑换日期之后的预定有效日，或在向可转换票据持有人交付赎回通知的同时(视情况而定)，指明上文第(Br)(Iii)和(Iv)条所要求的信息；如果进一步提供根据基本买入期权确认向交易商交付的任何“行使通知”或“最终结算通知 方法”应被视为根据本确认的行使通知或最终结算方法通知(视情况而定)，且该行使通知或最终结算方法通知的条款应适用。作必要的变通，对此确认。尽管本合同有任何相反规定，但如果最终结算方式通知未
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如期交付，应视为及时发出最终结算方式通知，相关结算方式应视为股份净额结算，交易对手应被视为未选择就相关可转换票据偿还超过本金金额的全部或任何部分转换债务 现金百分比 或未及时指定现金百分比。对手方确认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，对可转换票据的任何结算方式的选择负有责任。如果受托人(或任何其他代理人)代表交易对手 向交易商提供任何行使通知或最终结算办法通知，交易商有权信赖该通知的准确性而无需进行任何独立调查，且该通知的内容对交易对手具有约束力。
| 估值时间： | 在联交所正常交易时段收市时；提供如果主要交易时段延长，计算代理人应根据其商业上合理的酌情决定权确定估值时间。 | |
| 市场扰乱事件： | 尽管有股权定义第6.3(A)节的规定，“市场扰乱事件”是指契约中定义的“市场扰乱事件”。 | |
结算条件.
| 结算方式： | 对于任何期权，净股票结算；提供如下文所载有关购股权的交收方式并非股份净额交收，则该等期权的交收方式应为相关的交收方式，但前提是交易对手或受托人(或经交易对手授权并事先由交易对手以书面向交易商确认的其他代理人)已在有关该期权的行使通知或最终交收方法通知(视何者适用而定)中通知交易商有关交收方法。 | |
| 相关结算方式： | 就任何选择而言： | |
(I)如果交易对手未根据《契约》第14.02(A)(Iii)节在每个 案例中选择以超过本金金额的现金支付全部或部分相关可转换票据的全部或部分转换债务，则该期权的相关结算方法应为净股份结算；
(Ii)如果 交易对手已选择以现金加股票的形式，通过指定现金百分比小于100%但大于0%，以超过其本金的方式清偿相关可转换票据的转换义务
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契约，则该期权的相关结算方式为合并结算；及
(Iii)如交易对手已选择根据契约第14.02(A)(Iii)节(该结算方式为“现金结算”)，就相关可换股票据支付超过其本金的兑换义务 (该结算方式为“现金结算”)，则该期权的相关结算方式应为现金结算。
| 股票净结算额： | 如果股份净交收适用于根据本协议已行使或视为已行使的任何期权，交易商将在每个该等期权的相关结算日期向交易对手交付相当于该等期权在结算平均期内的每个有效日的(I)(A)该有效日的每日期权价值之和的股份数目(“股份净结算额”)。除以(B)在该有效日期的有关价格，除以(2)结算平均期内的有效天数；提供在任何情况下，任何购股权的股份结算净额不得超过相当于该购股权适用限额的股份数量除以该期权结算日的适用限价。 | |
| 交易商将支付现金，以代替就适用结算平均期最后有效日的相关价格价值的任何股份结算净额交付任何零碎股份。 | ||
| 合并结算： | 如果合并结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将在相关结算日期向交易对手支付和/或交付(视情况而定)每个此类期权： | |
| (i) | 现金(“组合结算现金金额”)等于该期权结算平均期内每个有效日(br})的总和(A)该有效日的金额(“每日组合结算 现金金额”)等于(1)现金百分比和(2)该有效日的每日期权价值的乘积，除以 (B)结算平均期内的有效天数；提供如果上述第(A)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为 零；以及 |
| (Ii) | 股份(“组合结算股份金额”)相等于在该期权的结算平均期内每个有效的 日，该有效日的股份数量(“每日组合结算股份金额”)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减号该有效日的每日组合 结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格， |
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除以 (B)结算平均期的有效天数；提供如果以上第(A)(1)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应视为 零；
| 提供在任何情况下，(X)任何期权的组合结算现金金额和(Y)该期权的组合结算份额金额的总和乘以该期权在结算日的适用限价超过该期权的适用限价。 | ||
| 交易商将支付现金，以代替交付任何合并结算股份金额的任何零碎股份，该合并结算股份金额在结算平均期最后有效日的相关价格价值。 | ||
| 现金结算： | 如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的任何期权，则代替股权定义第8.1条，交易商将在每个该等期权的相关结算日向交易对手支付一笔现金(“现金结算额”)，该金额相当于该期权在结算平均期内的每个有效日的下列金额：(I)该有效日的每日期权价值；除以(2)结算平均期内的有效天数；提供现金结算额在任何情况下均不得超过该期权的适用限额。 | |
| 每日选项值： | 对于任何有效日期，金额等于(I)该有效日期的期权权利，乘以(Ii)在该有效日期的有关价格较少在该有效日的执行价格；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于零。 | |
| Make-整体调整： | 尽管本文有任何相反的规定，就任何与转换可转换票据有关的期权的行使而言，如可转换票据的额外股份将被添加到根据契约第14.03节确定的“转换率”(定义见契约)，则每日期权价值的计算应如同期权权利包括参照契约第14.03节所述调整确定的该等额外股份数量的适用百分比一样；提供如(I)交易商按行权购股权向交易对手交割的股份数目(如有)与(B)于结算日的适用限价及(Ii)交易商按行权购股权应付予交易对手的现金金额(如有)的乘积将会超过计算代理所厘定的按期权支付的金额，而(X)若(X)有关兑换日期为 |
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提前终止 交易是唯一受影响的交易且交易对手是唯一受影响的交易的额外终止事件导致的日期，以及(Y)删除契约的第14.03节，则每个每日期权价值应按比例 减少至消除该等超额部分所需的程度。
| 适用限制： | 对于任何期权，现金金额等于适用的百分比乘以(一)(A)转换相关可转换票据时支付给相关可转换票据持有人的现金金额和(B)转换该可转换票据时向相关可转换票据持有人交付的股份数量(如果有)的总和乘以该期权结算日的适用限价，超过(Ii)美元1,000美元。 | |
| 适用限价： | 在任何一天，在彭博社页面SMTC上显示的开盘价 | |
| 有效日期： | “交易日”，如上一条所定义但书在义齿中其定义的末尾。 | |
| 计划有效日期： | 契约中所定义的“预定交易日”。 | |
| 工作日： | 契约中所定义的“营业日”。 | |
| 相关价格： | 在任何有效日期，在Bloomberg页面SMTC上显示的“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价 | |
| 结算平均期： | 对于任何期权，无论适用于该期权的结算方法是什么： | |
| (i) | 除第(Ii)款另有规定外，如果相关的转换日期早于自由兑换日期，则自该转换日期之后的第二个有效日开始并包括在内的连续60个有效日； |
| (Ii) | 关于根据契约第14.01(B)(V)节转换的任何被要求赎回或被视为已赎回的可转换票据，其转换日期为交易对手根据第16.01或16.02节就该等可转换票据发出赎回通知之日或之后 |
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在下午5：00之前签订合同和 (纽约市时间)在紧接相关赎回日期之前的第二个预定有效日，自紧接该赎回日期之前的第61个预定有效日开始并包括在内的连续60个有效日；以及
| (Iii) | 除第(Ii)款另有规定外，如果相关兑换日期发生在可自由兑换之日或之后，则为紧接到期日之前的第61个预定有效日开始并包括在内的连续60个有效日。 |
| 结算日期： | 对于任何期权，为该期权结算平均期最后有效日之后的第二个营业日。 | |
| 结算币种： | 美元 | |
| 其他适用条款： | 股权定义第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但该等规定中对“实物结算”的所有提及应理解为对“股份结算”的提及。就任何期权而言，“股份结算”指适用于该期权的股份净额结算或合并结算。 | |
| 陈述和协议： | 尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受适用证券法规定的交易对手作为股份发行人而产生的限制和限制；(Ii)交易商可以交付根据本协议规定必须交付的任何股份，而不是通过结算系统交付；(Iii)交付给交易对手的任何股份可以是“受限证券”(见1933年证券法第144条的定义)。经修订的《证券法》)和(Iv)股权定义第9.11节所载的陈述和协议应被视为相应修改。 | |
3.适用于交易的其他 条款。
适用于该交易的调整：
| 潜在的调整事件： | 尽管权益定义第11.2(E)节有所规定，但“潜在调整事件”是指任何摊薄调整条款中所述的任何事件或条件的发生，该事件或条件会导致本契约下的“转换率”或“参考物业单位”的构成或任何“最新报告销售价格”、“每日VWAP”、“每日兑换价值”、“每日净结算额”或“每日结算额”(均在契约中定义)的调整。为免生疑问，交易商不应承担本协议项下的任何交付或付款义务，也不得因(X)交易对手向可转换股票持有人分发现金、财产或证券而对交易条款作出任何调整 |
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(Y)可换股票据持有人有权参与的任何其他交易，以取代前一句(包括但不限于根据契约第14.04(C)节第四句或第14.04(D)节第四句作出的调整)下的调整。
| 调整方法： | 计算代理调整，这意味着，尽管股权定义第11.2(C)节有所规定，在发生任何潜在调整事件时，计算代理应以商业合理的方式，对与交易的行使、结算或付款相关的任何一个或多个执行价格、期权权利和任何其他变量进行相应调整，前提是需要根据契约就该潜在调整事件进行类似调整。 | |
| 尽管有上述规定和“合并事件/投标报价的后果”如下： | ||
| (I)如果计算代理人本着真诚和商业上合理的方式，不同意对可转换票据的任何调整，而该调整是本协议项下任何调整的基础，并涉及交易对手或其董事会行使酌情权(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据该契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的厘定有关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将决定对执行价格中的任何一个或多个作出的调整，以商业上合理的方式行使、结算或支付交易的期权权利和任何其他相关变量，如适用，使用契约中规定的任何此类调整的方法；提供尽管如上所述，如果在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但由于相关的“持有人”(该术语在该契约中的定义)在相关转换日期被视为标的股份的记录所有者而没有对该契约下的任何可转换票据进行调整，则计算代理人应对其决定的条款进行调整，以便以商业上合理的方式考虑该潜在的调整事件； | ||
| (Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节所列事件或条件而产生的任何潜在调整事件有关，在这两种情况下，确定“Y”(如第14.04(B)节所用术语)或“SP0”(如第14.04(C)节所述术语)(视属何情况而定)的期间开始 |
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在交易对手 公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前，计算代理应以真诚和商业合理的方式采取行动，适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映商业合理成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和交易商因此类 事件或条件未在该期间开始前公开宣布而发生的与其商业合理对冲活动相关的商业合理费用；以及
(Iii)如果任何 潜在调整事件被宣布，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被 修订、修改、取消或放弃，(B)在基于该声明的相关稀释调整条款预期的时间或以其他方式未对“转换率”(在契约中定义)进行调整 或(C)作为该潜在调整事件的结果而调整“转换率”(在契约中定义)并随后重新调整(第(A)款的每个 ，(B)和(C)“潜在调整事件变化”)然后，在每一种情况下，计算代理应 本着真诚和商业合理的方式，适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商因此类潜在调整事件变化而产生的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和合理的 与其商业合理对冲活动相关的自付费用。
| 稀释调整拨备： | 第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条以及第14.05条。 | |
适用于 交易的非常事件：
| 合并事件： | 适用；提供尽管股权定义第12.1(B)条不适用于交易，但“合并事件”是指发生第14.07节“换股事件”定义中所述的任何事件或条件。 | |
| 投标报价： | 适用；提供尽管股权定义第12.1(D)节不适用于交易，但“投标要约”是指发生第14.04(E)节所述的任何事件或条件。 | |
| 合并事件的后果/ | ||
| 投标报价： | 尽管股权定义第12.2节和12.3节另有规定，在发生合并事件或投标要约时，计算代理人应以商业上合理的方式，就契约项下的任何调整作出相应的调整，以适应任何一项或多项性质的 |
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| 股份 (在合并事件的情况下)、执行价、期权数量、期权权利和与行使有关的任何其他变量， 交易的结算或付款，前提是需要根据契约就该合并事件或投标要约(视属何情况而定)进行类似的调整，但须受“调整方法”下的第二段的限制；提供, 然而，不得根据任何除外条款对折算率进行任何调整；如果进一步提供对于合并事件或要约收购，如果(I)股票的对价包括(或，根据股票持有人的选择，可能包括)不是公司或不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的实体或个人的股票，(Ii)该合并事件或要约收购后的交易的交易对手将不是美国人(如1986年《国税法》所定义)，经修订(“守则”)，(Iii)该等合并事件或投标要约之后的交易对手将不会是发行人或发行人的全资附属公司，而其在该交易下的责任由发行人全面及无条件担保，或(Iv)该合并事件或投标要约后的交易对手将不会是一间公司，则在任何该等情况下，取消及付款(计算代理决定)可由交易商行使合理酌情权。 | |||
| 国有化、破产或退市： | 取消 和付款(计算主体确定)；提供除了股票定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的后继市场)中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为 交易所。 | ||
| 调整限制 ： | 尽管 股权定义或本确认书中有任何相反的规定，但本契约第14.04(H)节规定不得调整“转换率”(按本确认书的定义)的任何事项均不会构成潜在的 调整事项、合并事项或要约收购要约，且不会根据(经本确认书修订的)权益定义或其他规定对与任何此类事项相关的交易作出任何调整。 |
其他中断事件 ：
| 法律的变化： | 适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)条修订如下：(1)将该条第三行中的“解释”改为 |
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| “或公布正式或非正式的解释”，(Ii)在第(X)款中，以“对冲仓位”一词取代“股份”一词，及(Iii)在第(A)款末尾插入“(包括(X)任何税法或(Y)采纳或颁布现有法规授权或授权的新法规)”，以“(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规”。即使衡平法定义有任何相反规定，衡平法定义第12.9(A)(Ii)节第(Y)款所述的法律变更不应构成法律变更，而应构成衡平法定义第12.9(A)(Vi)节所述的增加的对冲成本，而任何此类法律变更的决定应由确定方一致地适用于与交易类似的交易以及与交易对手类似的交易对手。 | ||
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 对冲中断： | 适用；提供那就是： | |
| (i) | 现对《股权定义》第12.9(A)(V)节作如下修正：(A)在第(A)款末尾插入以下文字：“以套期保值方在交易日预期的方式”和(B)在该节末尾插入以下两个短语： |
“为免生疑问，”股价风险“一词应视为包括但不限于股价和波动性风险。”此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款 提供。
| (Ii) | 现修订《股权定义》第12.9(B)(Iii)节，在第三行“终止交易”之后加入“或受该套期保值影响的交易的一部分”。 |
| 套期保值成本增加： | 仅适用于上文“法律变更”标题中最后一句所述的“股权定义”第12.9(A)(Ii)节(Y)条款所述的“法律变更”(该决定应由确定方一致地适用于与交易类似的交易以及类似于交易对手的交易对手)。 | |
| 套期保值方： | 对于所有适用的其他中断事件，经销商。 | |
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商。 | |
在确定方根据本协议作出任何决定和交易对手提出书面请求后，确定方应迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过以下方式向交易对手提供
14
通过电子邮件向交易对手提供的电子邮件地址发送书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于作出此类决定的内部来源的信息、对方法的描述以及用于作出此类决定的任何假设和依据)， 有一项理解，即确定方没有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或专有 或机密信息。交易商以确定方的身份进行的所有计算、调整和决定应本着诚信和商业合理的方式进行。
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和确认 | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 套期保值调整： | 为免生疑问，每当交易商、厘定方或计算代理人获准根据本确认书或股权定义的条款作出调整以考虑任何事件(参照契约而作出的调整除外)的影响时，计算代理、厘定方或交易商(视属何情况而定)应以商业合理的方式及参考该等事件对交易商的影响作出调整(假设交易商维持商业合理的对冲头寸)。 | |
| 4. | 计算代理。 | 交易商，其判断、决定和计算应以诚信和商业合理的方式进行；提供在协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件发生后和持续期间，交易商是唯一违约方，对手方有权在违约事件发生之日起至违约事件的提前终止日(或如果较早，则为违约事件不再持续的日期)开始的期间内，指定一家国家认可的第三方公司股权衍生品交易商作为计算代理。在计算代理根据本协议进行任何确定或计算后，应交易对手的书面请求，计算代理应迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手在该请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的基础(包括在进行该确定或计算时使用的任何假设)，不言而喻，计算代理没有义务披露任何专有或机密模型 |
15
由其用于此类 确定或计算或任何可能是专有或机密的信息。
5.帐号 详情。
| (a) | 向交易对手付款的账户： |
由交易对手提供。
向交易对手交付股份的帐目：
由交易对手提供。
| (b) | 支付给经销商的帐户： |
[]
从交易商交付股票的账户：
由经销商提供。
6.办公室。
| (a) | 交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行。 |
| (b) | 交易的交易商办公室为：[] |
7. Notices.
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
Semtech Corporation 弗林路200号
加利福尼亚州卡马里洛，93012
Attention: []
电话号码：[]
Email: []
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
[]
8.交易对手的陈述和担保。
对手方特此向交易商声明并保证，在本合同日期和溢价支付日，交易商：
| (a) | 交易对手拥有执行、交付和履行与交易有关的义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手方所有必要的公司行动的正式授权；本确认书已由对手方正式有效地签署和交付，构成了其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对对手方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律一般影响债权人的权利和补救办法，并在可执行性方面受包括商业合理性原则在内的一般公平原则的约束。诚信和公平交易 (无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，并且除了本合同项下获得赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制外。 |
16
| (b) | 本确认书的签署和交付，以及交易对手在本协议项下义务的产生或履行，都不会与或导致违反交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令，或作为交易对手截至2022年1月30日的财政年度10-K表格年度报告的证物的任何协议或文书，或构成违约。或导致在任何此类协议或文书下产生任何留置权。 |
| (c) | 据交易对手所知，与交易对手签署、交付或履行本确认书有关的，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院备案，但已获得或作出的以及证券法或州证券法可能要求的除外； 提供对于交易商或其任何关联公司仅因交易商或其任何关联公司是金融机构或经纪自营商而适用于股权证券所有权的任何此类要求，该交易对手不作任何陈述或担保。 |
| (d) | 交易对手方不是也不会被要求注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (e) | 交易对手是“有资格的合同参与者”(这一术语在修订后的商品交易法1a(18) 节中定义，但根据商品交易法1a(18)(C)节是有资格的合同参与者除外)。 |
| (f) | 于本协议日期，交易对手并不拥有任何有关交易对手或股份的重大非公开资料。 |
| (g) | 据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令(不包括仅因交易商和/或其关联公司的活动、资产或业务而适用的任何司法管辖区的法律、规则、法规或监管命令，交易商与交易有关的活动除外)不会产生任何报告、同意、由于交易商或其关联公司拥有或持有与交易相关的 股票(无论如何定义)而导致的注册或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)。 |
| (h) | 对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行独立的总体风险评估和投资风险评估；(B)在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时，将行使独立判断，除非其已以书面形式通知该经纪自营商；以及 (C)的总资产至少为5,000万美元。 |
| (i) | 交易对手的资产不构成《1974年雇员退休收入保障法》(修订后的《劳工部条例》)所规定的“计划资产”。 |
| (j) | 在交易日期和保费支付日期之后，(A)交易对手的总资产 的价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本(此类术语在特拉华州公司法第154条和第244条中定义)，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的交易不会损害其资本， (C)交易对手有能力在此类债务到期时偿付其债务和义务，并且不打算或不相信将在此类债务到期时产生超出其偿付能力的债务，(D)交易对手将能够作为持续经营的企业继续经营；(E) 交易对手并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”))，且(F)交易对手可根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154及160条的充足盈余及资本要求)以 购买与交易有关的股份数目。 |
17
| (k) | [交易对手已收到、阅读并理解《场外期权风险披露声明》和期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露手册的副本。]3 |
9.其他 规定。
| (a) | 意见。交易对手应向交易商提交一份或多份由Davis Polk&Wardwell LLP就本确认书8(A)至 (C)部分规定的事项提出的律师意见，其日期为保险费支付日期的 ；提供律师的任何此类意见可包含习惯性例外和限制，包括但不限于与赔偿规定有关的例外和限制。就交易商在协议第2(A)(I)节项下的每项义务而言，向交易商提供此类意见应是协议第2(A)(Iii)节的前提条件。 |
| (b) | 回购通知。对手方应在交易对手实际获知已回购股份的任何日期后的一个预定交易日 当日或之前，立即向交易商 发出回购的书面通知(“回购通知”)，如果在回购后，在该日确定的流通股数量(受本文规定的任何调整的限制)少于(I)[]4(Br)(如属首次发出通知)或(Ii)其后超过[]5 比上一次回购通知中包含的股份数量少100万股。交易对手同意向无害交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联方、顾问、代理人和控制人 (每个人均为“受补偿人”)赔偿并使其免受任何和所有商业合理损失(包括因成为第16条“内幕”的结果或风险而与交易商的商业合理套期保值活动有关的损失，包括但不限于：对商业上合理的套期保值活动或停止商业上合理的套期保值活动的任何容忍以及与此相关的任何商业上的合理损失)、索赔、损害赔偿、判决、责任和商业上合理的费用(包括合理的外部律师费)、索赔、损害赔偿、判决、责任和商业合理费用(包括合理的外部律师费)，在每一种情况下，由于交易对手未能按照本款规定的方式向交易商提供回购通知，并在30天内应书面请求偿还，因调查、准备、提供与上述任何事项相关或辩护的证词或其他证据而产生的任何商业上合理的法律或其他费用。如果因对方未按照本款规定向交易商提供回购通知而对被补偿人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府调查或监管调查)、索赔或要求，则应应被补偿人的请求，迅速以书面形式通知对方和交易对手, 应聘请合理地令受补偿人满意的律师来代表受补偿人以及在该诉讼中指定的任何其他对手方，并应支付该律师与该诉讼有关的商业上合理且有据可查的费用和开支。在未经对方书面同意的情况下，对本款规定的任何此类诉讼达成的任何和解，对方均不承担责任，但如果经此类同意达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则对方同意赔偿任何受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。如果任何受补偿人未能及时将针对其发起的任何诉讼通知对方，且因此而使对方受到重大损害，则应免除对方的责任。未经对手方事先书面同意， |
3 仅包括美国经纪自营商。
4 插入将导致交易商当前在交易相关股票中的头寸的流通股数量 (包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股票数量，以及与交易对手进行的预先存在的 看涨期权交易项下的任何股票)增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。
5 插入如果回购将导致交易商当前在交易相关股份中的头寸的股份数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与交易对手进行的预先存在的看涨期权交易下的任何股份 )在首次回购 通知的门槛基础上进一步增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。
18
受保障人， 对本款所设想的此类诉讼达成任何悬而未决或受到威胁的和解，而任何受保障人是或可能是该受保障人的一方，并且该受保障人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解 包括无条件免除该受保障人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任 ，其条款应合理地令该受保障人满意。如果第(Br)款规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的，或者对其中所指的任何损失、索赔、损害或责任不够充分，则本合同项下的对手方应分担因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额，而不是赔偿该受保障人。本款(B)规定的补救措施不是排他性的， 不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和捐款协议应继续有效，并具有充分的效力和作用。
| (c) | 规则M。交易对手在交易日不从事分销，因为在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则M中使用了这样的术语 ，在紧接交易日之后的第三个预定交易日之前，交易对手 不得从事交易对手的任何证券的此类分销，但符合规则M第101(B)和102(B) 规定的例外要求的分销除外。 |
| (d) | 禁止操控。交易对手方订立交易并非为了在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中进行实际或表面上的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份的价格(或可转换为或可交换的任何证券)，或以其他方式违反《交易法》。 |
| (e) | 调任或转让. |
| (i) | 对手方有权将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即“转让期权”)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下 条件： |
| (A) | 对于任何转让选项，交易对手不得免除其根据9(B)节规定的通知和赔偿义务或本确认书9(O)或9(T)节规定的任何义务； |
| (B) | 任何转让选择权只能转让或转让给作为美国人的第三方 (如《守则》所定义)； |
| (C) | 此类转让或转让应按条款进行，包括由交易商合理要求并合理满意的第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由交易商合理要求并合理满意的第三方和交易对手签署任何关于证券法和其他事项的文件和提供法律意见的承诺； |
| (D) | 交易商将不会因此类转让而被要求在任何 付款日向受让方支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额； |
| (E) | 此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生； |
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| (F) | 在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的收款人的税务陈述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及 |
| (G) | 交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括商业上合理的律师费。 |
| (Ii) | 交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务(A)在未经交易对手同意的情况下转让或转让给交易商的任何关联公司(1)其长期、无担保和无从属债务的评级在转让或转让时等于或好于交易商的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯例担保的条款，交易商或交易商的最终母公司、交易商的最终母公司、交易商的最终母公司将以交易方合理接受的形式和实质担保其在交易项下的义务。或(B)经交易对手事先书面同意(不得无理拒绝)交易商的任何关联公司或评级为 的任何其他第三方，其长期、无担保和无从属债务等于或好于(1)交易商在转让或转让时的信用评级和(2)A-由标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者(“标准普尔”)、 或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的A3评级，如果标普或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构给予同等或更高的评级；提供 交易对手将不会因此类转让或转让而在任何付款日期从受让人或受让人收到的金额(考虑到根据协议第2(D)(I)(4)条支付的任何额外金额)少于在没有此类转让或转让的情况下交易对手应从交易商获得的金额，但因此类转让和/或转让日期后发生的税法变更而导致的任何扣除或扣缴的范围除外。(2)此类转让或转让不会 导致交易对手被视为根据《守则》第1001条进行交换，以及(3)此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件发生。如果在(A)第(Br)节16百分比超过9.0%，(B)期权股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额 (如果有)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件，“超额持股头寸”)的任何时候，交易商 在根据前面关于交易商合理接受的定价条款的 语句并在交易商合理接受的时间段内无法根据其商业上的合理努力进行期权转让或转让后，不存在超额 所有权头寸，则交易商可将任何交易所营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，从而在部分终止后不存在超额所有权头寸 。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期, 付款应根据《协议》第6条进行，如同(1)已就具有与交易相同的条款且期权数量等于终止部分的期权数量的交易指定了提前终止日期，(2)交易对手 是该部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止部分是唯一受影响的交易 (为免生疑问，9(M)节的规定应适用于交易商根据本句应支付给交易对手的任何金额(就好像交易对手不是受影响的一方一样)。截至任何一天的“第16条百分比”是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或 交易商根据交易法第13条进行的“实益所有权”测试而与交易商合并的任何其他人的股份数量，或交易商是或可能被视为是(交易法第13条所指的)实益拥有的一部分的任何“集团”(按交易法第13条的含义)，无重复：在该日(或因任何原因，根据第16条规定的等值计算 |
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交易法及其下的规则和条例导致了一个更高的数字，这种更高的数字)和(B)其分母是当天的流通股数量 。截至任何一天的“期权权益百分比”是以百分比表示的分数，(A) 分子是(1)期权数量和期权权利的乘积，(2)交易商出售给交易对手的任何其他看涨期权交易所涉及的股份总数 ，(B)其分母是流通股数量 。在任何情况下，交易商及其所有权将与交易商(交易商或任何此等人士，“交易商个人”)的所有权合计在任何法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同下，适用于股份所有权(“适用限制”)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义的股份数量。由交易商以其合理的酌情决定权确定。 “适用股份限额”是指交易商的股份数量，该数量等于(A)交易商根据律师意见作出的合理判断中可能产生报告或登记义务的最低股份数量(在每种情况下，交易法规定的表格13F、附表13D或附表13G的任何备案要求除外)或交易商的其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或可能对交易人造成不利影响的股份数量， 在任何适用的限制下，由经销商以其合理的酌情决定权确定，减号(B)流通股数量的1%。交易商应在转让或转让之日起，或在实际可行的情况下，尽快向交易对手发出转让或转让的书面通知。
| (Iii) | 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商 向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接收任何款项，但交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收 该等款项，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。 |
| (f) | 错开的聚落。如果在律师就适用的法律和监管要求(包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求)提出建议后，交易商根据律师的建议合理地确定，根据适用的法律、监管或自律要求，交易商不宜交割或收购股份以交付交易商将在交易的任何结算日交付的任何或全部股票，交易商可以在任何结算日(“名义结算日”)或之前向交易对手发出通知。 选择在两个或两个以上的日期(每个日期为“交错结算日”)交割股票，具体如下： |
| (i) | 在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错交割日期均在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量； |
| (Ii) | 交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及 |
| (Iii) | 若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义结算日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所指通知所指定的交错结算日期之间分配。 |
| (g) | [QFC逗留规则。双方同意：(I)在本协议日期之前，双方均已遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)， |
21
议定书并入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，各缔约方应被视为与议定书项下适用于其的受管制实体和/或加入方具有相同的地位；(Ii)至 在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求， 双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，各方应被视为 根据双边协议适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《Full-Long Omnibus(用于美国G-SIB和企业集团之间)》的双边模板格式的相关定义 条款(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA U.S. 决议搁置协议页面上找到，其副本可根据要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本确认书并 构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为“承保协议”，交易商应被视为“承保实体”，交易对手应被视为“对手方实体”。如果在本确认书的日期之后，本协议双方成为本议定书的缔约国, 议定书的条款将取代本款的 条款。如本确认书与议定书、双边协议或双边条款(各自为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。第 款中未定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本确认书”的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的暂缓和转让权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]6
| (h) | [仓位限制。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.的行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。] |
| (i) | [已保留] |
| (j) | 其他终止事件. |
| (i) | 如果根据《契约》第6.01节所述的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，并且该违约事件导致可转换票据根据契约条款成为或被宣布到期并 应支付，则该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方， (B)交易应是唯一受影响的交易，以及(C)交易商应是根据协议第6(B)条有权将交易所营业日指定为提前终止日期的一方(交易所营业日应在交易加速发生后的合理可行范围内或在合理可行的情况下尽快终止)。 |
| (Ii) | 在任何还款事件(定义如下)之后的五个预定交易日内，交易对手 (X)如果因交易对手回购任何可转换票据而导致的还款事件发生时(如契约所定义)，应以书面形式通知交易商，以及(Y)如果还款 事件未在上文第(X)款中描述，则可通知交易商 |
6 进行适当的更新以反映每个经销商的要求。
22
在每一种情况下，包括受该偿还事件影响的可转换票据(“偿还可转换票据”)的本金总额 (任何此类通知，即“偿还通知”)；提供上述(Y)款所述的还款通知 应包含第8(F)节所述的对手方截至该还款通知之日的陈述。如果进一步提供根据基本买入期权确认 交付给交易商的任何“还款通知”应被视为根据本确认发出的还款通知，并且该还款通知的条款应适用，作必要的修改，对此确认。交易商从交易对手处收到任何还款通知，应构成本节9(J)(Ii)中规定的附加终止事件，应理解为，除非交易商收到该还款通知，否则任何还款事件均不构成本合同项下的附加终止事件。在收到任何该等还款通知后，交易商应在收到该还款通知后的 交易所营业日(该交易所营业日应在该还款通知送达之日或在相关回购事件的相关回购结算日之后的合理可行时间内)，指定与该还款通知中规定的多个期权(“还款选项”)相对应的交易部分的提前终止日期，该日期相当于(A)(X)在该还款通知中规定的该等可转换票据的本金总额。除以 USD 1,000, 减号(Y)与该等可换股票据有关的“偿还期权”(如基本赎回期权确认书所界定)的数目(如有的话)(并为决定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权 是否会包括在本确认书或基本赎回认购权确认书下的还款选择权中，以及如基本赎回认购权确认书所界定的 )，该还款通知中指定的可转换票据应首先分配给基本赎回期权确认书，直至行使或终止其下的所有期权为止。以及(B)截至交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去还款期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(“还款解除付款”)应根据协议第 6节计算，如同(1)已就条款与交易相同的交易指定提前终止日期，且期权数量等于还款选项的数量，(2)交易对手是此类额外的 终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。为免生疑问，仅为根据前一句话计算根据协议第6节应支付的金额，交易商应假定相关还款事件(以及相关的基本变化和该等基本变化的公告，如适用)尚未发生。“偿还事件”是指(I)任何可转换票据被回购(无论是与根本变化有关的还是作为根本变化的结果，无论其定义如何, 与赎回或任何其他原因有关) 由交易对手或其任何子公司或由交易对手根据本契约第16.01或16.02节赎回，(Ii)任何可转换的 票据交付给交易对手或其任何子公司，以换取该交易方的任何财产或资产的交付(无论如何描述)，(Iii)任何可换股票据的任何本金在可换股票据的最终到期日之前偿还(对于 可换股票据加速而导致根据前一节9(J)(I)条规定的额外终止事件的任何原因除外)，或(Iv)任何可换股票据由其“持有人”(定义见契约)交换交易对手或其任何附属公司(或任何其他财产)的任何其他证券或为其利益而交换。或其任何组合)根据任何交换要约或类似交易。为免生疑问，任何可转换票据(不论转换为现金、股份、“参考财产”(如契约所界定)或其任何组合)根据契约条款进行的任何转换均不构成偿还事项。
| (k) | 对股权定义的修订. |
| (i) | 现对《公平定义》第12.6(A)(2)节作如下修正：(1)从第四行中删除“或”一词，并在“官方”一词之后加上逗号， |
23
以及(2)删除第(B)款末尾的分号，并插入以下文字：“或(C)与发行人有关的《ISDA主协议》第5(A)(Vii)(1)至(9)节规定的任何 事件的发生；提供罢免、解雇、停职或限制的期限应从15天内延长至30天内。“
| (Ii) | 现对《股权定义》第12.7(B)节进行修正，删除“在任何情况下，在五个交易日内”之后出现的“各方(及在任何情况下，在五个交易日内)”等字，并以“各方在当日或之前”取代 。 |
| (Iii) | 现修订股权定义第12.9(B)(I)节，(1)将“任何一方均可选择”改为“交易商可选择”，以及(2)将该节第一句中的“向另一方发出通知”改为“向交易对手发出通知”。 |
| (Iv) | 现对股权定义第12.9(B)(Vi)节进行修订，将第(C)节改为：“如果交易对手在选举时以书面形式向交易商表示(I)它不知道有关交易对手或股票的任何重大非公开信息 ，并且(Ii)它没有做出这样的选择作为逃避遵守美国联邦证券法的计划或计划的一部分，则选择在第二个预定交易日终止交易”。 |
| (l) | 不能抵销。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销协议项下产生的义务和交易双方之间的其他义务，无论这些义务是根据任何其他协议、适用的法律或其他方式产生的。 |
| (m) | 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款. 如果(A)交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但由于(I)国有化、破产或合并事件，其中支付给所有股票持有人的对价仅由现金组成的情况除外)，(Ii)在对手方控制范围内的合并事件或要约收购，或(3)对方为违约方的违约事件或除协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件外，对方为受影响方的终止事件(在每种情况下，均由对方无法控制的一个或多个事件引起)；若交易商将根据协议第6(D)(Ii)条欠交易对手任何 金额或根据股权定义第12条欠下任何注销金额(任何该等金额，“支付义务”)，则交易商应以股份终止 替代方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内，不迟于下午12：00以书面方式向交易商发出不可撤销的电话通知。(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(在 国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视情况而定) 不适用股票终止替代方案，和(B)交易对手向交易商确认，截至该选择日期，其根据适用的证券法承担的责任, 尤其是交易法第9节和第10(B)节及其下的规则和规则，与此类选择有关，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定或协议第6(D)(Ii)节的规定(视情况而定)。 |
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9条或协议第6(D)(Ii)及6(E)条(视何者适用而定)，于有关付款责任到期日期当日或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。 |
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| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付财产。 | |
| 股票终止单价： | 一个股票终止交付单位所包含的财产价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并在通知支付义务时由计算代理通知交易商。为免生疑问，双方同意，在厘定股份终止交付单位价格时，计算代理可考虑因购买股份终止交付物业而支付的购买价，而该物业是与股份终止交付单位交付有关而购买的。 | |
| 股票终止交付单位： | 一股，或如股份已因国有化、破产或合并事件(任何该等现金或其他财产，“交易所财产”)而变成现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则由计算代理厘定的单位，由持有一股股份的持有人在该国有化、破产或合并事件中所收到的该等交换财产的类别及金额组成(无须考虑支付现金或其他代价以代替任何证券的零碎金额)。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 其他适用条款： | 如股份终止方案适用，则股权定义第9.8、9.9及9.11节(经上文修订)的条文及第2节“代表及协议”一节相对的条文将适用，惟该等条文中对“实际结算”的所有提及应理解为对“股份终止已解决”的提及，而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止交付单位”的提及。就该交易而言，“股份终止结算”指该股份终止选择适用于该交易。 |
| (n) | 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明 任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在此类诉讼、诉讼或诉讼中，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且(Ii)承认其本人和另一方 |
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在适用的情况下，除其他事项外，本协议中提供的相互豁免和认证已诱使 进入交易。
| (o) | 注册。对手方特此同意，如果根据法律顾问的建议，根据交易商善意的合理判断，交易商收购和持有的股份(“对冲股份”)在没有根据证券法注册的情况下，不能在公开市场上出售(交易商收购时是“受限证券”(根据证券法第144条的定义))，交易对手应在其选择的情况下在公开市场上出售。(I)为了允许交易商出售登记发行中的对冲股票，根据《证券法》向交易商提供有效的登记声明，并达成一项协议，基本上类似于通常用于规模和行业相似的登记二次发行的承销协议，其形式和实质令交易商合理满意；提供, 然而，，如果交易商在其唯一合理酌情决定权下，不满意获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述已登记发售的程序和文件，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订与私募购买协议基本相似的私募协议 规模和行业基本相似的证券，在形式及实质上令交易商合理满意(在此情况下，计算 代理商应按其合理判断对交易条款作出任何必要调整，以补偿交易商 因私募出售对冲股份而产生的股份较当时公开市价在商业上合理的折让)，或(Iii)于该等交易所营业日按交易商要求的相关价格及金额向交易商购入对冲股份。 |
| (p) | 税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析) ，但不限于任何 种。 |
| (q) | 展期的权利。交易商可以全部推迟或增加，除非交易商 出于善意和商业上合理的方式确定该延迟或增加完全是根据以下第(Ii)(Y)款所述的情况而产生的 部分地推迟或增加结算平均期内的任何一个或多个有效日期或任何其他估值日期、 交易商就本协议项下的部分或全部选项支付或交付，前提是交易商根据紧随其后第(Ii)款的情况下律师的建议而合理确定：此类行动是合理必要或适当的：(I)根据现有的流动性状况，以商业上合理的方式保存交易商在商业上合理的对冲或对冲平仓活动(但仅在流动性相对于交易日交易者的预期出现实质性下降的情况下) 或(Ii)使交易商能够以商业上合理的方式购买与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，遵守(X)适用的法律、法规或自律要求，或(Y)遵守适用于经销商的相关政策和程序(只要此类政策或程序一致适用于与交易类似的交易)； 提供该有效日或其他估价、付款或交付日期不得在原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后推迟或增加超过60个有效日。 |
| (r) | 破产中的申索状况。交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达针对交易对手的权利，这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权。提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利。如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。 |
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| (s) | 证券合同；互换协议。本协议双方的目的是：(I)按照《破产法》的定义，将交易 作为《证券合同》和《互换协议》，本协议的各方当事人有权享受《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护。(Ii)一方在发生任何违约事件时清算交易和行使任何其他补救措施的权利 对于另一方构成破产法所述的“合同权利”， 和(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的“保证金支付”或“结算 支付”和“转移”。 |
| (t) | 关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意： |
| (i) | 在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成时应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应将股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均 书面通知交易商(通知日期，“对价 通知日期”)；提供在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日。 |
| (Ii) | (A)交易对手应向交易商提供商业上合理的预付款(但在任何情况下，至少在相关调整通知截止日期之前的一个交易日)以书面形式通知合同的一个或多个部分以及其中的公式(如果适用)。据此，可换股票据将因任何潜在调整事件(除第14.04(B)节或第14.04(D)节所载摊薄调整拨备的潜在调整外)或合并事件而作出任何调整，及(B)在任何该等调整(包括第14.04(B)节或第14.04(D)节所载的 摊薄调整拨备的任何潜在调整)后，交易对手应向交易商发出有关该等调整的 细节的书面通知。“调整通知期限”是指(I)对于契约第14.04(A)节所述的稀释调整条款的任何潜在调整，相关的“除股息日期”(术语在契约中定义)或“生效日期”(根据契约中的定义)，(Ii)对于 关于契约第14.04(C)节所述第一公式中的稀释调整条款的任何潜在调整， “SP”定义中所指期间的第一个“交易日”(该术语在契约中定义)0“(br}在该公式中，(Iii)对于本契约第14.04(C)节所述第二公式中的稀释调整拨备的任何潜在调整，”估值 期“的第一个”交易日“(该术语在本契约中定义)，(Iv)关于本契约第14.04(E)节所述的摊薄调整拨备的任何潜在调整，在该章节公式中“SP‘”的定义中所指的 期间的第一个“交易日”(该术语在契约中定义)，以及(V)对于任何合并事件，为该合并事件的生效日期(或，如果较早，则为关于该合并事件的任何估值或类似期间的第一天)；和 |
| (Iii) | 在交易对手根据契约第16.01或16.02节就可转换票据发出赎回通知的同时，交易对手应将该赎回通知、预期赎回日期及受赎回通知影响的可转换票据数量通知交易商。 |
| (u) | 《华尔街透明度和问责法》。关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本确认项下的类似事件而产生的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利，不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利。 |
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协议(包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、过度所有权状况或 非法性(定义见协议)而产生的权利)。
| (v) | 关于套期保值的协议和确认。交易对手了解、确认 并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动 可能影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。 |
| (w) | 早点放松。如果“期权证券”(见日期为2022年10月6日的购买协议(“购买协议”)的定义，在摩根大通证券有限责任公司中，作为初始购买方(“初始购买方”)、担保方和交易对手的代表)的销售因任何原因未能与初始购买方完成，或交易对手未能按照9(A)节的要求在下午5：00前向交易商提供律师的意见。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较晚日期(保费支付日期或该较后日期，即“提前平仓日期”)，交易应在提前平仓日期或保费付款日期(视情况而定)自动终止。和(X)交易以及交易商和交易对手各自在交易中的所有权利和义务应被取消和终止，(Y)每一方应被另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前平仓日期或溢价支付日期(视情况而定)之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或债务向另一方提出索赔 。交易商和交易对手均向对方陈述并确认，一旦提前解除，与该交易有关的所有债务应被视为全部 并最终解除。 |
| (x) | 交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)，交易对手提前 终止交易发生或被指定为提前终止日期，并因此向交易商支付根据协议第6(E)条计算的 金额，或(Ii)交易对手根据股权定义第12.7节或第12.9节欠交易商，根据股权定义第12.8条计算的金额，该金额应被视为零。 |
| (y) | FATCA和股息等价税。本协议第14节中定义的“应赔付税款”一词不应包括(I)根据本守则第1471至1474条征收或征收的任何税款、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据本守则第1471(B)条订立的任何协议、 任何财政或监管立法，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定(“FATCA预扣税”)或(Ii)根据《守则》第871(M)节(或《美国财政部条例》或根据其发布的其他指导意见)被视为来自美国境内的股息的任何税款而采用的规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (z) | 收款人纳税申述。 |
| (i) | 为本协议第3(F)节的目的，交易对手作出以下陈述： |
对手方是根据特拉华州法律成立的公司，是“美国人”(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义)，是
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《国库条例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)条所指的《美国国税局表格1099》中的信息报告和备份 扣缴豁免。
| (Ii) | 就本协议第3(F)节而言，交易商作出以下陈述： |
[插入经销商税 表示]
| (Aa) | 税务表格。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，交易对手同意向交易商交付一份完整且正式签署的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，交易商同意向交易对手交付一份完整且正式签署的美国国税局表格[W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其继任者)。此类表格应(I)在签署和交付本确认书时提交，(Ii)在另一方提出合理的 请求时立即提交，以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此类表格已过时或不正确时立即交付。此外，每一方应应另一方的请求，及时提供另一方合理要求的其他纳税表格和文件。 |
| (Bb) | CARE法案。交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。对手方进一步承认，根据《冠状病毒援助法》、《救济和经济保障法》(“CARE法案”)的规定，如果交易对手根据《CARE法案》4003(B)节获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《CARE法案》中定义)，则将被要求同意对其购买其股权证券或进行资本分配的某些有时限的 限制。交易对手进一步承认，如果其根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而建立的计划或安排 获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则可能需要 同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力的某些有时限的限制 。因此，交易对手 表示并保证，在整个交易期间，它没有且在整个交易期间不得申请贷款、贷款担保、 直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或其他投资，或根据下列任何计划或机制接受任何财务援助或救济(无论如何 定义)：(A)根据适用法律(包括CARE法案和经修订的联邦储备法)建立，以及(B)要求作为此类贷款的条件，直接贷款(该术语在《关注法》中定义)、投资、财政援助或救济，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件指定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权证券，并且截至该条件指定的日期，它没有回购。, 已进行资本分配或者将不进行资本分配的；提供如果(X)基于国家认可的外部法律顾问的建议，交易对手确定交易条款不会导致交易对手不满足基于相关计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助的任何条件，或者(Y)向交易商提供证据或来自对该计划或设施具有管辖权的政府当局的其他指导， 向交易商提供证据或其他指导，证明该交易是根据该计划或设施(通过具体的)允许的，则该交易对手可申请 任何此类政府援助。指交易，或泛指与交易有关的交易(br}交易在所有相关方面的属性)。对手方进一步声明并保证保费不会全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的Paycheck Protection Program)收到的资金支付，且(A)根据适用法律(无论是否在交易日期存在或随后颁布、通过或修订)建立，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)根据此类适用法律(或任何法规、指南、对此类项目或设施具有管辖权的政府机构的解释或其他声明)，此类资金用于不包括购买交易的特定或列举目的 (通过具体提及交易或一般提及具有所有相关方面交易属性的交易)。 |
| (抄送) | [插入经销商代理和其他样板] |
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请确认上述 正确阐述了交易商和交易对手之间关于交易的协议条款，方法是签署本确认书或本页作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并将已执行的 副本退还给我们。
非常真诚地属于你，
| [经销商] | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| 姓名： | ||
[签名页-额外的债券对冲确认]
截至交易日期接受并确认 ：
| Semtech公司 | ||
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