美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月19日

Semtech公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(述明或其他司法管辖权

成立为法团)

805-498-2111

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

在本报告第8.01项下以表格8-K列出的信息通过引用并入本文。

本8-K表格第8.01项所载有关Semtech Corporation(“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)发行额外票据(定义见下文)的资料在此并入作为参考。

本表格8-K本报告第8.01项所载有关增发票据和增发认股权证(定义见下文)的资料在此并入作为参考。在不涉及任何公开发售的交易中，额外票据已发行予初始购买者(定义见下文)，而额外认股权证则依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条向交易对手(定义见下文)发行。附加票据由初始购买者转售给初始购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。转换额外票据及行使额外认股权证时可发行的额外票据、额外认股权证及普通股(定义见下文) 尚未根据证券法或任何州证券法登记，以及转换后可发行的额外票据、额外认股权证及普通股股份 如无注册或获豁免证券法及适用的州证券法的登记要求，则不得在美国发售或出售额外票据及行使额外认股权证。本公司 不打算就额外票据、认股权证或普通股股份的转售提交搁置登记声明 在转换额外票据或行使额外认股权证时可发行的普通股 。最初，在转换额外票据时，最多可发行667,122股普通股 额外票据的初始最高转换率为每1,000美元额外票据本金可发行34.2114股普通股 , 它受惯例的反稀释调整条款的约束。最初，在行使额外认股权证(定义见下文)时，最多可发行1,046,466股普通股， 须根据该等额外认股权证的条款作出调整。

可转换票据发售

2022年10月21日，本公司向本公司、担保方(“担保人”)和摩根大通证券有限责任公司于2022年10月6日签署的购买协议中点名的初始购买人 额外发行了本金为$19,500,000的2027年到期的1.625%可转换优先票据(“额外票据”)。 额外债券的发行是根据初始购买者部分行使其13天选择权以购买之前宣布的本金总额为300,000,000美元、本金总额为1.625%的2027年到期的可转换优先债券(“原始债券”及连同额外债券，称为“债券”)而发行的。额外的 票据是根据日期为2022年10月12日的某项契约(“该契约”)由本公司、担保人及作为受托人的美国银行信托公司(National Association)发行，并受该契约所管限，据此发行原始票据 。增订附注的条款与原有附注相同。本公司于2022年10月12日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的当前8-K表格报告(“之前的8-K表格”)中的第1.01 项分别对该契约和票据进行了描述，该报告通过引用并入本文。前述交易的概要通过参考本契约的文本，包括作为附件A所附的附注的形式，来对其整体进行限定，该附注作为之前的8-K的附件4.1提交，并通过引用结合于此。

本8-K表格中的当前报告既不是出售要约，也不是要约购买本公司的任何证券或任何其他证券，在任何司法管辖区内，此类要约、要约邀请或出售都不构成要约、要约邀请或出售。附加票据尚未 根据法案或任何州证券法注册，在未注册或 根据法案和适用的州证券法注册的任何适用豁免的情况下，不得在美国发售或销售。

额外的可转换票据对冲交易

于2022年10月19日，关于发行额外票据，本公司分别与摩根大通银行、National Association及Jefferies国际有限公司(统称为“交易对手”)订立私下协商的可转换票据对冲交易(“额外可转换票据对冲交易”)。购买 协议项下的初始购买者之一的关联公司是交易对手之一。2022年10月21日，本公司用发售额外票据所得款项净额中的约180万美元支付额外可转换票据对冲交易的成本(该成本已由出售额外认股权证所得款项(如下所述)部分抵销)。额外可换股票据 对冲交易涵盖约50万股本公司普通股(“普通股”)，与额外票据最初涉及的股份数目相同，但须作出与额外票据大致相同的反摊薄调整。额外可转换票据对冲交易将于额外票据到期日届满。

额外的可转换 票据对冲交易一般可减少额外 票据转换时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消公司需要支付的超过已转换额外票据本金的任何现金付款， 视情况而定，如果根据额外可转换票据的条款衡量的普通股每股市场价格高于额外可转换票据对冲交易的执行价格，这最初相当于额外票据的初始转换价格，或每股普通股约37.27美元。

额外可转换票据对冲交易为独立交易，由本公司与各交易对手订立，并不属于票据的 条款。票据持有人将不会就额外的可转换票据对冲交易享有任何权利。

以上对额外可转换票据对冲交易的整体描述是参考于2022年10月19日与各交易对手订立的额外可转换票据对冲交易确认书的表格而作出的，该表格作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并以引用方式并入本报告。

其他认股权证交易

此外，在进行额外可换股票据对冲交易的同时，本公司于2022年10月19日分别私下进行了 协议权证交易，据此，本公司向交易对手出售认股权证(“额外认股权证”)， 经反摊薄调整后集体收购约50万股普通股，初始执行价为每股51.1525美元 。2022年10月21日，公司从向交易对手出售额外的权证中获得总计约260万美元的收益。根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的豁免，额外认股权证以私募方式出售给交易对手。

如果普通股的每股市价 根据额外认股权证的条款衡量，超过额外认股权证的执行价格，则额外认股权证可能会对普通股产生摊薄效应，除非本公司选择在一定条件下以现金结算额外认股权证。

额外的 认股权证是本公司与各交易对手订立的独立交易，不属于 票据条款的一部分。债券持有人将不会就增发认股权证享有任何权利。

通过参考2022年10月19日与各对手方签订的附加认股权证确认书的表格，对附加认股权证的上述描述进行了完整的限定，该表格作为附件99.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。