附件10.1
修订和重述Quest诊断公司
高级管理人员离职计划
1.目的。Quest Diagnostics公司高管离职计划(连同所附的附表、附录和附件，“计划”)的目的是确保公司高管的继续服务，并在符合资格的解雇(如第2节定义)的情况下为这些高管提供某些离职福利，并确保他们在公司控制权发生任何威胁或变更(如第2节定义)的情况下继续忠于职守。
2.定义。本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
(A)“年度绩效奖金”是指根据公司适用的激励计划颁发的、不时生效的年度现金奖金(自本计划通过之日起，即2003年5月13日生效的公司高级管理人员激励计划第5(A)节所指的“奖金”，以及在本公司管理层激励计划下称为“公司激励计划”的此类计划)。
(B)“基薪”是指参加者在终止之日生效的基薪年率，但终止期间的基薪应指参加者在终止之日之前12个月期间的最高基薪年率。
(C)“董事会”指本公司的董事会，以及控制权变更后尚存公司的“董事会”。本文中对董事会的提及包括董事会授权的任何委员会或个人。
(D)“奖金金额”是指参与者终止参加的会计年度的目标年度绩效奖金，但如果参与者的资格终止是基于根据第2(K)(Ii)条减少参与者的报酬或补偿机会的充分理由，则“奖金金额”应为参与者上一财年的目标年度绩效奖金(如果更高)。
(E)“因由”是指(I)在董事会或其代表向参与者递交了一份书面要求要求其实质履行职责后，该参与者故意和持续不履行其在公司的实质职责(但因参与者因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类不履行，或因公司无故向公司递交终止通知或向公司交付有充分理由的终止通知而导致的任何此类不履行除外)，该书面要求明确指出了董事会认为参与者没有实质履行其职责的方式。(Ii)参与者故意从事对本公司或其联属公司造成明显及重大损害的非法行为或严重不当行为；(Iii)参与者从事对本公司声誉或财务状况造成重大损害的行为或不当行为；(Iv)参与者(X)妨碍或阻碍、(Y)试图影响、阻碍或阻碍或(Z)未能实质性配合调查；(V)参与者犯下重罪；或(Vi)参与者被裁定在任何证券交易委员会或其他民事或刑事法律诉讼中负有法律责任。
就本(E)段而言，除非参与者恶意作出或不作出任何作为或不作为，并且没有合理地相信参与者的行动或不作为符合本公司或其联属公司的最佳利益，否则参与者的作为或不作为不得被视为“故意”。根据本公司大律师(包括本公司聘用的大律师)的意见，按照董事会正式授予的权力行事的任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为参与者本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。
在附表A上被指定的参与者(以及在控制权变更后在附表B上被指定的参与者)不得被视为已被因故终止，除非公司已向该参与者交付了一份由
在为此目的而召开的董事会会议上(在向参与者发出合理通知并给予参与者与律师在董事会面前陈述的机会后)，整个董事会四分之三(3/4)的成员(如果参与者是董事会成员，则不包括参与者的分子和分母)认为第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的事件已发生，并详细说明了其细节。
尽管本协议有任何相反规定，但如果参赛者因重罪被公司终止雇佣关系，但在上诉的最终裁决中被推翻，参赛者应有权获得与参赛者在公司无故终止其雇佣关系时所获得的款项和经济上的同等利益。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何一种事件：
(I)任何人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13D第3条)，该等证券占本公司当时一般有资格投票选举董事的未偿还证券(“本公司表决证券”)的总投票权的40%以上，但下列任何收购不得被视为控制权的改变：(1)由本公司或任何附属公司或联营公司；(2)由本公司或任何附属公司或联营公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)；(3)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的任何承销商，或(4)依据第(2)款所界定的不符合资格的交易；
(Ii)完成涉及本公司或其任何附属公司或联属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非紧接在该业务合并之后：
(A)因该业务合并而产生的法团(“尚存公司”)或(Y)直接或间接实益拥有有资格选出尚存公司董事的95%有表决权证券的最终母公司(“母公司”)的总投票权的50%以上，由紧接该业务合并前尚未完成的公司表决证券代表(或如适用，由该公司表决证券依据该业务合并转换成的股份代表)，而其持有人的表决权与紧接企业合并前该公司有表决权证券的持有人的表决权比例大致相同，
(B)除尚存的法团或母公司所赞助或维持的任何雇员福利计划(或任何有关的信托)外，并无任何人直接或间接地是或成为母公司(或如没有母公司，则为尚存的法团)的证券的实益拥有人，而该等证券占当时尚未发行的证券的总投票权的40%，而该等证券一般有资格投票选举母公司(或尚存的法团)的董事，及
(C)在完成企业合并后，母公司(或如果没有母公司，则为尚存的公司)董事会成员中至少有过半数成员在董事会批准签署关于该企业合并的初始协议时为在任董事；
(符合上文(A)、(B)及(C)项所列所有准则的任何业务合并
应被视为“不合格的交易”)；
(Iii)在本计划生效之日组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会多数成员，但在本计划生效日期后成为董事成员的任何人，其当选或提名经当时董事会在任董事至少过半数投票批准(通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且对提名没有书面反对)，应为在任董事成员；然而，任何人士如因董事方面的实际或威胁的选举竞争，或因董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书而最初获选或提名为本公司董事的成员，均不得当作为现任董事成员；或
(Iv)本公司股东批准完全清盘或解散本公司或完成将本公司全部或几乎所有资产出售予并非本公司联属公司的实体的计划(非符合资格的交易除外)。
尽管有上述规定，本公司控制权的变更不应仅仅因为任何人因本公司收购公司表决证券而获得超过40%的公司表决证券的实益所有权而被视为发生；条件是，如果该人在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生变化。
(G)“公司”是指美国特拉华州的Quest Diagnostics公司。
(H)“终止日期”指(I)公司或参与者(视属何情况而定)根据第12条向对方发出的事先书面通知中所列明的参与者被公司终止雇用的生效日期，或(Ii)如果参与者因死亡而终止受雇于公司，则为参与者死亡的日期。
(I)“残疾”一词的涵义与经修订的1986年“国内税法”第22(E)(3)条所指的相同。
(J)“股权激励薪酬”是指根据公司不时有效的激励计划(自本计划通过之日起)授予的所有基于股权的薪酬(包括股票期权、股票增值权、限制性股票和绩效股票)。
(K)“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下，发生下列一种或多种情况，且公司在收到参与者书面通知后三十(30)天内未对这些情况进行补救(该通知必须在参与者了解事件后九十(90)天内提供)，该书面通知详细描述了已发生的良好理由事件：
(一)(A)职责、责任或地位的任何实质性变化(包括报告
在紧接控制权变更之前，参与者与公司的立场、职责、责任或权力在任何实质性和不利方面不一致(包括该等职责或责任的任何实质性和不利减损)；但是，如果职责、责任(报告责任除外)或地位的变更完全或直接是由于公司不再是上市实体，且不涉及本第2(K)节所述的任何其他事件，或(B)参与者的所有权或职务(包括董事会成员)在紧接控制权变更之前发生重大不利变化，则该充分理由不应被视为发生；
(Ii)公司大幅削减参与者在紧接控制权变更前有效的年度基本工资、年度绩效奖金机会和股权激励薪酬目标机会的合计比率(包括该等目标公式的任何重大和不利变化)；
(Iii)公司要求参赛者的办公地点或地点与参赛者在控制权变更时所在的办公室或地点相距超过五十(50)英里，从而导致参赛者从参赛者变更控制权时的住所到新地点的通勤增加了五十(50)英里以上；
(Iv)在紧接控制权变更或公司采取任何行动之前，公司没有继续实施参与者正在参与的任何员工福利计划、补偿计划、福利计划或附带福利计划，每种情况下都会对参与者造成重大不利影响，除非参与者被允许参与其他计划，向参与者提供总体上实质性同等的利益(与福利计划相比，成本实质上相等或更低)；或
(V)本公司未能按照第11(B)条的规定，从任何继承人那里获得本公司在本协议项下的义务。
尽管如此，本公司在收到参与者发出的通知后三十(30)日内，真诚地采取孤立、无实质和无意的行动并予以补救，不构成充分理由。参赛者因精神或身体疾病而丧失工作能力的权利不应影响参赛者因正当理由终止雇用的权利，参赛者继续受雇不构成同意或放弃与构成正当理由的任何事件或条件有关的权利。参赛者可因公司未合理补救的“正当理由”事件而终止其雇佣关系，但参赛者应在描述导致该解雇的正当理由事件的通知送达后九十(90)天内递交终止通知。
(L)“调查”系指委员会、联邦或州法律赋予自律责任的自律组织或政府部门或机构授权进行的调查。
(M)“参与者”指董事会不时挑选并于适用时间于附表A或B指定参与本计划的本公司行政人员，但前提是该行政人员在适用时间已在本公司及其附属公司连续受雇至少一年(除非董事会已书面豁免该一年的受雇要求)。
(N)“控制权的潜在变更”是指公司签署或订立任何协议，而该协议的完成可预期为控制权的变更。
(O)“符合资格的终止”是指参与者在2008年1月1日或之后(I)在控制权变更之前，由公司以非正当理由终止与公司的雇佣关系，以及(Ii)在控制权变更后，由公司以非正当理由终止与公司的雇佣关系。参加者因死亡、伤残或退休而终止雇用，不得视为符合资格的终止。尽管有前述判决，参与者在有正当理由或无正当理由的终止通知有效提供后死亡，应被视为符合资格的终止。
(P)“退休”是指参加者在年满60岁并服务五(5)年后自愿终止雇用。
(Q)“附属公司”指本公司直接或间接拥有当时已发行证券总投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，或一般有权在董事(或任何类似管治机构的成员)选举中投票的该等公司或其他实体，或本公司有权收取50%或以上利润分派或50%资产或清盘或解散的公司或其他实体。
(R)“终止期”是指从控制权变更开始到控制权变更后两(2)年结束的一段时间。即使本计划中有任何相反的规定，如果(I)参与者的雇佣在控制权变更之前被终止，其原因如果在控制权变更之后发生，则将构成合格终止；(Ii)参与者合理地证明此类终止(或有充分理由的事件)是应第三方的请求，该第三方已表明意向或已采取合理计算的步骤来实现控制权变更；且(Iii)涉及该第三方(或与该第三方竞争以实现控制权变更的第三方)的控制权变更确实在终止之日起六(6)个月内发生，则就本计划而言，构成正当理由的雇佣终止或事件的前一天应被视为控制权变更。为了确定根据第5条向参与者支付和福利的时间，实际控制权变更的日期应被视为第2(H)条下参与者的终止日期，而为了确定根据第5条应向参与者支付的付款和福利金额，参与者的雇佣实际终止日期应视为第2(H)条下参与者的终止日期。
3.资格。(A)董事会应自行决定哪些公司高管应成为本计划的参与者，以及是否应在附表A或B中指定参与者。
(B)董事会可自行决定将任何行政人员从附表A中删除，并将该行政人员加入附表B，但不得完全删除任何行政人员参与本计划；但在紧接控制权变更之前在附表A中指定的参与者，在控制权变更后的两年内，未经其事先书面同意，不得从该时间表中删除。
(C)董事会可转授其权力，以决定本公司的哪些高级管理人员应为本计划的参与者，在附表A或B中指定参与者，以及将参与者从董事会薪酬委员会(或任何继任委员会)的附表A中删除。
4.控制权变更前终止雇佣时的付款。如果
根据符合资格的终止协议，参与者的雇佣被终止，然后，在参与者签署离职协议并以本计划所附附件的形式作为附件A(“离职协议和离职”)的情况下，该离职协议应在不迟于终止日期后两(2)天提供给参与者，并且必须在终止日期后第五十五(55)天之前由参与者签署、生效且不被参与者撤销，公司应向参与者提供：
(A)现金付款，等于参加者的基本工资乘以(一)附表A指定的参加者的2.00或(二)附表B指定的参加者的1.00；
(B)等同于(I)附表A所指定参与者的奖金数额的2.00倍或(Ii)附表B所指定的参与者的1.00倍的现金付款；
(C)根据紧接终止日期前的有效条款，为附表A中指定的参与者提供十八(18)个月的保险，或(Ii)为附表B中指定的参与者在终止日期后十二(12)个月内，向参与者(及其合资格的受抚养人)提供团体医疗和人寿保险；公司应继续按公司向处境相似的高管提供此类保险的条款提供此类保险；但如果参与者获得替代工作，并有资格与该雇主获得实质可比的团体医疗或人寿保险，则公司应停止提供此类保险；此外，参保人应在获得该替代工作的10天内通知公司；此外，如果参保人残疾，团体医疗保险应继续提供符合1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)的较长时期，此外，如果任何计划不允许参保人或其合格家属在整个期间内继续参保，公司应按税后基础向参保人支付一笔金额，相当于公司提供此类福利的成本；
(D)在终止之日后的一(1)年内，参与者将有权获得Lee Hecht Harison或同等职业介绍公司的高管再安置援助，费用由公司承担，并符合公司针对类似情况的高管的政策；以及
(E)相当于本公司在终止日期前一年代表本公司的401(K)计划和本公司的递延补偿补充计划的参与者所作的任何匹配供款的现金付款。
本条第4款(A)、(B)、(C)和(E)段规定的现金付款应不迟于终止之日后的第六十(60)天(如果第六十天不是营业日，则为下一个工作日)支付，但可提前支付，但前提是参与方已签署离职协议，且协议规定的撤销期限已届满。就经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a节而言，每项现金支付均应被视为单独支付。
5.控制权变更后雇佣关系终止时的付款如果在终止期间，根据符合资格的终止协议终止了对参与者的雇用，则在参与者签署离职协议和离职协议后，应在终止日期后两(2)天内向参与者提供离职协议，并且必须
由参与者签署、在终止之日起55(55)天前生效且不被参与者撤销的，公司应向参与者提供：
(A)现金付款，相等于参与者的基本工资加上参与者的花红金额的总和乘以(I)附表A指定参与者的3.00或(Ii)附表B指定参与者的2.00；及
(B)现金支付，其数额等于参与者终止工作的会计年度的目标年度绩效奖金乘以一个分数，该分数的分子应为参与者在终止日期发生的财政年度内受雇于公司的天数，其分母为365；
(C)第4节(C)、(D)和(E)段规定的福利和付款。
(D)如附表A或附表B所列参与者须缴交附录A所界定的消费税，则附录A的规定适用。
本条第5款(A)、(B)和(C)段规定的现金支付应不迟于终止之日后的第六十(60)天(如果第六十天不是营业日，则不迟于下一个营业日)支付，但可提前支付，前提是参与方已签署离职协议，且其撤销期限已届满。就《守则》第409a节而言，每笔现金付款均应被视为单独付款。
6.关键员工。本公司的意图是，在本计划下提供的任何付款或利益不得被视为守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，本计划应作相应的解释。如本公司(A)根据守则第409a条确定任何付款或利益构成“非限定递延补偿”，且在此范围内，(B)该等付款或福利是提供给属于“特定雇员”(属守则第409A条所指，并根据本公司确立的程序厘定)的参与者，及(C)该等付款或福利必须自参与者终止合约之日起(或较早日期)延迟六个月，以遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)条，且不会导致该参与者根据守则第409A条招致任何额外税项，则本公司将延迟支付任何该等付款或提供该等福利，直至该六个月期满为止。公司应在符合Rev.Proc规定的信托基金中，将如果不是因前一句话所要求的延迟付款而支付的款项予以搁置。92-64可以，但不一定是，根据公司的补充递延补偿计划建立的信托；但是，如果这将违反法律或导致参与者根据第409A条产生额外的税收，则不会向拉比信托支付任何款项。
7.参与者的义务。与会者同意：
(A)未经本公司同意，参与者不得在未提前30天通知本公司的情况下终止受雇于本公司，在该30天期间，参与者将在本公司合理要求的范围内，协助本公司实现参与者在本公司的职责和责任的有序过渡。
(B)如果参与者已根据本协议第4款从公司获得任何利益，则在终止日期后的36个月内，应公司的要求，参与者：
(I)将就公司的业务和事务与一名或多名高管进行磋商，规定在任何一个月中，参与者选择的方便的时间和地点不得超过4小时，除本协议第4条规定的以外，均不收取报酬；以及
(Ii)将代表公司在涉及公司的任何法律程序中作证，而该法律程序是由终止日期之前发生或存在的事件或情况引起的(与本计划有关的任何该等程序除外)，除本协议第4节所规定的费用外，不收取任何补偿；但参与者因担任证人而产生的所有自付费用应由公司支付。
如果且只要公司在履行本协议项下的任何义务方面违约，则参与者不应被要求履行本第7条下的参与者义务。
8.预提税金。根据适用的联邦、州、地方或其他法律，本公司可扣缴应付给参与者(或其受益人或遗产)的所有税款。
9.费用的发还。控制权变更后，如果根据本计划发生的任何争议或纠纷涉及终止参与者在公司的雇佣关系，或涉及公司未能或拒绝完全按照本计划的条款履行职责，则公司应按现行基准补偿参与者因此类竞争或争议而产生的所有合理法律费用和相关费用(如果有)(无论结果如何)，以及等同于《华尔街日报》报道的最优惠利率的利息，但在任何情况下不得高于适用法律允许的最高法定利率，自公司收到参赛者关于此类费用和开支的声明之日起至支付之日止三十(30)天内，无论参赛者的请求是否得到有管辖权的法院或仲裁小组的支持，该利息应累加；然而，只要法院或仲裁小组发布最终且不可上诉的命令，确定参与者的立场是轻率的或恶意提出的，参与者应被要求立即向公司偿还任何此类金额。
10.不能保证就业。本计划中的任何内容均不得被视为使参与者有权继续受雇于公司或其子公司。
11.继承人；有约束力的协议。(A)本计划不得因任何企业合并而终止。在任何企业合并的情况下，本计划的规定对尚存的公司具有约束力，该尚存的公司应被视为本协议下的公司。
(B)本公司同意，就任何业务合并而言，本公司将无条件地促使本公司的任何继任实体承担本公司在本协议项下的所有义务。公司未能在构成控制权变更的任何此类业务合并生效之前获得此类假设，即违反本计划，并构成本计划下的充分理由，并应使参与者有权从公司获得补偿和其他福利，其金额和条款与参与者在控制权变更后因符合资格的终止合同而被终止时的相同金额和条款相同。为实施上述规定，任何该等企业合并的生效日期应视为有充分理由发生的日期，如果参与者提出要求，则应视为终止日期。
(C)本计划提供的福利应适用于参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果参与者去世时，如果参与者继续在世，则应向参与者支付本计划项下的任何金额，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给参与者以书面指定的一名或多名人士收取该等金额，如果没有这样指定的人，则应支付给参与者的遗产。
12.通知。(A)为本计划的目的，本计划要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并在送达或在美国寄送、认证和要求退回收据、预付邮资、地址如下的五(5)天后视为已正式发出：
对参赛者：公司人事档案中作为参赛者地址列出的地址。
如果是对公司：
Quest诊断公司
华尔街西路1290号
新泽西州林德赫斯特，邮编07071
注意：总法律顾问
或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
(B)由公司或参与者(视情况而定)向另一方发出的关于参与者终止日期的书面通知应(I)表明本计划所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以便根据所述条款终止参与者的雇用，以及(Iii)指定终止日期，该日期不得早于该通知发出后十五(15)天，也不得晚于该通知发出后六十(60)天；但公司可自行决定将该日期提前，或在此期间安排参与者带薪休假。参赛者或公司未能在通知中陈述有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃参赛者或公司在本通知下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司在本通知下的权利时主张该事实或情况。
13.全面解决；解决争端和费用。(A)公司支付本计划规定的任何款项的义务以及履行本计划项下义务的义务，应取代并完全清偿参与者与公司之间的任何其他遣散费或雇佣协议以及公司的任何遣散费计划向参与者支付的所有其他遣散费。在任何情况下，参加者均无义务寻求其他工作或采取其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参加者的金额，并且，除《离职协议》和《离职协议》所规定的外，无论参加者是否获得其他工作，此类金额均不得减少。
(B)根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议应由三名仲裁员按照当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则在新泽西州通过仲裁来解决。一名仲裁员应由公司选择，另一名由参与者选择，第三名由这些仲裁员共同选择(或如果他们在仲裁开始后三十(30)天内无法达成一致，第三名仲裁员将由AAA指定)。可以在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。如果在终止期间发生任何此类纠纷或争议，本公司应按照本计划第9条规定的相同条款承担与任何仲裁程序相关的所有费用和开支。
14.雇用附属公司。就本计划而言，受雇于本公司应包括受雇于任何子公司。
15.生存。第5、6、8(C)和10条所规定的公司和参与者的义务和福利(如果因本计划期间发生的雇佣终止而被拖欠)应在本计划终止后继续有效。
16.适用法律；有效性。本计划的解释、解释和执行应受新泽西州国内法的管辖，并根据新泽西州的国内法进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全有效。
17.修订及终止。董事会可随时修订或终止该计划；但如(I)第3(B)、4(A)及4(B)条未经当时列于附表A或B的任何参与者的书面同意，不得以对该参与者有实质不利的方式作出修订；(Ii)在控制权变更开始至控制权变更两周年为止的期间内，本计划(为免生疑问，包括任何附表，计划的任何终止或修订(为免生疑问，包括任何附表A或B所列参与者的利益，并且在可能变更前三(3)个月开始的一段时间内发生)，董事会不得以对当时列于附表A或B的任何参与者有实质性不利的任何方式进行修订或终止
除非受影响的参与方书面同意，否则在构成潜在控制权变更的协议终止时终止的合同无效。
18.释义和行政。该计划应由董事会管理。董事会可将其在本计划下的任何权力转授给董事会的薪酬委员会(或任何后续委员会)。对于那些不受修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16条约束的参与者，委员会可将其在本计划下的任何权力委托给公司的首席执行官。董事会、薪酬委员会(或任何继任委员会)和首席执行官(在授予他的权力范围内)有权：(I)行使本计划赋予它的所有权力；(Ii)解释、解释和实施本计划；(Iii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括管理其自身运作的规则和条例；(Iv)在管理本计划时作出必要或可取的所有决定；(V)纠正本计划中的任何缺陷，提供任何遗漏，并协调本计划中的任何不一致之处；以及(Vi)修订本计划，以反映适用法律、规则或法规的变化或解释。董事会对与本计划有关的所有事项和根据该计划应支付的任何金额的决定应是最终的、具有约束力的和对各方都具有决定性的；但是，在控制权变更后，即使本计划有任何相反规定，任何法院、审裁处或仲裁小组就参与者与公司或其任何代表或继承人之间就参与者的资格终止而产生的任何争议、争议或索赔作出裁决的任何法院、审裁处或仲裁小组, 将对该人作出的任何决定适用从头审查标准，并且该从头标准应适用于任何该人，即使该人根据本协议赋予任何该人充分的自由裁量权，或该人将任何该等决定定性为最终的、具有约束力的或对任何一方具有决定性的。
19.申索及上诉。参保人可根据本计划第12节的规定，向公司发出通知，提出福利申请。如果参保人认为他或她没有得到根据该计划他或她有权获得的保险或福利，该参保人可以书面通知理事会关于保险或福利的索赔。如果保险或福利索赔被全部或部分驳回，董事会应在三十(30)天内(在特殊情况下可延长至六十(60)天)内以书面形式通知申请人该项驳回，并说明：(I)驳回的具体理由；(Ii)驳回所基于的计划条款；(Iii)申请人完善其索赔所需的任何额外材料或信息；以及(Iv)要求对驳回进行复核的程序。在委员会拒绝索赔时，参加者可：(1)要求对委员会的拒绝进行复审；或(2)复审与其索赔有关的任何政策文件；(3)向委员会或其代表提交与复审有关的问题和意见。任何复审请求必须以书面形式提出，并在申请人收到初次拒绝通知之日起六十(60)天内由董事会或其代表收到，除非特殊情况需要延长处理时间。委员会或其代表将就申请人的复核请求作出书面裁决，列出作出决定的理由和拒绝复审的计划条款(如适用), 是基于。本书面裁决应在理事会或其代表收到申请人的复审请求之日起三十(30)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在此情况下将尽快作出决定，但不得晚于收到复审请求后六十(60)天。本第16条允许的所有时间延长将由董事会或其代表全权酌情决定。如果理事会没有向参与者发出驳回其上诉的书面通知，则该参与者的索赔应被视为被驳回。
20.政策类型。根据《雇员退休收入保障法》经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(1)节和《劳工部条例》2520.104-24节，本计划旨在并应被解释为一个没有资金的雇员福利计划，其主要目的是提供雇员福利，但根据《雇员退休收入保障法》第201、301和401条，该计划是一个没有资金的计划，其主要目的是提供递延补偿，但在每一种情况下，该计划都是为选定的管理层或高薪雇员群体提供此类补偿。
21.没有重复的福利。除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理应避免重复任何其他计划、计划、政策或其他安排下可能提供的补偿和福利。如果参与者受到任何其他计划、计划、保单、单独协商的协议或其他安排的覆盖，这些计划、计划、政策、单独协商的协议或其他安排自终止之日起生效，可能与第4条或第5条规定的付款重复(视情况而定)，公司有明确授权减少或取消本计划规定的重复福利。在采取这样的行动时，
公司将遵循以下原则：(1)就上述条款而言，此类参与者将受到不受上述其他计划、方案、政策、单独谈判协议或其他安排覆盖的其他参与者的优待，以及(2)此类其他计划、方案、政策、单独谈判协议或其他安排(包括但不限于特别个人养老金、特别递延账户和/或基于特别股权的赠款)的规定不得与第4条或第5条中规定的付款重复，在确定取消和/或减少计划福利时不会考虑此因素。
22.不可分配。该计划下的福利不能由参与者分配。本计划的条款和条件对公司的继任者和受让人具有约束力。
23.生效日期。经修订和重述的《计划》自2012年5月10日起生效。
附表A
史蒂芬·H·鲁斯考夫斯基董事长兼首席执行官和总裁
迈克尔·E·普雷沃兹尼克、高级副总裁和总法律顾问
附表B
詹姆斯·E·戴维斯当选首席执行官
萨姆·A·萨马德执行董事总裁和首席财务官
凯瑟琳·T·多尔蒂·高级副总裁，区域企业
附录A
在某些情况下削减至280克安全港上限-
附表A和附表B参与者
(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果确定(I)公司(或其任何关联实体)或任何实体(或其任何关联实体)对参与者或为参与者的利益(无论是否根据本计划的条款)进行的任何支付、奖励、利益或分配(或任何支付、奖励、利益或分配的加速)(无论是否根据本计划的条款)(“支付”)将被征收1986年《国税法》第499条所规定的消费税，经修订(“守则”)(该等消费税，“消费税”)，及(Ii)根据本计划须支付予参加者的金额减至可在不产生消费税的情况下支付予参加者的最高金额(“安全港上限”)，则根据本计划须支付予参加者的款额须减至(但不得低于零)至安全港上限，以提供较大的税后金额。如适用，应按以下顺序减少本计划下列章节下的付款和福利：(I)第5(A)节、(Ii)第5(B)节和(Iii)第5(C)节(按第5(C)节规定的顺序)。为减少对安全港上限的付款，只应减少根据本计划应支付的金额(不包括其他付款)。如果减少本计划项下的应付金额不会给参与者带来更大的税后结果，则不应根据本条款减少本计划项下的应付金额。
(B)根据本附录A规定须作出的所有决定，须由本公司于紧接控制权变更前一日由本公司保留的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所须在收到本公司或参与者有关已付款的通知后十五(15)个营业日内，或本公司要求的较早时间(统称为“决定”)内，向本公司及参与者提供详细的支持计算。为免生疑问，会计师事务所可使用期权重新厘定金额(定义见下文(C)段)，以决定扣减支付予安全港上限的款项。尽管有上述规定，如果(I)董事会应在控制权变更前认定该会计师事务所根据适用的审计师独立性规则不得提供该等服务，或(Ii)董事会的审计委员会基于审计师独立性的考虑而认定该会计师事务所不希望该会计师事务所提供该等服务，或(Iii)该会计师事务所为实施控制权变更的人士担任会计师或审计师，则董事会应委任另一家全国认可的会计师事务所作出本协议项下所需的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担，公司应按会计师事务所的合理要求签订与履行本协议项下服务有关的任何协议。如果会计师事务所确定参与者不应缴纳消费税，则应向参与者提供书面意见，表明未报告消费税(如有), 在参与者适用的联邦所得税申报单上，不会导致施加疏忽或类似的处罚。如果会计师事务所确定付款应减少到安全港上限，则应向参与者提供书面意见。会计师事务所的决定对公司和参与者具有约束力。
(C)由于《守则》第4999条在确定时的应用存在不确定性，公司有可能已经向参与者支付或为参与者的利益提供了超过(A)段规定的限制的付款(下称“多付”)，这种多付款项在任何情况下都应被视为在参与者收到多付款项之日向参与者提供的贷款，参与者应应要求向公司偿还多付的款项。以及自参与者收到多付款项之日起至还款之日以适用的联邦利率(如守则第1274(D)节所定义)多付的利息。由于在确定时准则第499条的应用存在不确定性，本公司可能已经向参与者支付了本不会由本公司支付的款项(“少付”)，这与本附录A要求进行的计算一致。如果(I)由会计师事务所、本公司(应包括本公司或其合并集团在其联邦所得税申报单上的立场)或美国国税局确定(I)根据法院的裁决，发生了少付，公司应在决定后十(10)天内向参与者支付相当于该少付金额的金额，并按适用的联邦利率向参与者支付该金额的利息，自支付该金额之日起至付款之日止。参赛者应予以合作，但其费用由公司报销, 公司就与美国国税局就消费税发生的任何争执或纠纷提出的任何合理要求。尽管有上述规定，如果本计划项下应支付的金额为
根据(A)段减少，且股票期权的价值随后由会计师事务所根据《财务条例》(1.280G-1 Q/A 33)重新确定，该条例减少了可归因于该等期权的付款的价值(“期权重新厘定金额”)，公司应(在期权重新厘定当年的下一个历年的第一个营业日)向参与者支付根据本计划应支付的任何现金付款，该现金付款以前未因(A)段的规定而单独支付，直至安全港上限。另加自支付该金额之日起至按3个月国库券利率支付之日止之利息。
附件A
分居协议和解除协议的格式
(此处为“协议”)
Quest诊断公司(“公司”)和_(“执行”)同意如下：
1.高管在公司的聘用将终止生效[日期].
2.行政人员同意向本公司提供合理的资料，以回应本公司要求提供有关诉讼、监管查询或调查的资料，而该等资料涉及其所知的与本公司有关的事实或事件。在公司合理地认为有必要进行高管合作的范围内，高管将在未来由公司提起或针对公司提起的任何和所有诉讼或监管程序方面与公司充分合作。行政人员将有权获得合理的自付费用(不包括律师费)的报销，这些费用与履行第2条规定的义务有关。
3.考虑到高管在本协议中的承诺，公司将按照公司高管离职计划(“离职计划”)第4节的规定，支付相当于_美元的金额，减去所需的扣除额(包括但不限于联邦、州和地方税预扣)作为离职/遣散费(“离职金”)。遣散费将按照遣散费计划支付。遣散费的支付取决于行政人员签署本协议，以及行政人员遵守本协议和遣散费计划的所有条款和条件。行政人员同意，如果本协议不生效，公司将不需要根据本协议或分期付款计划向行政人员支付任何进一步的款项，并有权追回其已支付的所有款项(包括利息)。
4.高管理解并同意，高管欠公司的任何金额，包括与高管受雇于公司有关的任何工资或其他多付款项，将从高管的最终工资支票中抵消并从公司扣除。行政主管明确授权公司从他的最终工资支票中抵消和扣除任何此类金额。高管同意并承认，如果高管的最终薪资金额不足以偿还高管欠本公司的全部金额(如果有)，则欠本公司的全部剩余金额(如果有)将被抵消并从离职金金额中扣除。行政人员特别授权本公司从其遣散费中抵销和扣除任何此类金额。
5.行政人员同意，在支付行政人员的最后工资支票后[日期]除根据离职计划第4(E)及4(F)条提供的任何福利或服务外，行政人员将已收到本公司应付及应付行政人员的所有薪酬及福利，包括但不限于薪金、假期薪酬、奖金、佣金及奖励/凌驾薪酬，但不包括根据离职计划第4(E)及4(F)条提供的任何福利或服务。
6.执行董事表示，他已向本公司交还所有财产或信息，包括但不限于属于本公司或其关联公司的所有报告、文件、备忘录、计划、清单或其他记录(无论是否以电子方式存储)，包括从该等财产或信息衍生的副本、摘录或其他文件。执行人员将立即放弃本协议和服务计划下的所有权利和利益，包括但不限于，如果执行人员在任何时间直接或间接地(I)在未经公司总法律顾问事先书面同意的情况下向任何第三方或实体披露与公司或其任何关联公司有关的任何商业秘密或其他专有或机密信息，或使用此类秘密或信息，或(Ii)采取任何行动或作出或发布任何书面或口头声明，或煽动、协助或参与作出或发布任何此类诽谤、诽谤或诽谤公司或其任何过去或现在的董事、高级管理人员或员工。
本协议中的任何条款均不得阻止或禁止高管或公司回应针对他们的命令、传票、其他法律程序或监管询问，或向政府或监管机构提供信息或向其提交申请。行政主管同意，在获悉任何命令、传票或其他法律程序寻求本协议下禁止披露的信息后，将立即以书面形式通知公司，并指示公司的总法律顾问。如果需要披露，执行人员同意不反对公司寻求或获得保护令或其他适当补救措施的任何行动。
7.行政人员同意《行政人员雇用和保密协议》(“雇用和保密协议”)应继续充分有效，包括但不限于其中所载的所有竞业禁止和竞业禁止条款。
8.执行董事特此声明，其并无就任何直接或间接与其雇用及契诺有关的事宜向本公司或其任何关联公司提出任何诉讼、申诉、指控、申诉或仲裁，并同意不会就其终止受雇于本公司或其任何关联公司之前发生的事件对本公司或其任何关联公司提起任何该等诉讼、投诉或仲裁或展开任何其他司法或仲裁程序。
9.生效日期[日期]，公司将停止为高管提供所有健康福利和其他福利。
10.全面免除-自生效日期起生效，作为上述对价的回报，行政人员同意不起诉或提起针对公司的任何诉讼、索赔或诉讼，同意不追索、寻求追回或追回任何被指控的损害赔偿，不寻求就针对公司的任何诉讼、诉讼、索赔或指控寻求或获得任何其他形式的救济或补救，并导致驳回或撤回任何诉讼、诉讼、索赔或指控，行政人员同意放弃所有索赔和免除，并永远解雇公司、其高级管理人员、董事、子公司、附属公司、父母、律师、股东和雇员，从本协议生效之日起至本协议生效之日，无论是已知的还是未知的、固定的还是或有的、清算的还是未清算的，无论是由侵权行为、法规还是合同引起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼原因或责任、任何其他救济或补救，以及任何种类或性质的义务，包括但不限于，根据或依据《加州公平就业和住房法》、《1964年民权法》、《1871年民权法》、《1991年民权法》、《美国残疾人法》、《康复法》、《1993年家庭和医疗假法》、《职业安全与健康法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《1990年老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、《公平劳动标准法》、《1967年就业中年龄歧视法》、纽约州劳动法、纽约州人权法、纽约州人权法以及任何其他州、联邦、市、县或地方的法规、规章、条例或命令，或任何外国的国家或地方法律, 任何关于未来受雇于公司的索赔，任何关于律师费和费用以及任何雇佣权利或权利的索赔，任何关于不当解雇、故意造成精神痛苦、诽谤、诽谤或诽谤、支付工资、无耻行为、违约或据称对高管的任何义务、基于种族、肤色、民族、性别、年龄、国籍、宗教、残疾、性取向或其他非法标准或情况的歧视，以及任何其他追偿理论的索赔。双方的意图是在法律允许的范围内使这一豁免尽可能广泛和普遍。
[行政人员承认他知道、已阅读、已由他的律师向他解释、理解并明确放弃他根据《加利福尼亚州民法典》第1542条拥有或可能拥有的任何和所有权利，该条款规定如下：
“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道，该债权必须实质上已经存在。
影响了他或她与债务人的和解。]包括为加州员工提供的括号内语言。
11.行政人员承认，他以后可能会发现与他现在知道或相信是真实的事实不同或不同的事实，并同意在这种情况下，本协定仍应在所有方面保持有效，即使该等不同或额外的事实或该等事实的发现。
12.本协定不得在任何法律或行政诉讼或其他类似的诉讼中提出，除非涉及违反本协定或服务计划的诉讼。
13.高管承认高管对事实进行了独立调查，在签订本协议时不依赖公司的任何声明或陈述，但不依赖于本协议中所述的声明或陈述。
14.高管同意，在不限制公司补救措施的情况下，如果他开始、继续、加入或以任何其他方式试图主张与本协议相关的任何索赔，或以其他方式实质性违反本协议的任何条款，公司不应被要求根据本协议或服务计划向高管支付任何进一步的款项，并有权收回公司已经支付的所有款项(包括利息)，以及公司因高管违反本协议而产生的所有损害赔偿、律师费和费用。行政人员进一步同意，在不放弃或损害其就本协议给予的豁免的情况下，本公司有权获得上述损害赔偿的偿还和追讨，而违反或违反本协议的任何规定将永远免除和解除本公司履行本协议所产生的义务。
15.行政人员已被告知并承认，他有四十五(45)天的时间签署本协议，他在签署本协议后有七(7)天的时间来撤销和取消本协议中包含的条款和条件，并且本协议的条款和条件在撤销期限到期(“生效日期”)之前不得生效或强制执行。
16.执行人承认，在签署本协议之前，执行人已被建议在签署本协议之前与其选择的受权人进行磋商。
17.行政人员承认，行政人员已充分阅读本协议，理解本协议的内容，并在知情和自愿的情况下，在没有任何胁迫或胁迫的情况下，自愿同意本协议的条款和条件。
18.执行人员理解本协议包括最终的全面释放，并且执行人员不能以任何直接或间接的方式向公司或本协议第10条所列人员提出与其雇佣有关的进一步索赔。行政人员还理解，本协议阻止行政人员因代表行政人员对本公司或本协议第10节所列人员提起的任何诉讼、申诉、指控或索赔而获得任何损害赔偿或其他救济。
19.执行机构承认执行机构在签署本协议时得到了充分的考虑(即除了执行机构以其他方式有权获得的)。
20.本协议和服务计划构成管理层和公司对本协议和本协议主题的完整理解。除非高管与本公司签署，否则与本协议及本协议主题相关的任何其他承诺或协议均不具约束力。
21.行政人员和公司同意，根据本协议条款要求或允许发出的所有通知或其他通信应按照离职计划第9条的规定发出。
22.行政人员和本公司同意，与本协议条款所涵盖的任何事项有关的任何争议应根据《离职计划》第10条解决。
23.通过签订本协议，本公司不承认并明确否认任何责任、不当行为或违反任何法律、法规、法规或政策的行为，并明确理解并同意，本协议的签订完全是为了友好地解决高管与本公司之间的任何类型的问题。
24.如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本协议的其余条款或部分不受此影响，并应在法律允许的最大范围内保持充分的效力和效力。
25.在本协议的任何终止期间，双方在本协议项下各自的权利和义务应继续存在，但在为保留这些权利和义务而有必要的范围内继续有效。
26.除非本协议另有明确规定，否则本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不涉及法律冲突原则。
27.本协议可一式两份签署。
Company Executive
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