附件3.1
重述的公司注册证书
的
加入Quest诊断公司
该公司目前的名称是Quest诊断公司。该公司以“康宁实验室服务公司”的名称成立。1990年12月12日向特拉华州州务卿提交注册证书原件。该公司的重新注册证书只是重申和整合了该公司的注册证书的条款，而不会进一步修订该公司的注册证书的条款，并且在之前修订或补充的注册证书的条款与本重新注册的注册证书的条款之间没有任何差异。根据特拉华州《公司法总则》第245条的规定，正式通过了这份重新签署的公司注册证书。现将此前修订或补充的《公司注册证书》整合并重述如下：
1.姓名或名称。该公司的名称是Quest诊断公司。
2.地址。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市19808号小瀑布大道251号。该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。
3.企业宗旨。本公司的宗旨为(I)拥有及营运医学、临床、工业及研究实验室，及(Ii)研究、制造、设计、建造、使用、购买、出售、租赁、租用及处理各类物品及财产，提供各类服务，及(Iii)一般地从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。
4.大写。该公司今后可能拥有的股份总数为6.1亿股，其中1000,000,000股每股面值为1美元，600,000,000股每股面值为0.01美元，这些股票的分类如下：
10,000,000股，每股面值1.00美元，为系列优先股；以及
600,000,000股，每股面值0.01美元，为普通股。
各类别股份的相对投票权、分红、清算等权利、优惠和限制如下：
I.优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列拥有股份数目和名称，以及每个该等系列的股份具有董事会可不时在发行前根据特拉华州公司法向国务秘书提交的适当证书(“指定证书”)所厘定的相对权利、优惠或限制，但须受法律规定或本章程所规定的限制所规限。董事会对每个系列的授权应包括但不限于确定以下事项：
(A)组成该系列的股份数目及其独特名称；
(B)该系列股份的股息率；股息是否应该是累积的，如果是，从什么日期开始；
(C)该系列股份是否可赎回，以及(如可赎回)该系列股份可赎回的条款，以及该系列股份在赎回该等股份时有权收取的票面价值以外的溢价(如有的话)，以及就该等溢价而应累算的股息；
(D)该系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休或偿债基金的运作所规限，如设立该退休或偿债基金，则该等股份的每年款额，以及与其运作有关的条款及准备金；
(E)该系列的股份是否可转换为公司任何一类或多於一类的股票，不论是否有面值，或可转换为同一类别的任何其他系列的股份，如可兑换的话，可转换的一个或多於一个转换价或可进行该等转换的比率，以及调整该等转换价的方法(如有的话)；
(F)在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时，该系列股份的权利；
(G)对任何级别低于该系列股份的股票支付股息和向其作出分发的限制(如有的话)，以及对购买或赎回任何该等较低级别的股份的限制(如有的话)；
(H)除法律规定的表决权外，该系列赛是否还应拥有表决权，如果有，这种表决权的条款；和
(I)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。
优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中按董事会为各个系列确定的利率收取股息，然后就同一股息期宣布和支付任何其他类别的公司股票，无论是就股息还是从资产而言，优先股的级别低于优先股的股票。
III.于任何时间，每当代表已发行股份的发行系列的证书条款所规定的当时已发行优先股的股息已支付或宣告派发，并留作支付当时已发行的优先股，且在遵守有关任何报废或偿债基金或任何系列优先股基金的所有规定后，董事会可在任何设立任何系列优先股的证书有关支付任何其他一个或多个类别股票股息的规定的规限下，就普通股宣布及派发股息，而优先股无权持有该等优先股。
IV.本公司于任何清盘、解散或清盘时，于支付任何款项(如有的话)后，普通股应已按设立任何系列的任何证书所规定的优先股悉数支付，但不在此之前，普通股在任何该等证书的各自条款及规定(如有)的规限下，有权收取任何及所有有待支付或分派的资产，而优先股无权持有其中的股份。
V.普通股或任何系列优先股的持有人，作为该持有人，无权优先认购本公司任何类别的任何股票或可转换为任何该等股票的任何债务，或购买任何股票的认购权或任何认购权证或认购权，但本公司董事会可不时酌情决定的认购权(如有)除外。
普通股持有人有权表决所有问题，排除所有其他类别的股票，除非法律对任何其他类别的股票持有人另有明确规定或另有明文规定。
5.董事。
(A)公司的业务和事务由不少于3人但不超过12人的董事会管理。前款规定的最低和最高限额内董事的确切人数，由董事会根据全体董事会过半数表决通过的决议不定期确定；除董事会过半数决议另有规定外，具体人数为六人。在本公司注册证书中使用的术语“整个董事会”是指在没有空缺的情况下，公司将拥有的授权董事总数。
于分派日期(根据康宁公司、康宁生命科学公司、本公司、科万斯及康宁临床实验室公司(密歇根)于1996年11月22日订立的交易协议所界定)(“分派日期”)，董事将分为三类，第一类的任期将于1998年股东周年大会届满，第二类的任期将于1999年股东周年大会届满，第三类的任期将于2000年股东周年大会届满。自1998年股东周年大会起，被选为继任者的董事任期已届满的，应在其当选后的第三届股东周年大会上选出，任期届满。尽管有上述规定，在2014年公司股东年会上，任期届满的董事继任人的任期应在2015年公司股东年会时届满；在2015年公司股东年会上，任期在该会议上届满的董事的继任人的任期应在2016年公司股东年会时届满；此后，在公司的每一次股东年会上，董事应被选举出来，任期在公司下一次股东周年会议上届满，每一位董事的任期直到其继任者被正式选出并具有资格为止。自公司2016年度股东大会起，停止董事会分类。
(B)在本公司任何系列优先股或当时尚未发行的任何其他类别股本(普通股除外)持有人的权利的规限下，因新设立的董事职位、身故、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，须由当时整个董事会其余董事(尽管不足法定人数)的过半数票赞成或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事的任期直至下一届本公司股东周年大会为止(或如于本公司2016年股东周年大会之前如此选出，则直至选出该等董事所属类别的下一届选举为止)，并直至其继任者选出并符合资格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(C)凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或股东特别大会上按系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点应受本第5段管限，除非有关设立该系列的一项或多项决议案另有明确规定。
(D)直至2016年股东周年大会为止，在当时已发行的任何系列优先股或本公司任何其他类别股本(普通股除外)持有人的权利的规限下，任何董事或整个董事会可在其任期届满前的任何时间被股东罢免，但仅限于出于某种原因，且只有在有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的登记持有人投赞成票的情况下，方可罢免。
(E)尽管本公司注册证书有任何其他规定，但在符合本第5段其他规定的情况下，董事会应决定影响董事管理和指导公司业务和事务的权力的规则和程序。在不限制前述规定的情况下，董事会应指定和授权董事会的委员会，选举和授权公司的高级管理人员，可以任命和授权公司的其他高级管理人员和代理人，并应决定董事会会议的时间和地点、通知要求、董事会行动的法定人数和表决要求以及采取行动的方式。
6.保留。
7.特别股东大会。除法律另有规定外，股东特别会议只能由(A)董事会或(B)秘书召开，但只能在股东大会要求记录日期(定义见下文)时拥有至少15%(15%)已发行、未偿还和有权投票的普通股的股东或公司记录在案的股东团体的书面要求下召开，且该股东或股东团体已连续至少一年以净多头头寸持有该数额。并已完全遵守本第7段及本公司经修订及重述的细则(经不时修订及/或重述)(该等要求，即“股东大会要求”)所载的所有规定。确定有权提出股东大会要求的股东的记录日期应根据记录在案的股东向公司主要执行办公室的秘书发出的书面通知(该通知应在各方面符合本第7段和章程)并由董事会在章程中规定(“股东会议请求记录日期”)提出。在股东会议请求日期之后或在任何普通股的股东会议请求记录日期(或如果股东代表股份的实益拥有人提出股东会议请求或请求确定股东会议请求记录日期的情况下，该实益拥有人对这些股份的实益所有权的任何处置)之后，请求方的任何处置(定义见下文)应被视为撤销股东会议请求和任何确定股东会议请求记录日期的请求(视情况而定)。, 就该等股份而言。
就本第7款而言，“净多头头寸”应针对提出股东会议请求的每个股东和指示该股东代表该股东采取行动的每个实益所有人(每个股东和所有人，“请求方”)，按照1934年《证券交易法》(“交易法”)下第14e-4条规定的定义确定，但(X)为该定义的目的，在确定该请求方的“空头头寸时，规则14e-4中提到的“投标要约首次向被收购证券的持有人公布或以其他方式通知之日”应被视为股东大会请求记录日期，而对“标的证券的最高投标要约价格或要约对价的声明金额”的提及应被视为指普通股在纽约证券交易所(或董事会指定的其他证券交易所，如果普通股不在纽约证券交易所上市交易)在该股东会议上的收盘价
记录日期(或如果该日期不是交易日，则为下一个交易日)和(Y)该请求方的净多头头寸应减去董事会确定该请求方在股东大会要求记录日或在确定有权在根据股东会议要求召开的特别会议上投票的股东的记录日，或董事会确定该请求方已签订任何衍生产品或其他协议、安排或理解对冲或转让的股份数量后，全部或部分、直接或间接地拥有此类股份的任何经济后果。
每当本公司注册证书第7段或第8段或本附例任何条文规定一人或多人(包括公司股本的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人发出或交付任何通知、请求、同意(包括任何同意(定义如下)、撤销或任何其他文件或材料(“文件”)时，除非公司同意或另有要求，否则该等文件须以书面形式提供，并只可由专人(包括但不限于夜间速递服务)或以挂号或挂号邮递、要求回执的方式交付，而不是通过电子传输或任何其他方式。公司无须接受由公司股本的股东或实益拥有人依据第7段或第8段提交的任何文件，或并非(X)以书面形式及(Y)按照上一句交付的附例任何条文。为免生疑问，就任何该等股东或实益拥有人根据本公司注册证书第7段或第8段或本章程任何条文向本公司提供的任何文件而言，本公司在法律允许的最大范围内明确选择不遵守特拉华州公司法第116条的规定。
8.以书面同意提出的诉讼。
(A)股东在任何股东周年会议或特别会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在无须会议及未经表决的情况下采取，但如列明所采取行动的同意书或同意书，须由已发行股份的持有人签署，而该等已发行股份的票数不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席及表决的会议上批准或采取该行动所需的最低票数，并须按特拉华州公司法第228条及本公司注册证书所规定的方式交付公司(每份该等同意即“同意”)，则股东可采取任何行动；然而，除非依照本公司注册证书、章程和适用法律，否则股东不得采取或授权采取这种代替会议的行动。
(B)为了让股东授权或以同意的方式采取公司行动代替会议，寻求股东授权或采取这种行动的记录股东(“要求股东同意的书面请求”)应在公司的主要执行办公室向公司秘书递交一份载有本第8款和章程所要求的信息的书面请求(此类请求为“书面同意请求”)。股东无权授权或采取公司行动代替会议，除非公司首先收到公司一名或一组股东的书面同意请求，该股东或一组股东在公司收到第一份书面同意请求之日(“书面同意请求记录日期”)收盘时，至少持有已发行普通股的15%(15%)，根据本第8段及本第8段及本附例下的所有其他条件及规定，已持有该未平仓并有权投票，并已连续至少一年(“必要百分比”)持有该净多仓的人士应已完全符合或符合该等条件及要求。就本第8款而言，“净多头头寸”应针对请求股东同意的每一位股东(以及指示该股东按照《交易法》第14e-4条规定的定义代表该股东行事的每一实益所有人，如有)确定；但(X)就该定义而言，在确定该书面同意请求股东(或实益所有人)的“空头头寸”时, “规则14E-4中对”投标要约首次公开宣布或以其他方式告知担保持有人的日期“的提法如下：
收购“应被视为书面同意请求记录日期，对”最高投标要约价格或标的证券要约对价金额“的提及应被视为指普通股在纽约证券交易所(或如果普通股不在纽约证券交易所上市交易，则为董事会指定的其他证券交易所)在该书面同意请求记录日期(或，如果该日期不是交易日，则指董事会指定的其他证券交易所)的收盘价。下一个交易日)和(Y)该书面同意请求股东(或该实益所有人)的净多头头寸应减去董事会认定该书面同意请求股东(或该实益拥有人)在书面同意请求记录日期或书面同意记录日期(定义见下文)时没有或将没有投票权或指导投票的股份数量，或董事会确定该书面同意请求股东(或该实益拥有人)已订立任何衍生工具或其他协议、安排或谅解以对冲或转让的股份，全部或部分、直接或间接地拥有此类股份的任何经济后果。自本公司收到书面同意请求之日起(“书面同意请求生效时间”)，董事会应在(I)书面同意请求生效时间后二十(20)天和(Ii)五(5)天之前
通过任何书面同意要求股东向公司提交公司要求的任何信息，以确定该书面同意请求的有效性(前一条第(I)和(Ii)款中较晚的日期，“日期以外的确定”)，确定该书面同意请求的有效性(包括该书面同意请求是否按照本公司注册证书交付，以及建议的行动是否适合股东根据本公司注册证书采取行动)，并在适当时，通过一项决议，确定有权同意该书面同意请求所述行动的股东的记录日期(“书面同意记录日期”)(除非董事会事先已确定该书面同意记录日期)。书面同意记录日期不得超过董事会通过确定该记录日期的决议之日起十(10)天，且不得早于该决议通过之日。如果董事会确定要求股东书面同意的书面同意请求已按照本公司注册证书有效交付，并与根据本公司注册证书可通过同意代替会议进行的行动有关，或者如果在日期以外的决定没有做出这样的决定，并且在这两种情况下，董事会都没有确定书面同意记录日期, 书面同意记录日期应为根据本第8款(G)段和适用法律向公司交付与股东根据书面同意请求采取或拟采取的行动以代替会议有关的签署同意的日期以外的日期以外的第一天。
(C)每名提出书面同意要求的股东须连同其书面同意请求，包括令本公司合理信纳其于书面同意请求记录日期持有普通股股份的书面证据，以及本第8段(B)段所规定的连续净多头仓位(惟如任何书面同意请求股东并非提出书面同意请求的股份的实益拥有人，则该书面同意请求亦须包括令本公司合理信纳的文件，证明其代表该等实益拥有人拥有该等股份)。要求股东(或其代表提出书面同意请求的实益拥有人，如有)的每份书面同意必须包括一份根据本第8段(E)段要求股东(或代表其提出书面同意请求的实益拥有人，如有)征求同意的协议；但就所有提出书面同意请求的股东(或实益拥有人)而言，要求股东(或实益拥有人)的同意应被视为构成该协议。每份书面同意请求必须说明拟经股东同意而采取的代替会议的行动，并在适用的范围内，就每名提出书面同意请求的股东(以及代表其提出书面同意请求的每名实益拥有人，如有的话)以及拟议的股东以同意代替会议采取的行动，载有所有该等资料及申述。
根据公司细则的规定，股东须在股东大会上提交任何事项(董事选举除外)，包括但不限于拟采取的行动的详细摘要(包括经股东书面同意通过的任何决议案的文本，以及如有任何决议案建议修订附例，则任何该等建议修订的确切措辞)。本公司可要求每位请求股东同意的股东提供本公司可能要求的其他信息，以确定任何书面同意请求的有效性，以及书面同意请求中提出的任何拟议行动是否可以通过股东同意来实施，以代替根据本第8款(D)款举行的会议。就根据本第8款和适用法律经股东同意而提议采取的行动或行动，每名提出书面同意要求的股东须进一步更新及补充先前向本公司提供的相关资料，以确保(I)于书面同意记录日期及(Ii)自其后每十天起至每项行动获正式采纳及同意终止日期(定义见下文)较早者为止，该等更新或补充资料须于须更新或补充该等资料的日期后五(5)个营业日内，以本第8段所规定的方式送交本公司主要执行办事处的秘书。任何请求股东书面同意的人都可以撤销他的, 她或她的书面同意请求在任何时候以书面撤销递交给公司的秘书在公司的主要执行办公室。在书面同意请求之日之后，请求股东同意公司任何股本股份的任何处置，有权同意与书面同意请求有关的诉讼(或如果书面同意请求股东已代表股份实益拥有人提交书面同意请求，则该实益拥有人对该等股份的实益所有权的处置)，应被视为撤销其就该等股份提出的书面同意请求。如果在书面同意请求生效时间之后和书面同意证明日期(定义见下文)之前的任何时间，由于书面同意请求被撤销或普通股股份被视为被撤销，书面同意请求的总数低于必要的百分比，则不应确定任何书面同意记录日期(之前确定的任何书面同意记录日期将被取消)，并且不得根据该书面同意请求中规定的股东同意采取行动以代替会议。在根据本第8款确定是否已以书面同意的方式提交书面同意请求要求股东提供合计所需百分比的书面同意请求时，只有在每个此类书面同意请求(X)确定建议由股东同意采取的行动的一个或多个基本相同的目的以及建议由股东书面同意采取的事项基本相同的情况下，提交给秘书的多个书面同意请求才会被一起考虑, 由董事会决定(如果该目的是罢免一名或多名董事，意味着每一份书面同意请求将包括一份相同的董事名单，该名单建议通过股东同意的行动而不是请求的会议来罢免)，以及(Y)已在书面同意请求记录日期或之后三十(30)天内按本文规定的日期提交给秘书。
(D)在下列情况下，股东无权以同意代替会议行事：(I)该诉讼涉及的业务项目根据适用法律并非股东诉讼的适当标的，(Ii)书面同意请求的生效时间发生在上一次年度会议的股东年会一周年前一百二十(120)天开始至上一次年度会议日期一周年后第三十(30)日历日结束，(Iii)相同或实质上类似的项目(由董事会确定，在书面同意请求记录日期前不超过十二(12)个月就任何书面同意请求举行的任何公司股东会议上提出的(但就本条第(Iii)款而言，在任何此类会议上的董事选举不应被视为就任何罢免一名或多名董事的建议而言是类似的项目)；(Iv)该诉讼涉及在任何股东选举董事会议后90天内的任何时间发生的董事罢免，(V)在公司的通知中列入一个类似的项目，作为将在书面同意请求记录日期之前就以下事项召开的股东会议审议的事务项目
书面同意请求但尚未举行，或要求在书面同意请求生效后九十(90)天内提出，(Vi)董事会召开股东年会或特别会议，以展示类似项目，或根据本第8段(I)段征求类似项目股东的书面同意而采取行动，或(Vii)在有效时间内提出书面同意请求，其方式不符合本公司注册证书、章程或涉及违反交易所法令或其他适用法律第14A条规定的方式。
(E)只有在下列情况下，本公司的股东才可通过同意而采取代替会议的行动：(I)董事会或(Ii)请求股东或集团(或请求股东代表其行事的该等书面同意的实益所有人，如有)的书面同意，以寻求根据《交易所法》本第8款第14A条规定的股东书面同意采取行动(不依赖于第14A条中的任何豁免)，包括规则第14a-1(L)(2)条第(Iv)款或规则第14a-2(B)条所载的豁免)(或任何取代该等法令或规例的任何后续条文)及任何其他适用法律，豁免公司所有有权同意拟采取的行动的股本股份持有人。
(F)除非同意书已根据本第8段及适用法律注明日期并送交本公司，否则采取本协议所指的公司行动无效，且在以本第8段(G)段及适用法律所要求的方式有效提交同意书的第一日后六十(60)天内(无论如何不迟于书面同意记录日期后120天)，由足够数目的股东签署以采取该等行动的同意书已如此送交本公司。如果一份同意书声称(或如果签署同意书的人通过指示代理人或其他方式提供)该同意书将在将来的时间或在事件发生后确定的时间生效，则该同意书无效。
(G)在(I)书面同意请求生效后六十(60)天，或(Ii)董事会真诚决定的较后日期之前，不得向公司交付任何异议，如果董事会得出结论认为，股东需要额外的时间就此类同意做出知情决定，则该决定应是决定性的，并具有约束力，符合其受托责任。同意书必须送交该公司的主要执行办事处的秘书。如果公司收到一份或多份意见书，公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员，公司秘书或其他高级职员认为必要或适当，以决定若干股本股份的股东是否已同意批准或采取协议所指定的行动，并应就所有协议及任何相关撤销的充分性及经股东同意而采取的行动的有效性进行部长级审查，以代替召开会议。董事会可委任一名独立人士担任检查员(“检查员”)，以进行前一句中提及的部长级审查，该检查员应在审查完成后立即向公司提交有关审查的报告。除本款第(H)款另有规定外，在完成本款第(G)款规定的审查后，, 公司秘书或董事会指定的其他高级人员应确定声称采取的行动是得到股东大会正式授权的，秘书或该其他高级人员应在为记录股东会议议事程序而保存的公司记录上证明这一事实，而一致意见应在该等记录中存档。在秘书或该其他高级职员向本公司证明按照本段(G)向本公司提交的意见书至少代表在根据公司法、公司注册证书及公司章程有权表决的所有股份出席并表决的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，经股东同意而采取代替会议的行动不得生效(“书面同意证明日期”)。
(H)如董事会裁定任何书面同意请求或任何拟议经股东同意而采取的代替会议的行动，并非按照本公司注册证书、附例或适用法律适当地提出或达成，包括但不限于一项或多于一项书面同意请求或意见书并未按照本公司注册证书、附例或规管经股东同意而代会议采取行动的适用法律的规定交付，则该项裁定须属决定性及具约束力，那么，董事会不需要确定书面同意的记录日期，任何这种经股东同意而采取的代替会议的行动在适用法律允许的最大程度上都是无效的。本第8段不得以任何方式解释为暗示或暗示公司董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，不论是在公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)的证明之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动或提起任何与此有关的诉讼、诉讼或法律程序，或任何诉讼的抗辩，以及寻求宣告性判决，法律上或衡平法上的禁令救济或其他补救措施)。
(I)尽管上文有任何相反规定，(X)本第8段的前述条文或细则的任何相关条文均不适用于董事会或在董事会指示下以书面同意征求股东采取行动，及(Y)董事会有权征求股东同意而采取行动，以代替根据适用法律召开会议。
9.附例。董事会有权制定、更改或废除公司的章程，但公司的股东有权修改或废除董事会制定的任何章程。
10.选举。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
11.弥偿。
(A)公司的任何董事都不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担任何个人责任，但本条款不得免除或限制董事的以下责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。
(B)每名曾经或曾经是董事或地铁公司高级人员，或现正应地铁公司要求以董事或另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员的身分应地铁公司的要求而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方的每名人士，包括有关雇员利益计划的服务，不论该法律程序的依据是指称以董事或董事高级职员的公务身分或在担任董事高级职员期间以任何其他身分采取的行动，海洋公园公司应就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，就一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，向海洋公园公司提供一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，并由海洋公园公司在现有或以后可能予以修改的范围内予以弥偿并使其不受损害根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》缴纳的消费税，或已支付或将支付的罚款及为达成和解而支付的款额)，而就已不再是董事人员或高级人员的人而言，此类弥偿须继续进行，并须使其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；但公司须就该人提出的法律程序(或其部分)寻求弥偿，但只有在该法律程序(或其部分)符合的情况下，公司才须对该人作出弥偿。
由本公司董事会授权。本款第11款所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置之前获得支付为其辩护而产生的费用；但由董事或其代表以董事或高级人员身分(而非在担任董事期间曾以或将会以任何其他身分提供服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而招致的开支，只可在最终确定董事或高级人员无权根据本段或以其他方式获得弥偿的情况下，在向公司交付由董事或高级人员或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺时支付。公司还可以向公司的员工和代理人提供与上述董事和高级管理人员赔偿相同的范围和效果的赔偿。
(C)本款第11段所规定的弥偿，并不限制或排除任何人根据公司附例，藉协议、公司股东或无利害关系的董事表决或其他方式而有权享有的任何权利、弥偿或法律责任的限制，不论该等权利、弥偿或法律责任的限制，不论是根据公司的附例、借协议、公司的股东或无利害关系的董事表决或其他方式而享有的。
(D)如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付根据本款(B)段提出的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。对于任何此类诉讼(但为强制执行诉讼费用索赔而提起的诉讼除外，如果要求向公司提供所需的承诺，则该诉讼除外)，即索赔人未达到根据特拉华州《公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在此类诉讼开始之前未能确定索赔人因符合特拉华州公司法规定的适用标准或行为而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得推定索赔人未达到适用的行为标准。
(E)公司可自费维持保险，以保障本身及董事或其他公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何高级职员、雇员或代理人免受任何该等开支、责任或损失，不论根据特拉华州一般公司法，公司是否有权就该等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。
12.修订或废除。除法律或本公司注册证书所要求的任何其他表决外(包括与一系列优先股有关的任何指定证书)，公司已发行股本的记录持有人至少占公司所有已发行股本的投票权的多数的赞成票，应被要求修订、更改或废除或采用本重新注册公司证书的任何条款。
特此证明，Quest Diagnostics Inc.已于2022年8月10日由其正式授权的人员签署了这份重新签署的公司注册证书。
加入Quest诊断公司
By:
小威廉·J·奥肖内西
秘书