美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》

选中相应的框：

猎户座收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

猎户座收购公司。
第五大道767号，44楼
纽约，纽约10153

股东特别大会的通知
猎户座收购公司的。
将于2022年11月21日举行

致Orion Acquisition Corp.的股东：

谨此通知，特拉华州一家公司Orion Acquisition Corp.(“Orion”、“本公司”、“我们”或“我们”)的股东特别大会将于美国东部时间2022年11月21日下午12：00举行，作为完全虚拟的会议，于https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，或特别会议可能推迟或延期至的其他时间、其他日期和其他地点通过互联网通过音频网络直播举行，而不进行面对面的会议。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022并输入代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知上的控制号码，通过音频网络直播参加特别会议、投票和提交问题。

诚挚邀请各位出席为审议和表决以下建议而举行的特别会议：

1.建议1-章程修订建议-通过修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章”)，准许本公司提早清算及清盘(“提早清盘”)，以(I)将本公司必须完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，由本公司称为最初业务合并的日期，由2023年3月4日(“原终止日期”)改为2022年12月1日(“经修订终止日期”)，(Ii)取消赎回限制(定义见宪章)，以允许本公司赎回公众股份(定义如下)，尽管赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，以及(Iii)允许本公司在赎回与特别会议相关的公众股份之前，从信托账户(定义见下文)中提取最多100,000美元的利息，以支付解散费用；和

2.第2号建议--休会建议--如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代表：根据特别会议时的投票结果，持有公司A类普通股、每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和B类普通股、每股面值0.0001美元(“B类普通股”)以及A类普通股的股东投票不足，(“普通股”)批准宪章修正案建议，或特别会议主席认为必要或适当的情况下(“休会建议”)。

董事会一致建议投票支持宪章修正案提案，如果提交，则建议休会提案。

宪章修订建议的目的是让Orion将首次公开发售的所得款项，存入为A类普通股持有人(“公众股东”)的利益而设立的信托帐户(“信托帐户”)，该信托帐户最初包括于作为首次公开发售的一部分出售的单位(“公众股份”)内，较现时根据宪章设想的时间为早，让公众股东无须再等待约3个月便可收回投资。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的条件。如约章修订建议获得批准，本公司将主要以附件A的形式提交对约章的修订，并将在特别会议后尽快进行提前清盘。

休会建议的目的是让本公司将特别会议延期至一个或多个较后的日期，以便进一步征集和表决代表，或如特别会议主席另有决定，则认为必要或适当。休会建议不以《宪章修正案》的批准为条件。如果宪章修正案提案在特别会议上获得通过，休会提案将不会提交。

在仔细考虑所有相关因素后，包括但不限于资金的时间价值、现有市场状况、根据2022年《通胀削减法案》(下称《IR法》)可能对股票回购征收1%的消费税(“1%消费税”)，以及猎户座在2023年赎回A类普通股时可能征收1%的消费税，以及猎户座不太可能在原定终止日期之前完成初步业务合并的结论，本公司董事会(“董事会”)认为章程修订建议和休会建议符合Orion及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票“赞成”这两项建议。

董事会已将2022年10月12日(“记录日期”)的收市日期定为记录日期，以决定Orion的股东何时有权收到特别大会及其任何续会的通知并于会上投票。只有在记录日期的普通股记录持有人才有权在特别会议或其任何续会上清点他们的选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前10天内在线提供，网址为https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，供股东出于与特别会议有关的任何目的查阅。

根据宪章，如果宪章修订建议获得批准和实施，公众股东可要求本公司按照随附的委托书中所述的程序赎回全部或部分公开股票，以每股赎回价格支付现金，每股赎回价格相当于截至记录日期存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及用于支付其特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)的所得税，除以当时已发行的公众股票总数。公共股东可以选择赎回全部或部分公共股票，即使他们投票支持宪章修正案的提案，即使他们在创纪录的日期没有持有公共股票。如果宪章修正案建议获得必要的股东投票批准，剩余的公共股票持有人将在提前清算的同时赎回他们的公共股票。

在记录日期，每股赎回价格约为10.07美元(预计与特别会议前两个工作日的金额大致相同)，这是根据截至记录日期信托账户的存款总额约416,836,897.06美元计算的，其中包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给Orion用于支付其特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的100,000美元利息)，除以当时已发行的公开股票总数。A类普通股在纳斯达克的记录日收盘价为9.97美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的股票多约0.10美元。Orion不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股份时，Orion的股票可能没有足够的流动性。

在记录日期的交易结束时，普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或被投票。在记录日期，A类普通股的已发行和流通股为41,400,000股，B类普通股的已发行和流通股为10,350,000股。

宪章修正案建议的批准需要至少65%的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。截至本委托书发表之日，由公司保荐人Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC持有的B类普通股(“保荐人股份”)占公司已发行普通股的20.0%。因此，除保荐人股份外，本公司将需要23,287,501股公众股票(或约56.3%的已发行A类普通股)投票赞成宪章修正案提案，以批准该提案。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的一个条件。

休会建议的批准需要A类普通股和B类普通股至少多数股份的赞成票，并作为单一类别投票，亲自出席或由受委代表出席，并有权在特别会议上投票。除保荐人股份外，如果所有普通股均出席特别大会，则批准延期建议将需要至少15,525,001股公众股份(或A类普通股的约37.5%)的赞成票，如果只有设立最低法定人数所需的股份代表出席特别会议，则至少需要2,587,501股公众股份(或A类普通股的约6.3%)的赞成票。只有在特别会议上没有足够的票数批准宪章修正案建议，或者特别会议主席认为必要或适当的情况下，才会提出休会建议进行表决。

随函附上委托书，其中包含关于特别会议、宪章修正案提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别会议，猎户座敦促您仔细阅读本材料并投票。

如果您对投票您的普通股有任何疑问或需要帮助，请联系猎户座公司的代理律师Morrow Sodali LLC，拨打免费电话(800)662-5200，或银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或发送电子邮件至OHPA.info@investor.morrowsodali.com。

这份特别会议通知和随附的委托书的日期为2022年10月21日，并于该日期左右首次邮寄给股东。

根据董事会的命令
猎户座收购公司。

您的投票非常重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请遵照随附的委托书内的指示尽快投票，以确保阁下的股份在股东特别大会上获代表出席及投票。现在提交委托书并不妨碍您在特别会议期间出席和投票。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下实益拥有的股份在特别大会上获得代表及投票。在这方面，阁下必须向股份记录持有人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望出席特别会议并亲自投票，阁下需要向阁下的银行、经纪人或代名人取得授权阁下投票的法定委托书，并于不迟于特别大会举行72小时前将阁下的委托书副本(一张清晰照片已足够)电邮至proxy@Continental alstock.com。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公众股，在行使您对公众股的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证，(2)在11月5日下午5：00之前向转让代理提交书面请求 2022年17日，也就是特别大会预定投票前两个工作日，您的公开股票将被赎回为现金，包括赎回请求的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，以及(3)将您的A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理，使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下，均按照本委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

关于将于2022年11月21日举行的股东特别会议的代理材料供应的重要通知：本会议通知和随附的代理声明将于2022年10月21日左右向股东提供，并可在https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022上获得

猎户座收购公司。
第五大道767号，44楼
纽约，纽约10153

股东特别大会委托书
将于2022年11月21日举行

诚邀您出席美国特拉华州公司猎户座收购公司(以下简称“猎户座”或“公司”)的特别会议，该会议将于美国东部时间2022年11月21日下午12：00，在https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，或会议可能延期或延期的其他时间、其他日期和地点，通过互联网音频网络直播举行，不设面对面会议。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您可以通过现场音频网络直播参加特别会议、投票和提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022并输入代理材料中包含的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。

正如这份日期为2022年10月21日的委托书中更详细地描述的那样，特别会议将举行，目的是审议和表决以下提案：

1.建议1-章程修订建议-通过修改公司修订和重新发布的公司注册证书(“宪章”)，允许公司提前清算和清盘(“提前清盘”)，以(I)将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月4日(“原终止日期”)改为2022年12月1日(“修订终止日期”)，(Ii)取消赎回限制(定义见宪章)，以允许本公司赎回公众股份(定义如下)，尽管赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，以及(Iii)允许本公司在赎回与特别会议相关的公众股份之前，从信托账户(定义见下文)中提取最多100,000美元的利息，以支付解散费用；和

2.建议2--休会建议--如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代表：根据特别会议时的表列表决，公司普通股持有者的票数不足以批准章程修正案建议，或特别会议主席认为必要或适当的情况下。

在随附的委托书声明中，对宪章修正案和休会建议的每一项都有更全面的描述。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

《宪章》目前规定，猎户星座必须在原定终止日期之前完成其初始业务合并，如果在原定终止日期前未完成初始业务合并，它将(I)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付其特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

宪章修订建议的目的是让Orion比目前根据宪章预期的时间更早地将首次公开募股的收益返还给其公众股东，并使公众股东能够收回其投资，而无需再等待大约3个月才能这样做。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的条件。如约章修订建议获得批准，本公司将主要以附件A的形式提交对约章的修订，并将在特别会议后尽快进行提前清盘。

董事会认为，纳入上述宪章的现行条文是为了保护Orion的股东，使其在Orion无法在宪章预期的时间框架内找到合适的初始业务合并目标时，不必维持其投资一段不合理的长时间。董事会已确定，由于现有市场状况，Orion不太可能在原定终止日期前完成业务合并。董事会进一步认为，如果Orion于2023年清盘，Orion的股东的投资可能会受到IR法案的影响，因为董事会认为Orion赎回与该等清算有关的公开股份存在重大风险，将需要缴纳1%的消费税。因此，与2023年可能的清算相比，2022年的清算可能会向股东返还更多资金。然而，《宪章》不允许Orion以清算信托账户的方式将信托账户中的资金返还给公共股东，直到最初的终止日期之后，公共股东只能在股东对拟议的企业合并进行投票时或在批准对宪章中与A类普通股持有人权利有关的任何条款的修订后才能行使赎回权利。

关于宪章修正案建议理由的更多详细信息，请参阅本委托书中题为“提案1-宪章修正案提案-宪章修正案提案的理由”的部分。

董事会已将2022年10月12日的营业截止日期定为确定Orion股东何时有权收到关于特别会议及其任何续会的通知并在其上投票的创纪录日期。只有在记录日期的普通股记录持有人才有权在特别会议或其任何续会上清点他们的选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前10天内在线提供，网址为https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，供股东出于与特别会议有关的任何目的查阅。

根据宪章，如果宪章修正案建议获得批准和实施，公众股东可以按照本委托书中规定的程序，要求公司赎回全部或部分公开股票以换取现金。公共股东可以选择赎回全部或部分公共股票，即使他们投票支持宪章修正案的提案，即使他们在创纪录的日期没有持有公共股票。如果宪章修正案建议获得必要的股东投票批准，剩余的公共股票持有人将在提前清算的同时赎回他们的公共股票。股东应注意，根据宪章修正案建议计算的赎回价格将考虑从信托账户中扣除的高达10万美元的净利息，以支付清算时的解散费用。

在记录日期，每股赎回价格约为10.07美元(预计与特别会议前两个工作日的金额大致相同)，这是根据截至记录日期存入信托账户的总金额约416,836,897.06美元计算的，其中包括从信托账户持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给Orion支付其特许经营权和所得税(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股票总数。A类普通股在纳斯达克的记录日收盘价为9.97美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的股票多约0.10美元。Orion不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股份时，Orion的股票可能没有足够的流动性。

在记录日期的交易结束时，普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或被投票。在记录日期，A类普通股的已发行和流通股为41,400,000股，B类普通股的已发行和流通股为10,350,000股。

宪章修正案建议的批准需要至少65%的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。截至本委托书发表之日，保荐人股份占公司已发行普通股的20.0%。因此，除保荐人股份外，本公司只需23,287,501股公众股(或约56.3%的已发行A类普通股)投票赞成宪章修正案建议，即可批准该建议。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的一个条件。

休会建议的批准需要A类普通股和B类普通股至少多数股份的赞成票，并作为单一类别投票，亲自出席或由受委代表出席，并有权在特别会议上投票。除保荐人股份外，如果所有普通股均出席特别大会，则批准延期建议将需要至少15,525,001股公众股份(或A类普通股的约37.5%)的赞成票，如果只有设立最低法定人数所需的股份代表出席特别会议，则至少需要2,587,501股公众股份(或A类普通股的约6.3%)的赞成票。只有在特别会议上没有足够的票数批准宪章修正案建议，或者特别会议主席认为必要或适当的情况下，才会提出休会建议进行表决。

经审慎考虑所有相关因素后，包括(但不限于)资金的时间价值、现有市场状况、根据《2023年猎户座公众股份赎回投资者权益法》可能征收1%的消费税，以及奥里昂不太可能在原定终止日期前完成初步业务合并的结论后，董事会已决定章程修订建议及休会建议符合Orion及其股东的最佳利益，并建议阁下投票或指示投票“赞成”该两项建议。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议，请遵照本委托书中的指示尽快投票，以确保您的股份在特别会议上得到代表和投票。现在提交委托书并不妨碍您在特别会议期间出席和投票。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下实益拥有的股份在特别大会上获得代表及投票。在这方面，阁下必须向股份记录持有人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望出席特别会议并亲自投票，阁下需要向阁下的银行、经纪人或代名人取得授权阁下投票的法定委托书，并于不迟于特别大会举行72小时前将阁下的委托书副本(一张清晰照片已足够)电邮至proxy@Continental alstock.com。如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书，亦没有亲自或委派代表于特别大会上投票，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，阁下的股份将不会计算在内。此外，如果您没有投票，这将具有与投票反对宪章修正案提案相同的效果，但不会对休会提案产生影响。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公众股，在行使您对公众股的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证，(2)在11月5日下午5：00之前向转让代理提交书面请求 2022年17日，也就是特别大会预定投票前两个工作日，您的公开股票将被赎回为现金，包括赎回请求的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，以及(3)将您的A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理，使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下，均按照本委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

本委托书载有关于特别会议的重要信息以及特别会议将表决的提案。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本委托书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书中包含的前瞻性陈述是基于猎户座公司目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是猎户座公司无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。猎户座不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•        猎户座完成初始业务合并的能力；

•        A类普通股的市场价格和流动性；

•        公众股份的每股赎回价格；以及

•        早期清算和猎户座解散和退市的时机。

虽然前瞻性陈述反映了猎户座公司的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则Orion公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。欲进一步讨论这些和其他可能导致猎户座公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的内容大不相同的因素，请参阅猎户座公司2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节以及猎户座公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“风险因素”一节。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于Orion公司(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

关于特别会议的问答

以下问题和回答仅突出了本委托书中的部分信息，并仅简要地回答了一些关于特别会议和将在特别会议上提出的提案的常见问题。以下问答并不包括对猎户座股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书，包括本文提到的其他文件，以充分理解将在特别会议上提交的提案。

问：为什么我会收到这份委托书？

答：猎户座是一家空白支票公司，于2020年11月25日在特拉华州注册成立。Orion成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。于2021年3月4日首次公开发售完成、部分行使承销商的超额配售选择权及同时向我们的保荐人出售认股权证后，从首次公开招股及私募所得款项净额中拨入信托户口的款项约为4.14亿美元。

与大多数空白支票公司一样，猎户座宪章规定，如果在首次公开募股结束之日(即原终止日期)后24个月内没有完成符合资格的业务组合，则将以信托方式持有的首次公开募股所得返还给公众股东。

宪章修订建议的目的是让Orion比目前根据宪章预期的时间更早地将其首次公开募股的收益返还给其公众股东，并使公众股东能够收回其投资，而无需再等待大约3个月。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的条件。如约章修订建议获得批准，本公司将主要以附件A的形式提交对约章的修订，并将在特别会议后尽快进行提前清盘。

经审慎考虑所有相关因素后，包括(但不限于)金钱的时间价值、现有市场状况、根据《2023年猎户座公众股份赎回投资者权益法》可能征收1%的消费税，以及奥里翁不大可能于原定终止日期前完成初步业务合并的结论后，董事会已决定提早进行清盘符合猎户座股东的最佳利益，并因此召开本次特别会议。

问：特别会议将于何时何地举行？

答：特别会议将于美国东部时间2022年11月21日下午12时在互联网上通过https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，音频网络直播或在特别会议可能被推迟或休会的其他时间、其他日期和地点举行。

虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您可以通过音频网络直播参加会议、投票和提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022并输入代理材料中包含的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。

问：我该如何投票？

答：如果您在2022年10月12日，也就是特别会议的记录日期收盘时是A类普通股或B类普通股的记录持有人，您可以在特别会议上就提案投票，或者通过填写、签署、注明日期和寄回所提供的邮资已付信封中的委托卡来投票。如果您已经委托代表投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的普通股股票，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，被经纪商或其他代理人以“街道名称”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。

问：如何通过音频网络直播出席特别会议？

答：如果您是注册股东，您将收到大陆股票转让信托公司(“大陆股票”或“转让代理”)的委托卡。该表格包含有关如何通过音频网络直播参加特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请联系转移代理，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。

您可以在浏览器https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022中输入网址地址并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址，以预先注册参加2022年11月14日东部时间上午9点(会议日期前五个工作日)开始的虚拟特别会议。一旦您预先登记，您就可以在特别会议期间的聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您将需要使用您的控制号码再次登录，如果您在特别会议期间投票，系统也将提示您输入您的控制号码。与会议事项有关的问题将在特别会议的指定部分回答，但须受时间限制，并符合虚拟会议网站上的会议行为规则。

如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由银行、经纪商或其他被指定人持有，您将需要联系转让代理以获得控制号码才能参加特别会议。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的银行、经纪人或其他被提名人的合法代表，或者，如果您不想参加投票，转账代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。在任何一种情况下，您都必须联系传输代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系转移代理。请在会议前72小时内处理您的控制号码。投资者应联系他们的银行、经纪人或被指定人，以获得有关获得合法代表的指示。

如果您无法访问互联网，您可以拨打+1800-4507155(免费)收听会议(如果您位于美国和加拿大以外，则拨打+185799999155(适用标准费率))，并在系统提示时输入PIN号码2745984#。请注意，如果您选择以电话方式参加特别会议，您将不能在特别会议上投票或提问。

问：我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？

答：猎户座股东被要求考虑并投票表决以下提案：

1.建议1-宪章修订建议-通过修改宪章，允许公司提前清算和清盘，以(I)将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月4日改为2022年12月1日，(Ii)取消赎回限制(如宪章中定义的)，允许公司赎回公开发行的股票，即使这种赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，以及(Iii)允许本公司在赎回与特别会议有关的公众股份之前，从信托账户的存款中提取最多100,000美元的利息，以支付解散费用；和

2.建议2--休会建议--如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代表：根据特别会议时的表列投票，公司普通股持有人的票数不足以批准章程修正案建议，或特别会议主席认为必要或适当的情况下。

有关更多信息，请参阅本委托书中题为“提案1-宪章修正案提案”和“提案2-休会提案”的部分。

经仔细考虑后，董事会认为章程修订建议及休会建议符合Orion及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持每项建议。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

问：为什么猎户座提出宪章修正案建议？

答：《宪章》目前规定，猎户星座必须在原定终止日期之前完成其初始业务合并，如果在原定终止日期前未完成初始业务合并，它将(1)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存放于Orion就其首次公开发售而设立的信托帐户的总款额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，而该等款项以前并未拨归Orion支付其专营权及所得税(减去支付解散开支的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清盘分派的权利(如有的话))，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

董事会认为，纳入上述宪章的现行条文是为了保护Orion的股东，使其在Orion无法在宪章预期的时间框架内找到合适的初始业务合并目标时，不必维持其投资一段不合理的长时间。董事会已确定，由于现有市场状况，Orion不太可能在原定终止日期前完成业务合并。董事会进一步认为，如果Orion于2023年清盘，Orion的股东的投资可能会受到IR法案的影响，因为董事会认为Orion就该等清盘而赎回公开股份存在重大风险，将须缴纳1%的消费税。因此，与2023年可能的清算相比，2022年的清算可能会向股东返还更多资金。然而，《宪章》不允许Orion以清算信托账户的方式将信托账户中的资金返还给公共股东，直到最初的终止日期之后，公共股东只能在股东对拟议的企业合并进行投票时或在批准对宪章中与A类普通股持有人权利有关的任何条款的修订后才能行使赎回权利。

宪章修订建议的目的是让Orion比目前根据宪章预期的时间更早地将首次公开募股的收益返还给其公众股东，并使公众股东能够收回其投资，而无需再等待大约3个月才能这样做。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的条件。如约章修订建议获得批准，本公司将主要以附件A的形式提交对约章的修订，并将在特别会议后尽快进行提前清盘。

关于宪章修正案建议理由的更多详细信息，请参阅本委托书中题为“提案1-宪章修正案提案-宪章修正案提案的理由”的部分。

倘若宪章修订建议未获批准或实施，而猎户座未能于原定终止日期或之前完成业务合并，猎户座将根据宪章解散及清盘。

问：什么构成法定人数？

答：召开一次有效的会议需要有足够的法定人数。股东会议的法定人数为有权投票的普通股的过半数流通股，无论是亲自出席还是委托代表出席。为确定法定人数，弃权将被视为出席。保荐人股份将计入这个法定人数，保荐人股份占记录日期已发行和已发行普通股的20.0%。因此，截至记录日期，除了保荐人股份外，公众股东持有的额外15,525,001股普通股将需要出席特别会议才能达到法定人数。如出席人数不足法定人数，过半数出席者可不时休会，直至出席人数达到法定人数为止。

问：需要什么投票才能批准特别会议上提出的建议？

答：宪章修正案建议的批准需要至少65%的A类普通股和B类普通股流通股的赞成票，作为一个类别一起投票。截至本委托书发表之日，保荐人股份占公司已发行普通股的20.0%。因此，除保荐人股份外，本公司只需23,287,501股公众股(或约56.3%的已发行A类普通股)投票赞成宪章修正案建议，即可批准该建议。弃权将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。《宪章修正案》提案是一项“非常规”事项，这意味着银行、经纪商和其他被提名者除非得到实益所有人的指示，否则无权对宪章修正案提案进行表决。经纪人的反对票将与投票反对该提案具有相同的效果，因为批准需要绝对百分比的赞成票。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的一个条件。

休会建议的批准需要A类普通股和B类普通股至少多数股份的赞成票，并作为单一类别投票，亲自出席或由受委代表出席，并有权在特别会议上投票。弃权将与投票“反对”休会提案具有相同的效果。休会建议是一个“例行公事”，因此，经纪人和其他被提名人将有权在没有指示的情况下对休会建议进行表决。因此，我们预计不会收到任何经纪人对这项提议的非投票。只有在特别会议期间没有足够的票数在特别会议上批准宪章修正案建议，或者特别会议主席认为必要或适当的情况下，才将休会建议提交表决。

问：赞助商将如何投票？

答：在记录日期，保荐人拥有并有权投票的普通股总数为10,350,000股，占猎户座已发行和已发行普通股的20.0%。猎户座公司的高级管理人员和董事不拥有保荐人实体以外的任何普通股。发起人计划投票赞成宪章修正案的每一项提案，如果提交，还将投票赞成休会提案。

问：为什么我要投票支持宪章修正案的提案？

答：宪章修订建议的目的是让Orion比目前根据宪章预期的时间更早地将首次公开募股的收益返还给其公众股东，并使公众股东能够收回他们的投资，而无需再等待大约3个月。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的条件。如约章修订建议获得批准，本公司将主要以附件A的形式提交对约章的修订，并将在特别会议后尽快进行提前清盘。

经审慎考虑所有相关因素，包括(但不限于)金钱的时间价值、现有市场状况、根据《2023年猎户座公众股份赎回投资者权益法》可能征收1%的消费税，以及猎户座不太可能在原定终止日期前完成初步业务合并的结论后，董事会认为宪章修订建议符合阁下的最佳利益，并建议阁下投票或指示投票支持宪章修订建议。

关于宪章修正案建议理由的更多详细信息，请参阅本委托书的标题为“第1号提案-宪章修正案提案-宪章修正案提案的理由”的章节。

问：为什么我要投票支持休会提案？

答：倘若续会建议未获Orion股东批准，在本公司普通股股份持有人投票不足以批准章程修订建议或特别会议主席认为必要或适当的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至一个或多个较后日期。

如果提出，委员会建议你投票赞成休会提议。

问：如果我不想投票赞成宪章修正案或休会提案怎么办？

答：如果您不希望宪章修正案或休会提案获得批准，您可以投弃权票、不投票或投反对票。

问：如果宪章修正案提案未获批准，会发生什么？

答：如果根据特别大会时的表决票，本公司普通股持有人的票数不足以批准宪章修订建议，猎户座公司可将休会建议付诸表决，以寻求更多时间以获得足够票数支持宪章修订建议。倘若联席会议决议案未获Orion股东批准，在特别大会举行时，本公司普通股持有人投票不足以批准章程修订建议时，董事会可能无法将特别大会延期至一个或多个较后日期。

如果宪章修正案建议在特别会议或其任何休会上未获批准或未得到实施，且业务合并未在原终止日期或之前完成，则按照宪章的设想和按照宪章的规定，猎户座将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付其特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在原始终止日期或修订建议获得批准的修订终止日期之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

问：如果宪章修正案获得批准，接下来会发生什么？

答：如果宪章修正案建议获得批准和实施，公司将主要以附件A的形式提交对宪章的修正案，并将在特别会议后尽快进行提前清算。与特别会议有关而被有效投标赎回的公众股份将按每股价格(以现金支付)赎回，相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该等资金以前并未发放予Orion以支付其特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票总数。

此后，由于猎户座将无法在修订的终止日期前完成初始业务合并，猎户座将(I)在修订的终止日期后，停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付其特许经营权和所得税，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须受本公司根据特拉华州法律规定须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任的规限。及(Iv)于赎回后应在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须符合本公司根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)规定的义务及其他适用法律的规定。猎户星座亦计划于完成前期清盘后，在切实可行范围内尽快自愿将A类普通股从纳斯达克退市，惟须受纳斯达克及约章的规定所规限。

问：如果我投票赞成或反对宪章修正案建议，我可以要求赎回我的股票吗？

答：是的。无论您投票赞成还是反对宪章修正案提案，或者根本不投票，只要宪章修正案提案获得批准和实施，您都可以选择赎回您的公共股票。如果您选择赎回，您将需要提交您的公共股票的赎回请求。请参阅问题“我如何行使我的赎回权？”有关如何行使赎回权的更多信息，请点击下面的链接。

问：我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

答：没有。您可以行使您的赎回权，无论您是否投票赞成或反对建议，或投票，也无论您是否在记录日期是公众股票持有人(只要您在行使时是持有人)。然而，根据宪章，Orion只有责任在您的建议获得批准后，向您提供赎回与宪章修订建议相关的公开股票的机会。

问：在我邮寄了我的签名代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。登记在册的股东可以(I)按问题“谁能帮助回答我的问题？”中规定的地址，向转会代理大陆航空公司发送一张日期较晚的签名代理卡。(Ii)亲身出席股东特别大会(包括出席虚拟股东特别大会)、撤回委任代表及投票；或(Iii)向董事会寄发撤回委任通知，通知须寄往纽约10153号Orion第五大道767号44楼的董事会地址，惟董事会必须于投票前收到撤回通知。然而，如果您的股票被您的银行、经纪人或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的银行、经纪人或其他代理人来更改您的投票。

问：选票是如何统计的？

答：每名股东有权就其持有的每股有权投票的普通股享有一票投票权。

点票将由为特别会议任命的选举检查人员进行，他将分别计算“赞成”票和“反对”票、“弃权”票和中间人反对票。亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则派遣其正式授权代表或受委代表)出席特别会议的股东将被计算在内(该等股东持有的普通股股数将被计算在内)，以确定出席特别会议是否达到法定人数。

在特别会议上，就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，并将被视为“反对”宪章修正案提案或休会提案。经纪人的反对票将被视为反对宪章修正案的提案，但不会对休会提案的结果产生影响。

问：如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的银行、经纪人或被提名人会自动投票给我吗？

答：如果您的股票是在股票经纪账户或由银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供关于如何就宪章修正案建议投票的说明。因此，您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明时，才能在宪章修正案提案中投票您的股票。休会提案被认为是“例行公事”的，您的银行、经纪商或其他被提名人可以在没有您指示的情况下投票支持休会提案。

请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向Orion退还委托书或在特别会议上在线投票的方式来投票“街道名称”持有的股票。如果您希望以虚拟方式参加特别会议并在线投票，您必须获得合法的委托书，并通过电子邮件将您的委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送给转移代理Continental，电子邮件地址为Proxy@Continental alstock.com

不迟于特别会议前72小时。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的持有者将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们登记参加并参加虚拟特别会议。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

问：董事会是否建议投票赞成《宪章修正案》的提案？

答：是的。在仔细考虑所有相关因素后，董事会认定宪章修订建议符合Orion及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持宪章修订建议。

问：如果我反对宪章修正案建议，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

答：没有。Orion的股东没有与宪章修正案提案相关的评估权。

问：我现在需要做什么？

答：敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑宪章修正案提案将如何影响您作为股东。然后，您应尽快按照本委托书及随附的委托书上的指示投票，或如您透过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股份，则应在银行、经纪或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。

问：我如何行使我的赎回权？

答：如果您是公共股东，并希望行使赎回A类普通股的权利，您必须：

(I)(A)持有公开股份或(B)透过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权前，选择将单位分为相关公开股份及公开认股权证；及

(Ii)下午5时前东部时间2022年11月17日(特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向大陆股票转让信托公司(大陆股票转让信托公司，地址：道富银行1号，纽约30层，New York 10004)提交书面请求，包括要求赎回的股票的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，要求公司赎回您的公开股票以换取现金，并(B)将您的公开股票交付给转让代理，以实物或电子方式通过存托信托公司(“DTC”)。

单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将标的公开股份和公开认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，无论他们投票赞成还是反对宪章修正案提案，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。

打算行使与宪章修正案建议相关的赎回权的持有者必须在美国东部时间2022年11月17日下午5点(特别会议预定投票前两个工作日)之前，以上述方式完成选择赎回其A类普通股的程序，以便赎回他们的股票。

如果您以“街道名称”持有您的公开股票，您将必须与您的银行、经纪人或其他被提名人协调，以使您实益拥有的股票获得证书并以电子方式交付。

关于宪章修正案建议的批准，任何公共股东将有权要求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，相当于截至特别会议前两个工作日存入信托账户的总金额，包括

从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给猎户座，用于支付其特许经营权和所得税(如果有的话)(减去用于支付解散费用的最高10万美元的利息)除以当时已发行的公开股票的数量。截至记录日期，这将相当于每股公开发行约10.07美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。我们预计，将分配给选择赎回其A类普通股的公共股东的资金将在特别会议后迅速分配。

任何赎回要求，一旦由公众股东提出，可随时撤回，直至特别会议表决前，以及之后经我们同意。如果您将您的股票交付给转移代理进行赎回，但后来决定不选择赎回，您可以要求Orion指示转移代理退还股票(以物理或电子方式)。只有在特别会议表决前提出的，我们才被要求接受这一要求。在此之后，不得撤回赎回请求，除非董事会决定(凭其全权酌情决定权)允许撤回该赎回请求(董事会可撤回全部或部分赎回请求)。这样的要求必须通过联系转移代理的电话号码或地址下列出的问题“谁可以帮助回答我的问题？”下面。

如果公众股东恰当地提出赎回要求，并且公众股票如上所述交付，且宪章修正案建议获得批准和实施，则Orion将按比例赎回该A类普通股，并按比例将资金存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付其特许经营权和所得税(如果有)(减少用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，计算日期为特别大会召开前两个工作日。

如果公众股东行使与宪章修正案提案相关的赎回权利，则他或她或其将以他或她或其A类普通股换取现金，不再拥有这些股票。

问：如果我不选择与宪章修正案提案相关的赎回，我的公开股票会发生什么？

答：如果宪章修正案建议获得批准并实施，由于猎户座将无法在修订的终止日期前完成初步业务合并，猎户座将：(I)在修订的终止日期后，停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在原始终止日期或修订建议获得批准的修订终止日期之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

问：如果我收到一套以上的特别会议投票材料，我应该怎么办？

答：您可能会收到一套以上的特别会议投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

问：谁将为特别会议征集和支付征集委托书的费用？

答：猎户座将支付为特别会议征集委托书的费用。猎户座已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助征集特别会议的委托书。猎户座公司还将补偿代表A类普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人在向A类普通股实益所有者提交募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。猎户座的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件或互联网征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有疑问，或者如果您需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号
康涅狄格州斯坦福德南塔5楼，邮编：06902
股东可拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(203)658-9400
电子邮件：OHPA.info@morrowsodali.com

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关猎户座的更多信息。如果您是公众股东，并打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2022年11月17日下午5点(特别会议日期前两个工作日)之前，将您持有的A类普通股(实物或电子方式)交付至以下地址的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
电子邮件：proxy@Continental alstock.com

风险因素

你应该仔细考虑猎户座公司在Form 10年度报告中描述的所有风险-K于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的，任何后续的Form 10季度报告-Q在美国证券交易委员会备案和在其他报告猎户座备案美国证券交易委员会。此外，如果发生以下任何事件，猎户座的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者猎户座可能面临清算。在这种情况下，猎户座证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是猎户座面临的唯一风险和不确定性。猎户座没有意识到的或猎户座目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为对猎户座的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致猎户座清算的重要因素。

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。猎户座、潜在的业务合并目标或其他公司可能决定进行的与此类提议有关的某些程序可能会增加猎户座的成本。

2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了关于SPAC的新规(以下简称《SPAC规则建议》)，除其他事项外，涉及猎户座等SPAC与民营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测；以及某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果猎户座决定进行业务合并，猎户座、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与《太平洋空间委员会规则》提案有关的某些程序，或根据《太平洋空间委员会规则》提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制猎户座完成业务合并的情况。

如果宪章修正案的建议获得批准，该公司将被允许从信托账户中提取高达10万美元的利息，以支付解散费用。因此，选择赎回与宪章修正案提案相关的公开股票的股东可能会获得较低的每股收益-共享与宪章修正案建议相关的赎回价格。

如果宪章修正案提案获得批准，选择赎回与宪章修正案提案相关的公开股票的股东将获得每股赎回价格，其中包括从信托账户中扣除的高达10万美元的净利息，以支付解散费用。这类解散费用将减少向赎回与宪章修正案提案相关的公开股票的股东支付的每股金额。

猎户座股东特别会议

本委托书现提供给Orion股东，作为董事会征集委托书的一部分，供将于2022年11月21日举行的Orion股东特别会议及其任何休会上使用。本委托书包含有关特别会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能会发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。

这份委托书将于2022年10月21日左右首次邮寄给截至2022年10月12日，也就是特别会议的记录日期收盘时，猎户座公司的所有股东。在登记日期收盘时持有普通股的登记股东有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在特别会议上投票。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2022年11月21日，东部时间下午12点，通过互联网在https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，进行音频网络直播，或在会议可能被推迟或休会的其他时间、其他日期和地点举行。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

您可以在浏览器中输入URL地址并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址，以预先注册参加2022年11月14日东部时间上午9：00(会议日期前五个工作日)开始的虚拟特别会议。一旦您预先登记，您就可以在特别会议期间的聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您将需要使用您的控制号码再次登录，如果您在特别会议期间投票，系统也将提示您输入您的控制号码。与会议事项有关的问题将在特别会议的指定部分回答，但须受时间限制，并符合虚拟会议网站上的会议行为规则。

如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由银行、经纪商或其他被指定人持有，您将需要联系转让代理以获得控制号码才能参加特别会议。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的银行、经纪人或其他被提名人的合法代表，或者如果您不想参加投票，转账代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系转移代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可通过917-262-2373或通过电子邮件Proxy@Continental entalstock.com联系转移代理。请在会议前72小时内处理您的控制号码。投资者应联系他们的银行、经纪人或被指定人，以获得有关获得合法代表的指示。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打+1800-4507155(免费)收听会议(如果您位于美国和加拿大以外，则拨打+18579999155(适用标准费率))，并在系统提示时输入PIN号码2745984#。请注意，如果您选择以电话方式参加特别会议，您将不能在特别会议上投票或提问。

特别会议上的建议

在特别会议上，猎户座股东将审议和表决以下提案：

1.建议1-宪章修订建议-通过修改宪章，允许公司提前清算和清盘，以(I)将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月4日改为2022年12月1日，(Ii)取消赎回限制(如宪章中定义的)，允许公司赎回公开发行的股票，即使这种赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，以及(Iii)允许本公司在赎回与特别会议有关的公众股份之前，从信托账户的存款中提取最多100,000美元的利息，以支付解散费用；和

2.第2号建议--休会建议--必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：根据特别会议时的表列表决，公司普通股持有者的票数不足以批准章程修正案建议，或特别会议主席认为必要或适当的情况下。

投票权；记录日期

作为猎户座的股东，您有权对影响猎户座的某些事项进行投票。将在特别会议上提交并请您表决的提案已汇总于上文，并在本委托书中全面阐述。如果您在2022年10月12日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的银行、经纪人或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，共有51,750,000股普通股已发行和流通，其中41,400,000股A类普通股由公众股东持有，10,350,000股B类普通股由保荐人持有。

董事会的建议

董事会建议
你投票支持这些提案中的每一个

法定人数

出席(包括出席虚拟特别会议)大多数有权投票的本公司普通股已发行股份，亲自或由受委代表出席即构成股东会议的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。保荐人持有的普通股将计入这个法定人数，保荐人在记录日期拥有已发行和已发行普通股的20%。因此，截至记录日期，除了发起人持有的普通股之外，公众股东持有的另外15,525,001股普通股将需要出席特别会议才能达到法定人数。如出席人数不足法定人数，过半数出席股份可不时宣布休会，直至出席人数达到法定人数为止。

弃权和中间人无投票权

就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，根据特拉华州的法律，弃权将构成在特别会议上所投的票，并将被视为“反对”宪章修正案提案或休会提案的投票。

如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头”的名义持有他们的股票，而股东没有指示他们的银行、经纪人或其他被代理人如何就一项提议投票，银行、经纪人或其他被代理人有权在某些“例行”事项上酌情投票表决股票。不过，银行、经纪商和其他被提名人无权在任何“非常规”事项上行使投票权。这可能导致“经纪人无投票权”，即在下列情况下发生的提案：(I)银行、经纪商或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东大会上表决的“例行”提案进行表决，(Ii)有一个或多个“非例行”提案将在会议上表决，而银行、经纪商或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下无权投票，以及(Iii)实益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

我们认为，将在特别会议上表决的宪章修正案提案将被视为非例行事项。因此，如果您以街头名义持有您的股票，您的银行、经纪公司或其他代名人在没有您的指示的情况下，无法根据宪章修正案投票表决您实益拥有的股票。我们认为，休会建议被视为例行公事，您的银行、经纪公司或其他被提名人可以投票表决您根据宪章修正案实益拥有的股份，该修正案将在特别会议上投票表决，而无需您的指示。

批准所需的投票

宪章修正案建议的批准需要已发行的A类普通股和B类普通股中65%的赞成票，作为一个类别一起投票。

休会建议的批准需要A类普通股和B类普通股至少多数股份的赞成票，并作为单一类别投票，亲自出席或由受委代表出席，并有权在特别会议上投票。

投票表决你的股票

如阁下于2022年10月12日(股东特别大会记录日期)收市时持有普通股纪录，阁下可于股东特别大会上就有关建议投票，或填妥、签署、注明日期及交回随附的已付邮资信封内的委托书。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您已经委托代表投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股股票，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，被经纪人或其他代理人以“街头名义”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。

撤销您的委托书

如果您是登记在册的股东并委托代表，您可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过执行下列任何一项操作来撤销该代表：

•        您可以向转让代理大陆公司寄送一张较晚日期的签名委托卡，该委托卡不得迟于指定举行特别会议的时间前48小时收到(如果是休会，则不迟于指定举行延会的时间48小时前收到)；

•        阁下可于股东特别大会前以书面通知Orion Acquisition Corp.，地址为纽约第五大道767号44楼，New York 10153，表示阁下已撤销代表委任。

仅出席特别会议并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是由您的银行、经纪人或其他代理人以“街头名称”持有的，您必须联系您的银行、经纪人或其他代理人来更改您的投票。

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议和表决批准《宪章修正案》的提案，如果提出休会提案的话，还要审议和表决。董事会不知道将在特别会议上提出的任何其他事项。如有任何其他事项在股东特别大会上作出适当陈述，如无任何相反的明示指示，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，酌情投票表决其所代表的股份。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是猎户座的股东，并对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电Morrow Sodali，我们的代理律师，致电(800)662-5200(免费)，或银行和经纪人可以致电(203)658-9400，或发送电子邮件至OHPA.info@investor.morrowsodali.com。

赎回权

关于《宪章修正案》的批准，猎户座的公众股东可以要求猎户座按信托账户的全部比例赎回他们的公开股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及用于支付其特许经营权和所得税的利息，如果有的话，减去最高10万美元的解散费用利息(为了说明起见，截至2022年10月12日，也就是特别会议的创纪录日期，这一利息约为每股10.07美元)，无论他们是投票赞成还是反对，或者他们是投弃权票，都可以在特别会议前两个工作日计算。宪章修正案建议。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且宪章修正案建议获得批准和实施，Orion将赎回这些股票以换取现金，赎回后持有者将不再拥有这些股票。

作为公共股东，您只有在以下情况下才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(I)(A)持有公开股份或(B)透过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权前，选择将单位分为相关公开股份及公开认股权证；及

(Ii)下午5时前东部时间2022年11月17日(特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向公司的转让代理大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括要求赎回的股票的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，地址为大陆股票转让和信托公司，地址为道富银行1号，纽约30楼，New York 10004，收件人：马克·齐姆金德(电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com)，要求公司赎回您的公开股票以换取现金，并(B)将您的公开股票交付给转让代理，通过DTC以物理或电子方式传输。

打算行使与宪章修正案建议相关的赎回权的持有者，必须在美国东部时间2022年11月17日下午5点(特别会议前两个工作日)之前，以上述方式完成选择赎回其A类普通股的程序，以便赎回其股票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您将不得不与您的银行、经纪人或其他被提名人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。这一招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证或交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。

任何赎回要求，一旦由公众股东提出，可随时撤回，直至特别会议表决前，以及之后经我们同意。如果您将您的股票交付给转移代理进行赎回，但后来决定不选择赎回，您可以要求Orion指示转移代理退还股票(以物理或电子方式)。只有在特别会议表决前提出的，我们才被要求接受这一要求。在此之后，不得撤回赎回请求，除非董事会决定(凭其全权酌情决定权)允许撤回该赎回请求(董事会可撤回全部或部分赎回请求)。这样的要求必须通过联系转移代理的电话号码或地址下列出的问题“谁可以帮助回答我的问题？”上面。

与赎回相关的任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在与赎回相关的行使赎回请求的截止日期之前由转让代理收到，此后必须在赎回提取截止日期之前收到。除非持有者的股票在美国东部时间2022年11月17日下午5点(特别会议前两个工作日)之前(实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回请求将不被接受。

如果公众股东适当地提出赎回要求，A类普通股如上所述交付，宪章修正案建议获得批准和实施，那么，Orion将按比例赎回存入信托账户的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付其特许经营权和所得税(如果有)，减去不超过10万美元的解散费用利息，计算日期为特别会议召开前两个工作日。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。Orion无法向其股东保证，他们将能够在公开市场出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股份时，其股票可能没有足够的流动性。

如果公众股东行使与宪章修正案提案相关的赎回权利，则他或她或其将以他或她或其A类普通股换取现金，不再拥有这些股票。只有当您如上所述通过将您的股票证书(实物或电子形式)交付给转让代理并批准和实施宪章修订建议来适当地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

此外，如果宪章修正案建议获得批准和实施，由于猎户座将无法在修订的终止日期前完成初步业务合并，猎户座将：(I)在修订的终止日期后，停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在原始终止日期或修订建议获得批准的修订终止日期之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

有关股东在行使这些赎回权方面的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项”。赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税务后果，包括根据您的具体情况适用美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和效力。

评价权

Orion的股东没有与宪章修正案提案相关的评估权。

委托书征集成本

猎户座公司代表董事会征集委托书。此委托书征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或亲自进行。猎户座已聘请Morrow Sodali协助为特别会议征集代理人。猎户座及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集代理人。猎户座将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将本委托书和相关的委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。

猎户座将承担委托书征集的全部费用，包括本委托书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。Orion将向Morrow Sodali支付37,500.00美元的费用，外加付款，偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其附属公司作为Orion代理律师服务的某些索赔、债务、损失、损害和费用。猎户座公司将偿还经纪公司和其他托管人将本委托书和相关代理材料转发给猎户座股东的合理自付费用。猎户座的董事、高级管理人员和员工如果招揽代理人，将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。

提案1--宪章修正案提案

概述

猎户座公司建议修订《宪章》，以(I)将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月4日改为2022年12月1日，以允许公司提前清算和清盘，(Ii)取消赎回限制(如宪章所定义)，允许公司赎回公开发行的股票，尽管这种赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元。及(Iii)允许本公司在赎回与特别大会有关的公众股份之前，从信托户口存款中提取最多100,000美元利息，以支付解散费用。

在记录日期，每股赎回价格约为10.07美元(预计与特别会议前两个工作日的金额大致相同)，这是根据截至记录日期信托账户的存款总额约416,836,897.06美元计算的，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给Orion支付特许经营权和所得税的利息，减去最多100,000美元的解散费用利息，再除以当时已发行的公开股票总数。A类普通股在纳斯达克的记录日收盘价为9.97美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的股票多约0.10美元。Orion不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股份时，Orion的股票可能没有足够的流动性。

宪章修正案建议的理由

猎户座是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司。于2021年3月首次公开招股完成后，根据Orion的业务宗旨，董事会和Orion管理层开始积极寻找潜在的业务合并目标，利用Orion和保荐人的关系网络和对私人公司市场的密切了解。

截至本委托书日期，Orion尚未与其审查过的任何目标达成业务合并协议，原因包括(I)动荡的市场状况；(Ii)无法就适当的估值达成协议；(Iii)2022年新发行市场下滑；(Iv)Orion对目标业务模式、客户、相关行业的竞争格局和未来财务业绩风险的评估；(V)Orion对相关目标公司扩大业务规模的能力的初步评估；以及(Iv)潜在目标可选择的其他选择，例如寻求传统的首次公开募股，或等待资本市场改善后再寻求上市。

特别是，在过去20个月为业务合并寻找合适目标的过程中，猎户座管理层自上市以来，在上市公司交易的市场估值和SPAC估值方面遇到了实质性变化。这在猎户座等SPAC和可能有兴趣寻求业务合并的私营企业股东之间产生了不同的估值预期。董事会相信，预期上的这种差异在短期内仍将是趋势，以致Orion将无法在原定终止日期或之前确定、商定和完善具有合适目标的业务合并，该业务合并符合Orion的业务合并标准，估值可接受。监管格局的变化进一步影响了猎户座完善业务合并的前景，包括美国证券交易委员会提出的规则，涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露，以及增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。董事会认为，如果美国证券交易委员会的拟议规则获得通过，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的时间，并可能进一步削弱猎户座在原终止日期前剩余3个月内完成初始业务合并的能力。

此外，IR法案除其他外，对公开交易的国内(即美国)某些股票回购(包括某些赎回)的公平市场价值征收1%的消费税。2023年及以后发生的公司。消费税的数额一般为回购时回购的股票的公平市场价值的1%，但某些例外情况除外。美国财政部已被授权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布任何指导意见。在缺乏这种指导的情况下，由于猎户座是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克交易，目前预计猎户座将在2022年后赎回其公开发行的股票，并为此被视为回购，需要缴纳消费税。董事会认为，与Orion清算有关的公开股票赎回存在重大风险，如果赎回发生在2023年，将需要缴纳消费税。此外，如果Orion能够在原定终止日期前完成初始业务合并，还不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于与2023年完成初始业务合并相关的任何Orion公开发行股票的赎回。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。尽管如此，征收消费税可能会减少Orion可用于在2023年赎回公开股份的现金金额，使赎回公开股份的持有人获得的每股赎回金额可能低于他们本来有权获得的金额。

《宪章》目前规定，猎户星座必须在原定终止日期之前完成其初始业务合并，如果在原定终止日期前未完成初始业务合并，它将(I)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及用于支付其特许经营权和收入(减去用于支付解散费用的利息最多100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

董事会认为，纳入上述宪章的现行条文是为了保护Orion的股东，使其在Orion无法在宪章预期的时间框架内找到合适的初始业务合并目标时，不必维持其投资一段不合理的长时间。然而，尽管董事会已确定Orion不大可能于原定终止日期前完成初步业务合并，但根据《宪章》规定，在原定终止日期之前，Orion不得以清算信托户口的方式将信托户口内的资金退还予公众股东，而公众股东仅可在股东就建议的企业合并进行表决或批准对宪章中任何有关A类普通股持有人权利的条文作出修订后，才可行使其赎回权利。

宪章修正案建议的目的是将原来的终止日期更改为修改后的终止日期，以便(I)公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，以换取与宪章修正案提案获得批准相关的信托账户中按比例持有的资金，而不必再等待大约3个月这样做，同时继续赚取最低利息，奥里翁将有责任(I)于该等等候期间赎回资金；及(Ii)Orion将有责任在合理可能范围内尽快赎回所有尚未赎回与宪章修订建议有关的已发行及已发行公众股份，但不超过经修订终止日期后十个营业日，并于提前清盘完成后，经董事会及Orion剩余股东批准，于提前清盘完成后尽快清盘及解散，使Orion可较早向其公众股东返还根据宪章目前预期的资金，并使该等股东能够较早收回其投资。猎户星座亦计划于完成前期清盘后，在切实可行范围内尽快自愿将A类普通股从纳斯达克退市，惟须受纳斯达克及约章的规定所规限。

《宪章修正案》还取消了公司最低有形资产净值至少为5,000,001美元的要求。这是一项保护性条款，旨在确保公司遵守1933年美国证券法第419条的规定。不遵守规定可能导致本公司无法维持其证券在任何国家证券交易所的上市。审计委员会认为，股东批准提前清算的决定消除了遵守规定的需要，事实上，可能会产生意想不到的后果，阻碍股东原本要求的清算和解散。

章程修订建议进一步规定，在赎回与特别会议有关的公众股份之前，本公司可从信托账户赚取最多100,000美元的利息，作为解散费用。

经审慎考虑所有相关因素，包括(但不限于)金钱的时间价值、现有市场状况、根据《2023年猎户座公众股份赎回投资者权益法》可能征收1%的消费税，以及奥里翁不大可能在原定终止日期前完成初步业务合并的结论后，董事会认为宪章修订建议符合Orion及其股东的最佳利益，并建议阁下投票或指示投票支持宪章修订建议。

如果宪章修正案提案未获批准

若根据特别大会举行时的表决票，本公司普通股持有人的票数不足以批准章程修订建议，Orion可将休会建议付诸表决，以争取更多时间以取得足够票数支持章程修订建议。倘若联席会议决议案未获Orion股东批准，在特别大会举行时，本公司普通股持有人投票不足以批准章程修订建议时，董事会可能无法将特别大会延期至一个或多个较后日期。

如果宪章修正案建议在特别会议或其任何休会上未获批准或未得到实施，且企业合并未在原定终止日或之前完成，则按照宪章的设想和按照宪章的规定，猎户座(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公众股份，但其后在合法可动用的资金规限下，赎回100%公众股份，代价为按每股价格以现金支付，相等於当时存放在信托帐户内的款项所赚取的总款额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息及所得税(减去支付解散开支的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有的话)将完全丧失，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在最初的终止日期前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

如果宪章修正案提案获得批准

如果《宪章修正案》方案获得批准和实施，在适当行使与《宪章修正案方案》相关的赎回权的公众股东赎回公众股份后，由于猎户座公司将不能在修订的终止日期前完成初始业务合并，猎户座公司将(I)在修订的终止日期后，停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给Orion以支付其特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘的权利

在任何情况下，(I)根据本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘(如有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘。猎户星座亦计划于完成前期清盘后，在切实可行范围内尽快自愿将A类普通股从纳斯达克退市，惟须受纳斯达克及约章的规定所规限。

赎回权

请参阅“猎户座股东特别大会”部分的“赎回权”。

批准所需的投票

宪章修正案建议的批准需要至少65%的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。截至本委托书发表之日，保荐人股份占公司已发行普通股的20.0%。因此，除保荐人股份外，本公司将需要23,287,501股公众股票(或约56.3%的已发行A类普通股)投票赞成宪章修正案提案，以批准该提案。《宪章修正案》的批准是实施提前清算的一个条件。

就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，根据特拉华州的法律，弃权将构成在特别会议上“反对”批准《宪章修正案》提案的投票结果。

董事会的建议

委员会建议你投票支持宪章修正案提案。

建议2--休会建议

概述

休会建议要求股东将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代表：根据特别会议时的列表投票，公司普通股持有者的票数不足以批准宪章修正案建议，或者特别会议主席认为必要或适当的情况

休会建议不获批准的后果

倘续会建议未获Orion股东批准，董事会可能无法将特别会议延期至较后日期，而根据表列的票数，本公司普通股股份持有人的票数不足以批准章程修订建议。在这种情况下，宪章修正案的建议将不会获得批准。

批准所需的投票

休会建议的批准需要A类普通股和B类普通股至少多数股份的赞成票，并作为单一类别投票，亲自出席或由受委代表出席，并有权在特别会议上投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，根据特拉华州的法律，弃权将构成出席并有权在特别会议上投票的股份，因此将具有“反对”批准休会提议的投票效果。

除保荐人股份外，如出席特别大会的所有普通股股份均有代表出席，则须获得公众股东所持有的至少15,525,001股普通股(或A类普通股的约38%)的赞成票，以及如只有规定最低法定人数所需的股份出席特别大会，则须获得至少2,587,501股公众股份(或A类普通股的约6.3%)的赞成票。

董事会的建议

委员会建议你投票“赞成”休会提议。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是针对美国持有者和非美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，这些美国持有者和非美国持有者根据与宪章修正案提案相关的赎回权的行使或在宪章修正案提案获得批准的情况下公司的清算以及在这种情况下的公共认股权证到期而赎回其公开股票以换取现金。本节仅适用于持有公共股票和公共认股权证作为美国联邦所得税“资本资产”的持有者(通常是为投资而持有的财产)。就本次讨论而言，由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人一般应被视为单位的基础公开股份和公开认股权证组成部分的所有者，下面关于公开股份和公开认股权证的实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基础公开股份和公开认股权证的被视为所有者)。因此，对于美国联邦所得税而言，将单位分离为公共股票和作为单位基础的公共认股权证通常不应是一项应税事件。这一立场并不是毫无疑问的，也不能保证美国国税局(IRS)不会断言或法院不会维持相反的立场。建议单位持有人就《宪章修正案》中涉及通过单位(包括单位的替代特征)持有的任何公开股票和公共认股权证的交易所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦所得税对公司创始人、保荐人或其附属公司、任何其他保荐人、公司高管或董事、或持有保荐人股份或私募认股权证的任何人的影响。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及任何遗产或赠与或其他美国非所得税考虑因素，或根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的税法产生的考虑因素。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        受公募股份或公募认股权证按市值计价会计规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或直通实体(包括S公司)，或通过此类合伙企业或直通实体持有公开股票或公开认股权证的个人；

•        美国侨民或前美国长期居民；

•        实际或建设性地拥有猎户座5%或以上(投票或价值)股份的人(以下具体规定除外)；

•        根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关的或以其他方式作为补偿获得其公开股票或公开认股权证的人员；

•        持有公开股票或公开认股权证的人，作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分；

•        功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；或

•        “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有公开股票或公开认股权证，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有任何公开股份或公开认股权证的合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人，应就宪章修正案提案对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布的拟议的临时和最终的财政部法规及其司法和行政解释，所有这些都是截至本条例生效之日。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。

本公司没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅是与因宪章修正案提案而赎回公共股票和公共认股权证到期相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个持有者应就因宪章修正案提案而赎回公共股票和公共认股权证到期而对该持有者产生的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非-U.S.税法。

美国持有者

如本文所用，“美国持有者”是公共股票或公共权证的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据其法律成立或组织的公司；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。

赎回公众股份

根据行使赎回权赎回公众股份

根据本委托书中所述的行使赎回权赎回美国持有者的公开股票，很可能被视为向该美国持有者分配现金，这与公司出于美国联邦所得税的目的而完全清算有关。然而，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回可能被视为与公司完全清算无关的单独赎回交易。

如果根据本委托书中所述的行使赎回权而赎回的美国持有人的公开股票被视为在公司完全清算时向该美国持有人进行的分配，则此类分配将被视为根据守则第331条为换取该等公开股份而收到的付款，并应向美国持有人征税，如下文标题为“-与我们的清算有关的公开股份的赎回”和“-作为公开股份的销售的赎回征税”一节所述。

如果根据本委托书所述赎回权的行使而赎回美国持有人的公开股票不被视为在公司完全清算时向该持有人进行的分配

(A“非--清算赎回“)，美国联邦所得税对美国公众股票持有人的后果将取决于非清算赎回是否符合守则第302条规定的出售公众股票的资格。如果非清算赎回符合美国持有者出售公开股份的资格，则对该美国持有者的税收后果将在下文标题为“-作为出售公开股份处理的赎回征税”一节中描述。如果非清算赎回不符合出售公开股票的资格，美国持有人将被视为接受公司分派，并向该美国持有人支付以下标题为“-作为分派处理的赎回征税”一节所述的税务后果。

根据守则第302条的规定，非清算公共股票赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在非清算赎回之前和之后被视为由美国持有人持有的公司股票总数(包括由于拥有公共认股权证而被视为由美国持有人建设性拥有的任何公司股票)相对于非清算赎回之前和之后已赎回的所有公司股票。如果非清算赎回(1)相对于美国股东来说“大大不成比例”，(2)导致美国股东在公司的权益“完全终止”，或(3)对于美国股东来说“不等于股息”，则非清算赎回公众股票一般将被视为出售公开股票(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致非清算赎回有资格出售时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的公司股票，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据公共认股权证可能获得的公开股票。

为了达到极不相称的标准，在非清算赎回公众股票之后，美国股东实际和建设性拥有的公司已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于在紧接非清算赎回之前由美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比的80%(80%)。如果(1)美国股东实际和建设性拥有的所有公共股票被赎回，或者(2)美国股东实际拥有的所有公共股票被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则，美国股东实际上放弃了某些家庭成员所拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有任何其他公共股票(包括由于拥有公共认股权证而由美国股东建设性拥有的任何股票)，则美国股东的权益将完全终止。如果非清算赎回导致美国持有者在该公司的比例权益“有意义地减少”，则非清算公共股票的赎回本质上不等同于股息。非清算赎回是否会导致美国持有者在该公司的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司的少数股东对公司事务没有控制权的情况下，即使是小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则非清算赎回公开股票将被视为对赎回的美国持有人的公司分配，对该美国持有人的税收影响将在下文题为“-作为分配对待的赎回征税”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的公开股票中的任何剩余税基将被添加到美国持有者在其剩余的公司股票中的调整后税基中，或者如果没有，将添加到美国持有者在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他公司股票中的调整后税基中。

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试，通常将取决于美国持有人的具体情况。在适当的情况下，这一决定可能会考虑到作为包括此类赎回的计划的一部分而发生的对公司证券的其他收购或处置，包括与清算相关的对公司证券的处置。

实际或建设性地按投票权或价值拥有至少5%(5%)或更多股份的美国持有者(或者，如果公开发行的股票当时不被视为公开交易，则至少按投票权或价值拥有1%(1%))或更多

已发行的公司股票可能需要遵守关于非清算赎回公开股票的特别报告要求，这些持有人应该就他们的报告要求咨询他们的税务顾问。

赎回与公司清盘有关的公众股份

出于美国联邦所得税的目的，美国持有者因公司清算而收到的其公开股票的现金，预计将被视为在公司完全清算时向该持有者进行的分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类公开股票而收到的付款。这种分配给美国持有者的后果一般如下文题为“-作为出售公开股份对待的赎回征税”一节所述。美国持有者应就可能适用的任何特殊报告要求咨询他们的税务顾问。

将赎回视为分配的征税

如果美国持有者的公开股票的赎回被视为公司分配，如上文题为“-公开股票的赎回”一节所述，赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税的红利，从公司当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在其公开发行股票中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售公开发行股票时实现的收益，并将按照下文题为“-作为出售公开发行股份处理的赎回征税”一节中的描述处理。

将赎回视为出售公众股份的课税

如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售，如上文题为“-赎回公开股票”一节所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对如此出售的公开股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同公股的美国持有人(包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同公股)应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有美国持股人就根据本委托书中所述的行使赎回权或与我们的清算有关的全部或部分公开股票赎回对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

公共授权证的有效期届满

如果宪章修正案建议获得批准，除非公司完成初步业务合并，否则不能行使的公共认股权证将一文不值。在这种情况下，美国持股人通常会在到期的认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

由于赎回公开股票而向美国持有者支付现金可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的限制。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有者”是公共股票或公共权证的实益拥有人，其或即为美国联邦所得税目的：

•        非居住在美国的外国人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；

•        外国公司；或

•        非美国持有者的财产或信托。

赎回公众股份

根据行使赎回权赎回公众股份

美国联邦所得税对行使赎回权以从信托账户获得现金以换取全部或部分公共股票的非美国公共股票持有人的影响，将取决于赎回是被视为出售已赎回的公共股票，还是被视为对公共股票的公司分配，如上文“美国持有者-公共股票的赎回-根据赎回权的行使而赎回公共股票”中所述。如果这种赎回被视为出售公开发行的股票，则美国联邦所得税对非美国持有者的影响将在下文的“-作为出售公开发行的股票的赎回征税”一节中描述。如果这样的赎回不被视为出售公开股票，非美国持有者将被视为接受公司分派，其美国联邦所得税后果将在下文的“-作为分派的赎回征税”一节中描述。

由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或公司分派，而且由于这种确定可能部分取决于非美国持有人的特殊情况，适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，适用的扣缴义务人可以对赎回此类非美国持有人的公开股票时支付给非美国持有人的任何对价的总金额按30%(30%)的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(A)适用的扣缴义务人已经建立了允许非美国持有人证明他们免除该预扣税的特别程序，并且(B)该非美国持有人能够证明他们符合该豁免的要求(例如，因为这类非美国持有人不被视为根据上述第302条测试(“美国持有人-赎回公开股份-根据赎回权的行使赎回公开股份”一节)收取股息)。然而，不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用咨询他们自己的税务顾问。

赎回与公司清盘有关的公众股份

由于美国联邦所得税的目的，非美国持有者因公司清算而收到的其公开股票的现金，预计将被视为在公司完全清算时向该持有者进行的分配，根据《守则》第331条，这种分配被视为为换取此类公开股票而收到的付款。这种分配给非美国持有者的后果一般如下文题为“-作为出售公开股份对待的赎回征税”一节所述。

将赎回作为一种分配征税

一般而言，从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付给非美国公众股票持有人的任何分配，都将构成美国联邦所得税目的的股息，如果此类股息与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，公司将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其公开股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益，这将被视为如下所述的“-作为出售公开股票的赎回征税”。此外，如果公司确定其很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见下文“作为出售公开股份的赎回征税”)，适用的扣缴义务人可以扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分派的15%(15%)。

预扣税一般不适用于支付给非美国持有人的股息，而该红利实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，前提是该非美国持有人提供美国国税局表格W-8ECI。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。就美国联邦所得税而言，非美国持有者被视为获得有效关联股息的外国公司，也可能被征收30%(30%)(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。

作为出售公开股份的赎回的课税

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这些收益是在赎回公共股票时确认的，被视为上述“-公共股票赎回”中所述的出售，除非：

(i)     收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

(Ii)    此类非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人(此类天数是根据《守则》第7701(B)(3)条计算的)，且符合某些其他要求；或

(Iii)   就美国联邦所得税而言，本公司是或曾经是“美国不动产控股公司”(定义见下文)，在处置适用证券的五年期间或非美国持有人的持有期较短的期间内的任何时间，非美国持有人实际或基于推定所有权规则的应用，在“已建立的证券市场”(此类术语根据适用的财政部法规定义)上“定期交易”的情况下，非美国持有人正在处置公共股份，并拥有，在上述公开股份处置之前的五年期间或该非美国持有者持有该等公开股份的期间中较短的一段时间内，始终持有5%(5%)或更少的公开股份。为此目的，不能保证公众股票被视为或已经被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。目前尚不清楚为此目的确定5%(5%)门槛的规则将如何适用于公共股票，包括非美国持有者对公共认股权证的所有权如何影响关于公共股票的5%(5%)门槛的确定。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用咨询其本国的税务顾问。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。任何收益

在上述第一个要点中描述的非美国持有者，在美国联邦所得税中被视为外国公司，可能还需要缴纳按30%(30%)税率(或较低的适用所得税条约税率)征收的额外“分支机构利得税”。

如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)一般将按30%(30%)的税率(或较低的适用税收条约税率)缴纳美国税。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，公司可能被要求按赎回时实现金额的15%(15%)的税率预缴美国联邦所得税。如果本公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，加上为美国联邦所得税目的而使用或持有用于贸易或企业的其他资产的总和，该公司将被归类为“美国不动产控股公司”。预计在不久的可预见的将来，该公司不会成为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证公司在任何一年是否会被视为美国房地产控股公司。

非美国持有者应就赎回公共股票而确认的任何损失向其税务顾问咨询美国联邦所得税后果，该损失被视为出于美国联邦所得税目的而出售。

公共授权证的有效期届满

如果宪章修正案提案获得批准，除非猎户座完成初步业务合并，否则不能行使的公开认股权证将一文不值。在这种情况下，非美国持有者通常会在到期的认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。非美国持有者应就认股权证到期确认的任何损失对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将提交给美国国税局，与支付股息和出售公共股票的收益有关。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额通常将被允许作为此类非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

通常被称为“FATCA”的条款规定，在向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付公共股票的股息(包括建设性股息)时，扣缴30%(30%)，除非受款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E证明)已经满足或适用于各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。根据FATCA的规定，30%(30%)的预扣原定于2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终敲定

猎户座的业务和有关猎户座的某些信息

一般信息

我们是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

IPO与私募

于2021年3月4日，我们完成首次公开发售(“首次公开发售”)的41,400,000个单位(“单位”)，包括额外的5,400,000个单位，以弥补超额配售(“超过”)-分配单位“)。每个单位包括一股A类普通股和四分之一的一份可赎回认股权证，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了4.14亿美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人出售(“私募”)合共7,520,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的购买价为1.50美元，所得总收益为11,280,000美元。

总共有414,000,000美元，其中包括380,230,000美元的首次公开发行收益(包括14,490,000美元的承销商递延折扣)和11,280,000美元的私募认股权证的销售收益，被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人管理的位于美国的摩根大通银行的信托账户。

信托账户中的资金投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)分配信托账户，如下所述。

《宪章》目前规定，猎户星座必须在原定终止日期之前完成其初始业务合并，如果在原定终止日期前未完成初始业务合并，它将(I)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及之前未发放予Orion以支付税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

如果股东提出书面或口头要求，本委托书可免费提供给奥里翁公司的股东。如果您想要这份委托书的更多副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，您应该以书面形式联系Orion Acquisition Corp，地址为纽约纽约第五大道767号44楼，或致电(212)583-8540。

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年10月12日我们普通股的受益所有权信息：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位行政人员和董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本委托书发表之日起60天内不得行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2022年10月12日已发行和已发行的41,400,000股普通股，其中包括41,400,000股A类普通股和10,350,000股B类普通股。

____________

(1)以下每一实体或个人的营业地址均为c/o Orion Acquisition Corp.，地址为纽约第五大道767号44层，NY 10153。

(2)所示权益由保荐人股份组成，分类为B类普通股。保荐人股份可以一对一的方式转换为A类普通股，但可以进行调整。

(3)我们的保荐人Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC是所报告股票的纪录保持者。我们的每一位高管、董事和董事提名的人都在我们的保荐人中拥有直接或间接的利益。我们的保荐人由一个由Beau Garverick、Randy Simpson和JP Gutfreund组成的经理组成的董事会控制，董事会对我们保荐人持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此，Simpson先生、Garverick先生和Gutfreund先生可能被视为分享对我们保荐人持有的证券的投票权和处置权，因此，可能被视为这些证券的实益所有者。除上述人士可能直接或间接拥有该等股份的任何金钱利益外，上述每名人士均不承认该等股份的任何实益拥有权。

(4)不包括该个人因其会员在我们保荐人中的权益而间接持有的任何股份。

(5)根据代表Viking Global Investors LP(“VGI”)、Viking Global Performance LLC(“VGP”)、Viking Global Equities II LP(“VGEII”)、Viking Global Equities Master Ltd.(“VGEM”)、Viking Long Fund GP LLC(“VLFGP”)、Viking Long Fund Master Ltd.(“VLFM”)、O.Andreas Halvorsen、David C.Ott及Rose S.Shabet(统称为“Viking Global Investors LP”)于2022年2月14日提交的附表13G/A。Viking Global Investors LP股份实益所有权报告。Viking Global Investors LP的业务地址是康涅狄格州格林威治铁路大道55号，邮编：06830。

(6)根据2022年8月5日代表德克萨斯州教师退休系统提交的附表13G/A。据报道，德克萨斯州教师退休系统受益于这些股票。德克萨斯州教师退休系统的业务地址是德克萨斯州奥斯汀红河街1000号，邮编78701。

(7)根据2022年2月4日代表贝莱德股份有限公司提交的附表13G，贝莱德股份有限公司实益拥有报告的股份。贝莱德公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(8)根据2022年2月14日代表Maverick Capital，Ltd.、Maverick Capital Management，LLC和Lee S.Ainsle III(统称为“Maverick Capital”)提交的附表13G。Maverick Capital股份的实益所有权报告。Maverick Capital Management，LLC是Maverick Capital，Ltd.的普通合伙人。Lee S.Ainslee III是Maverick Capital Management，LLC的经理。(I)Maverick Capital，Ltd.和Maverick Capital Management，LLC的主要业务办事处的地址是：德克萨斯州达拉斯珍珠街1900N号20楼，邮编：75201；(Ii)安斯利先生的地址是，佛罗里达州西棕榈滩，西棕榈滩，湖景大道222号，520室，邮编：33401。

(9)根据代表格雷泽资本有限责任公司和保罗·J·格雷泽(统称为格雷泽)于2022年2月14日提交的附表13G。格雷泽股份的实益所有权报告的股份。格雷泽的营业地址是纽约西55街250号，30A套房，邮编：10019。

首页信息

除非Orion收到相反的指示，否则如果Orion认为股东是同一家庭的成员，则Orion可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少猎户座的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套猎户座公司的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址是与另一个股东共享的，并且两个股东都只想收到一套猎户座的披露文件，那么股东应该遵循以下说明：

•        如果股份登记在股东名下，股东应联系我们位于纽约第五大道767号44层，NY 10153的猎户座收购公司，通知我们他或她的要求；或

•        如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

在那里您可以找到更多信息

猎户座根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关猎户座的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.

如果股东提出书面或口头要求，本委托书可免费提供给奥里翁公司的股东。如果您想要这份委托书的更多副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，您应该以书面形式联系猎户座收购公司，地址为纽约第五大道767号，44层，纽约邮编10153，或致电(212)583-8540。

如果您对建议书或这份委托书有疑问，想要这份委托书的其他副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请与猎户座的代理律师莫罗·索达利联系，拨打电话(800)662-5200(免费)，或银行和经纪人拨打(203)658-9400，或发送电子邮件至OHPA.INFO@investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

为使文件及时送达，你必须在特别会议日期前五个工作日或不迟于2022年11月14日提出要求。

附件A

建议的修订证明书
修订和重述
公司注册证书
的
猎户座收购公司。

猎户座收购公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)成立和存在的公司，特此证明：

1.公司名称为猎户座收购公司。

2.该公司的注册证书原件于2020年11月25日提交给特拉华州州务卿。公司的修订和重新注册证书已于2021年3月1日提交给特拉华州州务卿(修订后的“修订和重新注册证书”)。

3.本修订后的公司注册证书，是对修订后的公司注册证书作出修订。

4.根据修订后的公司注册证书第九条和DGCL第242节的规定，在股东大会上，持有至少65%的普通股流通股的持有者以赞成票的方式正式通过了对修订后的公司注册证书的这项修正案。除非适用法律另有要求，批准修订后的公司注册证书的这一修正案旨在构成为美国联邦所得税目的采用公司完全清算的计划。

5.现将修订后的《公司注册证书》第九条第9.1(B)款的案文修改并重述如下：

“(B)紧接发售后，本公司于发售中收到的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权所得款项)及本公司于2021年2月12日首次提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(经修订后的”注册说明书“)所指明的若干其他款额，须存入根据注册说明书所述信托协议为公众股东(定义如下)设立的信托户口(”信托户口“)。除提取支付特许经营权和所得税的利息外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司未能在12月1日之前完成初始业务合并，赎回100%的发售股份(定义如下)中最早的一个，2022年及(Iii)因寻求修订经修订及重新修订的证书中有关股东权利或初始业务合并前活动的任何条文的投票而赎回股份(如第9.7节所述)。作为发售单位的一部分的本公司普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，也不论该等持有人是否为Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(“保荐人”)的成员或联营公司或本公司的高级职员或董事)，在此称为“公开股东”。

6.现将修订后的《公司注册证书》第九条第9.2(D)款的案文修改并重述如下：

“(D)如果公司在2022年12月1日之前仍未完成初始业务合并，公司应(I)停止除清盘的目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的发行股份，但不得超过10个工作日，赎回发行股份的代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户的总金额，包括以前没有释放给公司以支付其特许经营权和所得税的利息，根据适用法律，(B)当时已发行的发行股票总数，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在合理可能的情况下尽快如下

该等赎回须经其余股东及董事会根据适用法律批准后方可解散及清盘，但每宗个案均须遵守本公司根据DGCL为债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他要求。“

7.现对修订后的《公司注册证书》第九条第9.7款的案文进行修改和重述，全文如下：

“第9.7节附加赎回权。如果根据第9.1(A)条对本修订和重新发布的公司注册证书(I)作出任何修改，将影响公司义务的实质或时间，即公司有义务向公众股东提供与初始业务合并相关的赎回其A类普通股的权利，或在公司尚未在2022年12月1日之前完成初始业务合并的情况下赎回100%发行股票的权利，或(Ii)关于与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定的修正，在任何此类修订获得批准后，公众股东应有机会赎回其发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付其特许经营权和所得税的利息(用于支付解散费用的净利息中最多10万美元)除以当时已发行的发行股票的数量。该公司提供这类机会的能力不受赎回限制。“