美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
先天制药 S.A.
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.05欧元
(证券类别名称)
45781K105(美国存托股份,每股相当于一股普通股)
(CUSIP号码)
索菲·帕奎因
Bpifrance Participations S.A.
奥斯曼大道6-8号
75009巴黎
法国
+33 1 53 89 55 73
复制到:
约翰·C·帕蒂根
尼克松皮博迪有限责任公司
第九街西北799号,500号套房
华盛顿特区,邮编:20001
(202) 585-8000
(姓名、地址和电话 授权接收通知和通信的人员数量 )
2022年10月11日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的框o。
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交,以及任何后续包含 信息的修订,这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或受该法该章节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP编号45781K105 | |||||
1 | 报告人姓名 Bpifrance Participations S.A. | ||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 资金来源 厕所 | ||||
5 | 根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ | ||||
6 | 公民身份或组织所在地 法国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 | 独家投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 6,389,406股普通股 | ||||
9 | 唯一处分权 0 | ||||
10 | 共享处置权 6,389,406股普通股 | ||||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额 6,389,406股普通股 | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)¨ | ||||
13 | 按行金额表示的班级百分比(11) 普通股的8.0%;理论投票权的7.9%1 | ||||
14 | 报告人类型(见说明书) 面向对象 | ||||
1 | 类别百分比分别基于截至2022年8月1日的79,893,019股普通股 和80,650,859股理论投票权计算,如Inative Pharma S.A.于2022年8月8日报告的那样。 |
第2页,共8页
CUSIP编号45781K105 | |||||
1 | 报告人姓名 Caisse des dépôts et寄售 | ||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 资金来源 厕所 | ||||
5 | 根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ | ||||
6 | 公民身份或组织所在地 法国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 | 独家投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 7,988,369股普通股 | ||||
9 | 唯一处分权 0 | ||||
10 | 共享处置权 7,988,369股普通股 | ||||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额 7,988,369股普通股 | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)¨ | ||||
13 | 按行金额表示的班级百分比(11) 普通股10.0%;理论投票权9.9%2 | ||||
14 | 报告人类型(见说明书) 面向对象 | ||||
2 | 类别百分比分别基于截至2022年8月1日的79,893,019股普通股 和80,650,859股理论投票权计算,如Inative Pharma S.A.于2022年8月8日报告的那样。 |
第3页,共8页
CUSIP编号45781K105 | |||||
1 | 报告人姓名 Epic首饰 | ||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 资金来源 厕所 | ||||
5 | 根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ | ||||
6 | 公民身份或组织所在地 法国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 | 独家投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 6,389,406股普通股 | ||||
9 | 唯一处分权 0 | ||||
10 | 共享处置权 6,389,406股普通股 | ||||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额 6,389,406股普通股 | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)¨ | ||||
13 | 按行金额表示的班级百分比(11) 普通股的8.0%;理论投票权的7.9%3 | ||||
14 | 报告人类型(见说明书) 面向对象 | ||||
3 | 类别百分比分别基于截至2022年8月1日的79,893,019股普通股 和80,650,859股理论投票权计算,如Inative Pharma S.A.于2022年8月8日报告的那样。 |
第4页,共8页
CUSIP编号45781K105 | |||||
1 | 报告人姓名 Bpifrance S.A. | ||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 资金来源 厕所 | ||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中 框¨ | ||||
6 | 公民身份或组织所在地
法国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 | 独家投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 6,389,406股普通股 | ||||
9 | 唯一处分权 0 | ||||
10 | 共享处置权 6,389,406股普通股 | ||||
11 | 每个报告人实益拥有的总金额
6,389,406股普通股 | ||||
12 | 如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)¨ | ||||
13 | 第(11)行
金额表示的班级百分比 普通股的8.0%;理论投票权的7.9%4 | ||||
14 | 报告人类型(见说明书) 面向对象 | ||||
4 | 类别百分比的计算分别基于截至2022年8月1日的79,893,019股普通股和80,650,859股理论投票权 ,根据Inative Pharma S.A.于2022年8月8日的报告。 |
第5页,共8页
附表13D第1号修正案
本第1号修正案(“第1号修正案”)对于2021年2月12日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的附表13D(以下简称“附表13D”)进行修订和补充。除本文特别规定外,本修正案第1号并不修改修订后的附表13D中以前报告的任何信息。此处使用的大写术语应具有附表13D中赋予它们的含义。
第5项发行人的证券权益
现对附表13D第5项作如下修正和补充:
请参阅每个备案实体的封面第5、6、7、8、9和11项。
截至2022年10月18日,Bpifrance Participations 直接持有6,389,406股普通股,而CDC的全资子公司CDC Crohance S.A.(“CDC Crohance”)直接持有 1,598,963股普通股。毕马威、国开金融和Epic均未直接持有任何普通股。Bpifrance可通过其对Bpifrance Participations的所有权间接被视为6,389,406股普通股的实益拥有人。Epic可透过共同拥有及控制BPIFRANCE而间接被视为6,389,406股普通股的实益拥有人。CDC可被视为(I)6,389,406股普通股(通过其共同拥有及控制Bpifrance而间接)及 (Ii)1,598,963股普通股(通过其对CDC Crohance的所有权间接)的实益拥有人。
(A)另见载于本附表13D封面页上的资料,该附表以引用方式并入本文。每个报告人实益拥有的普通股和理论投票权的百分比分别基于截至2022年8月1日的79,893,019股普通股和80,650,859股理论投票权,如发行人于2022年8月8日报告的那样。
(B)参阅本附表13D封面页所载的资料,该附表以引用方式并入本文。
(C)在2022年9月5日至2022年10月14日期间,CDC CROLANCE出售了其直接持有的564,098股普通股:
日期 | 股份的数额 | 每股平均价格 | 如何受到影响 | ||||||||
9/5/2022 | 7,795 | 2.6181 | 公开市场 | ||||||||
9/6/2022 | 7,596 | 2.612 | 公开市场 | ||||||||
9/7/2022 | 6,707 | 2.6062 | 公开市场 | ||||||||
9/8/2022 | 5,153 | 2.6028 | 公开市场 | ||||||||
9/9/2022 | 1,056 | 2.6071 | 公开市场 | ||||||||
9/12/2022 | 15,000 | 2.6581 | 公开市场 | ||||||||
9/13/2022 | 15,000 | 2.6347 | 公开市场 | ||||||||
9/14/2022 | 14,850 | 2.5575 | 公开市场 | ||||||||
9/15/2022 | 15,075 | 2.5557 | 公开市场 | ||||||||
9/16/2022 | 14,091 | 2.5201 | 公开市场 | ||||||||
9/19/2022 | 18,054 | 2.5289 | 公开市场 | ||||||||
9/20/2022 | 12,487 | 2.5009 | 公开市场 | ||||||||
9/21/2022 | 22,165 | 2.4554 | 公开市场 | ||||||||
9/22/2022 | 14,821 | 2.4611 | 公开市场 | ||||||||
9/23/2022 | 3,950 | 2.4932 | 公开市场 | ||||||||
9/26/2022 | 12,836 | 2.2705 | 公开市场 | ||||||||
10/3/2022 | 28,234 | 2.0445 | 公开市场 | ||||||||
10/4/2022 | 42,942 | 2.0719 | 公开市场 | ||||||||
10/5/2022 | 42,937 | 2.0603 | 公开市场 | ||||||||
10/6/2022 | 42,944 | 2.0443 | 公开市场 | ||||||||
10/7/2022 | 35,383 | 2.0735 | 公开市场 | ||||||||
10/10/2022 | 8,846 | 2.0663 | 公开市场 | ||||||||
10/11/2022 | 51,539 | 2.0452 | 公开市场 | ||||||||
10/12/2022 | 51,533 | 2.01 | 公开市场 | ||||||||
10/13/2022 | 35,527 | 2.021 | 公开市场 | ||||||||
10/14/2022 | 37,577 | 2.0343 | 公开市场 |
第6页,共8页
(D)不适用。
(E)不适用。
第7项.作为证物存档的材料
展品 |
描述 | |
99.1 | 联合备案协议,日期为2021年2月12日,由报告人和报告人之间签署。 |
第7页,共8页
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年10月21日
Bpifrance Participations S.A. | |
发信人: | /s/Sophie Pacquin |
姓名: | 索菲·帕肯 | |
标题: | 法律事务的董事 |
美国疾病控制与预防中心与托运 | |
发信人: | /s/劳伦斯 吉拉登 |
姓名: | 劳伦斯 吉拉登 | |
标题: | 资产管理部财务和运营部首席运营官 |
Epic双丰收 | |
发信人: | /s/索菲 Pacquin |
姓名: | 索菲 巴肯 | |
标题: | 法律事务的董事 |
Bpifrance S.A. | |
发信人: | /s/Boubakar 狄奥内 |
姓名: | 博巴卡尔 迪奥内 | |
标题: | 董事法律事务小组 |
第8页,共8页
附录A
公司董事和高级管理人员的姓名、营业地址、主要职业或就业情况及公民身份
BPIFRANCE PARGATIONS S.A.
Bpifrance Participations S.A.每名董事和高管的姓名、营业地址和目前的主要职业或雇用情况如下。每位董事高管的办公地址是法国勒克勒克大街27-31号,94710 Maisons-Alfort Cedex。除非另有说明,否则董事的每位高管和高管均为法国公民。
董事会
名字 | 目前的主要职业或就业 | |
尼古拉斯·杜福克 | 董事,Bpifrance Participations董事长兼首席执行官,Bpifrance首席执行官 | |
卡罗尔·艾比·杜瓦尔 | 董事,法国巴黎银行战略控股指导部主管 | |
雷米·福尔尼亚 | 董事,凯塞集团并购主管 | |
弗雷德里克·圣盖尔 | 董事,法国兴业银行董事 | |
以查尔斯·萨拉津为代表的法国政府 | 董事,负责服务和金融领域的持股权益,法国国家参股机构 | |
康斯坦斯·瓦利格尼 | 董事,董事宏观经济政策助理,法国财政部 | |
克洛伊·马耶诺贝 | 董事,Solarisbank首席增长官兼总代表 | |
维克托·奥布里 | 董事,Iade首席财务官 | |
卡罗琳·帕罗 | 欧洲汽车移动集团首席执行官董事 | |
罗曼·博南方特 | 董事,经济财政部公司总局工业服务处处长 |
行政人员
名字 | 目前的主要职业或就业 | |
尼古拉斯·杜福克 | 首席执行官 | |
何塞·冈萨洛 | 高管董事 | |
皮埃尔·贝内代蒂 | 首席财务官 |
1
附录B
公司董事和高级管理人员的姓名、营业地址、主要职业或就业情况及公民身份
Caisse des Dép‘TS et托运
Caisse des Dépôts et 托运管理委员会每名成员的姓名、营业地址和目前的主要职业或就业情况如下。每位董事高管的营业地址是法国巴黎75007号,C/o 56,Caisse des Dépôts et Consignments。除另有说明外,上述人士均为法国公民。
管理委员会
名字 | 目前的主要职业或就业 | |
埃里克·隆巴德 | Caisse des Dépôts et Consignments首席执行官 | |
奥利维尔·西切尔 | Caisse des Dépôts et Consignments副首席执行官 | |
尼古拉斯·杜福克 | Bpifrance首席执行官 | |
维吉尼·查普隆-杜珠 | 董事--为法国储蓄和托运集团提供融资 | |
皮埃尔·谢瓦利埃 | 法律和税务部门负责人 | |
纳塔莉·图比亚纳 | Caisse des Dépôts et Consignments Group的风险董事 | |
奥利维尔·马鲁塞 | 储蓄基金首席投资官-董事 | |
凯瑟琳·马耶诺贝 | Caisse des Dépôts et Consignments Group秘书长 | |
索菲·夸特霍姆 | 集团企业传播董事 | |
米歇尔·亚海尔 | 养老金和团结董事 | |
安托万·桑托扬 | 董事战略控股Caisse des Dépôts et Consignments |
2
附录C
公司董事和高级管理人员的姓名、营业地址、主要职业或就业情况及公民身份
Epic双丰收
Epic每位董事和高管的姓名、业务地址和目前的主要职业或就业情况如下。 每位董事董事和高管的业务地址是法国勒克勒克大街27-31号Epic,邮编:94710 Maisons-Alfort Cedex。除非另有说明,否则董事的每位高管和高管均为法国公民。
董事
名字 | 目前的主要职业或就业 | |
克里斯蒂安·博丁 | 董事,Epic董事长兼首席执行官 | |
皮埃尔-路易斯·奥廷 | 董事,高等教育、研究和创新部希塔尔司长 | |
皮埃尔·查博罗 | 董事,经济财政部融资产业和市场司副董事 | |
路易斯·帕斯奎尔·德·弗兰克利尤 | 董事,董事3号副局长研发经济财政部预算总局 | |
文森特·特耶多 |
董事,财政部公司总局负责企业发展的董事助理 经济与金融部 | |
伊曼纽尔·本哈莫 | 董事,法国国家股份制机构审计和会计部副主任 | |
杰拉尔丁·列沃 | 董事,负责公共投资的副秘书长 |
3
附录D
公司董事和高级管理人员的姓名、营业地址、主要职业或就业情况及公民身份
Bpifrance S.A.
Bpifrance S.A.每位董事和高管的姓名、业务地址和目前的主要职业或就业情况如下。 每位董事董事和高管的业务地址为:Bpifrance S.A.,27-31,Général Leclerc大道,94710 Maisons-Alfort Cedex,法国。除非另有说明,否则董事的每位高管和高管均为法国公民。
董事
名字 | 目前的主要职业或就业 | |
埃里克·隆巴德 | 董事,法国储蓄银行董事长兼首席执行官 | |
尼古拉斯·杜福克 | 董事,Bpifrance首席执行官,董事,Bpifrance Participations董事长兼首席执行官 | |
亚历克西斯·扎伊登·韦伯 | 董事,法国国家股份制机构主席 | |
塞巴斯蒂安·拉斯皮勒 | 董事,特雷莎联邦方向经济融资处处长(法国财政部) | |
玛丽·德莱奇 | 代表BPIFRANCE员工的董事 | |
菲利普·巴约 | 代表BPIFRANCE员工的董事 | |
Virginie Chapron-Du Jeu | 董事,董事为法国巴黎银行集团融资 | |
克莱尔·大仲马 | 董事,法国兴业银行金融董事 |
苏菲·斯塔比尔 | 董事,拉加代尔集团首席财务官 | |
凯瑟琳·拉格诺 | 董事,董事经济总理事会副会长 | |
安托万·桑托扬 | 董事,董事在法国巴黎银行的战略控股 | |
哈罗德·胡沃特 | 董事,卢瓦尔河谷地区议会副秘书长总裁,负责经济、农业和协会 | |
卡罗尔·艾比·杜瓦尔 | 董事,法国巴黎银行战略控股指导部主管 | |
黛安·西米乌 |
董事,经济和团结部负责可持续发展的副专员 过渡 |
4