美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
XPeng Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
98422D105(1)
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| 规则第13d-1(D)条 |
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何后续修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| (1) | 此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于两股A类 普通股。 |
附表13G
CUSIP编号98422D105
| 1 |
报告人姓名
何小鹏 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5 | 独家投票权
391,752,537 (1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
391,752,537 (1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
391,752,537 (1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的 类百分比
29.7%的A类普通股 假设报告人实益拥有的B类普通股转换为A类普通股。(2) | |||||
| 12 | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股，(Ii)由弘毅控股有限公司持有的21,000,000股B类普通股，及(Iii)XPeng Fortune Holdings Limited持有的43,044,280股A类普通股。 |
| (2) | 报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据(I) 971,341,066股截至2020年12月31日已发行的A类普通股和(Ii)348,708,257股截至2020年12月31日由报告人实益拥有的B类普通股计算的，假设所有此类 B类普通股都转换为相同数量的A类普通股。 |
| 1 |
报告人姓名
简明控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5 | 独家投票权
327,708,257 (1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
327,708,257 (1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
327,708,257 (1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的 类百分比
25.2%的A类普通股 假设报告人实益拥有的B类普通股转换为A类普通股。(2) | |||||
| 12 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 代表简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股。 |
| (2) | 报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据(I) 971,341,066股截至2020年12月31日已发行的A类普通股和(Ii)327,708,257股截至2020年12月31日由报告人实益拥有的B类普通股计算的，假设所有此类 B类普通股都转换为相同数量的A类普通股。 |
| 第1项 |
| (a) | 发卡人姓名： |
XPeng Inc.
| (b) | 发行人主要执行办公室地址： |
松岗路8号
长兴街
天河区岑村 区
广东广州510640
中华人民共和国政府
| 第二项。 |
| (a) | 提交人姓名： |
本声明由下列实体提交，所有这些实体在本文中统称为报告人：
| (i) | 何晓鹏；以及 |
| (Ii) | 简明控股有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。 |
| (b) | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
| (i) | 何小鹏 |
小鹏和主要营业部地址：
C/o XPeng Inc.
广东省广州市天河区岑村长兴街松岗路8号邮编510640
| (Ii) | 简明控股有限公司 |
简明控股有限公司主要业务办事处的地址为：
英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心
| (c) | 公民身份： |
何小鹏代表中华人民共和国
简明控股有限公司-英属维尔京群岛
| (d) | 证券名称和类别： |
发行人的A类普通股，每股面值0.00001美元。
发行人普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每股A类普通股有一票，B类普通股有10票，C类普通股有5票， 每股A类普通股有一票，B类普通股每股有10票，C类普通股每股有5票。每股B类普通股或C类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。
| (e) | CUSIP编号： |
98422D105
本CUSIP编号 适用于发行人的美国存托股份，每股相当于发行人的两股A类普通股。
| 项目3. | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
不适用。
| 项目4. | 所有权 |
| 汇报 人(1) |
从某种程度上说是有益的 拥有(1) |
百分比 班级(2) |
唯一的权力是 投票或直接投票 投票(1) |
共享权力 投票或投票 直接投票 |
唯一的权力是 处置或指挥 性情 的(1) |
共享权力以 处置或指挥 处理的问题 |
||||||||||||||||||
| 何小鹏 |
391,752,537 | 29.7 | % | 391,752,537 | 0 | 391,752,537 | 0 | |||||||||||||||||
| 简明控股有限公司 |
327,708,257 | 25.2 | % | 327,708,257 | 0 | 327,708,257 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 截至2020年12月31日，简明控股有限公司持有327,708,257股B类普通股， 尊重控股有限公司持有21,000,000股B类普通股。简明控股有限公司及尊重控股有限公司由何小鹏先生全资拥有，何小鹏先生被视为简明控股有限公司及尊重控股有限公司所持有股份的实益拥有人。截至2020年12月31日，徐鹏财富控股有限公司持有43,004,280股A类普通股。XPeng财富控股有限公司是为发行人的股票激励计划而设立的 计划。何晓鹏先生受托对XPeng Fortune Holdings Limited所持股份拥有投票权及处分权，并可被视为XPeng Fortune Holdings Limited所持股份的实益拥有人。截至2020年12月31日，小鹏和实益拥有的股份投票权占发行人全部流通股总投票权的57.3%。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据 (I)截至2020年12月31日已发行的971,341,066股A类普通股和(Ii)报告人截至2020年12月31日实益拥有的B类普通股数量(假设所有 此类B类普通股转换为相同数量的A类普通股)计算的。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
签名
经合理查询，并尽我方所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月10日
| 何小鹏 | ||
| /s/何晓鹏 | ||
| 何小鹏 | ||
| 简明控股有限公司 | ||
| 依据： | /s/何晓鹏 | |
| 姓名： | 何小鹏 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
展品索引
| 证物编号： |
描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 |