美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549 |
附表 13G 根据1934年的《证券交易法》 (修正号)* |
xPeng Inc. |
(发行人名称) |
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元 |
(证券类别的标题) |
98422D105** |
(CUSIP 号码) |
2020年12月31日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :
o 规则 13d-1 (b) o 规则 13d-1 (c) 规则 13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。 |
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 太平洋光芒有限公司 |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) o (b) o |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
6. |
共享投票权 0 | |
7. |
唯一的处置力 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
8. |
共享处置权 0 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 2 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 上海科基企业管理合伙企业(LLP) |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
6. |
共享投票权 0 | |
7. |
唯一的处置力 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
8. |
共享处置权 0 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) PN |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 3 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 天津和协青宇投资管理合伙企业(LLP) |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
6. |
共享投票权 0 | |
7. |
唯一的处置力 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
8. |
共享处置权 0 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) PN |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 4 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 西藏清宇创业投资管理有限公司 |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
6. |
共享投票权 0 | |
7. |
唯一的处置力 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
8. |
共享处置权 0 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 5 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 牛奎光 |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 0 |
6. |
共享投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
7. |
唯一的处置力 0 | |
8. |
共享处置权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) 在 |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 6 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 林东亮 |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 0 |
6. |
共享投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
7. |
唯一的处置力 0 | |
8. |
共享处置权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) 在 |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 7 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 杨飞 |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 0 |
6. |
共享投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
7. |
唯一的处置力 0 | |
8. |
共享处置权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) 在 |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科技企业管理合伙企业(LLP)全资拥有 。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)由其普通合伙人西藏庆裕创业投资管理有限公司控制。西藏清宇风险投资管理 有限公司由四个人全资拥有,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份拥有投票权 权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 8 个
CUSIP 编号 |
98422D105 |
1. |
举报人姓名 王静波 |
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权 0 |
6. |
共享投票权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) | |
7. |
唯一的处置力 0 | |
8. |
共享处置权 77,350,175 股 A 类普通股 (1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 77,350,175 股 A 类普通股 |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明) o |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.1% (2) |
12. |
举报人类型(见说明) 在 |
(1) 代表太平洋光芒有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光芒有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。Pacific Rays Limited由上海科基企业管理合伙企业 (LLP) 全资拥有。上海科基企业管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人天津和谐清宇投资管理合伙企业 (LLP)控制。天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)由其普通合伙人西藏清宇创业 资本管理有限公司控制。西藏清宇创业投资管理有限公司由四个人全资拥有, ,包括牛奎光、林东亮、杨飞和王静波,他们对太平洋光芒有限公司持有的股份 拥有投票权和处置权。
(2) 类别的百分比是根据2020年12月10日根据第424 (b) (4) 条提交的2020年12月8日招股说明书中披露的总计956,941,066股A类普通股计算得出的。
16 个中有 9 个
项目 1 (a)。发行人姓名
xPeng Inc.
项目1 (b)。发行人 主要行政办公室的地址
长兴街松岗路8号
广州市天河区岑村
广东 510640,中华人民共和国
项目 2 (a)。申报人姓名
1. | 太平洋光芒有限公司 |
2. | 上海科基企业管理合伙企业(LLP) |
3. | 天津和协青宇投资管理合伙企业(LLP) |
4. | 西藏清宇创业投资管理有限公司 |
5. | 牛奎光 |
6. | 林东亮 |
7. | 杨飞 |
8. | 王静波 |
项目2 (b)。主要企业 办公室地址,如果没有,则为住所地址
对于所有举报人:
c/o
建国门内 大街8号中粮广场A座622室
北京 100005,中华人民共和国
项目 2 (c)。公民身份
Pacific Rays Limited 在 英属维尔京群岛下成立。上海科基企业管理合伙企业(LLP)、天津 和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)和西藏庆裕风险投资 管理有限公司均根据中华人民共和国法律组建。Kuiguang Niu 是中国公民。杨飞是中国公民。林东亮 是中国公民。牛奎光是中国公民。
项目2 (d)。证券类别的标题
A 类普通股,每股 股面值0.00001美元
项目2 (e)。CUSIP 号码
CUSIP 编号 98422D105 已分配给发行人的 ADS 。
16 个中有 10 个
第 3 项。如果此声明 是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) | o 根据该法(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; |
(b) | o 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; |
(c) | o 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; |
(d) | o 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; |
(e) | o 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
(f) | o 符合规则 13d—1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | o 根据规则 13d—1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | o《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; |
(i) | o 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | o 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; |
(k) | o 小组,根据规则 13d—1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据第 13d—1 (b) (1) (ii) (J) 条 以非美国机构身份申请,请注明机构类型:____。
不适用。
第 4 项。所有权。
封面第 5-11 项中包含的每位举报人 的信息以引用方式纳入此处。
第 5 项。类的百分之五或 的所有权。
不适用。
第 6 项。 代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第 7 项。母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 。
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类 。
不适用。
第 9 项。集团解散通知。
不适用。
16 个中有 11 个
第 10 项。认证。
不适用。
16 个中有 12 个
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 2 月 10 日
太平洋光芒有限公司
|
|||
来自: | /s/ Chi Sing Ho | ||
姓名:何智星 | |||
标题:授权签字人 | |||
上海科基企业管理合伙企业(LLP) /s/ 上海科基企业管理合伙企业 (LLP) 印章 |
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来自: | /s/ 牛奎光 | ||
姓名:牛奎光 | |||
标题:授权签字人 | |||
天津和协青宇投资管理合伙企业(LLP) /s/ 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)印章 |
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来自: | /s/ 牛奎光 | ||
姓名:牛奎光 | |||
标题:授权签字人 | |||
西藏清宇创业投资管理有限公司 /s/ 西藏庆裕创业投资管理有限公司印章 |
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来自: | /s/ 牛奎光 | ||
姓名:牛奎光 | |||
标题:授权签字人 |
16 个中有 13 个
牛奎光 | ||
/s/ 牛奎光 | ||
林东亮 | ||
/s/ 林东亮 | ||
杨飞 | ||
/s/ 杨飞 | ||
王静波 | ||
/s/ 王静波 |
16 张中的 14
附录 99.1
联合申报协议
根据根据经修订的1934年《证券 交易法》颁布的第13d-1 (k) (1) 条,下列签署人特此同意 (i) 代表他们每个人联合提交附表13G中关于开曼群岛公司小鹏 Inc. 面值为0.00001美元的A类普通股的声明 (包括其修正案);以及(ii) 本联合申报协议可以作为该联合申报的附录列入。 下列签署人承认,每个人均应负责及时提交此类联合申报的任何修正案,并负责与其有关的信息或此处和其中包含的信息的完整性和准确性,但不对其他人信息的完整性和准确性负责 。
日期:2021 年 2 月 10 日
太平洋光芒有限公司
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来自: | /s/ Chi Sing Ho | ||
姓名:何智星 | |||
标题:授权签字人 | |||
上海科基企业管理合伙企业(LLP) /s/ 上海科基企业管理合伙企业 (LLP) 印章 |
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来自: | /s/ 牛奎光 | ||
姓名:牛奎光 | |||
标题:授权签字人 | |||
天津和协青宇投资管理合伙企业(LLP) /s/ 天津和谐清宇投资管理合伙企业(LLP)印章 |
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来自: | /s/ 牛奎光 | ||
姓名:牛奎光 | |||
标题:授权签字人 | |||
西藏清宇创业投资管理有限公司 /s/ 西藏庆裕创业投资管理有限公司印章 |
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来自: | /s/ 牛奎光 | ||
姓名:牛奎光 | |||
标题:授权签字人 |
16 个中有 15 个
牛奎光 | ||
/s/ 牛奎光 | ||
林东亮 | ||
/s/ 林东亮 | ||
杨飞 | ||
/s/ 杨飞 | ||
王静波 | ||
/s/ 王静波 |
16 个中的 16 个