附件99.1

IncanneX 医疗保健有限公司

ACN 096 635 246

年度股东大会通知

至于 本公司股东周年大会将于2022年11月29日(星期二)下午2:00(珀斯时间)在珀斯滨海广场2层交易所大厦27楼Thomson Geer的办公室举行。

董事会认为,公司员工、股东和其他利益相关者的健康、安全和福利至高无上。 因此,根据会议时有效的相关政府法规和指导方针,实际出席人数将限制在允许的最高出席人数。

此 会议通知应全文阅读。如果股东对如何投票有疑问,他们应该在投票前咨询他们的专业顾问。

如果您希望讨论本会议通知中的事项,请致电(+61)(0)417 935 552与公司秘书联系。

年度股东大会通知

兹通知 IncanneX Healthcare Limited(Company)股东周年大会将于2022年11月29日(星期二)下午2时(珀斯时间)(会议)在珀斯滨海广场2号交易大楼27楼Thomson Geer的办公室 举行。

除文意另有所指外,公告及说明性备忘录中使用的词语及缩写将具有附表1给予它们的涵义。

会议事务

《解释性备忘录》就会议将审议的事项提供了补充信息。说明性备忘录和委托书均为本通知的一部分。

投票资格

董事已根据《“2001年公司规例”(Cth)有资格于大会上投票的人士为于2022年11月27日下午4时(珀斯时间)登记为股东的人士。

问题

股东 将有机会在会议期间提交有关将在会议上进行的正式事务的问题。

在会议上投票

本次会议提出的决议将以投票方式决定是否通过。投票后,每位亲自或由 代表、公司代表或律师出席的人士,每持有一股股份将有一票投票权。

强烈敦促股东 在会议前通过代理投票。股东可以填写委托书,提供有关如何对每项决议进行投票的具体说明。如果会议主席被任命为代表,会议主席必须并将遵循股东的指示 。委托投票须知载于委托书表格内。

代理投票

如欲 代表投票,请填妥并签署随附的委托书,并于指定时间按委托书上的指示交回。

根据《公司法》第249L条,建议股东:

每个股东都有权指定代理人;

代理人不必是本公司的股东;以及

有权投两(2)票或两(2)票以上的股东可指定两(2)名代理人, 可指定每名代理人行使投票权的比例或数量。如果 会员指定了两(2)名代理人,而任命并未指明该会员投票权的比例或数量,则根据《公司法》第249X(3)条,每位代理人可行使一半投票权。

如果您希望讨论本会议通知中的事项,请致电(+61)417 935 552与公司秘书联系。

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议程

A.Annual Report

审议本公司及其受控实体截至2022年6月30日止年度的年报,包括财务报告、董事报告及核数师报告。

B.满足 个决议

决议1--薪酬报告

审议并在认为适当时,作为一项普通决议通过以下普通决议,不论是否予以修正:

根据《公司法》第250R(2)条及所有其他目的, 股东批准采纳《说明性备忘录》中的条款和条件的薪酬报告.”

对本决议案的 表决仅供参考,对董事或本公司不具约束力。

决议2-再次选举特洛伊·瓦伦丁先生为董事

审议并在认为适当时,作为一项普通决议通过以下普通决议,不论是否予以修正:

根据《宪法》第6.14条并为所有其他目的,董事特洛伊·瓦伦丁先生退休,并符合资格,根据《解释性备忘录》中的条款和条件,再次当选为董事。.”

决议 3-选举乔治·安萨塔索夫博士为董事

审议并在认为适当时,作为一项普通决议通过以下普通决议,不论是否予以修正:

兹 为澳交所上市规则第14.4条及章程第6.20条及所有其他目的,选举乔治·阿纳斯塔索夫博士为董事的董事,以遵守说明性备忘录中的条款和条件。“

决议4-选举罗伯特·克拉克先生为董事

审议并在认为适当时,作为一项普通决议通过以下普通决议,不论是否予以修正:

就澳交所上市规则第14.4条及章程第6.20条及所有其他目的而言,根据解释备忘录内的条款及条件,选举罗伯特·克拉克先生为董事董事。“

决议 5--宪法修正案

审议并在认为适当时,作为一项特别决议通过以下内容:

“修改《宪法》,在第5.16和5.17条中增加以下下划线文字:

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5.16 成员会议,包括混合(虚拟和面对面)会议或仅虚拟会议,可以在两个或多个地点举行, 通过任何符合以下条件的技术链接在一起:

5.16.1 给予这些地区的合格成员作为一个整体参加诉讼的合理机会;

5.16.2 使该次会议的主席能够了解每个地点的议事情况;以及

5.16.3 允许每个地方的合格成员以举手和投票方式进行投票。

5.17 如果成员会议在两个或两个以上地点举行,根据第5.16条,以混合(虚拟和面对面)或仅虚拟会议的方式举行 :

5.17.1 在其中一个地点出席的合资格成员视为出席该次会议;以及

5.17.2 该会议将被视为在会议通知中所述的地点举行,或如未能在会议通知中说明地点,则视为在该会议主席所决定的地点举行。“

决议 6-批准向董事罗伯特·克拉克先生发放期权和公司收购激励,作为其薪酬方案的一部分

审议并在认为适当时,作为一项普通决议通过以下普通决议,不论是否予以修正:

兹 就澳交所上市规则第10.11条及所有其他目的而言,股东批准本公司向董事罗伯特·克拉克先生发行5,000,000股非上市购股权以收购新的缴足普通股,以及按解释备忘录所述该等条款给予本公司收购的奖励。

日期:2022年10月21日

根据董事会的命令

特洛伊 瓦伦丁

主席

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说明性 备忘录

第 节1.引言

本 说明性备忘录是为将于2022年11月29日下午2时(珀斯时间)举行的会议 上进行的与业务相关的股东信息而准备的。

本说明备忘录是通知的一部分,应全文阅读。本说明性备忘录载有决议表决的条款和条件。

现召开通知中提及的 会议,以便股东审议决议案。

本说明性备忘录包括以下信息,以帮助股东决定如何对决议进行表决:

第 节2 投票 排除
第 节3 股东应采取的行动
第 节4 年度报告
第 节5 决议 1-薪酬报告
第 节6 决议2-再次选举特洛伊·瓦伦丁先生为董事
第 节6 决议 3-选举乔治·阿纳斯塔索夫博士为董事
第 节6 决议4 -罗伯特·克拉克先生当选为董事
第 节6 决议5 - 宪法修正案
第 节6 决议6 - 批准发行期权和公司收购
奖励罗伯特·克拉克
时间表 1 定义

本说明性备忘录末尾有一份委托书。

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第 节2.投票排除

1.1解决方案 1

公司将不考虑对决议1投下的任何赞成票:

(a)由薪酬报告中包含薪酬细节的关键管理人员成员或该成员的密切关联方 或代表该成员的一名成员,而不论其投票身份如何;或

(b)由 被任命为代表的人,如果该人在会议日期是密钥管理人员的成员或该成员的密切关系方。

但是, 在下列情况下,可由这样的人投票:

(a) 投票权由该人作为代表根据股东关于该人如何就决议投票的指示投出;以及

(b)指示该人如何投票的 股东有权对决议投票(例如,该股东不是关键管理人员的成员,也不是该成员的密切关联方),

(c) 投票人是会议主席,主席的委任(由有权就决议案投票的股东 委任)并未指明委托人就决议案投票的方式;及

(d)任命 明确授权主席行使代理权,即使决议案 与关键管理人员成员的薪酬直接或间接相关。

主席拟投票赞成本决议案,而非直接委托书(如其已获适当授权)。

1.2决议 2、3、4和5

决议2、3、4和5没有投票权排除。

主席打算投票支持这些决议,而非定向代理人(如果他已获得适当授权)。

1.3解决方案 6

本公司将不理会Robert Clark(或其代名人)及任何其他将因建议发行而获得重大利益(仅因持有该公司普通证券而获得利益)或该等人士或该等人士的联系人所投的赞成票。但是,这不适用于通过以下方式对这些决议投赞成票的情况:

(a) 作为有权就这些决议投票的人的代理人或代理人, 按照向该代表或代理人发出的以该方式表决这些决议的指示 ;或

(b) 主席作为有权就这些决议投票的人的代表或代理人, 按照主席所决定的就这些决议进行表决的指示;或

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(c)仅以被指定人、受托人、托管人或其他受托人身份代表受益人行事的 持有人,但必须满足下列条件:

(i)受益人向持有人提供书面确认,确认受益人没有被排除在投票之外,也不是被排除在这些决议之外的人的联系人; 和

(Ii)持有人根据受益人 向持有人发出的以该方式投票的指示对这些决议进行表决。

主席打算投票支持这些决议,而非定向代理人(如果他已获得适当授权)。

第 节3.股东应采取的行动

股东在决定如何表决决议案前,应仔细阅读包括本说明性备忘录在内的通知。

代理服务器

通知后附上了一份委托书。如果股东希望指定一名代表(‘代理人’)来代替他们投票,则可使用此选项。本公司诚邀及鼓励所有股东出席会议,或如未能亲身出席,请签署代表委任表格,并按照代表委任表格内详列的指示将表格交回本公司。递交委托书并不妨碍股东亲自出席会议并在会上投票。

要 通过代理投票,请填写并签署随附的代理表格,并通过以下方式寄回:

(a)post to:

IncanneX Healthcare Limited C/-Automic Group

GPO 信箱5193
新南威尔士州悉尼2001年;或

(b)in person at:

自动化

新南威尔士州悉尼菲利普街5 126层

(c)facsimile to Automic Group on facsimile number (+61 2) 8583 3040;

(d)email to meetings@automic.com.au

因此 不迟于2022年11月27日下午2点(珀斯时间)收到。晚于此时间收到的委托书将无效。

请 注意:

(a)a proxy need not be a Shareholder;

(b)股东可以委托法人或者个人作为其代理人;

(c)获委任为股东代表的法人团体可委任一名个人为其代表,以行使该法人团体作为股东代表可行使的任何权力;及

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(d)有权投两票或两票以上的股东 可以指定两名代理人,并可以指定每名代理人行使的比例或投票数,但如果未指明比例或人数 ,则每名代理人可行使半数投票权。

如果股东委任法人团体为其代表,而该法人团体希望委任一名个人作为其代表,则该法人团体应向该人士提供根据《公司法》签署的证书或信件,授权他或她担任该法人团体的代表。授权书可于大会前送交本公司或其股份登记处 ,或在登记为公司代表时于大会上递交。

第br}节4.年度报告

根据《公司法》第317(1)条,年度报告必须在年度股东大会之前提交。没有 股东批准年度报告的要求。

在会议上,股东将有机会:

(a)讨论http://www.incannex.com.au;上在线提供的年度报告

(b)询问有关公司管理层的问题或对其发表意见;以及

(c)向公司的审计师询问有关审计的进行以及审计师报告的准备和内容的问题。

除了在会议上回答问题外,还向董事长提出关于公司管理的书面问题,或向公司的审计师提出关于以下事项的书面问题:

(a)审计师报告的编制和内容;

(b)审计的进行情况;

(c)公司编制财务报表的会计政策;以及

(d)公司审计师在进行审计方面的独立性,

可在不迟于会议前5个工作日向公司注册办事处的公司秘书提交。

第 节5.薪酬报告

此 部分提供了与通知第1号决议相关的进一步信息。

根据《公司法》第250R(2)条,公司必须将薪酬报告提交股东表决。 董事报告在第58至65页包含薪酬报告。薪酬报告载述本公司的薪酬政策,以及执行董事、指定执行董事及非执行董事的薪酬安排。

根据公司法第250R(3)条,决议案1仅供参考,并不约束本公司董事。 如决议案1未获通过,董事将无须更改薪酬报告内的任何安排。

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如果对通过薪酬报告的决议投了至少25%的反对票,则:

(a)如在股东周年大会上就该报告提出意见,本公司23财年的薪酬报告将被要求 包括董事会建议采取的回应行动的解释,或如无建议采取行动,则包括董事会作出回应的理由。

(b)如果在公司2023年年度股东大会上,薪酬报告通过决议至少有25%的票数反对通过,公司将被要求向 股东提交一项决议,建议召开股东大会(溢出会议) 以考虑公司董事的选举(溢出决议)。要通过任何泄漏 决议,必须有超过50%的票数支持该决议。如果泄漏决议获得通过,所有董事(董事管理人员除外) 将在紧接泄漏会议结束前停职,除非在该会议上再次当选 。

如果薪酬报告在连续两届年度股东大会上获得25%或以上的反对票 或更多(罢工),股东 将有机会罢免整个董事会,董事总经理董事除外。

公司的薪酬报告在2021年年度股东大会上没有受到罢工。请注意,如果薪酬报告在本次会议上收到罢工,并且如果在2023年年度股东大会上收到第二次罢工,这可能导致 董事会重新选举。

董事长将允许股东有合理的机会就薪酬报告提出问题或发表评论。

分辨率 1是普通分辨率。

主席打算行使所有可用的委托书,支持决议1。

如果 主席被委任为您的代表,而您没有通过签署并返回委托书来明确说明主席对决议1的表决方式,则您被视为已向主席提供了明确授权,让主席根据主席的意图投票表决该代表,即使该决议与关键管理人员的成员 的薪酬直接或间接相关。

再次选举特洛伊·瓦伦丁先生为董事

此 部分提供了与通知第2号决议相关的进一步信息。

章程第6.14条要求所有董事(不包括董事总经理董事)的三分之一(四舍五入至最接近的整数)于每次股东周年大会上退任。

宪法第6.17条规定,根据第6.14条退休的董事有资格连任。

因此,决议2规定特洛伊·瓦伦丁先生轮流退休,并寻求连任董事董事长。

特洛伊·瓦伦丁先生的资历概述在董事的公司年报报告中,该报告可在http://www.incannex.com.au在线获得。

分辨率 2是普通分辨率。

主席打算行使所有可用的委托书,支持决议2。

董事会(不包括投弃权票的特洛伊·瓦伦丁)支持特洛伊·瓦伦丁连任,并建议 股东投票赞成决议2。

决议2没有投票排除 。

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选举乔治·阿纳斯塔索夫博士为董事

此 部分提供与通知第3号决议有关的更多信息。

董事根据宪法第6.6条任命乔治·阿纳斯塔索夫博士为董事总裁,自2022年6月28日起生效。任命Anastassov先生为公司董事的消息已于2022年6月28日向澳交所公布。

澳交所上市规则第14.4条规定,获委任为董事会成员的董事不得在本公司下届股东周年大会后任职(无需重选),而根据章程第6.20条获委任的董事须于下届股东大会退任,并有资格在该次股东大会上当选。因此,乔治·阿纳斯塔索夫博士根据澳交所上市规则第14.4条和章程第6.20条的规定退任 ,并在符合资格的情况下寻求从 股东中推选董事为董事。

乔治·阿纳斯塔索夫博士是APIRx制药有限责任公司的创始人,管理着董事。同时也是医学和科学顾问团队的关键成员,协助开发组合化合物。重要的是,对于组合化合物的进展,Anastassov博士在与FDA和欧洲药品管理局(EMA)的联络和谈判方面经验丰富,多年来向监管机构提交了大量的监管意见书,包括研究前新药(IND)会议包和IND申请。他是世界上第一个含有大麻素的口香糖输送系统的开发商之一,此外还有许多其他系统和配方。在此之前,他是Axim BioTechnologies的首席执行官和联合创始人,该公司的市值达到了创纪录的约12亿美元。此外,Anastassov博士与国际学术机构和研究医院关系密切,包括纽约西奈山医学院(美国)、圣安德鲁斯大学(英国)、阿姆斯特丹自由大学(Br)(NL)、瓦格宁根大学(NL)和毛里塔尼亚诊所(NL)。随着临床研究项目的不断升级,这些关系以及其他关系对公司将非常重要。

决议3是一项普通决议。

主席打算行使所有可用的委托书,支持决议3。

董事会支持乔治·阿纳斯塔索夫博士当选,并建议股东投票赞成决议3。

选举罗伯特·克拉克先生为董事

此 部分提供与通知第4号决议有关的更多信息。

董事根据宪法第6.6条委任Robert Clark先生为董事,自2022年8月17日起生效。任命克拉克先生为本公司董事的任命已于2022年8月17日向澳交所宣布。

澳交所上市规则第14.4条规定,获委任为董事会成员的董事不得在本公司下届股东周年大会后任职(除非重选),而根据章程第6.20条获委任的董事须于下一次股东大会退任,并有资格在该次股东大会上当选。因此,Robert Clark先生 根据澳交所上市规则第14.4条及章程第6.20条退任,符合资格,寻求股东推选为董事 董事。

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克拉克先生是一位高级战略监管事务专家,拥有超过38年的美国和全球监管经验,包括在辉瑞公司工作超过20年,在诺和诺德公司工作超过10年。他是国际公认的专家,涉及美国FDA和EMA事务、美国药品广告实践 以及与医疗保健专业人员和销售人员活动相关的监管方面。克拉克先生目前是诺和诺德美国监管事务部副总裁 ,他在新药开发方面为50多名监管人员和科学家提供战略领导。在被任命为董事之前,克拉克先生于1992年至2012年担任辉瑞全球监管战略和美国监管事务副总裁总裁,领导一个由多达150名地区监管专业人员组成的团队,为药物开发和审批流程提供支持。

决议4是一项普通决议。

主席打算行使所有可用代理,支持决议4。

董事会支持Robert Clark先生当选,并建议股东投票赞成决议案4。

第9条宪法修正案

本节提供与通知第 5号决议有关的进一步信息。

根据ASIC公司(仅限虚拟会议) 工具2022/129,其股票在ASX上市的公司可以举行仅限虚拟会议,直至2022年5月31日。为了让上市公司在该日期之后举行仅限虚拟会议,上市公司必须修改其章程,允许举行仅限虚拟会议 。

建议变更的目的是为董事会提供更大的灵活性,以召开全部或部分虚拟股东大会。因此,这些变化寻求 更新宪法以反映澳大利亚当前的公司实践,并满足《公司法》给予股东参加会议的合理机会的要求 。

决议5是一项特别决议,需要 出席并有资格投票的股东(亲自、委托代表、律师或公司股东的情况下,由公司代表)至少75%的投票通过才能通过。

主席打算让所有非定向代理人投票赞成决议 5。

董事会建议股东投票赞成决议 5。

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第10节批准向Robert Clark发放期权和公司收购激励

本节提供与通知第 6号决议有关的进一步信息。

本公司已同意在取得 股东批准的情况下,如本公司被董事的Robert Clark先生收购,将按下列条款及条件发行5,000,000份期权及公司收购奖励。向克拉克先生发出购股权,作为酬金以及对其在全球董事行业所拥有的丰富经验和尊重的认可,而仅在公司被收购的情况下,才会向克拉克先生授予奖励,而克拉克先生在紧接收购前仍是本公司的股东。

授予期权

1 2500,000个未上市期权 行权价1.00美元,2024年5月31日到期。
2 2500,000个未上市期权 行权价1.50美元,2024年5月31日到期。

公司收购激励

如果该公司被收购,当收购达成协议时,该公司将向克拉克先生发行200万美元的全额缴足IHL股票,以换取每实现10亿美元的估值。在收购估值超过100亿美元的情况下,克拉克将获得额外的超级里程碑奖励,奖励金额为将发行的IHL股票基值的50%。为免生疑问,就公司收购激励而言,出售公司子公司、个人资产、知识产权、部分或全部公司将构成收购事件。

估值细目如下:

公司收购 美元(美元)价值(以 股票发行价
估值 拟发行的股份 参数
0.20% 30天VWAP
$ less than 1,000,000,000.00 $
$ 1,000,000,000.00 $ 2,000,000.00
$ 2,000,000,000.00 $ 4,000,000.00
$ 4,000,000,000.00 $ 8,000,000.00
$ 5,000,000,000.00 $ 10,000,000.00
$ 10,000,000,000.00 $ 20,000,000.00
$ 10,100,000,000.00 $ 20,200,000.00 基本信息
$ 10,100,000.00 超级奖励(50%)
$ 30,300,000.00 总计

澳大利亚证券交易所上市规则10.11

澳交所上市规则第10.11条规定,如果一家实体向关联方或与该实体或关联方存在 关系的个人发行或同意发行证券,则必须获得股东批准,除非ASX上市规则第10.12条中的例外情况适用。

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由于授出购股权涉及向本公司关连人士发行证券,故除非适用例外情况,否则须根据澳交所上市规则第10.11条获得股东批准。董事会认为,澳交所上市规则第10.12条所载的例外情况不适用于当前情况。

决议案6寻求所需的股东批准 根据及就澳交所上市规则第10.11条的目的授出购股权。

ASX上市规则第10.13条所要求的技术资料

根据并符合ASX上市规则第10.13条,现就决议6提供以下信息:

(a)选择权将授予Robert Clark先生;

(b)Robert Clark先生根据澳交所上市规则第10.11.1条收取作为本公司董事及关联方的购股权;

(c)可发行期权的最大数量为500万份;

(d)2,500,000份未上市期权可行使价格为1.00美元,于2024年5月31日到期,而2,500,000份未上市期权可行使价格为1.50美元,将于2024年5月31日到期。

(e)期权将不迟于会议日期后1个月(或在澳交所豁免或修改澳交所上市规则所允许的较晚日期内)授予,并在发行时立即授予;

(f)期权将以零现金对价发行,因此不会筹集资金;克拉克先生目前的总薪酬为每年75,000美元

ASX上市规则第14.1a条所要求的技术资料

如决议案6获通过,本公司将可于大会日期起计一个月内(或任何澳交所豁免或修订澳交所上市规则所允许的较后日期)内,继续向Clark先生授出购股权。由于授出购股权并不需要根据澳交所上市规则7.1获得批准(因为根据澳交所上市规则第10.11条获得批准),授出购股权将不会耗尽本公司的任何15%年度配售能力。

如决议6不获通过,本公司将无法 向Clark先生授出购股权,并可能需要与Clark先生就其他酬金形式达成协议。

决议6是一项普通决议。

主席打算行使所有可用代表,支持决议6。

除投弃权票的Robert Clark先生外,董事会支持授出购股权及公司收购激励(如公司被收购),并建议股东投票赞成决议案6。

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附表1-定义

在《通知》和本解释性备忘录中,涉及单数的词语包括复数,反之亦然。

$表示澳元。

年报是指截至2022年6月30日止财政年度的董事报告、财务报告及核数师报告。

澳大利亚证券交易所指澳大利亚证券交易所有限公司(ACN 008 624 691),在上下文允许的情况下,指由澳大利亚证券交易所运营的澳大利亚证券交易所。

审计师报告是指审计师关于财务报告的报告 。

董事会是指董事会。

主席是指通知指定的主持会议的人。

密切关联方是指:

i.会员的配偶或子女;或

二、具有《公司法》第9条所赋予的含义。

公司指的是IncanneX Healthcare Limited(ACN 096 635 246)。

章程是指会议开始时公司的章程。

《公司法》是指2001年《公司法》(Cth)。

董事是指公司的董事。

董事报告是指根据《公司法》第2M章为公司及其受控实体编写的年度董事报告。

股权证券的涵义与上市规则中的含义相同。

解释性备忘录是指构成本通知一部分的解释性备忘录。

财务报告是指公司及其受控实体根据《公司法》第2M章编制的年度财务报告。

关键管理人员是指 有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员,包括公司的任何董事(无论是高管还是其他人员)。

上市规则是指澳大利亚证券交易所的上市规则。

会议的含义与通知的引言段落中的含义相同。

通知是指会议通知,包括通知、议程、说明备忘录和委托书。

期权是指获得股份的期权。

委托书是指通知所附的委托书。

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薪酬报告是指董事报告中所载的公司薪酬报告。

决议是指通知中所载的决议。

附表是指本说明性备忘录的附表。

部分指本说明性备忘录的一节。

股份是指公司股本中已缴足股款的普通股。

股东是指公司的股东。

VWAP表示成交量加权平均价格。

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