July 15, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部

制造办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549

注意：帕特里克·富勒姆
塞尔吉奥斜纹棉布

回复：Post Holdings，Inc.

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

于2021年11月19日提交

File No. 001-35305

尊敬的富勒姆先生和奇诺斯先生：

邮政控股有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“邮政”或“本公司”)正在回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员在其2022年7月1日就我们截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)发表的评论。

为方便起见，下面以粗体重述员工的每一条意见，公司将立即作出回应。

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

一般信息

1.我们注意到，你们在《2021年环境社会治理报告》和你们的网站上披露的内容比你们在提交给美国证券交易委员会的文件中更广泛。请告诉我们，您是如何考虑在您的美国证券交易委员会申报文件中提供与您在ESG报告和网站上提供的相同类型的气候相关披露的。

答复：

作为一家消费包装商品控股公司，其业务涉及商店中心、冷藏、食品服务和食品配料类别，我们有利益相关者对与我们的业务相关的各种事务感兴趣。这些利益相关者包括我们的员工、客户、消费者、供应商、资本提供者和投资者等。

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露主要是为了履行我们根据证券法承担的义务，并向我们的股东和投资公众提供“实质性”的信息。在评估该等披露时，吾等会评估美国(下称“美国”)证券法律和法规及其解释下适用的披露要求，以及其他因素，例如资料的性质、通讯的内容及在进行资料披露时可获得的资料。

沟通。例如，虽然没有包括在我们的2021年Form 10-K中，但我们于2021年12月6日提交的2022年年度股东大会的最终委托书披露了我们的环境可持续发展目标和举措，因为我们相信这些信息可能有助于我们的一些股东评估管理层和董事会对我们公司的领导力。

我们在我们的网站和其他各种公开披露中，包括在我们的2021年环境、社会和治理报告(“ESG报告”)中，提供可能出于各种原因对我们的不同利益相关者有用或感兴趣的信息，即使这些信息可能对我们的业务或运营结果没有实质性影响。当我们确定我们的网站或ESG报告中包含的信息符合证券法规定的重要性标准时，我们会将这些重要信息包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。例如，虽然我们的特定ESG目标和计划对于美国证券交易委员会报告而言可能不是实质性的，但我们认识到气候变化可能对我们的业务产生不利影响，正如我们在2021年10-K表格第23页的风险因素披露中所披露的那样，风险因素“气候变化，或应对气候变化的法律或市场措施，可能对我们的业务、声誉和运营产生负面影响。”

尽管我们确定，我们ESG报告中的信息，包括我们的ESG倡议和目标，对于我们的2021年Form 10-K来说并不重要，但我们承认气候变化的一般影响以及公众对该主题的兴趣，这是我们在我们的网站、ESG报告和其他公开披露中披露有关气候变化和其他相关主题的信息的原因之一。

我们承认，作为我们持续披露控制程序的一部分，我们有义务不断审查这些事项，并在我们确定有必要披露的范围内，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露与气候变化相关的事项。

风险因素，第15页

2.关闭与气候变化相关的转型风险的实质性影响，这些风险可能会影响您的业务、财务状况和运营结果，例如可能造成运营和合规负担的政策和法规变化、可能改变商业机会的市场趋势、信用风险或技术变化。

答复：

员额根据与气候有关的财务披露工作队的建议，维持全球风险和机会评估程序。通过这一过程，Post评估和监测与气候变化有关的过渡风险，其中可能包括可能造成运营和合规负担的政策和监管变化、可能改变商机的市场趋势、信用风险和技术变化。

在政策和法规变化方面，与我们的业务最直接相关的风险、碳定价和温室气体(“GHG”)排放报告义务，尚未对我们在2021年Form 10-K所涵盖期间的运营产生实质性影响。具体地说，我们在英国的制造业务参与了英国排放交易计划，在我们的2021年Form 10-K所涵盖的时期内，我们参与该计划的财务影响并不大(2021财年、2020财年和2019财年分别约为140万美元、80万美元和80万美元)。虽然我们继续监测可能影响我们业务的新的或变化的碳定价计划，但我们目前预计碳定价计划的影响在未来不会对我们产生重大影响。然而，我们承认，随着更多的碳定价计划适用于我们，此类风险可能会对我们的业务变得更加重要。出于这个原因，我们在风险因素中披露气候变化可能增加我们的投入成本。

运费、原材料、能源和其他用品的成本或此类投入的有限可获得性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响“，在我们的2021年10-K报表第17页以及我们在2021年10-K报表第23页的风险因素”气候变化或应对气候变化的法律或市场措施中，可能对我们的业务、声誉和运营产生负面影响“。同样，虽然Post被要求作为州和/或联邦要求的一部分来跟踪和报告温室气体排放，但我们没有单独跟踪这些成本，因为我们认为它们是开展业务的常规非增量成本。

关于市场趋势，Post承认这些因素可能会对其业务产生影响。具体地说，在我们2021年10-K表格第18页的风险因素“我们必须识别不断变化的消费者和客户偏好和行为，并开发和提供满足这些偏好和行为的产品”下，我们讨论了识别不断变化的消费者偏好和行为的必要性，包括关于环境、社会和治理(“ESG”)事项的某些偏好。

关于信用风险，我们承认，金融市场越来越多地考虑并试图为上市公司的气候变化风险敞口定价，这可能会对公司的信誉产生不利影响。POST直接与资本提供商就ESG主题进行接触，以了解和管理任何潜在的信用风险，到目前为止，我们尚未发现气候变化对我们进入信贷市场的能力产生影响。

关于技术风险，Post评估技术改进和创新的可用性、可行性和投资回报。我们承认此类技术投资有可能增加我们的投入成本，并在我们的2021年10-K表格第17页提到我们的风险因素：投入成本增加，包括运费、原材料、能源和其他用品的成本，或此类投入的有限可获得性可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，以讨论成本增加对我们的潜在影响。我们也承认与技术故障相关的风险，在我们的2021年Form 10-K表格第31页上，风险因素“技术故障、网络安全事件或违反我们的数据隐私保护可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响”。我们尊重地认为，气候变化过渡方面的考虑并不是这类风险的唯一来源，我们披露的风险因素充分说明了每一种因素所带来的风险。

由于我们认识到这是一个动态和不断变化的话题，我们将继续监测与气候变化相关的过渡风险的潜在影响，如果此类风险被认为可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响，我们将评估在情况发生变化时酌情更新我们在未来提交给美国证券交易委员会的文件中的披露。

3.关闭任何与气候变化有关的重大诉讼风险，并解释其对公司的潜在影响。

答复：

我们定期审查与我们的美国证券交易委员会备案报告流程相关的诉讼事项，包括与我们的内部跨职能披露委员会协商，以确定任何重大的未决或威胁的诉讼事项。关于重要的未决诉讼事项，我们按照S-K条例第103项的要求，在我们的表格10-K和表格10-Q中包括披露信息。作为我们审查过程的一部分，截至我们于2022年5月6日提交的最新10-Q表格，我们尚未发现任何与气候变化相关的诉讼待决。

虽然我们没有迹象表明我们的行业容易受到与气候变化相关的重大诉讼的影响，但我们承认气候变化诉讼可能会对我们的业务产生不利影响，并请员工参阅我们在2021年Form 10-K中风险因素项下的风险因素披露

受环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并使我们面临潜在的财务责任“，以及我们在2021年Form 10-K中风险因素下的第31页”未决和未来的诉讼可能损害我们的声誉或导致我们产生重大成本“。我们尊敬地认为，这些风险因素为我们公司带来了与气候变化诉讼相关的风险。

我们将继续监测与气候变化相关的诉讼风险，并将在情况发生变化时评估在未来提交给美国证券交易委员会的文件中酌情修改我们的披露。

《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，第39页

4.修订你的信息披露，以确定气候相关项目过去和/或未来的任何重大资本支出。作为答复的一部分，请提供您的Form 10-K所涵盖的时间段和未来时间段的定量信息。

答复：

我们通知工作人员，到目前为止，我们还没有发生与气候有关的项目的物质资本支出。我们的年度Form 10-K准备过程包括对适用的披露标准进行严格的审查，通过该过程，我们得出结论，我们在2021年Form 10-K所涵盖期间对气候相关项目的资本投资没有重大影响，预计也不会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。我们评估气候相关项目投资的重要性，以便在我们的表格10-K中相对于我们的年度总资本支出进行披露。

为了确定我们对气候相关项目的投资是否已经或预计会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响，我们认为满足当前或即将出台的气候相关法规所需的资本支出，或应对气候相关事件造成的损害所需的资本支出，以及不断使我们的设施现代化并可能减少我们业务的气候相关影响的自愿资本支出。法规要求规定的气候相关项目的资本支出和我们2021年Form 10-K所涵盖期间的自愿气候相关资本支出不是实质性的，占我们这些时期的年度资本支出的不到1%。

作为我们年度资本规划过程的一部分，我们评估与我们运营的行业和地理位置相关的任何悬而未决的或潜在的与气候相关的法规。我们认为，这些投资不会与我们在正常业务过程中进行的投资有很大不同，也不会有实质性的增量。

我们承认，这是一个充满活力和不断发展的领域，并将继续监测我们与气候有关的资本投资。未来，如果监管要求授权或自愿进行的与气候相关的资本投资成为实质性投资，我们将评估此类投资在我们提交给美国证券交易委员会的文件中是否适当披露。

5.在材料范围内，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如：

·对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品的需求减少；

·对导致排放量低于竞争产品的商品的需求增加；

·在开发创新新产品以降低排放方面的竞争加剧；

·利用替代能源发电和传输能源的需求增加；以及

·产生实质性温室气体排放的业务或产品所产生的任何预期声誉风险。

答复：

消费者对商品的需求(减少对产生大量温室气体排放的商品或与碳基能源相关的商品的需求；以及对导致排放量低于竞争产品的商品的需求增加)以及开发创新产品以降低排放的竞争加剧-作为一家消费品包装商品公司，我们认识到了解并提供满足消费者偏好的产品的重要性。在我们于2021年10-K表格第18页的风险因素披露中，风险因素“我们必须识别不断变化的消费者和客户偏好和行为，并开发和提供满足这些偏好和行为的产品”，我们详细讨论了这一风险，并确定了可能影响消费者购买决策的各种因素，包括消费者意识和对某些ESG主题的关注。然而，虽然我们认为ESG的考虑有时会影响消费者的购买决定，但到目前为止，我们还没有确定与这些考虑相关的需求趋势。此外，在我们2021年Form 10-K的第18页风险因素披露中，在风险因素“我们在竞争激烈的类别中运营”中，我们确定了我们运营类别中的竞争，其中包括我们识别和满足动态、新兴消费者偏好的能力。我们密切关注我们的直接同行及其产品组合，到目前为止，还没有发现低排放商品带来的竞争压力。我们正在努力开发对气候变化影响较小的产品和品牌。到目前为止，这些产品的销量一直很低。因为我们承认，这是一个充满活力和不断发展的领域, 我们将继续监测消费者需求趋势和来自低排放商品的竞争，并将在情况发生变化时酌情评估更新我们未来的美国证券交易委员会备案文件。

替代能源需求-Post有一个流程，以逐个地点的基础评估替代能源的当前和预计可用性。通过这一过程，Post已经确定了其五个制造地点，目前有可行的替代能源选择，并正在这些地点开展项目。我们目前预计此类项目不会给我们带来增量资本或运营成本。然而，我们承认，随着我们在整个公司范围内继续探索、识别和实施替代能源，我们的成本可能会增加。具体地说，在我们于2021年10-K表格第23页的风险因素披露“气候变化，或应对气候变化的法律或市场措施，可能对我们的业务、声誉和运营产生负面影响”下，我们讨论了由于减少或减轻温室气体排放影响的额外要求而导致我们成本增加的可能性。此外，在我们在2021年10-K表格第17页的风险因素披露中，我们的风险因素“投入成本增加，包括运费、原材料、能源和其他用品的成本，或此类投入的有限可获得性可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响”，我们讨论了我们投入成本增加的可能性，这可能是由于政府法规或计划的变化或替代能源来源造成的。由于我们承认这是一个动态和不断发展的领域，我们将继续监测替代能源的可用性，并将在情况发生变化时酌情评估更新我们未来的美国证券交易委员会申报文件。

声誉风险-我们承认，我们的声誉对我们的业务成功至关重要，我们的声誉可能会因人们认为我们的行为不负责任而受损。在我们2021年Form 10-K第19页的风险因素披露中，我们讨论了保持并不断提高我们品牌价值的重要性，并指出，由于消费者认为我们的行为不负责任，我们的价值可能会受到损害。此外，在我们于2021年10-K表格第23页风险因素“气候变化，或应对气候变化的法律或市场措施，可能对我们的业务、声誉和

我们认识到，如果我们不能有效地解决利益攸关方对气候变化日益关注的问题，我们的业务可能会受到不利影响。

在我们的ESG报告中，我们承诺对我们对环境造成的影响所产生的道德和经济需求做出回应。总的来说，我们相信我们的利益相关者一直支持我们的ESG倡议。此外，我们还与不同的利益相关者就ESG主题进行接触。虽然我们尚未发现气候变化导致的任何声誉问题，但我们承认这是一个动态和不断发展的领域，将继续关注这一话题，并将在情况发生变化时评估在未来提交给我们的美国证券交易委员会文件中酌情更新我们的披露。

6.如果是材料，讨论气候变化对你的运营和结果的实际影响。本公开内容可能包括以下内容：

·量化与天气有关的对您的财产或业务造成的重大损害；

·可能产生与天气有关的间接影响，影响或可能影响您的主要客户；以及

·与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

包括您过去三个会计年度的量化信息，作为您答复的一部分，并告诉我们未来是否预计会发生变化。

答复：

与天气有关的直接损害-Post在过去三个财年内没有经历过任何与天气有关的重大财产损失，管理层估计，在过去三个财年中，此类损失不到每个财年销售商品成本的1%。在个别情况下，我们的一些设施因与天气有关的事件而遭受轻微损坏，包括(仅举个例子)屋顶和冰冻管道的冰雹损坏，其成本大大低于我们为此类事件适用的保险免赔额。此外，我们的一些工厂有时会遇到与天气有关的临时生产影响，包括(仅举个例子)因冰雪风暴而修改生产计划。管理层估计，过去三个财年这些孤立情况的影响并不大，不到每个财年销售商品成本的1%。虽然我们承认与天气有关的事件可能损害我们的财产，并注意到我们在2021年10-K表格第23页的风险因素“气候变化或应对气候变化的法律或市场措施可能对我们的业务、声誉和运营产生负面影响”下的风险因素披露，但我们目前预计这些直接与天气相关的事件的影响在未来不会有重大影响。我们承认这是一个需要持续审查的领域，我们将继续监测此类与天气有关的事件，并将在情况发生变化时酌情评估包括在我们未来的美国证券交易委员会备案文件中的披露。

影响主要客户的间接天气相关影响-我们的主要客户包括杂货店、大众商品客户、便利店、食品服务分销商、连锁餐厅和电子商务。我们的主要客户有广泛的地理足迹，天生就容易受到偶尔与天气有关的影响，仅作为例子，包括冰雪风暴。当这种情况发生时，往往是孤立和暂时的。在我们的美国证券交易委员会年度和季度报告中，我们有一个强有力的披露委员会审查程序，旨在确定影响我们业务的重大事件，包括与天气相关的事件，而在我们的2021年Form 10-K表格涵盖的期间内，没有发现此类与天气相关的重大事件。我们认识到需要持续监测天气对我们业务的间接影响，如果发生对我们业务产生重大影响的天气相关事件，我们将酌情评估是否包括在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

天气对保险成本或可获得性的影响-如上文“与天气有关的直接损害”一节所述，Post在

过去三个财政年度，与天气有关的事件并未影响Post的保险供应。由于一般保险市场状况和与天气无关的特殊财产损失(仅包括设备和设施火灾等)，我们的财产保险费增加了不到2021年Form 10-K财年销售商品成本的0.3%。我们目前预计未来不会遇到与天气有关的对保险成本或可获得性的重大影响，但我们承认这是一个动态和不断变化的领域，我们将继续监测此类影响，并将评估如果情况发生变化，将酌情包括在我们未来的美国证券交易委员会申报文件中的披露。

7.我们注意到您在您的10-K表格第33页披露，您可能被要求承担额外费用，以遵守更严格的环境法律和法规。告诉我们并量化过去三个财政年度与气候变化有关的任何合规成本，并解释未来期间是否预计会产生更多金额。

答复：

我们认为，我们在回应上述意见2时讨论的碳定价是我们与气候变化最相关的合规成本，在我们的2021年Form 10-K所涵盖的时期内，它没有对我们的运营产生实质性影响。具体地说，我们在英国的制造业务参与了英国排放交易计划，在我们的2021年Form 10-K所涵盖的期间，我们参与该计划在2021财年、2020财年和2019财年分别产生了约140万美元、80万美元和80万美元的财务影响。有关我们购买碳信用额度的更多信息，请参阅我们对下面第8条评论的回复。虽然我们继续监测可能影响我们业务的新的或变化的碳定价计划，但我们目前预计碳定价计划的影响在未来不会对我们产生重大影响。我们承认这是一个动态和不断发展的领域，将继续监测对我们的实质性影响，并将在情况变化时评估在未来提交给我们的美国证券交易委员会文件中酌情更新我们的披露。

波斯特还被要求向联邦和州机构披露温室气体排放数据。POST全面跟踪其所有业务的排放数据；然而，我们没有单独跟踪数据收集和报告的成本，因为我们将这些活动视为我们日常业务活动的一部分。我们承认这一领域不断变化的监管格局，这可能会导致未来一段时期内合规成本的增加。我们将继续关注这一领域新的和不断变化的监管要求对我们的实质性影响，并将在情况发生变化时评估在我们未来的美国证券交易委员会申报文件中酌情更新我们的披露。

8.如果是实质性的，提供关于您购买或销售碳信用或补偿以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响的披露。向我们提供有关您在过去三个财年购买或销售碳信用或补偿的定量信息以及未来期间的预算金额。

答复：

Post还没有出售碳信用或碳补偿，也不打算这样做。我们在美国自愿购买了碳信用额度。在英国，我们购买了碳信用额度，因为我们参与了英国排放交易计划。总体而言，在过去三个财年中，我们购买的碳信用额度在任何一个财务年度都不是实质性的(2021财年、2020财年和2019财年分别约为140万美元、80万美元和80万美元)，目前预计未来不会有重大影响。我们承认这是一个动态和不断变化的领域，我们将继续监测对我们的实质性影响，并将在情况变化时评估在未来提交给我们的美国证券交易委员会文件中酌情更新我们的披露。

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我们感谢您对我们在此提供的答复的考虑。如果您有任何问题或需要更多信息，请致电(314)644-7612与我联系，或通过(314)644-7622与我联系，或与执行副总裁总裁的首席法律顾问兼首席行政官兼秘书Diedre J.Gray联系。

真诚地

/s/Jeff A.扎德克斯

Jeff·A·扎德克斯

常务副总裁兼首席财务官