通过 埃德加通信

2022年9月9日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100

华盛顿特区，20549

尊敬的 辛格尔顿女士和布卢姆先生：

本人谨代表Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)提供本函，内容涉及美国证券交易委员会制造办公室公司财务部员工(“员工”)于2022年8月15日就本公司提交的上述文件提出的意见。为便于参考，我们在下面以斜体转载您的评论，并以纯字体回复。

我们 注意到您在第5页披露，您的全资子公司EVNT Platform LLC，dba Emmersive Entertainment(“EVNT”)， 提供一个流媒体音乐不可替换令牌(“NFT”)平台，该平台“通过开发定制、数字艺术品和数字音乐，以不可替换令牌的形式通过第三方市场销售”。我们还注意到 您在第87页披露，您从Emmersive Entertainment，Inc.收购的资产包括“数字资产”。请 处理以下与您的数字资产相关的评论：

● 告诉我们并披露您与数字资产(包括NFT)相关的会计政策。确保您的回复地址，但不一定限于您资产负债表中记录的数字资产的特定性质、您如何在初始确认时记录数字资产、您在初始确认后如何对其进行会计处理，以及您的收入确认政策。引用您在确定会计处理方式时所依赖的特定权威会计准则。

该公司从Emmersive Entertainment收购的 资产包括约750万美元的无形资产，包括被归类为Emmersive正在开发的平台的开发技术的数字资产平台，以允许创作者-包括音乐家、 艺术家和名人-营销其原创内容，然后将其货币化。在资产购买中，公司确实收到了没有可出售价值的概念数字资产的证明 。Emmersive业务不包括任何这些NFT的所有权和销售， 但基于在其平台上销售数字资产的佣金。因此，公司没有它认为是金融资产的数字 资产。本公司注意到，在讨论从Emmersive收购的 资产时使用数字资产一词，将被澄清为被归类为已开发技术的数字资产平台，这是一种 无形资产。该公司在无形资产方面遵循ASC 350的指导。我们根据无形资产在收购之日的估计公允价值来记录无形资产。无形资产包括开发的技术、客户关系、商标以及可识别的媒体和有影响力的平台的成本。无形资产在其剩余的经济使用年限内采用直线法摊销。

收入 确认

通常，公司将所有收入视为来自与客户的合同。

收入 根据ASC 606中概述的五个步骤进行确认：

步骤1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时，合同存在，(B)实体可以确定每一方关于要转让的货物或服务的权利，(C)实体可以确定要转移的货物或服务的付款条件，(D)合同 具有商业实质，实体很可能收取其有权获得的几乎所有对价 ，以换取将转让给客户的商品或服务。

第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺向客户转让的(A)不同的商品或服务或(B)基本相同且具有相同转移模式的一系列不同的商品或服务确定为履行义务 。如果一份合同包括 多项承诺的货物或服务，公司必须作出判断，以确定货物或服务是否能够在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准，货物或服务将被视为综合履行义务 。

第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额确认为收入。合同条款用于确定 交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价，公司 将根据期望值方法确定交易价格中应包括的可变对价金额。 如果公司判断合同下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则可变对价将包括在交易价格中。

第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务，则整个交易价格 将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立售价(SSP)将交易价格分配给履约义务 。

第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入 。公司通过将承诺的货物或作为履行义务基础的服务的控制权转让给客户来履行其每一项履约义务。控制是指直接使用资产并从资产获得基本上 所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体直接使用资产并从资产中获得利益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：目前的付款义务；资产的实际占有；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。可以在 时间点或在一段时间内履行履行义务。

● 量化包括NFT在内的所有数字资产对您财务报表的影响。确保量化您资产负债表上的所有相关资产和负债以及所有相关收入、收入成本和其他对您的运营报表的影响。 向我们提供并披露您资产负债表中包含的每一项数字资产的前滚。

在 2021年，该公司的NFT业务产生了约216,000美元的收入，占总收入的2.2%。其NFT业务的销售成本约为408,000美元，占总销售成本的5.6%。截至2021年12月31日，本公司尚未将从Emmersive收购的任何无形资产确定为数字资产，而是归类为已开发技术的无形资产，约为6,985,000美元，占总资产的1.7%。这些金额被认为对2021年12月31日的财务报表并不重要。此外，公司正在评估Emmersive业务以及它如何适应其当前的业务计划； 预计该决定对公司运营的任何影响都将微乎其微。

● 向我们详细解释您的NFT平台是如何运行的。在此过程中，请描述您向客户提供的服务和/或产品、涉及的各方以及关键合同条款。考虑提供说明性的例子，以方便我们的理解。

NFT平台目前的运营重点是将产品交付给客户。利用我们与Curios，Inc.的协议， 第三方服务提供商在平台中提供白标NFT市场平台作为服务模式，该平台为在E-NFT.com上购买令牌的消费者提供了一种方式，以享受他们的令牌为他们提供访问权利的数字内容。此外， 通过我们与Curios的协议，我们为消费者提供了一个点对点转售市场，允许他们通过Emmersive平台销售和/或购买NFT内容。

典型交易的工作方式如下：

典型市场交易的收入 如下：

Emmersive的净收益为销售价格的19%。

本例中平台费和佣金的总和为5美元(25美元的20%)。该公司向Curios支付销售价格 (1.00美元)的1.0%佣金，使净收益达到4.75美元(25美元的19.0%)。

在回应员工意见方面，本公司承认：(I)本公司对提交文件中披露的信息是否充分和准确负责；(Ii)员工意见或对员工意见的披露更改并不排除委员会对提交文件采取任何行动；以及(Iii)公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中以工作人员意见为抗辩理由。

我们 希望您认为这些答复足以解决工作人员的问题，但如果您有任何其他问题或希望讨论我们的答复，请联系下面的签名者。