依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260126

招股章程副刊第5号

(截至2022年7月12日的招股说明书)

金属公司TMC。

最多264,438,297股普通股
最多9500,000份认股权证

本招股说明书补编第5号(本“副刊”) 是对日期为2022年7月12日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，该招股说明书涉及我们发行总计24,500,000股无面值普通股(“普通股”)，其中包括(I)最多9,500,000股可因行使私募认股权证(“私募认股权证”)而可发行的普通股(“私募认股权证”)，该认股书最初是与我们的前身公司可持续机会收购公司(“SOAC”)的首次公开发行相关而以私募方式发行的 。行使价为每股普通股11.50美元，及(Ii)最多15,000,000股可供发行的普通股 行使与SOAC首次公开发售有关的15,000,000股认股权证(“公开认股权证”，及连同私募认股权证，“认股权证”)。

招股说明书及本补充文件亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售最多(I)9,500,000股私募认股权证，(Ii)9,500,000股因行使私募认股权证而发行的普通股，(Iii)11,578,620股因行使全海认股权证(定义见招股说明书)而发行的普通股， (Iv)6,759,000股由国资委前董事、国资委保荐人受让人、永续机会控股有限公司(“保荐人”)持有的普通股，及其若干受让人(统称为“方正股份”)、(V)11,030,000股于PIPE融资中发行的普通股(定义见招股章程)、(Vi)根据业务合并协议(定义见招股章程)向DeepGreen若干股东发行的131,178,480股普通股 、(Vii)根据业务合并协议(定义见招股章程)转换DeepGreen若干股东可发行的77,277,244股普通股 (Viii)可向保荐人的受让人及其受让人发行的1,241,000股普通股(定义见前景)及(Ix)向DeepGreen的若干服务供应商发行的873,953股普通股。

招股说明书为您提供有关此类证券的一般说明，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。

吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程出售普通股或私募认股权证或吾等根据招股章程出售普通股所得的任何收益，但有关吾等在行使认股权证时收到的款项除外。

然而，除 任何承销折扣和佣金外，我们将支付与根据招股说明书出售证券相关的费用。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记了某些证券以供转售。 我们登记招股说明书涵盖的证券并不意味着我们或出售证券持有人将发行、提供或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券 。我们在招股说明书中题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多信息。

本补编将我们于2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中所包含的信息纳入招股说明书 。

您应将本附录与招股说明书一起阅读，包括其任何补充和修订。本补编仅限于参考招股章程，但在本补编中的信息取代招股说明书所载信息的范围内除外。如果没有招股说明书，本补充资料是不完整的 ，并且除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充资料和修正案。

我们的普通股和公募认股权证分别以“TMC”和“TMCWW”的代码在纳斯达克上市。2022年10月19日，我们普通股的收盘价为1.01美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.138美元。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅招股说明书第13页开始的“风险因素”以及通过引用并入招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本附录是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年10月20日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月14日

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(604)631-3115

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第5.02项。             董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年10月14日，Anthony O‘Sullivan 通知TMC The Metals Company，Inc.(“本公司”)，他将辞去本公司首席发展官一职，但他将在12个月的过渡期内继续留任。

格兰特·林德纳预计还将于2022年11月14日左右加入公司，作为公司在太平洋克拉里昂克利珀顿区开发Nori合同区的董事项目。公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司(NORI)在该地区拥有勘探多金属结核的独家权利。Lindner先生在采矿业拥有超过25年的经验，包括在必和必拓集团和Bechtel的职位。

2022年10月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布奥沙利文先生辞职并聘用林德纳先生。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

附件99.1

金属公司聘请贝克特尔资深员工格兰特·林德纳担任董事项目，以推进其Nori-D项目，首席财务官安东尼·奥沙利文准备卸任

纽约，2022年10月20日-从海底多金属结核中开采低影响 电池金属的金属公司(纳斯达克代码：TMC)(以下简称“公司”)今天宣布，它已任命格兰特·林德纳为Nori项目的董事项目 该公司希望将其首个多金属结核项目(Nori-D项目)上线，为清洁的 能源过渡供应关键的电池金属。格兰特将在推进Nori-D项目的所有领域方面发挥关键作用，包括向国际海底管理局提交环境影响评估和开采申请，以及安全交付近海和陆上开发计划。该公司还宣布，其CDO Anthony O‘Sullivan因个人和健康原因于2022年10月14日辞职，但他将在12个月的过渡期内继续留任。

格兰特在建筑和采矿行业提供复杂资源项目方面拥有丰富的经验，他在领先的工程和建筑集团贝克特和矿业专业必和必拓的25年职业生涯中，实现了超过260亿美元的项目价值。他曾在大型采矿、冶炼和炼油厂、材料搬运和海洋项目中担任高级管理职务，并拥有建立高绩效团队以确保高效项目交付的记录。

金属公司首席执行官兼董事长Gerard Barron评论道：“首先，我要感谢Tony自2017年加入我们以来为公司做出的巨大贡献。 在公司和行业发展的如此重要的时刻，有他在我身边，我感到很高兴。我非常感谢他将为我们提供一年的过渡时间，我希望在未来的很长一段时间里，我能依靠他的专业知识和建议。“

他 补充说：“将像Grant这样的人才引入业务将增强我们为Nori-D提供高质量利用应用程序的能力 并使我们的第一个项目投入生产。我们很幸运，他拥有丰富的项目领导经验，能够 处理以前从未做过的事情的复杂性和不确定性。

在太平洋Clarion Clipperton区的两个结核合同区，金属公司发现了16亿吨湿结核，这是地球上最大的未开发电池金属来源，有足够的就地镍、钴、铜和锰为2.8亿辆电动汽车充电-相当于整个美国轻型汽车车队。Nori-D是公司的第一个项目，被Mining.com评为地球上最大的未开发镍项目，镍当量品位(3.2%)高于任何其他主要未开发镍项目 。

关于金属公司

TMC金属公司(The Metals Company) 是一家从海底多金属结核中开采影响较小的电池金属的公司，肩负着双重使命：(1)为清洁的能源过渡提供金属，同时尽可能减少对环境和社会的负面影响；(2)加快向循环金属经济的过渡。该公司通过其子公司拥有太平洋克拉里昂克利珀顿区三个多金属结核合同区的勘探权，该合同区由国际海底管理局管理，并由瑙鲁、基里巴斯和汤加王国政府赞助。欲了解更多信息，请访问www.metals.co。

更多信息

媒体|media@metals.co Investors|Investors@metals.co

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述不是历史事实 ，而是针对1995年《私人证券诉讼改革法》中的避风港条款而作的前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”等词语，“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望” 以及预测或指示未来事件或趋势或不是对历史事件的陈述的类似表达。这些前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。这些因素大多不在台积电的控制范围之内，难以预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：监管的不确定性以及政府监管和政治不稳定对TMC资源活动的影响 任何法律、规则的变化, TMC必须遵守的法规或政策；广泛且昂贵的环境要求对TMC业务的影响；环境责任；多金属结核采集对Clarion Clipperton区(CCZ)的生物多样性和受影响生态系统恢复率的影响；TMC开发足以证明商业运营的品位或数量的矿物的能力；缺乏开发海底多金属结核矿藏的能力；对某些合同区矿产资源计算以及多金属结核矿藏的品位和质量的估计的不确定性；TMC成功地分别与Epsilon Carbon和AllSea达成具有约束力的协议的能力；与自然灾害有关的风险；与台塑公司可能回收的多金属结核的专门处理和加工有关的不确定性；与集体、开发和加工作业有关的风险，包括与拟议在印度和AllSea的工厂有关的风险；运输成本的波动；设备的测试和制造；与台塑公司有限的经营历史有关的风险；新冠肺炎大流行的影响；与台塑公司知识产权有关的风险；以及其他风险和不确定性，包括TMC于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q季度报告中的“风险因素”部分，以及TMC未来提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”部分。台积电告诫称，上述因素并不是排他性的。TMC提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述, 这只是截至制作日期的信息。除法律要求外，TMC不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。