第1号修正案

这项于2022年10月18日生效的第1号修正案(“协议”)是由特拉华州的电子艺术公司(以下简称“借款人”)和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(简称“行政代理人”)签订的。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行是截至2019年8月29日的“信贷协议”(经本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)的一方；以及

鉴于，信贷协议项下以美元、英镑、欧元和日元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据信贷协议的条款产生或获准产生利息、费用或基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行间同业拆借利率的其他金额；

鉴于，经借款人同意，行政代理已合理地确定：(I)对于受影响的货币(美元除外)，信贷协议第2.14节(A)(I)款所述的情况已经发生，并且这种情况不太可能是暂时的；以及(Ii)对于美元，信贷协议第2.14节第(A)(I)款所述的情况尚未发生，但Libo筛选利率管理人的主管部门或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用Libo筛选利率来确定贷款利率的具体日期，并且在每种情况下，行政代理和借款人已根据信贷协议决定，受影响货币的Libo利率应由信贷协议和任何贷款文件下适用的基准利率替代，并于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在将本协议草案提供给贷款人之日(不言而喻，将本协议草案张贴到平台上即构成该通知，该日期为2022年10月11日)之后的第五个(5)工作日，只要行政代理在该时间尚未收到来自所需贷款人的反对该拟议协议的书面通知。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。现按本合同附件A所列各页所述对本信贷协议进行修订。

3.开支的支付。借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付法律顾问的所有合理费用、收费和支出。

4.先例条件。本协议的有效性取决于满足下列每个条件(满足所有这些条件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人收到(X)代表每一方签署的本协议副本，或(Y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)截至反对截止日期，行政代理尚未收到所需贷款人对适用基准更换或信贷协议修正案提出反对的书面通知。

(C)贷款文件所载有关借款人的陈述及保证，在修订生效日期当日及当日，在各重要方面均属真实及正确(或于指定日期(如较早)在所有重要方面均属真实及正确)。

(D)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

5.申述及保证。借款人向行政代理声明并保证，自本合同之日起：

(A)本协议已由借款人正式授权、签立和交付，构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；

(B)借款人签立、交付和履行本协议，除在合理预期会造成重大不利影响的范围内(违反借款人的章程、章程或组织文件除外)外，(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提交或采取任何其他行动，但已取得或作出并且完全有效的行动除外；(Ii)不会违反任何适用的法律或规例或借款人的章程、附例或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，(Iii)不会违反或导致对借款人或其资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重要文书的违约，或产生要求借款人支付任何款项的权利，以及(Iv)不会导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权，但信贷协议第6.02节允许的留置权除外；和

(C)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.重申；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件。

(B)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。

(C)借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务。

(D)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑该协定的法律冲突原则，只要该等原则会导致适用另一州的法律。

(B)每一方在此同意信贷协议第9.10条中所述的内容，如同该条款已在本合同中完整列出一样。

8.修订；标题；可分割性。除非借款人和行政代理签署了书面协议，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.对应方的执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。这句话

“签署”、“交付”以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

借款方：电子艺界作为借款方

By: /s/ Roch LeBlanc

姓名：罗赫·勒布朗

职务：总裁副司库

行政代理：摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：/s/Zachary Quan

姓名：Zachary Quan

职务：总裁副

附件A

(附于本文件)

日程安排：

附表2.01-承担额

附表3.01-组织；权力；附属公司

附表3.03--政府批准；无冲突

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--增加贷款人补助金表格

附件C-补充贷款人补充资料表格

附件D--结账文件清单

证据E-[已保留]

附件F-1-美国税务证明表格(非合伙企业的外国贷款人)

附件F-2-美国税务证明表格(非合伙企业的外国参与者)

附件F-3-美国纳税证明表格(外国合伙参与者)

附件F-4-美国税务证明表格(外国贷款人为合伙企业)

附件G-1--借用申请表

附件G-2--意向选举申请表

附件H--票据形式

于2019年8月29日签署的信贷协议(“本协议”)由电子艺术公司(不时作为本协议的贷款方)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，以及法国巴黎银行、花旗银行和高盛美国银行(作为联合辛迪加代理)签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“已收购EBITDA”指就任何期间的任何被收购实体或业务而言，该被收购实体或业务的该期间的经合并调整EBITDA的金额(犹如在“综合调整EBITDA”一词的定义中对借款人及附属公司的提述是对该等被收购实体或业务及其将成为附属公司的财务定义的提述)，按借款人真诚地厘定的公认会计原则按该等被收购实体或业务的综合基准厘定。

“被收购实体或业务”具有“综合调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单RFR”是指，(I)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Tibor利率”指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率；条件是，如果调整后的

如果如此确定的伦敦银行间同业拆借利率低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为5亿美元。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)日元、(V)加元和(Vi)任何其他货币(X)是可随时获得且可自由转换和兑换成美元的合法货币(X)，以及(Y)行政代理和每一贷款人同意的货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应为

根据最近生效的承诺予以确定，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，根据在该日期适用的信用评级，在“期限基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承诺费利率”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率：

就上述目的而言，(X)如果穆迪和标普建立或被视为已建立的信用评级属于不同类别，则承诺费费率、期限基准利差、RFR利差和ABR利差均应基于较高评级所属的类别；(Y)如借款人没有任何信用评级，则第5类信用评级须予适用；及(Z)如穆迪或标普所确立或被视为已确立的信用评级须予更改(穆迪或标普的评级制度改变所致者除外)，该变更应于公告变更之日和借款人或其任何子公司收到变更书面通知之日中较早者生效。承诺费费率、期限基准价差、RFR价差和ABR价差的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日之前的期间。

如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止提供发行人或长期债务评级的业务(视属何情况而定)，借款人和行政代理应真诚协商修改“适用利率”的这一定义，以反映该评级体系的变化或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，承诺费费率、期限基准利差、RFR利差和ABR利差均应基于在该等更改或终止之前最近生效的评级。

最初，自生效日期起，适用的费率应以适用于第3类的信用评级为基础。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)，承租人支付租金的全部债务的现值(按该等租赁条款所载或隐含的利率折现)(但因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款额除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债务(在此情况下，应占债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不应视为须根据该租约支付租金)或假设该租约没有终止而厘定的应占债务中较小者。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用循环承诺”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺实际上减去了该贷款人当时的循环信贷风险。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司提供的下列各项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是，就任何商定货币的任何(I)RFR贷款而言，适用于该商定货币的相关利率；或(Ii)定期基准贷款，该商定货币的相关利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在适用的相关利率或该协议货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以商定货币(美元以外)计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单RFR；

(2)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例(在与借款人协商后确定的)，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷融资基准利率。在美国的时间和(B)相关的基准更换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期内的未调整基准替代，指由管理代理和借款人为适用的相应基准期选择的任何替换当前基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并且适当考虑(I)利差的任何选择或推荐

调整或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为以当时适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理合理确定的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。在与借款人协商后，行政代理可能适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指艺电公司、特拉华州的一家公司或第6.04节所要求的任何继承人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借用请求”是指借款人按照第2.03节的规定，以附件G-1的形式提出的循环借用请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日为：(A)就以日元计价的贷款和Tibor利率的计算或计算而言，银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以加元计价的贷款和CDOR利率的计算或计算而言，(C)就以欧元计价的贷款和EURIBOR利率的计算或计算而言，作为目标日的任何一天；(D)对于以英镑计价的贷款，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(E)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易；任何该等日期仅是RFR营业日；及(F)关于参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“CDOR利率”是指，对于任何以加元计价的贷款，CDOR筛选利率或适用的参考银行利率(如果根据第2.14节的条款适用)；但如果CDOR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR屏幕利率”指相关利息期间的加拿大存款利率，而该利率又指在任何一天参考所有机构就相关利息期间列出的加拿大美元银行承兑汇票的贴现率报价的算术平均值而确定的年利率，该贴现率报价在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示并标识为加拿大美元计价银行承兑汇票，经不时修改和修订，截至上午10：00。(安大略省多伦多时间)在该利息期的报价日(由行政代理在上午10：00之后调整)(安大略省多伦多时间)，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误；如果在任何特定日期路透社屏幕CDOR页面上没有该等利率，则该利率中的加拿大存款报价利率部分应作为截至上午10：00的适用利息期的行政代理为筹集加元而报价的资金成本来计算。(安大略省多伦多时间)在对具有类似信用风险的企业的商业贷款或其他信贷扩展的该利息期的报价日；或者，如果该日不是营业日，则按照行政代理在紧接前一个营业日的报价。

“控制权变更”是指任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，于本协议生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的多数以上的股权所有权。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人对提供循环贷款和获得本信用证项下股份的承诺，以代表该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“综合调整后EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)根据收入、利润或资本支付或应计税款的费用的总和，但不重复，在确定该期间综合净收入时予以扣除。

包括联邦、外国和州收入、特许经营权和类似税收，(B)利息支出、债务贴现和债务发行费用和佣金的摊销或注销、贴现和与债务(包括贷款)有关的其他费用和费用，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)和组织费用，(E)任何非常、非常或非经常性费用、费用或损失，(F)非现金股票期权和其他基于股权的补偿费用，(G)借款人或任何附属公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金开支或非现金亏损(不包括在正常业务运作中招致的构成任何未来期间现金费用的应计项目或储备的任何该等费用、开支或亏损)；。(H)因提早清偿债务而蒙受的任何亏损；。(I)掉期协议的任何未变现亏损(或减去任何未变现收益)；。(J)任何汇兑亏损(或减去任何汇兑收益)；。(K)实际以现金偿还的范围。在与任何收购有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内发生的费用，(L)与收购有关的费用(包括但不限于，无形资产、商誉和或有对价)，无论这种收购是否成功，(M)与发行任何股权证券有关的交易费、成本和开支，无论是否成功，(N)重组、整合和相关费用(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺，(O)非经常性诉讼费用，(P)战略投资的损失(或收益), 和(Q)终止许可知识产权承诺的损失，并减去(1)利息收入、(2)根据公认会计原则确定的任何非常收入或收益和(3)任何其他非现金收入(不包括任何项目，该项目代表对任何前期预期现金费用的应计或现金储备的冲销)的总和，减去(1)利息收入、(2)根据公认会计原则确定的任何非常收入或收益的总和；但是，(1)在计算该期间的合并调整后EBITDA时，应将该期间递延收入的增加加回合并净收入中；(2)在计算该期间的合并调整后EBITDA时，应从该期间的合并净收入中减去该期间递延收入的减少；(3)在该期间内就计入上一期间的合并调整后EBITDA的非现金费用、费用或亏损支付的现金，应在计算该现金支付期间的合并调整后EBITDA时从合并净收入中减去；(4)在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，在没有重复的情况下，借款人或任何附属公司在该期间内收购的任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但其后未在该期间内出售、转让或以其他方式处置的范围(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但在未如此收购的范围内)(包括根据在生效日期前完成但其后未出售、转让或以其他方式处置的交易而获得的每一该等人士、财产、业务或资产), 在每一种情况下，均以被收购实体或企业在历史备考基础上确定的期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA为基础；但在借款人选择时，只要每个被收购实体或企业为此支付的总代价低于1,000,000,000美元，则任何被收购实体或企业无需进行此类收购EBITDA调整；(V)在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，借款人或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、企业或资产的已处置EBITDA应不包括在内(但不包括任何相关个人、财产、企业或资产的已处置EBITDA)。未如此处置的业务或资产)(每个以此方式出售、转让或以其他方式处置的人、财产、企业或资产，“处置实体或企业”)，基于该被处置实体或企业在该期间的已处置EBITDA(包括其在出售、转移、处置或转换之前发生的部分)，按历史备考方式确定；但在借款人选择时，任何已处置实体或企业在与此相关的总代价低于300,000,000美元的范围内，不需要对任何被处置实体或企业进行此类处置EBITDA调整。

“综合净收入”是指借款人及其合并子公司在任何期间的净收益或亏损，是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并总资产”是指在资产确定之日，借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的合并基础上计算。

“综合总负债”是指截至确定之日，下列债务的总和：(A)借款人及其附属公司(A)、(B)或(G)项所述类型的借款方及其附属公司的总债务，按公认会计原则计算；(B)由借款方或其任何附属公司担保的另一人的(A)款所述类型的债务；但为计算第6.05节所列综合总负债与综合调整后EBITDA的比率，综合总负债应在借款人或其附属公司的综合资产负债表上未显示为“受限”的日期减少最多1,000,000,000美元的现金和允许投资于借款人或其附属公司的综合资产负债表上(除非这种表现与贷款文件有关)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“可转换债务证券”是指债务证券，其条款规定可转换为股权、参照该股权的现金或两者的组合。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理”是指美国银行、法国巴黎银行、花旗银行和高盛美国银行各自作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。

“信用评级”是指标准普尔和穆迪对借款人的长期优先无担保债务(没有任何信用增强)所给予的评级。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(Ii)美元，即每日简单RFR日之前的5个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“拒绝出借人”一词的含义与第2.23节中赋予的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信贷方诚意行事后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是，该贷款人在该贷款人收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，即不再是违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困诉讼的标的。

“公开信”是指借款人在行政代理书面同意下(或借款人根据本协议条款补充)不时修改或补充的、日期为本协议日期的公开信，借款人为贷款人的利益向行政代理递交的公开信。

“已处置EBITDA”就任何被处置实体或业务而言，指截至该处置日期(但非其后)的任何期间内该等被处置实体或业务的合并经调整EBITDA期间的款额(犹如在“综合经调整EBITDA”一词的定义(及其中所用的财务定义的组成部分)中对借款人及附属公司的提述是对该被处置实体或业务及其附属公司的引用)，按借款人真诚厘定的公认会计原则为该等被处置实体或业务的综合基准。

“已处置实体或业务”具有“综合调整后EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)美元的等值金额(如果该货币是外币)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司，但下列情况除外：(I)任何此类子公司，其资产实质上全部由一家或多家子公司的股票组成，这些子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”，只要该子公司不从事除该股票所有权以外的任何业务或其他活动，但非实质性业务以及与其合理相关或附属的活动(应理解并同意，前述规定不应禁止或限制该子公司在正常业务过程中维持或经营存款账户或证券账户)，且不产生，并且对任何债务(第6.01节允许或未以其他方式禁止的公司间债务除外)或(Ii)由根据位于美国的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的子公司拥有的任何此类子公司不承担任何责任。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局发布或颁布的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或通知，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与员工健康和安全有关的所有法律、法规、规章、法规、条例、法令、法令、禁令或通知。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与借款人或任何附属公司有关的任何责任，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。尽管有上述规定，为免生疑问，(I)就本定义而言，可转换债务证券不得被视为股权；及(Ii)就本定义而言，准许债券对冲不得被视为股权。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，应指以该货币等值的该数额的美元，根据伦敦时间上午11：00该另一货币的汇率计算，或在确定该数额之日或截止之日计算，如果是根据第2.04节的计算，则为第2.04节规定的最近计算日期或截止该日的计算日期。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何债务；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于打算终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任

或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到借款人或任何ERISA关联公司发出的任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及要求借款人或其任何ERISA关联公司承担提取责任，或确定一个多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，对于任何外币，适用的汤普森路透社(“路透社”)消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的以协议货币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以协议货币购买美元的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务所提供，该信息服务在该时间提供该汇率以代替路透社，该汇率由行政代理选择并经借款人合理且真诚地行事批准(或者，如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则为行政代理认为适当且经合理且真诚行事的借款人批准的任何确定方法)；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未报出该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法，并经合理及真诚行事的借款人批准，以厘定该利率，而该厘定应为决定性的，且无明显错误。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人取得该贷款、信用证或承诺中的上述权益之日

除非借款人根据第2.19(B)节提出转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，或在该贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2015年3月19日签订的、在本协议日期之前修订、修改、补充或重述的某些信贷协议。

“现有到期日”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展出借人”具有第2.23(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人根据第2.23节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或官方协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指借款人及其子公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定必须提交的年度或季度财务报表以及所附证书和其他文件。

任何人的“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(以及，为免生疑问，不是经营租赁)入账的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率和每个调整后的每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问

调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率和每个调整后的每日简单RFR的初始下限为零。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理人的“外币支付处”是指行政代理人为借款人和贷款人不时指定的外币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外币升华”指的是1亿美元。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但“担保”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书，也不包括在正常业务过程中订立的赔偿义务。任何担保的数额，应视为以下两者中的较低者：(一)该担保所针对的主要债务的已说明或已确定的金额，以及(二)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可承担的最高金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额不能说明或确定, 由该担保人善意确定的该担保人合理预期的最高责任金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际律师协会”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就该财产或服务的延迟买入价而承担的所有债务(不包括(I)在通常业务运作中招致的应付账款，及(Ii)由适当的法律程序真诚地提出争辩并已按照公认会计原则拨出足够储备的债务)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有一项现有权利以该等债项或有其他权利予以抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已被承担。(F)该人士对他人债务的所有担保，(G)该人士的所有融资租赁义务，(H)该人士作为开户方就信用证及担保书所承担的所有义务，(I)该人士就银行承兑而承担的所有义务，或有或有或其他义务，及(J)该人士根据售卖及回租交易承担的所有义务。尽管前述有任何相反规定，就借款人或本协议允许的任何附属公司的任何收购(或借款人或本协议允许的任何附属公司的任何出售、转让或其他处置)而言，“负债”一词不应包括该收购的卖方(或该等出售、转让或其他处置的买方)对其的或有对价。, (视属何情况而定)可成为对卖方(或买方，如适用)所负的有权或或有赔偿义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管有上述规定，为免生疑问，互换协议产生的债务，包括允许的债券对冲，不应被视为负债。尽管有上述规定，负债不应包括经营租赁或销售回租项下或与之相关的非融资租赁负债或其他负债(产生融资租赁负债除外)。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指日期为2019年8月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节的规定，以附件G-2的形式提出的转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言；(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或对任何商定货币的承诺)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指借款人在本合同项下指定为“开证行”的任何贷款人，该贷款人已就本合同项下要求开具的任何信用证以其信用证开证人的身份和第2.06(I)节规定的继任人的身份，在其全权酌情决定权下同意这种指定(并被行政代理合理地接受)。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已于

但任何金额仍可因《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款的实施而提取，或如果已提交但尚未兑现符合条件的单据，该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20或2.23节或根据本合同中规定的转让和假设或其他文件而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据本协议中规定的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“杠杆率”是指在借款人的每个会计季度结束时确定的(I)合并总负债与(Ii)截至该会计季度末连续四(4)个会计季度的合并调整后EBITDA的比率，该会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)。所有这些都是在综合基础上为借款人及其子公司计算的。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，非融资租赁责任均不得被视为留置权。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.10(E)节签发的任何本票、任何信用证申请以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括现在或以后由借款人或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知和信用证协议，并与本协议或本协议拟进行的交易相关地交付给行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，除非行政代理另行通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)借款人履行本协议项下的任何付款义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度内，已根据第5.01(A)或(B)节(或如果在第5.01(A)或(B)节所述的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付财务报表的每个国内子公司，其贡献超过该期间综合收入的5%(5%)(在实施公司间抵销之后)。(Ii)在实施公司间抵销后，在截至该日期的综合总资产中的贡献超过5%(5%)，或(Iii)被借款人指定为重要的国内附属公司；但在任何时候，如果所有非重大国内子公司的国内子公司的合并收入或合并总资产总额超过任何此类期间合并收入的15%(在实施公司间抵销后)或截至任何此类会计季度结束时综合总资产的15%(在实施公司间抵销后)，借款人(或在借款人在十(10)天内未能这样做的情况下，行政代理)应指定足够的国内子公司为“重大国内子公司”，以消除这种超额。就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重要的国内子公司。

“重大外国子公司”是指非国内子公司的每一家子公司，(I)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付。在该期间贡献了超过10%(10%)的综合收入(在实施公司间抵销后)或(Ii)在该日期贡献了超过10%(10%)的综合总资产(在实施公司间抵销后)。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2024年8月29日，因为该日期可根据第2.23节延长。

“到期日”是指第2.23条规定的任何到期日延期的生效日期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新贷款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资租赁义务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受偿方的义务和负债，在生效日期或之后产生的直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、根据本协议或任何其他贷款文件或任何掉期协议或任何银行服务协议下的贷款人或其任何联属公司，或就任何信用证或其他票据在任何时间作出的任何贷款或偿还或产生的任何其他义务，根据本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的担保或无担保。尽管有上述规定，但为免生疑问，不属于本协议项下的许可保证金和信用证融资产生的义务不应被视为义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据、签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善下列各项下的担保权益而产生的：

在其他方面，任何贷款文件，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第2.19节进行的转让除外)的任何此类税收。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由行政代理机构确定的年利率，即在相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额仍未支付三(3)个营业日以上，则在行政代理机构可能选择的其他时间段内)，在上述确定的相关货币的主要银行的要求下，行政代理将向银行间市场上的主要银行提供即时可用和可自由转移的资金的年利率，金额与相关信贷事件的未付本金相当，外加任何税、税、关税、任何有关代理银行就以有关货币计算的有关金额向行政代理施加或收取的关税、扣除、收费或扣缴。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB汇率；(B)对于以协议货币计价的任何金额，是指隔夜外币利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”具有9.13节中赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“获准债券对冲”指(在支付任何溢价或根据该等协议预付任何款项后)透过交付借款人的现金及/或股权权益而结算的任何掉期协议，并与任何按惯常形式订立的可转换债务证券相关而订立，其目的是减轻该等可转换债务证券(包括但不限于任何债券对冲交易、认股权证交易或封顶看涨交易)的摊薄。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天的债务或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)批给他人而不在任何实质方面干扰出租人或分租人的业务的租契或分租契；

(H)预防性统一商法典备案或与经营租赁有关的类似备案产生的留置权；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)正常业务过程中的知识产权许可(包括借款人与任何子公司之间以及子公司之间关于费用分担安排、分销、营销、制造-销售或其他类似安排的知识产权许可)；以及

(K)出租人或分租人在任何不动产或非土地财产租契下的任何权益或所有权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保(A)款及其定义所述类型的债务的留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(F)借款人先前向行政代理披露的投资政策所允许的投资，并在生效日期生效(并经行政代理同意(不得无理拒绝)不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；但不影响由此允许的投资的期限或质量的变更不需要征得该同意)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要物业”是指借款人位于加利福尼亚州雷德伍德市和不列颠哥伦比亚省伯纳比市的特定物业(及邻近设施)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“合格收购”是指借款人在其完成时向行政代理指定的任何此类收购，其对价超过500,000,000美元；但在该等合格收购生效后，本合同项下的违约或违约事件不得发生、继续或由此产生。

“报价日”就任何期限基准借款而言，指任何利息期的该利息期的第一天。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考银行利率”是指参考银行(视属何情况而定)应行政代理的要求(视具体情况而定)在贷款报价日的适用时间提供给行政代理的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均值，以及相关参考银行可在伦敦(或其他适用)银行间市场以相关货币和有关期间借入资金的适用利率期间(如果有关参考银行要求并接受以该货币和该期间的合理市场规模的同业报价)的算术平均值。

“参考银行”是指摩根大通银行在伦敦的主要(或其他适用的)办事处，以及行政代理在与借款人协商后可能指定的其他银行。任何贷款人未经其同意，均无义务成为参考银行。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是CDOR利率，则上午10：00(3)如该基准利率为欧洲银行同业拆息利率，则上午11：00(如该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)；布鲁塞尔时间：(4)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11点。日本时间：(5)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日；(6)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为该设定的四个工作日之前的RFR；或(7)如果该基准不是SOFR、CDOR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一个，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、受托人、管理人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会和/或NYFRB，或正式的委员会

由董事会和/或NYFRB或(在每一种情况下)其任何继任者认可或召集的基准替换，(Ii)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承者(在每一情况下)正式背书或召集的委员会，(Iii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行或在每一情况下由其任何继承者正式背书或召集的委员会，(Iv)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Vi)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR利率；(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；(Iv)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，调整后的Tibor利率；或(V)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，适用的每日调整简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR利率；(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；或(Iv)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率(视情况而定)。

“替代贷款人”具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“答复日期”的含义与第2.23(A)节中赋予该术语的含义相同。

“路透社”的含义与“汇率”一词的定义相同。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)本身为制裁目标的任何政府(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)是行政代理就欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)所适用的经调整的EURIBOR利率或经调整的Tibor利率所适用的小数，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或提供贷款所施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指借款人或任何附属公司的任何债务，其偿付在合同上从属于贷款文件规定的债务的偿付。

“附属公司”指于任何日期由任何人士(“母公司”)拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益于该日期由该母公司拥有、控制或持有；及(B)就该母公司而言，该母公司是控制人或以其他方式控制该实体。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“继承人公司”的含义与第6.04节所赋予的含义相同。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“掉期协议”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但为免生疑问，下列各项不得

被视为“互换协议”：(I)任何只因借款人或附属公司现任或前任董事、主管、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划(包括任何股票期权计划)，(Ii)任何用于购买借款人股权的认股权或认股权证协议，(Iii)根据延迟交付合同、加速股票回购协议购买借款人的股权或债务(包括可转换为股权的证券)，远期合约或其他类似协议，以及(Iv)上述任何合约构成借款人发行的可转换证券所包含的衍生工具的范围。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，“Tibor利率”是指在该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社页面DTIBOR01上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情情况下不时选择的该利率)，并于下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人的循环贷款本金总额与其当时的LC风险敞口之和。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的每日简单RFR或备用基本利率来确定。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)。借款也可按类型分类和指代(例如，“期限基准借款”或“RFR借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备须以在紧接该项变更前有效及适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该通知已被撤回或该等拨备已按照本条例予以修订为止，但只限於借款人、其核数师及/或其财务系统能够在没有不当负担或开支的情况下，将该等条文解释为犹如该等GAAP的变更并未发生一样；此外，如果借款人要求这样的修改，行政代理和所需的贷款人应真诚地进行谈判，以评估这一拟议的修改。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为, 对本文所述金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值；(Ii)不实施会计准则汇编470-20对可转换债务工具的任何债务处理

(I)(I)(I)以(I)(I)(或)(I)(I)(I)或(Ii)(I)、(Ii)或(I)、(Ii)、(I)、(C)、(C)、(I)、(Ii)项或(B)项(A)项或(B)项、(B)项、(B)、(B)项

(B)凡根据本条例规定须就任何收购或处置、债务的发行、债务的产生或承担或其他交易作出的备考计算，在每一情况下均须按给予该等备考效果的备考计算计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或债务的发行、招致或承担或其他交易是否获准根据本条例完成，则自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起及在该计算日期当日或之前完成的任何其他该等交易)，犹如此类交易发生在连续四个会计季度结束的第一天，而最近一个会计季度的财务报表应按照第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付(或在任何此类财务报表交付之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)，并在适用的范围内，包括与收购或处置的资产有关的历史收益和现金流量(但不考虑任何协同效应或成本节约)以及任何相关的债务产生或减少。所有这些都符合证券法下S-X法规第11条的规定。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。

第1.05节利率；基准通知。以美元或商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.06节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时其股权持有人组织及收购。

第二条

学分

第2.01节委员会。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自而非共同同意在可获得期内不时以商定货币向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(A)在第2.04和2.11(B)节的规限下，该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过贷款人的承诺，(B)在第2.04和2.11(B)节的规限下，循环信贷敞口总额超过总承诺额，或(C)在第2.04和2.11(B)节的规限下，以外币计价的未偿还循环贷款总额和信用证风险敞口的美元金额，超过外币上限。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应包括(A)美元循环借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果是协议货币的循环借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款，如果是同一协议货币，则为借款人根据本协议提出的要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如果借款以(I)日元、人民币100,000,000和(Ii)日元以外的外币计价，则为该货币的1,000,000单位)和不少于5,000,000美元(如果该借款以(I)日元、人民币500,000,000和(Ii)日元以外的外币为单位)的整数倍。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR循环借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR循环借款或RFR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所设想的偿还信用证付款所需的资金总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR循环借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。要请求循环借款，借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人签署的书面借款请求，随后立即通过电话确认该请求)(I)(X)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午1：00，三(3)美国政府证券营业日，或(Y)如果是以美元计价的RFR循环借款，则不迟于当地时间下午1：00，五(5)美国政府证券营业日，(Ii)对于以欧元或日元计价的定期基准借款，不迟于当地时间下午12：00，三(3)个美国政府证券营业日；(Iii)如果以英镑计价的RFR借款，不迟于当地时间下午1：00，五(5)个美国政府证券营业日；及(Iv)如果以加拿大元计价的定期基准借款，不迟于当地时间下午1：00，四(4)个营业日，(B)如属ABR借用，则不迟于纽约市时间下午1时至迟于提议借用当日以电话通知。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真到行政代理机构确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用的商定货币和初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，请求的循环借款应为ABR借款，如果以外币(英镑除外)计价的借款，则请求的循环借款应为期限基准借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)每一期限基准借款或RFR借款(如适用)，截至该借款的日期，或(如适用)任何借款转换/继续作为期限基准借款或RFR借款的日期，

(B)在(I)每次要求签发、修改(包括任何增加其面额的修改)、续期或延期信用证的日期和(Ii)每个日历月的第一个营业日的信用证风险敞口，以及

(C)在每个日历季度的最后一个营业日，以及在违约事件持续期间，在行政代理酌情选择的任何其他日期或在所需贷款人的指示下，所有未偿还的信用事件。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节[已保留]

第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发以商定货币计价的信用证，以支持其或其子公司的债务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为任何子公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的条款偿还信用证付款、支付利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为该子公司义务的担保人或担保人所承担的义务的任何抗辩)。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向有关开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式，如果已批准这样做的安排)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)在实施上述签发、修改、续展或延期后(I)在符合第2.04和2.11(B)款的规定下，方可开立、修改、续展或延期。

风险不得超过100,000,000美元，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，循环信贷总风险敞口的美元金额不得超过总承诺额，以及(Iii)在符合第2.04和2.11(B)条的规定下，以外币计值的未偿还循环贷款总额和LC风险敞口的美元金额均不得超过外币升华。借款人可以随时、不时地减少任何开证行的信用证承诺；但如果在实施这种减少后，不能满足上述第(1)至(3)款规定的条件，则借款人不得减少任何开证行的信用证承诺。

在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般或特别开立的信用证，或(Ii)开立该信用证会违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策，这些政策在生效日期起有效。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或由开证行通知其受益人终止)；但如果在到期日之前五(5)个工作日之后，根据“信用证风险”的定义能够在任何到期信用证下提取任何金额，借款人应根据第2.06(J)节的规定存入等同于能够提取的金额的现金抵押品。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行或贷款人不采取任何进一步行动，相关开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由相关开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间下午1点之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知借款人自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款。如果借款人应在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于借款人收到该通知的第二个营业日下午1：00之前收到该通知，如果该通知是这样的话

在收到之日的上述时间之前未收到；但如果此种信用证支出不少于美元1,000,000美元，借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，要求以(I)此种信用证支出以美元为单位的ABR循环借款、定期基准循环借款或以美元为单位的RFR循环借款，其数额与该信用证付款相等，或(Ii)以外币支付此种信用证付款，期限基准循环借款或以该外币计价的RFR循环借款的金额等于该信用证支付的金额，在每一种情况下，借款人支付此类付款的义务应被解除，并以适用的ABR循环借款、期限基准循环借款或RFR循环借款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行或, 如贷款人已根据本款支付款项以偿付该开证行，则向该等贷款人及该开证行所显示的利益付款。贷款人根据本款为偿还有关开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以等值金额偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，在支付信用证付款之日，使用适用的汇率计算该信用证付款。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)有关开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因有关开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；前提是

前述不应被解释为免除有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在作出该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率(或如果该信用证付款是以外币计价的，则按该约定货币的隔夜外币汇率)加有关期限基准循环贷款的当时有效适用利率计算利息；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(E)条适用。根据本款应计的利息应记入有关开证行的账户，但在贷款人依据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)开证行的继任和辞职。(I)任何开证行均可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由继任开证行签发的信用证，继任开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)在成功指定和接受继任开证行的前提下(并以此为条件)，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定替换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知的营业日内，借款人应根据本款要求存放现金抵押品，或者如果根据“LC风险敞口”的定义在任何过期信用证下提取任何金额，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金金额等于截止该日期信用证风险的美元金额的100%，加上其任何应计和未付利息；但(I)借款人未逾期偿还的未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。, 外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达借款人之日使用适用的汇率计算。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)，则用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应向行政代理行(I)在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理行报告前一周信用证的日常活动(按天列出)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行预期开具、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，开立、修改、续签或延期的日期，以及在上述签发、修改、续期或延期生效(不论其金额是否发生变化)后将由其签发、修改、续期或延期的信用证和未偿还的信用证的面值总额，但有一项理解是，除非事先获得行政代理人的书面确认，否则该开证行不得允许任何信用证的签发、续期、延期或修改导致任何信用证金额的增加，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，即该信用证的日期

(V)在任何其他营业日，行政代理应合理地要求提供的其他信息包括：(I)任何借款人未能在任何营业日向开证行偿还必须偿付的信用证付款的任何工作日、违约日期以及该信用证付款的金额和币种。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇的方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间下午3：00之前，通过通知贷款人将其最近为此目的指定的行政代理人的账户电汇到；(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款，则在当地时间下午3：00之前，在行政代理人所在城市的外币支付处和该货币的外币支付处电汇到该行政代理行的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到(X)借款人在适用借款申请中指定的借款人账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)借款人在适用借款请求中指定的借款人账户(如果是以外币计价的贷款)来向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给相关签发银行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在FOREGIN货币的情况下，根据适用的市场惯例，以较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应将该项选择通知行政代理(如借款以美元计价，则以电话或不可撤销的书面通知通知，或以不可撤销的书面通知(通过利息选择请求)通知

如果借款人请求的是在该选择的生效日期作出的循环借款，则在第2.03节规定需要提出借款请求的时间(如借款以外币计价，由借款人签署)。每项此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人没有在适用的利息期结束前就定期基准循环借款及时递交利息选择请求，则除非按本规定偿还，否则在该利息期结束时(I)如果是以美元计价的借款，这种借款应转换为期限为一个月的定期基准借款，(Ii)如果是以外币计价的借款，而借款人没有在该利息期结束前的第三(3)个营业日之前就该借款递交利息选择请求，除非按照第2.11节的规定偿还，否则此类借款应自动继续作为期限基准借款，以相同商定货币计息，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每个期限基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则每一期限

以外币计价的基准循环借款自动续作定期基准借款，计息期限为一个月。

第2.09节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险总额的美元金额会超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)项下的承诺，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺以每笔循环贷款的货币在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、商定的货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项以及每个贷款人应承担的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给贷款人一张本票，该本票应按照贷款人的命令付款(或，如果贷款人要求，应付款给贷款人及其登记受让人)，并以附件H所示的形式支付。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候都应(包括根据下列规定转让后)

第9.04节)以一张或多张本票的形式付款给其中所列收款人(如果该本票是登记本票，则付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。借款人应在以下情况下以书面形式通知行政代理机构：(I)如果是定期基准循环借款的预付款，则不迟于当地时间下午1：00、三(3)个营业日(如果是以美元计价的定期基准借款)或四(4)个营业日(如果是以外币计价的定期基准借款)在预付款日期之前通知行政代理机构：(I)如果是预付款，(Ii)如果是ABR循环借款，不迟于纽约市时间下午1点，在预付款之日，或(Iii)如预付以商定货币计价的RFR循环借款，则不迟于下午1点。当地时间，预付款日期前五(5)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到关于循环借款的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外，(A)所有循环信贷风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)所有以外币计价的所有未偿还循环信贷风险的本金总额(“外币风险”)的总和(按此计算)，超过外币增额，或(Ii)仅由于货币汇率波动，(A)所有循环信贷敞口(按此计算)的本金总额超过总承诺额的105%，或(B)截至每个此类信贷事件的最近计算日期的外币敞口超过外币增额的105%，借款人在任何情况下均应立即偿还借款或将LC敞口作为现金抵押，并根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于总承诺额，以及(Y)外币风险小于或等于外币上限(视情况而定)。

第2.12节费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人的可用循环承付款在生效日期起至终止之日(但不包括该日期)期间的适用利率应计；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该承诺费应

继续应计该贷款人的循环信贷风险的每日金额，自其承诺终止之日起计，但不包括该贷款人不再有任何循环信贷风险的日期。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日支付，从承付款终止之日起算；但在承付款终止之日之后产生的任何承付费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率，在自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日较晚的一段时间内(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，(Ii)向相关开证行支付预付费用。应按借款人和开证行分别商定的年利率按开证行开具信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提，包括生效日起至但不包括承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚者，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示的标准手续费和佣金。续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的参保费和预付费用应在该最后一天之后的第三个营业日支付。, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加上适用利率计息。

(C)构成每笔RFR借款的贷款应按此类借款的调整后每日简单RFR加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)如属任何其他金额，加2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔循环贷款的应计利息应在该循环贷款的每个付息日和承付款终止时拖欠支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在基准循环贷款的当前利息期结束前进行任何期限基准循环贷款的任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)本合约项下的所有利息均须以360日为一年计算，但(I)(A)在备用基本利率以最优惠利率为基准时参照备用基本利率计算的利息及(B)参照CDOR利率计算的利息，在任何情况下均须以365天(或在闰年为366天)为一年计算，及(Ii)以英镑计价的借款利息须以365天为一年计算，而在上述第(I)及(Ii)款的每一种情况下，须按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、期限SOFR利率、CDOR利率或EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。

(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率、CDOR利率、经调整EURIBOR利率或经调整Tibor利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用议定货币和该利息期作出或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直至行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在为止，(I)任何利息选择请求要求将任何循环借款转换为以适用货币或适用利息期限(视属何情况而定)的期限基准借款，或要求将任何借款继续作为期限基准借款，均应无效，(Ii)如果任何借款请求要求以美元为期限基准借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则此类借款应作为以美元计价的RFR借款；(Z)请求RFR借款的任何借款请求应被视为适用的ABR借款请求，以及(Iii)如果任何借款请求请求以外币借款，则应将其视为ABR借款请求，则这种借款的相关利率应等于行政代理在与借款人协商后自行决定并得到所需贷款人书面同意的利率；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设定的所有目的替换该基准。当地时间在基准更换之日后的第五(5)个工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在与借款人协商后，将有权不时对任何基准替换做出符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显证据的情况下具有约束力

除非根据本第2.14节的规定，在每种情况下，本协议的任何其他当事人或任何其他贷款文件均未同意，可自行决定或自行决定是否犯错误。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的调整后每日简单RFR借款的请求，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款，或(Y)任何以外币计价的定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(G)尽管有上文第2.14(B)至(F)节的规定，但对于仅以加元计价的定期基准借款，应适用下列基准替代规定：

如果在任何时候，行政代理人在借款人的同意下合理地真诚地确定(这种同意不得被无理地拒绝)或借款人在行政代理人的同意下合理地真诚地确定(这种同意不得被无理地拒绝)：(I)已经出现了(A)(I)款所述的情况，这种情况不太可能是暂时的，或者(Ii)(A)(I)款所述的情况没有出现，但(W)CDOR管理人的监管人已经公开声明CDOR的管理人Rate资不抵债(并且没有继任管理人将继续公布CDOR利率)，(X)CDOR利率管理人已发表公开声明，指明CDOR利率将永久或无限期停止发布的特定日期(并且没有继任管理人将继续发布CDOR利率)；。(Y)CDOR利率管理人的主管已公开声明，CDOR利率管理人将永久或无限期停止发布CDOR利率的特定日期；或(Z)CDOR利率管理人的监督人或对行政机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定CDOR利率在此之后不能再用于确定的特定日期。

对于贷款的利率，行政代理和借款人应努力制定CDOR利率的替代利率，适当考虑当时美国确定此类银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(包括在选择该替代利率时保持有效的定价，但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该修改之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改应在没有本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效。在根据本条款(B)确定替代利率之前(但在本第2.14(B)节第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)条所述的情况下，仅在该利息期间的CDOR利率无法获得或在当前基础上公布的范围内)，任何要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款的利息选择请求应无效。

第2.15节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(CDOR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的Tibor利率(视何者适用而定)所反映的任何准备金要求、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用)；

(Ii)对任何贷款人、任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付：将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证或该开证行签发的信用证，任何有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会使该贷款人或该开证行的资本回报率或该贷款人或该开证行控股公司的资本回报率(如有)降低到低于

如该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司若无上述法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司有关资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，须交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)款撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人遭受的损失、成本或费用应被视为包括下列数额中的超额部分：(X)如果该事件没有发生，该贷款本金本应产生的利息，按调整后期限SOFR利率、CDOR利率、调整后EURIBOR利率或调整后Tibor利率(视情况而定)适用于该贷款，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，(Y)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于其他银行在适用的离岸银行间市场上以相关货币进行的类似金额和期限的存款，该协议货币。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节税收。(A)免税付款。借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除。

或预扣任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有扣缴的情况下进行这种付款

或以较低的扣押率。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)；

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中受益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应签署美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格

W-8BEN-E，实质上以附件F-2或附件F-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使获弥偿一方在以下时间后处于较不利的净额-

如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔方的税务状况将不会比受赔方所处的税务状况更好。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在(I)以美元支付美元的情况下，在纽约市时间下午2：00和(Ii)以外币支付的情况下，当地时间下午2：00之前，支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在每一种情况下，在到期日，以立即可用的资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币(或如果该货币已兑换为欧元)和(Ii)支付给行政代理，其办公室位于特拉华州纽瓦克纽瓦克1楼Stanton Christian Road，NCC，First Floor，19713-2107.或者，如果信贷事件以外币计价，则应向行政代理的外币付款办公室支付该货币，但本协议明确规定直接向任何开证银行付款，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则付款日期应延长至下一个营业日, 在展期期间，应支付利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人应改为在到期时以美元支付所有以该货币支付的款项，其金额等于应支付的美元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应付给这些当事人的利息和手续费的数额按比例在有权享有这些款项的各方之间进行支付，以及(Ii)第二，用于支付本金和未偿还的信用证

在本合同项下到期的付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权享有该款项的各方之间按比例分配。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款总额的付款、参与LC付款及应累算利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各贷款人或各开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金实际利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)中的较大者向行政代理偿还。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，并为该行政代理或开证行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务的抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力为以下目的指定不同的贷款办事处

或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，贷款文件规定的受让人的权利(根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利除外)和义务，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，即使第9.04节有任何相反规定，该转让和转授应被视为对该贷款人有效，无论该贷款人是否进行转让和承担；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证垫付、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。在此之前，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。

第2.20节扩展选项。借款人可以不时选择以最低25,000,000美元的最低增量增加承诺额，只要在实施后，此类增加的总金额不超过5,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或延长承诺，视情况而定；但条件是：(I)每个增额贷款人须经借款人和行政代理批准，(Ii)任何增额贷款人都不是不符合资格的机构，(Iii)(X)在增额贷款人的情况下，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件B的形式签署协议，以及(Y)如果是增额贷款机构，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议。根据本第2.20节的规定，任何承诺的增加都不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的加薪和新承诺应于借款人、行政代理和相关的增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非：(I)在提议的增加的生效日期, (A)第4.02节(A)和(B)段中规定的条件(不影响第4.02(A)节中的第一个括号)应由所需贷款人和

行政代理人应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签署，且(B)借款人应(在形式上)遵守第6.05节中包含的契诺，以及(Ii)行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施该项增加后在本合同项下借款的公司权力和授权。在任何增加承诺的生效日期，(I)每一有关增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该数额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，(2)借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。本第2.20节中包含的任何内容均不构成, 或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下承诺的承诺。

第2.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序可以在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意它可以有效地这样做，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额, 以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给借款人。

第2.22节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口须按照非违约贷款人各自适用的百分率在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；及(Y)当时并无违约发生及持续；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后两(2)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，为各开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为各开证行的利益抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则有关开证行无须开立、修改或增加任何信用证，除非有关开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或由借款人根据第2.22(C)节提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.22(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则不要求任何开证行发行，

修改或增加任何信用证，除非有关开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除其在本信用证项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.23节扩展选项。(A)借款人可向行政代理递交延期请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人在不迟于当时生效的到期日(“现有到期日”)前30天，将现有到期日延长至该现有到期日的一周年；但在实施这种延期后，到期日不得晚于任何到期日生效之日的五周年。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于延期请求之日后第15天，或如该日期不是营业日，则不迟于紧随营业日(“回应日”)之后的第二个营业日，以书面通知行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款机构”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的贷款机构和任何在答复日期违约的贷款机构应被视为非延期贷款机构。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知借款人贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.23节的规定，到期日不得延长两次。

(B)(1)如果在答复日之前，持有占总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人将构成不延期的贷款人，则不应延长现有到期日，所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他款项应在延期前有效的现有到期日支付，并且承诺应终止。

(Ii)如果在答复日之前，持有超过总承诺额50%的承诺的贷款人同意延长现有到期日(每个同意的贷款人，即“延长贷款人”)，则自适用的到期日起生效，此类延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第2.23(D)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期贷款人的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，并且，根据下文第2.23(C)条的规定，本合同项下的全部承诺应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的承诺。

(C)如果根据第2.23(B)(Ii)节任何延长现有到期日，借款人应有权在现有到期日或之前自费要求任何非延期贷款人无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)转让其所有权益、权利(但不包括根据第9.04节获得付款的权利

第2.15节、第2.16节、第2.17节或第9.03节)以及本协议项下对借款人指定给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的义务，可包括任何现有贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)；但(I)该替代贷款人(如果不是本合同项下的贷款人)应经行政代理和每家开证行的批准(此类批准不得无理扣留)，但必须征得行政代理或开证行的同意才能根据第9.04(B)款进行转让，(Ii)该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期贷款人在所要求延期生效日期之前生效的现有到期日)及(Iii)替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日就其账户而应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他款项。

(D)在每次根据第2.23(B)(Ii)、(X)款延长现有到期日之前和之后，作为每次延长现有到期日的先决条件，(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述或担保应在所有方面都真实和正确)和(B)不会发生任何违约并且仍在继续，并且(Y)借款人应(I)向行政代理人提交一份由借款人的财务主管签署的日期为借款人现有到期日的证明，证明截至该日期，上述第(X)款所述条件已得到满足，(Ii)向行政代理交付参与延期的任何贷款人可能通过行政代理合理要求的其他批准、意见或文件，和(Iii)首先预付未偿还的贷款，然后就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用的开证行满意的其他安排)，以便在根据第2.23(B)条终止非延期贷款人的承诺和根据第2.23(C)条进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所提供的承诺总额。

(E)为免生疑问，(I)根据第2.23节的规定延长到期日不需要任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意；及(Ii)第2.23节的实施根据其条款并不是第9.02节所指的修订。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01条组织；权力；附属公司。借款人根据其组织所在司法管辖区的法律，组织妥当、有效存在、信誉良好，有一切必要的权力和权限来经营目前进行的业务，除非不能单独或总体地不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好。截至生效日期，《披露函件》附表3.01指明了每一家子公司，注明该子公司是否是重要的国内子公司、其注册的司法管辖区或

借款人及其他附属公司所拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比(视属何情况而定)，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份或获提名人代表借款人或任何附属公司所持有的股份)，则须说明已发行及未发行的每类股份。于生效日期，各主要国内附属公司的所有已发行股本及其他股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评估(在该等概念存在及/或适用的范围内)，而借款人或其他附属公司于披露函件附表3.01所示的所有该等股份及其他股权均由借款人或任何附属公司实益及记录地拥有，且无任何留置权(准许的产权负担除外)。除披露函件附表3.01所载者外，于生效日期，重大国内附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入该重大国内附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份、认股权证或其他权利。

第3.02节授权；可执行性。这些交易在借款人的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。借款人作为当事人的贷款文件已由借款人正式签立和交付，构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，不论是在衡平法程序中或在法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。除非合理地预期会导致重大不利影响(违反借款人的章程、章程或组织文件的情况除外)，否则交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或作出并且完全有效或如附表3.03所列者除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对借款人或其资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重要文书下的违约，或产生要求借款人支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其截至2019年3月31日的财政年度及截至2019年3月31日的财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)经其首席财务官核证的截至及截至2019年6月30日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(二)自2019年3月31日以来，未发生实质性不良影响。

第3.05节属性。借款人及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如个别或整体该等所有权或权益不足而合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

第3.06节诉讼、环境和劳工事务。(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何附属公司悬而未决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司进行书面威胁，对其作出不利裁决的合理可能性，以及如果作出不利裁决，可合理地预期其个别或整体将造成重大不利影响。

(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项除外。

(C)借款人或其任何附属公司并无罢工、停工或停工，或据其所知，有任何书面威胁可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项不违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要此类违规行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人或其任何附属公司应付的所有重大付款，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向借款人或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，已作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算，但如未能个别或合计未能如此做，则合理地预期不会导致重大不利影响。交易的完成不会导致任何工会在任何集体谈判协议下的任何终止或重新谈判的权利，根据该协议，借款人或其任何子公司必须单独或总体地产生合理地预期会导致重大不利影响的任何权利。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正在或可能通过适当的法律程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该附属公司(视何者适用而定)已在其账面上为其拨备足够的准备金，或认为极有可能不需要准备金，或(B)在不这样做的情况下不能合理地预期导致重大不利影响。

第3.10ERISA节。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节披露。信息备忘录或借款人或任何附属公司为本协议谈判提供或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)或代表借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面或正式提交的信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，在提供和作为一个整体并与借款人提交给美国证券交易委员会的文件整体考虑时，均不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏根据其中的陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的。鉴于该等资料或数据是在何种情况下提供的，该等资料或数据在该时间(在不时如此提供的所有补充资料生效后)并无重大误导性。

第3.12节《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.13节无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.14节反腐败法律和制裁。借款人已执行并维持政策和程序，使借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司，据借款人、其各自的董事、官员和雇员所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)本协议的副本或(B)书面证据(可包括本协议的签名页的传真或电子传输)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)贷款文件和附件D所附的结案文件清单中所述的其他法律意见、证书、文件、文书和协议的正式签立副本。

(B)行政代理应已收到借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的习惯书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其中包括与借款人、贷款文件和交易有关的习惯事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)贷款人应已收到(1)借款人在有效日期之前最近两个财政年度的经审计的综合财务报表，以及(2)借款人在最后一个财政年度之后每个季度未经审计的中期综合财务报表。

根据本(C)款第(1)款提交的财务报表，说明哪些财务报表可供公众查阅。

(D)行政代理人应已收到关于借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或附件D所列结算文件清单中所述交易的文件和证书。

(E)行政代理人应已收到由借款人的首席执行干事或财务干事签署的、日期为生效日期的证书，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(F)贷款人、行政代理和信贷融资的联合牵头安排人应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本合同规定借款人应偿还或支付的所有合理自付费用。

(G)行政代理人应已收到现有信贷协议所证明的信贷安排已终止及注销的惯常证据，并已全数偿还根据该协议而欠下的所有债务(但以生效日借入的任何循环贷款所得款项偿还者除外)。

(H)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保(在生效日期之后的任何时间，第3.04(B)节和第3.06节中包含的陈述和担保除外)在借款之日或信用证的开具、修改、续签或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述和担保应在各方面真实和正确)，除非在每种情况下，该陈述和担保明确指的是较早的日期。在这种情况下，它在所有重要方面都应是真实和正确的(但

重大程度或重大不利影响在各方面均属真实及正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)，或以其他方式接受现金抵押或行政代理合理满意的其他安排，以及所有信用证付款应已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告之日，使根据该规则可自动延期提交该表格之日止)，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终了及该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似资格，也没有关于这种审计范围的任何限制)，大意是这样的合并财务报表根据一贯适用的公认会计准则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)借款人每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后四十五(45)天内(如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则及条例规定须提交借款人的10-Q表格季度报告之日，使根据该规则可自动延期提交该表格之日止)，其截至该财政季度终结时及就该财政年度终结时及当时已过去部分之综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官员的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算方法，说明是否符合第6.05条的规定；以及(Iii)提供合理详细的计算方法，说明截至提交财务报表的适用财政季度或财政年度结束的连续四(4)个财政季度的杠杆率；

(D)在公开提供借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或继承上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告及委托书的副本(不包括以保密方式向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何文件)；以及

(E)在提出任何要求后，立即(I)行政代理人或任何贷款人可能合理地要求真诚行事的关于借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息(构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息(X)、(Y)任何法律、规则禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何信息除外)，(Ii)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例而合理要求的资料及文件，包括(I)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例而合理要求的资料及文件，包括“爱国者法案”及“实益所有权条例”。

根据第5.01节第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开可用之日交付；但借款人应根据请求通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝或访问该等文档的链接)。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前针对借款人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以(I)保存、更新和保持充分有效的合法存在以及对其业务的开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，以及(Ii)维持在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务的所有必要授权，但第(I)款和第(Ii)款中的每一项除外，如果不这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的支付。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，可合理地预期在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(A)保持和维护对其业务进行的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响；及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节：书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中在所有重要方面都有完整、真实和正确的分录，并足以根据公认会计准则编制财务报表。借款人将，并将促使其每一家子公司，在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理的要求下进行(但除非存在违约事件，否则每年不超过一次)。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与借款人及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。尽管有上述规定，借款人及其子公司均不应被要求披露或讨论，或允许查阅、审查或摘录下列任何文件、账簿、记录或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人或其子公司具有约束力的任何协议禁止向行政代理披露的文件、账簿、记录或其他事项，或(Iii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不披露的文件、账簿、记录或其他事项的摘录。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令

适用于其或其财产(包括但不限于环境法)，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人应保持有效并执行政策和程序，以便借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.08节收益的使用。贷款收益将用于借款人及其子公司的一般企业目的，包括但不限于营运资金、收购、资本支出、任何股息或其他分配、股票回购和偿还债务，在本协议允许或不禁止的范围内。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规则。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得直接(或据借款人或任何附属公司所知，间接地)使用任何借款或信用证的收益：(I)促进要约、付款、付款承诺、或授权付款或给予金钱；或(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则属制裁所禁止的范围。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)，或以其他方式接受现金抵押或行政代理合理满意的其他安排，以及所有信用证付款应已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节次级债务。借款人不得允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)本披露函件附表6.01所列于本公告日期存在的债务，以及任何该等债务的延期、续期、再融资及更换，而该等债务并不会增加其未偿还本金，但与该等延期、续期、再融资或更换有关的款额相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等延期、续期、再融资或更换有关的合理招致的费用及开支，则属例外；

(C)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(D)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务的担保；

(E)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括融资租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或以任何该等资产的留置权担保的任何债务(及其任何增加、加入、部分、改善及附加物

(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后二百七十(270)天之前或该等建造或改善完成后二百七十(270)天内招致的；及(Ii)本条(E)项所容许的任何未清偿的债务本金总额，在任何时间不得超过(X)$125,000,000及(Y)发生时综合总资产的1.25%；

(F)作为账户一方的任何附属公司在贸易信用证或备用信用证、银行担保和银行承兑汇票方面的负债，以及另一附属公司对该等债务的任何担保；

(G)在正常业务过程中的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券方面的债务，或与任何收购、第6.04节允许的处置或许可产权负担定义(D)款规定的其他用途有关的赔偿、购买价格调整、收益支付、保证金或类似义务的协议方面的债务；

(H)因兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足或在正常业务过程中背书托收票据而产生的债务；

(1)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物或服务的定金和预付款；

(J)债务，包括(1)保险费融资或(2)供应协议中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(K)任何在本条例日期后依据本条例所准许的收购而成为附属公司的人的债务；但该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非为该人成为附属公司而构思或与该人成为附属公司有关而产生；

(L)本金总额，与第6.02(N)节允许的以留置权担保的债务本金总额合计，在任何时候不超过综合资产总额的10%；及

(M)其他债务，只要在紧接生效之前及之后(包括按形式生效)，(I)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人遵守第6.05节所载的财务契诺。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以保证其定义(A)款所述的债务，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)担保子公司欠借款人或其任何子公司的债务的留置权；

(C)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产(及其任何附加物、附加物、部分、改进和附加物及其收益)的任何留置权，该留置权载于披露函件的附表6.02；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(其任何增加、加入、部分、改进和附加物及其收益除外)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在本合同签订之日所担保的债务以及不增加其未偿还本金的债务的延期、续期和更换(加上根据该等债务的条款应支付的任何应计和未付利息和保费、支付的其他合理金额，以及与该等延期、续期、再融资或替换相关的合理发生的费用和开支)；

(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在于该财产或资产上的任何留置权(以及该财产或资产的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)，或任何在本条例生效日期后成为附属公司的人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产(以及该财产或资产的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)上所存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(借款人或任何附属公司(视属何情况而定)的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其收益及产品，以及与此有关的惯常担保存款、相关合同权、付款无形资产及其他资产除外)；及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，并予以延展。不增加其未偿还本金的续展和更换(加上根据该等债务的条款应支付的任何应计和未付利息和保险费，以及支付的其他合理数额，以及与该等延期、续期、再融资或更换有关的合理发生的费用和开支)；

(E)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(及其任何附加、附加物、部分、改善及附加物及其收益)的留置权；但(I)就任何附属公司而言，该等担保权益保证第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(但借款人或任何附属公司的任何增加、加入、零件、改善及附属设施及其收益除外)；

(F)以美利坚合众国或其任何州、地区或管有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或美利坚合众国或其任何州、地区或管有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以保证依据任何合约或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或担保为支付全部或部分购买价或建造或改善受该等留置权规限的物业的费用而招致的任何债项；

(G)因法律问题而产生或在正常业务过程中产生的、性质如下的留置权：(1)以银行或其他托管机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权和银行留置权，以及(2)以银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人的服务获得合理和惯例费用的留置权；

(H)对借款人或任何附属公司与本协议不禁止的任何意向书或收购协议有关的任何现金保证金的留置权；

(I)授予受托人的传统留置权，以保证根据本协议未予禁止的债务而根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项；

(J)转让作为出售附属公司或从事借款人及其附属公司在执行本协议之日所经营的那种业务的业务单位以及与之合理相关的业务的一部分而实现的收入权；

(K)对保险收益的留置权，以保证融资保险收益的保费；

(L)保证对信用证、银行担保和银行承兑汇票承担偿还义务的现金抵押品的留置权，以及对在互换协议项下产生的债务的现金抵押品或保证金的留置权，这些抵押品或保证金在每一种情况下都不是本协定所禁止的，并且是关于在正常业务过程中达成的交易的；

(M)在正常业务过程中为获得现金或投资管理或托管服务而产生的留置权；和

(N)对借款人及其子公司的资产的留置权；但受此类留置权约束的债务和其他债务的本金总额，与第6.01(L)节允许的债务本金总额合计时，在任何时候都不超过综合总资产的10%。

第6.03节销售和回租交易。借款人不得、亦不得允许任何附属公司就主要物业订立任何买卖及回租交易，但不包括(I)第6.02(E)节所准许的交易及(Ii)本第6.03节所准许的应占债务总额在任何时间不超过100,000,000美元的其他买卖及回租交易。

第6.04节基本变更和资产出售。借款人不得与任何其他人合并或合并，亦不得允许任何其他人与借款人合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产(包括依据售后回租交易)(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在该交易生效时及紧接该等交易生效后并无失责发生及持续，则属例外：

(I)任何人(包括附属公司)可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并(包括旨在将借款人重组至一个新司法管辖区的合并；但借款人须是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领地组成或存在的实体)；

(Ii)借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)由任何该等合并或合并而成立或幸存的人(任何此等人士，“继任公司”)并非借款人，(A)继任公司应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组成或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，且(C)借款人应以行政代理合理满意的形式向管理代理提交(I)高级职员证书，表明本协议的上述合并或合并及补充符合本协议，以及(Ii)第5.01(E)(Ii)节所指类型的信息和文件；此外，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(3)借款人可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给附属公司；但受让人必须是借款人或继任公司；

(4)任何附属公司可合并为任何其他附属公司或任何其他人(如尚存的人是附属公司)；

(V)任何附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一家附属公司；及

(Vi)如借款人真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘或解散。

第6.05节财务契约。借款人不得允许在截至2019年9月30日及之后的每个财政季度结束时确定的(X)合并总负债与(Y)合并调整后EBITDA的比率超过3.75至1.00；但在合格收购完成后的前四个季度结束日期内，该比率应增加至4.25至1.00(“调整杠杆比率期间”)；此外，只要在任何经调整的杠杆比率期间之后，该比率应在至少两个会计季度内为3.75至1.00，然后该比率才可因随后的合资格收购而提高。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定应支付的任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的任何利息或费用或任何其他款项，并且在五(5)个营业日内继续不予补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件所提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的合法存在)或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何附属公司在实施任何适用的宽限期后到期并须支付的任何重大债务，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或条件，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否已发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废，而该等事件或条件仍未获补救或该等重大债项的持有人仍未免除(包括以修订的形式)；但本条(G)不适用于(X)因出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Y)根据其条款与任何可转换债务证券有关的任何赎回、回购、转换或清偿，除非该等赎回、回购、转换或清偿是因其下的失责或构成违约事件的事件所致，或(Z)任何准许债券对冲协议或其他互换协议的任何提早付款要求或解除或终止；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人、任何重大国内子公司或任何重大外国子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人、任何重大国内子公司或任何重大外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人、任何重要的国内附属公司或任何重要的外国附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，自愿提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起诉讼，或未能及时和

以适当的方式，本条(H)款所述的任何诉讼或请愿书，(3)为借款人、任何重要的国内子公司或任何重要的外国子公司或其大部分资产申请或同意为借款人、任何重要的国内子公司或任何重要的外国子公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的实质性指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动(但上述任何事项是依据内部重组进行的，即任何重要的国内附属公司或重要的外国附属公司的全部或实质所有资产转移至借款人或与此有关的借款人的其他附属公司的情况除外)；

(J)借款人或任何重要的国内附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项涉及支付总额超逾$200,000,000的款项的判决(但以并无否认承保范围的信誉良好的保险人所承保的范围为限)，而该等判决不得在等候上诉期间连续六十(60)天内空置、解除、搁置或担保，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，亦不得由持有超逾$200,000,000的判决的判定债权人合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或借款人应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，并(Iii)根据第2.06(J)节要求存放现金抵押品；在本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况下，(I)承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的；(Ii)借款人根据第2.06(J)条规定的交存现金抵押品的义务应立即生效，在上述第(I)或(Ii)款中的每一种情况下，这种存款应立即到期和支付，而无需出示要求，任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。在违约事件发生时和持续期间, 管理代理可以，并且在

应所需贷款人的请求，行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理享有的任何权利和补救办法。

第八条

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的，因此也不承担任何责任。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件第四条或其他地方所列任何条件的满足情况，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。这个

行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意(除非第7条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(除非第7条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。继承人接受其为本条例规定的行政代理人后，应继承并被赋予一切权利、权力, 即将退休或被免职的行政代理人的特权和职责，以及即将退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以便该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还承认，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续根据或基于本协议、任何相关协议或任何文件，自行决定采取或不采取行动。

在决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、权益和义务时，应根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的贷款。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为联合辛迪加代理的任何贷款人(如有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此以共同辛迪加代理的身份向相关贷款人作出与其就上一段中的行政代理所作的相同的确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第九条

杂类

第9.01节节点。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如致借款人，地址为Redwood Shores Parkway 209，Redwood City，California 94065，由司库及(如属违约通知)总法律顾问(电讯号：(650)628-1376；电话：(650)628-1500)；

(2)如果是以美元或外币计价的借款，寄给行政代理人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC1，1 Floor，Newark，Delawar 19713-2107，Mary Crews(电子邮件：mary.crews@jpmgan.com)；

(Iii)如以开证行身分寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址为特拉华州纽瓦克Stanton Christian Road，NCC1 1楼JPMorgan Chase Bank，N.A.，19713-2107，收件人为Mary Crews(电邮：mary.crews@jpmgan.com)；及

(4)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供。

除非行政代理另有规定或本协议另有明文规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，且应视为已由预期接收方按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并指明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但在每一种情况下，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该等代理方的严重疏忽或故意不当行为所致。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02条豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效。

所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14(B)、2.20和2.23节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中“杠杆率”的定义(或“杠杆率”的定义中所用的界定术语)的任何修改或修改，不构成为本条第(Ii)款的目的降低利率或费用)。(Iii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，推迟任何贷款或信用证付款的本金或其利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(C)条，以改变第2.18(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式；未经各贷款人书面同意，或(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；但任何此类协议均不得修改, 未经行政代理人或开证行事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.22节的任何更改均须征得行政代理人和开证行的同意)。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议的修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体和行政代理人应同意，在此日期，以现金方式购买根据转让和假设(受本第9.02(D)条最后一句的约束)欠未同意的贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的未同意的贷款人的所有义务，并遵守第9.04条(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日以当天的资金向该未同意的贷款人支付(1)所有利息、费用和其他

本合同项下借款人在终止之日(包括该日)应计但未支付给该非同意贷款人的金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。即使本第9.04(D)节有任何相反规定，对未经同意的贷款人的这种替换应被视为对该未经同意的贷款人有效，无论该未经同意的贷款人是否订立转让和假设。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，以及(Ii)任何市场惯例汇率和/或贝克马克替代率的实施应仅受第2.14节的约束。

第9.03节期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或借此进行的交易是否应完成)，(Ii)开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行和贷款人的一名首席大律师的费用、收费和支出，以及在每个适用司法管辖区为行政代理、开证行和贷款人另外增加一名当地律师的费用、收费和支出。与执行或保护他们与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括他们根据本节规定的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关开支的损害(就律师的费用、收费和支出而言，这些费用、收费和支出应限于：(I)行政代理人、贷款人的一名首席律师和在每个适用司法管辖区增加一名当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，其关联方和相关的被赔付者(作为整体)和(Ii)仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的被赔付者通知借款人存在此类冲突，并在此后保留自己的律师，每个适用司法管辖区内的另一家律师事务所(可能包括在多个司法管辖区行事的所有此类受影响被赔付者的一家当地律师事务所)，因下列原因引起或针对任何被赔付者的索赔、诉讼、调查或诉讼：(I)任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，合同双方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)或(Iii)任何实际或据称存在或释放危险材料

借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产，或借款人或其任何附属公司基于合同、侵权或任何其他理论提出的任何环境责任，不论该责任是否由第三方或借款人或其任何附属公司提起，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(X)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(Y)根据借款人提出的索赔，该受赔方实质性违反其在本协议项下的明确义务，或(Z)受赔方之间的任何争议(非因借款人或其任何子公司或关联公司的作为或不作为而引起)，但以行政代理或贷款人或其任何关联公司的身份或履行其作为行政代理、开证行、牵头安排行、簿记管理人或本协议项下任何类似角色的索赔除外。行政代理和贷款人各自代表其本人及其相关受偿人同意，行政代理或该贷款人及其相关受偿人就根据前述判决向借款人提出赔偿要求的索赔或诉讼而分别达成的任何和解，均应本着善意，而不是在武断或任性的基础上达成。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如果借款人没有按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理或任何开证行支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理或该开证行(视属何情况而定)支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿款项时确定)(有一项理解，即借款人不支付任何此类款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或上述开证行以行政代理人或开证行的身分招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得主张并特此放弃对任何受赔人的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害；或(Ii)基于任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或因此而拟进行的或由此产生的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但第9.03(D)节不应影响第9.03(B)节规定的借款人的赔偿义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十(30)天内支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的

在此允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的任何开证行的任何关联机构)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得下列人士的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金，或如失责事件已经发生且仍在继续，则转让予任何其他受让人，均无须借款人同意；及

(B)政务代理人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款的数额不得少于$10,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，纳入一项依据行政代理和转让和承担的当事人为参与方的平台的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附属公司，或(D)为自然人或其亲属拥有或经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人(关于其自己的承诺和贷款)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(5)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、行政代理或开证行同意，可向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺、贷款或其他义务而有需要披露该项披露，则属例外。, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节生存。借款人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何

任何此类另一方或其代表进行的调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下任何信贷展期时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额未结清或未支付，或任何信用证未结清，只要承诺尚未到期或终止，该调查就应继续有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之有关的类似词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。, 在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，则现授权每一贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以任何货币为单位)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的到期未偿债务，以抵销该贷款人当时到期和未偿还的任何债务和所有债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或执行任何判决方面，本协议的每一方在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，而本协议的每一方在此不可撤销及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在该联邦或纽约州法院聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解，即

(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内(在这种情况下，行政代理、开证行和贷款人中的每一方均同意在适用法律、规则、法规或命令不禁止的范围内，在适用法律、规则、法规或命令不禁止的范围内，在可行的范围内，在适用法律要求的范围内)，(C)在适用法律要求的范围内，规则或条例或任何传票或命令或类似的法律程序(在这种情况下，行政代理、开证行和贷款人同意在适用法律、规则、规则或命令不禁止的范围内，及时通知您有关披露，并在切实可行的范围内，在此之前通知您)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利，(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议规定的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者的任何实际或预期对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意；(H)此类信息由行政代理、任何开证行或任何贷款人独立开发, 在不提及任何保密信息和不违反本协议条款的情况下，(I)为了确立“尽职调查”抗辩，(J)仅在本协议生效后14天内未公开提交的范围内，向提供与贷款管理相关的服务的市场数据收集者和服务提供商(根据本条(J)项的此类披露仅限于本协议)或(K)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得可公开或(Ii)变得对行政代理可用的范围内，任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从行政代理所知的来源获得的信息，分别不是该开证行或该贷款人，受借款人或其任何子公司的保密义务的约束，并禁止这种披露。尽管有上述规定，任何行政代理、任何开证行或任何贷款人均不需要就任何政府机构或监管机构对行政代理、该开证行或该贷款人进行的任何监管审查所作的任何允许披露提供通知，只要该审查不是专门针对借款人或博彩业的，并且有关通知不受适用法律、规则、法规或命令的禁止。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与其业务有关的所有信息，但行政代理可获得的任何此类信息除外, 任何开证行或任何贷款人在借款人或该附属公司披露信息之前，在非保密的基础上。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)在此通知借款人，根据爱国者法案的要求和受益所有权条例的要求，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.15节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本协议各方承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联方负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，

借款人同意放弃其可能对每个贷款人及其关联公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.16节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

第9.17节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、任何安排人、每个联合辛迪加代理及其各自的关联方的利益，并保证在其成为本协议的贷款方之日起，至少以下一项为且将为借款人的利益而成立，直至该人不再是本协议的贷款方之日：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)项和(Y)条的声明和保证。任何贷款人及每名联营代理人及其各自的联营公司，且为免生疑问，不得向借款人或为借款人的利益而作出任何行政代理，或任何安排人或联营公司或其任何联营公司，任何行政代理、任何安排人或联营代理或其各自联营公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款、信用证、承诺书及本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关或相关的任何文件时)涉及该贷款人的资产。

第9.18节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。