附件1.1
13,750,000 Shares
Insmed公司
普通股，每股面值0.01美元
承销协议
2022年10月19日
摩根大通证券有限责任公司
SVB证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
C/o SVB证券有限责任公司
道富街53号，40号这是地板
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
女士们、先生们：
Insmed InCorporation是弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)，根据本承销协议(“本协议”)，本公司建议根据本承销协议(“本协议”)，向贵公司作为其代表的几家承销商(“承销商”)发行和出售其普通股13,750,000股，每股面值0.01美元(“普通股”)(该等股票将由本公司发行和出售，以下称为“股份”)。
本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份S-3表格(第333-238560号文件)中有关本公司将不时发行的证券(包括股票)的自动搁置登记声明，包括招股说明书，该自动搁置登记声明根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第462(E)条生效。该等注册说明书包括根据证券法第430A条或第430B条生效时被视为注册说明书的一部分的资料(如有)，以下称为“注册说明书”，以及日期为2020年5月21日、首次用于确认出售股份的表格(或本公司根据证券法第173条向承销商首次提供以满足买方要求的表格)的相关招股说明书，以下称为“基本招股说明书”。由招股说明书
补充的基本招股章程，具体与股份有关，采用最初用于确认股份出售的表格(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的表格)
，以下称为“招股章程”。
就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法规则405中所述的含义，“出售招股说明书”指本协议附表II中所列的文件和定价信息，而“广泛可用的路演”指证券法中规则433(H)(5)中所定义的“真正的电子路演”，该电子路演已不受限制地向任何人提供。如本文所用，术语“注册说明书”、“基本招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括以引用方式并入其中的文件(如有)。本文中关于注册说明书、基本招股说明书、出售招股说明书的时间或任何自由撰写的招股说明书所使用的“补充”、“修订”和“修订”一词，应包括本公司随后根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交给委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。
1.
陈述和保证。本公司向各承保人表示、保证及同意：
(A)注册声明于提交时生效；注册声明的提交日期不早于本协议签立日期前三年的日期；且并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而向本公司提出诉讼待决，或据本公司所知，本公司受到证监会的威胁。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新修订时(无论该
修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款
的含义而言)时，(I)根据第163(C)条的豁免，本公司已就股份提出任何收购要约，及(Iv)于本规则日期，本公司是或正在(视何者适用而定)“知名的经验丰富的发行人”(定义见证券法第405条)，有资格将注册声明用作自动搁置注册声明，而本公司并无接获监察委员会反对将注册声明用作自动搁置注册声明的通知。
(B)(I)根据交易法提交或将提交并以引用方式并入
销售招股说明书或招股说明书的每份文件(如有)，在如此提交时，在所有重要方面均符合或将会符合交易法及其下适用的委员会规则和条例，(Ii)注册声明的每一部分在该部分生效时并不包含，以及经修订或补充(如适用)的每一部分，截至截止日期(如第4节定义)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，(Iii)截至本注册说明书日期，登记声明不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述
或遗漏陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Iv)登记声明和招股说明书符合，经修订或补充(如果适用)将在所有重大方面符合证券法及其下适用的委员会规则和法规，(V)出售招股说明书的时间不符合，且在每次出售与发行相关的股票时，当招股说明书尚未提供给潜在买家且在成交日期时，经公司当时修订或补充的出售招股说明书(如果适用)将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实，应根据作出陈述的情况，不得误导；(Vi)与销售招股说明书一并考虑时，每项可广泛获得的路演(如有),
截至截止日期，招股说明书不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述作出该陈述所需的重大事实，且不具有误导性，并且
(Vii)截至本招股说明书日期的招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，并且，经修订或补充(如果适用)，截至截止日期将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据作出该等陈述及保证的情况，并无误导成分，但本段所载陈述及保证并不适用于根据承销商透过阁下向本公司明确提供以供使用的任何承销商的书面资料而在注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中作出的陈述或遗漏。
(C)(I)于提交注册说明书后最早时间，本公司或另一名参与发售的人士就股份作出真诚要约(定义见第164(H)(2)条)及(Ii)截至本公布日期，根据证券法第164、405及433条，本公司并非与发售有关的
“不合资格发行人”。根据证券法第433(D)条规定，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司或其代表编写或使用或引用的每份免费书面招股说明书(X)在所有重大方面均符合或将符合证券法的要求以及根据证券法适用的规则和委员会的规定，并且(Y)不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息。包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录。本公司并无准备、使用或参考任何自由书写招股章程，且未经阁下事先同意，亦不会在未经阁下事先同意的情况下编制、使用或参考任何自由书写招股章程。
(D)本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或盈利、业务或营运整体而言，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展
与销售招股说明书所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化。
(E)本公司已妥为成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地作为一间良好的法团存在，有公司权力及权限拥有其财产及按出售招股章程时所述进行其业务，并有适当资格处理业务，且在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区均有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉良好，则不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(F)本公司唯一的附属公司列于本协议附表三。
(G)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(H)就法律事宜而言，本公司的法定股本与出售招股章程及招股章程各时间内所载的说明相符。
(I)于股份发行前已发行的普通股股份已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估。
(J)该等股份已获正式授权，并于根据本
协议条款发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的限制，而该等权利并未以其他方式放弃。
(K)本公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反(I)适用法律、(Ii)本公司的公司章程或章程、(Iii)对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书或(Iv)对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但第(I)款的情况除外。(Iii)及(Iv)任何该等违规行为，不论是个别或整体而言，不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响，且本公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，除非证券法或其下的规则和法规或各州的证券或蓝天法律或金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规可能要求与股票的发售和出售有关的规定。
(L)本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，
本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产受到任何法律或政府程序的威胁，但以下情况除外：(I)在出售招股章程时在所有重大方面均有准确描述的程序，或(Ii)
不会合理预期对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序，或公司履行本协议项下义务或完成销售招股说明书所预期的交易的权力或能力；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，但未按要求描述或提交。
(M)登记声明中包括或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(N)本公司并无，且在本公司将出售的股份的发售及出售生效及
招股章程所述的所得款项的运用将不会被要求注册为“投资公司”，该词在经修订的1940年投资公司法中已予界定。
(O)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不符合环境法，如未能取得所需的许可证、牌照或其他批准，或未能遵守该等许可证的条款及条件，
许可证或批准将不会单独或整体对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(P)据本公司所知，目前并无事实需要本公司或其任何附属公司招致与环境法律(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或营运开支)相关的成本或负债，而该等成本或负债会单独或合计对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Q)除于出售招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无或自2020年1月1日以来并无违反任何医疗保健法，除非未能个别或整体遵守有关规定将不会对
本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法”在适用于本公司的范围内，指(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例，(Ii)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42《美国联邦法典》第1320a-7b(B)节)、《斯塔克法》(42《美国联邦法典》第1395 nn节)、《民事虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7节和第1320a-7a节以及依据这些法规颁布的条例，(Iii)《1996年健康保险携带和责任法案》的行政简化条款(《美国法典》第18编第669、1035、1347和1518节；(见《美国法典》第42编，第1320d及其后)及其颁布的条例，(四)《第十八章》(《美国法典》第42编第1395节及其后)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及其后)2003年《医疗保险处方药、改善和现代化法案》(《美国法典》第42编第1395W-101节及其后)以及在此基础上颁布的条例，(Vi)所谓的联邦“阳光法”或“公开支付法”(《美国法典》第42编第1320a-7h节)以及规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间相互作用的州或地方性法律及其颁布的条例, (Vii)管理政府定价或价格报告计划的法律和根据其颁布的法规，包括但不限于医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划，(Viii)所有法规，适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、研究、开发、制造、质量、安全、认证、包装、储存、使用、分销、标签、
促销、销售、要约销售、进口、出口或处置的规则或法规，包括当前的良好制造规范要求；及(Ix)适用于本公司或其附属公司或其各自业务的任何及所有其他医疗法律及法规，如销售招股说明书所述，每一项均适用于本公司或其附属公司或其各自的业务，而第(I)至(Ix)项均可不时修订。
(R)本公司或其任何子公司均未收到来自任何适用政府当局或任何第三方(包括员工、前雇员或竞争对手)的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他法律行动的书面通知，
声称本公司或其任何子公司的任何运营或活动违反任何适用的医疗保健法，除非个别或整体不会解决，可合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。除个别或整体而言，合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司已及时向政府当局提交任何适用医疗保健法所规定的所有注册或其他申报文件，(Ii)据本公司所知，该等申报文件在提交时均属完整及准确，或经本公司其后裁定不完整或不准确时予以适当更正。
(S)除合理预期不会单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况外，本公司：(I)已就其上市产品参与联邦医疗保健计划订立现行协议；及(Ii)遵守所有此等协议，包括但不限于此类协议中有关及时及即时向联邦及州政府机构提交准确价格的条款。就本协议而言，“联邦医疗保健计划”具有美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)条规定的含义。
(T)公司及其子公司有一个可操作的医疗保健合规计划，该计划：(I)管理所有员工和承包商，包括销售代表；(Ii)与当前美国联邦量刑指南
有效合规计划的标准和美国卫生与公众服务部监察长办公室对制药制造商的自愿合规指导原则基本一致；(Iii)遵守药物研究和
制造商与医疗保健专业人员互动准则；以及(4)解决遵守医疗保健法的问题。该公司及其每一家子公司的运营都符合此类医疗保健合规计划的实质要求。
(U)本公司及其任何附属公司均不是任何公司诚信协议的一方，监督与任何政府当局或由任何政府当局强加的协议、同意法令、和解命令或类似协议。
(V)本公司、其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知的任何独立承包商，均未被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划、人类研究研究或临床试验，或据本公司所知，不是或曾经是政府调查、调查、诉讼或其他行动的对象，包括刑事定罪或施加民事罚款，这将合理地预期会导致取消资格、暂停或排除。公司
定期对高级管理人员、董事、员工和独立承包商进行筛查，以确认这些人员未被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划、人体研究研究或临床试验。
(W)除出售招股章程及招股章程所述外，本公司与任何授予该人士权利的人士并无订立任何合约、协议或
谅解，以要求本公司根据证券法提交有关本公司任何证券的登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份内。
(X)本公司或其任何附属公司或附属公司，或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、代理人或代表均未采取任何行动(I)违反经修订的1977年《反海外腐败法》，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，和英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)，或(Ii)直接或间接地为促进要约、付款、付款承诺或授权或批准付款，或提供或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西(包括就业机会、礼物、旅行或娱乐等非金钱利益)，任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)或任何其他人，不正当地影响官方行为，不正当地获取或保留业务，或为公司的利益获取不正当利益。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守反贪污法进行业务，本公司及其附属公司不会在知情的情况下直接或间接使用发售及出售股份所得款项，或借出、出资或
以其他方式向任何附属公司、联属公司、代理商、合作伙伴或其他人士或实体提供该等收益, 以资助或便利任何可能违反任何反腐败法的活动为目的。
(Y)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具对《团结和加强美国》第三章进行修订)的要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由本公司及其子公司开展业务的任何政府机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼不会悬而未决，或据本公司所知，不会受到威胁。
(Z)本公司或其任何附属公司，或任何董事高级职员，或据本公司所知，
本公司或其任何附属公司的任何员工、代理人、附属公司或代表，均不是个人或实体(“人”)，或由以下人士拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁的标的(及但不限于，被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”，联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。于过去五年内，本公司并无、现在亦非故意与任何人士、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。
(Aa)在每份注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期之后，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买其任何已发行股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但与本公司现有员工薪酬计划有关的普通及惯常股息及净结算除外；及(Iii)本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但如注册说明书、出售招股说明书及招股说明书的时间所述，或(I)本公司经修订及重订的2000年股票激励计划(“2000计划”)、2013年激励计划(“2013计划”)、2015年激励计划(“2015
计划”)、2017年激励计划(“2017计划”)及2019年激励计划项下的限制性股票单位归属(I)项下，因行使目前尚未行使的认股权或其他以股票为基础的奖励而发行本公司普通股流通股数目的除外。经修订的(“2019年计划”)或(Ii)先前向新员工发放的奖励津贴。
(Bb)本公司及其附属公司并无任何不动产。本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的
所有权，在每一种情况下均不受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，除非在出售招股说明书或
中所述不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用；本公司及其附属公司根据租约持有的任何重大不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟非实质性的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物所作的用途及拟使用的用途，除销售招股章程所述者外。
(Cc)除销售招股说明书中所述外，(A)本公司及其子公司拥有或拥有，或
可以合理条款获得的所有重大专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、
商标、服务标记、商号和其他知识产权(统称为，(B)本公司或其任何附属公司并未违反任何知识产权许可证的任何重大规定，或收到任何关于上述各项的侵犯他人权利或与其主张的权利冲突的通知，就(A)及(B)中的每一项而言，个别或整体而言，如属不利决定的标的，
如作出裁决或裁决，可合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。对于因本公司及其附属公司目前进行或计划进行的业务，或因制造、使用、销售或要约出售其目前建议的产品而侵犯或将会侵犯的任何知识产权，第三方并无有效及可强制执行的权利，因为该等计划中的业务及建议产品已于销售招股说明书中描述，而个别或合计的侵权行为将合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。本公司不知道有任何未决专利申请
，如果以当前形式授予这些申请, 将会因其于销售招股章程内所述目前或拟由其进行的业务而受到侵害，而该等侵权行为，不论个别或合共
，合理地预期将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。本公司或其任何子公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不是任何合同的当事人，在上述情况下，对其任何知识产权的使用有重大限制或损害，单独或合计，将合理地预期将对本公司及其
附属公司整体产生重大不利影响。据本公司所知，并无任何其他人士持续侵犯本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权，而该等侵犯与本公司及其附属公司目前所进行的业务或其目前拟推出的产品(如销售招股说明书时所述)有关，而该等侵权行为，不论个别或合计，均合理地预期会对本公司及其
附属公司整体造成重大不利影响。本公司并不知悉其拥有或控制的任何知识产权被或应被裁定为无效或不可强制执行的任何理由，而持有该等知识产权，不论是单独持有或合计持有，均可合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Dd)除销售招股说明书所述外，本公司与
公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉任何主要供应商、制造商或
承建商的雇员现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，可能对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Ee)本公司及其每一附属公司均由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司管理层合理认为审慎，且在其所从事的业务中属惯常的金额；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得持续业务所需的类似
承保范围，但销售招股说明书中所述者除外。
(Ff)本公司及其附属公司拥有由
适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有必要的重要证书、授权和许可，以按照销售招股说明书所述的方式开展各自的业务，包括但不限于(I)开展本公司目前业务所需的所有美国食品和药物管理局(“FDA”)许可或批准，以及(Ii)适用的外国监管机构许可、
开展本公司当前业务所需的许可或批准。本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼通知，包括但不限于任何FDA Form 483、FDA、任何其他政府或监管机构或任何第三方发出的不良发现通知、警告信、无标题信函或其他函件或通知。
如果该等证书、授权或许可是不利的决定、裁决或裁决的标的，则合理地预期这些单独或整体将对本公司及其子公司产生重大不利影响。除销售招股说明书时间
中所述外。
(Gg)本公司及其各附属公司已经营其业务，目前在所有重大方面均遵守FDA和任何可适用的外国监管机构的所有适用规则、法规和政策，包括但不限于欧洲药品管理局的所有适用指令和法规。本公司尚未从FDA、任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或
第三方收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些机构声称任何产品运营或活动严重违反任何适用法律或重要证书、授权或许可，且不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序。
(Hh)销售招股章程及招股章程所载由本公司或代表本公司进行的研究、测试及试验结果的描述在所有重要方面均属准确，而本公司并不知悉任何其他研究、测试或试验的结果与
销售招股章程及招股章程所述的结果大相径庭。
(Ii)由本公司或代表本公司进行并在销售招股说明书中描述的任何临床试验或人体和动物研究，在所有实质性方面都是并且正在进行(据本公司所知，在对第三方进行的此类研究进行适当的调查后)，符合标准的医学和科研程序、联邦食品、药物和化妆品法案及其颁布的规则和法规，以及FDA的所有适用规则、法规和政策，包括(在适用的情况下，当前良好的临床实践和良好的实验室实践，因为这些术语在公司的行业中是被理解的，以及所有适用的外国法规要求和标准。除销售说明书或注册说明书所述外，本公司并未收到FDA或任何其他政府机构发出的任何通知或函件，以考虑或要求终止、暂停或修改由本公司或代表本公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与设计及实施该等研究、试验及测试有关的修改的一般过程通讯除外，而任何修改均不会对该等
研究、试验或测试造成重大影响。
(Jj)除在出售招股说明书或注册说明书中所述外，本公司及其每一附属公司均维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易被记录为根据在美国适用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表所必需的；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性与现有资产按合理间隔进行比较
，并就任何差异采取适当行动。除出售招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(B)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。
(Kk)除出售招股说明书或注册说明书中所述者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法规则第144A条或证券法D或S规则进行的任何出售，但根据雇员福利计划、受限制股票期权计划或其他补偿或奖励计划或根据行使或归属(视乎适用而定)未偿还期权、受限股票单位而发行的股份除外。向新员工
发放的其他股票奖励或奖励。
(Ll)本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、
硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大
方面运作及履行所需。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、
敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况。亦不得发生任何正在接受内部审查或调查的事件，除非合理预期个别或整体事件不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但个别或整体不符合的情况除外, 可合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(Mm)本公司已提交截至本协议日期
必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(在每种情况下，不提交纳税申报单或不提交纳税申报单的合计将不会对公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外)，并已支付所有需要缴纳的税款(不提交或不纳税不会对公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外)。作为一个整体，或，
除非目前本着善意进行竞争，且美国公认会计原则要求的准备金已记录在本公司的财务报表中)，且不存在任何税款不足，如果确定为对本公司不利，则合理地预计(本公司也不会知悉或知道任何税收不足之处将被合理地确定为对本公司不利，并将合理地预期对本公司及其子公司整体产生重大不利影响)。
(Nn)除在出售招股说明书或注册说明书中披露外，本公司及其各附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的隐私和数据保护法律、判决、命令以及对本公司或其附属公司具有约束力的其他合同或法律义务；任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的法规、规则和条例，在每一种情况下，都涉及与公司及其子公司当前业务运营有关的信息技术系统和个人数据的隐私和安全。本公司及其各附属公司已根据与本公司规模相若的公司的行业标准做法，采取旨在保护本公司在本公司及其附属公司的业务运作中使用的信息技术系统和个人数据的措施。除在出售招股说明书或注册说明书中披露并据本公司所知外，本公司并无重大安全漏洞、损害、误用、挪用或未经授权使用、访问、停用或修改任何该等资讯技术系统或个人资料，且本公司及其附属公司并未接获任何重大安全漏洞、危害、误用、挪用或未经授权使用、访问、停用的通知，亦不知道任何合理预期会导致的任何事件或情况。或修改任何该等资讯科技系统或个人资料，或与之有关。
2.买卖协议。
本公司在此同意根据本协议所载的陈述和保证向数家承销商及各承销商出售股份，但在符合以下所述条件的情况下，同意分别而非共同地以每股18.85美元(“收购价”)的价格向本公司购买本协议附表一相对其名称所载的股份数目。
3.公开发行条款
。本公司获阁下告知，承销商建议在注册声明及本协议生效后，按阁下的判断作出明智的决定，尽快公开发售其各自的股份。贵公司进一步告知本公司，该等股份将以每股20.00美元(“公开发行价”)向公众发售。
4.付款和
发货。购买股份的款项应在纽约时间2022年10月21日上午10：00或您以书面指定的同一日期或之后的其他日期的其他时间交付数家承销商各自账户的股份时，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司。付款的时间和日期在下文中被称为“截止日期”。
该等股份须在不迟于截止日期前一天以书面要求的名称及面额登记。股票应在几家承销商各自账户的截止日期交付给您，并在支付购买价格后支付与向承销商转让股票相关的任何应缴转让税。
5.保险人义务的条件。承销商的几项义务须符合下列条件：
(A)在本协定签署和交付之后、截止日期之前：
(I)不应发生任何降级，也不应向本公司发出任何意向或潜在降级的通知，或对任何“国家认可的统计评级组织”对本公司或其任何子公司的任何证券的评级进行的任何可能变化的审查，该变化不表明可能的变化方向，该术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的；以及
(Ii)于本协议日期，本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务、前景或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务、前景或营运方面，将不会发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，而根据阁下的判断，该等变化或发展在出售招股章程时所载内容为
重大不利或合理地可能是重大不利的，因此，根据阁下的判断，按出售招股章程时预期的条款及方式销售股份并不切实可行。
(B)承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署、日期为截止日期的证书，符合上文第5(A)(I)节的规定，并表明(I)截至截止日期，本协议所载本公司的陈述和保证是真实和正确的，以及(Ii)公司已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期当日或之前履行或满足的所有条件。签署和交付此类证书的人员可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。
(C)承销商应于成交日期收到本公司特别律师Covington
&Burling LLP的意见及负面保证函件，该等意见书及负面保证函件注明成交日期，并应应本公司的要求呈交承销商，并于信中注明。
(D)承销商应在截止日期收到本公司律师Hunton Andrews Kurth LLP的意见，该意见注明截止日期，格式为先前商定的格式，应应本公司的要求提交给承销商，并应在其中注明。
(E)承销商应在截止日期收到公司知识产权律师Cooley LLP的意见，日期为截止日期，格式为事先商定的格式。
(F)承销商应已在截止日期收到ROPES&Gray LLP和承销商律师的意见，注明截止日期，其形式和内容应合理地令代表满意，且该律师应已收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够传递
该等事项。
(G)承销商应在本协议日期和截止日期(视属何情况而定)，在本协议日期或截止日期(视属何情况而定)，按承销商满意的格式和实质内容收到一封由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)发出的信件，其中载有通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的陈述和资料，内容涉及注册表、销售招股说明书和招股说明书所载的财务报表和某些财务资料；但在截止日投递的信件应当使用不早于截止日的“截止日”。
(H)承销商应于本协议日期或截止日期(视属何情况而定)于本协议日期或截止日期(视属何情况而定)，以令承销商满意的形式及实质，收到本公司首席财务官就注册说明书、出售招股章程及招股章程所载先前议定的若干财务资料所签署的证书。
(I)阁下与本公司各主管人员及董事之间有关于本协议日期或之前交付阁下的普通股或某些其他证券的出售及若干其他处置的“锁定”协议，每项协议实质上均以本协议附件A的形式提交予阁下，协议应于截止日期完全生效。
6.公司契诺
。本公司与各承销商的契约如下：
(A)免费向阁下提供一份经签署的登记声明副本(包括其证物)及
，以便向彼此的承销商交付一份经确认的登记声明副本(无证物)，并于纽约免费向阁下提供，在切实可行范围内尽快及无论如何不迟于上午十时正。纽约时间
在本协议日期之后的第二个工作日，以及在下文第6(E)或6(F)节所述的期间内，根据您合理的要求，尽可能多地提供销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或注册说明书的副本。
(B)在修订或补充注册说明书之前，在出售招股章程或招股章程的时间，
向阁下提供每项该等建议的修订或补充的副本，并在提交前给予阁下合理的机会就任何该等拟议的修订或补充提出意见，并在证券法第424(B)条规定的适用期间内向证监会提交根据该等规则须提交的任何招股说明书。
(C)向阁下提供由阁下或其代表就股份拟备、使用或由本公司提及的每份建议免费撰写招股章程的副本，且不得使用或提及阁下合理及迅速反对的任何该等建议免费撰写招股章程。
(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向
委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的免费承销招股说明书。
(E)如在招股章程尚未提供予潜在买家的情况下，招股章程的时间正被用来征集购买股份的要约，而任何事件或情况将会发生或存在，以致有必要修订或补充出售招股章程的时间，以便根据
情况作出该等陈述，而不具误导性，或如本公司或承销商的律师认为有必要修订或补充出售招股章程的时间，以遵守适用法律，并迅速准备，向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股章程时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的陈述，根据其作出时的情况，在向潜在买家交付销售招股说明书时，不会被误导，或使经修订或补充的销售招股章程时间符合适用法律。
(F)如在本公司或承销商的法律顾问
认为招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)于股份公开发售的首个日期后的一段期间内，法律规定须交付与承销商或交易商的销售有关的通知，则将会发生任何事件或情况，以致有需要修改或补充招股章程，以作出招股章程内的陈述，当招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所述的通知
)交付给买方时，如果没有误导，或者如果公司或承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书，以遵守适用的法律，迅速准备、向委员会提交并自费提供，向承销商和交易商(您将向交易商提供其名称和地址)，您可能已应要求代表承销商和任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述在招股说明书(或代替根据证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方时，
将具有误导性，或使经修订或补充的招股说明书中的陈述不会因此而产生误导性。将遵守适用的法律。
(G)努力使股份符合根据阁下合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售的资格；但在任何情况下，本公司或其任何附属公司均无义务符合资格在其现时并无资格的任何司法管辖区作为外国公司开展业务，或提交任何送达法律程序文件的一般同意书。
(H)在实际可行范围内尽快向本公司证券持有人及阁下提供涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计至少12个月期间的盈利
报表，该报表须符合证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则及
规例。
(I)本公司不会在知情的情况下直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项：(X)资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或
协助时是制裁的对象；或(Y)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。
(J)不论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，
支付或安排支付公司履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司律师和公司会计师根据证券法登记和交付股份的费用，以及与编制和提交登记说明书、出售招股说明书、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用，以及向承销商和交易商邮寄和递送上述数量的副本的费用，(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和支出，包括应支付的任何转让或其他税款；(Iii)印刷或制作与根据州证券法要约和出售股票有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本条款第6(G)节规定的根据州证券法获得要约和出售股票资格有关的所有费用，包括申请费和承销商与该资格相关和与蓝天或法律投资备忘录有关的律师的合理费用和支出，(Iv)与FINRA股票发行的审查和资格相关的所有备案费用
以及律师向承销商支付的合理费用和支出, (V)与股票在纳斯达克全球上市相关的所有成本和开支
精选市场，(Vi)印制代表股票的证书的成本，(Vii)股份的任何转让代理、登记处或托管银行的成本和收费，(Viii)本公司在与股票发售营销有关的任何“路演”上介绍情况的费用和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图表相关的费用、经公司事先书面批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与任何路演相关的包租飞机的成本(前提是在包租任何此类飞机之前获得公司的事先书面批准)、(Ix)文件制作费用和与印刷本协议相关的费用。以及(X)本条款未作规定的本公司履行本条款项下义务的所有其他成本和费用。但有一项理解是，除本条款第6节、下文第8节、下文第9节最后一句和下文第10条最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和支出，包括其律师费用和支付的费用、因其转售任何股票而应支付的股票转让税。他们的代表与任何路演相关的旅费和住宿费用，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用
, 然而，还应理解的是，根据上述第(Iii)和(Iv)条，本公司为保险人支付的律师费用和支出总额不得超过10,000美元。
本公司还与各承销商约定，未经承销商代表的事先书面同意，本公司不会在60%的期限内这是招股说明书日期后一天，(A)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(B)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，上述(A)或(B)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算，或(C)向证监会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券有关的任何登记声明(表格S-8除外)
。
前款所载限制不适用于(1)本协议项下拟出售的股份，(2)本公司与SVB Leerink LLC(现称SVB Securities LLC)于2021年2月25日根据该特定销售协议发行及出售普通股，但在本协议生效日期
后30天前不得根据该销售协议进行销售。(3)(I)公司根据2000年计划、2013年计划、2015年计划、2017年计划或2019年计划，或根据对新员工的激励授予，或在行使此类计划以外授予的当前未偿还期权时，或在行使此类计划以外授予的当前未偿还期权时，发行普通股；(Ii)公司授予股票期权；根据2019年计划或根据对新员工的奖励授予的限制性股票单位或其他基于股票的奖励，或(Iii)转换注册声明中所述日期未偿还的证券，或已书面通知承销商的，或(4)与包括商业关系的交易(包括合资企业、营销或分销安排)有关的普通股或其他证券的发行, 合作协议或知识产权许可协议)或对另一实体的资产或至少控股权的任何收购，但条件是(X)根据第(4)款发行的证券的股份总数不得超过紧随其规定发行和出售股份后普通股已发行股份总数的10%，以及(Y)如果普通股或其他证券的发行发生在60天的限制期限内，则该等股份或证券的持有人应以附件A的形式签署锁定协议。
7.承销商的契诺。各承销商分别与本公司订立契约，不采取任何会导致本公司根据规则第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表
拟备的免费撰写招股说明书的任何行动，否则本公司便无须根据该招股章程提交招股说明书，但须由承销商采取行动。
8.赔偿和
供款。
(A)本公司同意赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员、联营公司和代理人，以及控制证券法第15条或交易所法第20条所指的任何承销商的每个人(如有)，以及根据证券法规则405条所指的任何承销商的每一家关联公司，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因登记说明书或其任何修订、出售招股说明书或其任何修订或任何修订或其任何修订、根据证券法第433(H)条所界定的规则433(H)所界定的任何发行人自由撰写招股说明书、根据证券法第433(D)条已提交或被要求提交的任何公司信息而引起的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他合理费用，根据《证券法》规则433(H)或招股说明书或其任何修正或补充规定进行的任何路演，或由于遗漏或据称遗漏在招股说明书中陈述要求在招股说明书中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而引起的任何路演，除非该等损失、索赔、任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，均基于承销商通过您明确向本公司提供的与任何承保人有关的书面信息而造成的损害或责任。就本协议而言，所提供的唯一信息应为：(A)招股说明书中“承销”标题下第一段后面的
表, 列明承销商的名称及每名承销商将购买的股份数目；(B)招股章程内“承销”标题下的第三段，有关承销商发售的条款；及(C)招股章程内“承销”标题下的第15及16段，涉及稳定交易、卖空、买入至
因卖空而建立的仓位及承销商施加惩罚性出价(“承销商资料”)。
(B)每名承销商分别而非共同同意向本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害，赔偿程度与本公司向承销商作出上述赔偿的程度相同，但只限于参考承销商的资料。
(C)如果涉及根据第8(A)或8(B)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)，该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和补偿方，应聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方和补偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理产生的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的被指名方(包括任何牵涉的一方)包括补偿方和被补偿方
，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方将是不合适的，或者(Iii)由补偿方选择的律师代表被补偿方将使
该律师产生利益冲突。不言而喻，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用而言，赔偿一方不承担
为所有该等受补偿方支付的多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用和开支。, 而所有该等费用及开支须在招致时予以退还。该律师事务所应由
代表以书面形式指定，如果是根据第8(A)节受保障的当事人，则由公司指定，如果是根据第8(B)节受保障的当事人，则由公司指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于任何被补偿方的过错、过失或未能采取行动或其代表的声明。
(D)如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应支付的金额，而不是根据该款对该受补偿方进行赔偿。损害赔偿或责任(I)以适当的比例反映补偿方和受补偿方从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)节所述的相对利益，而且反映赔偿一方或多方的相对过错，以及与导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的一方或多方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司收到的净收益和承销商收到的承销折扣和佣金在招股说明书“承销”一节中所列的比例，应被视为与本公司从发行股票中收到的净收益(扣除费用前)和承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同。, 与股票的公开发行价格合计
。除其他事项外，应通过参考不真实或被指控的不真实陈述事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定补偿方和被补偿方的相对过错。根据本第8条，承销商各自承担的出资义务与他们根据本条款购买的股份数量成比例，而不是共同承担。
(E)本公司及承销商同意，若根据本第8条按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不顾及第8(D)条所述的公平考虑因素而厘定供款，将不公平或不公平。受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。尽管本协议有任何相反规定，但任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得
任何无罪的人的出资。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(F)本第8条所载的弥偿及供款规定，以及本协议所载本公司的陈述及保证将继续有效，并具有十足效力及效力，不论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何控制承销商的任何人士或任何承销商的任何联属公司所作的任何调查，或由或代表本公司、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何调查，以及(Iii)接受任何股份并就其付款。
9.终止。
在以下情况下，承销商可通过您向公司发出通知终止本协议：(A)在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(A)交易一般已在美国证券交易委员会、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所(前称美国证券交易所)、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场暂停或实质性限制，或
任何一家交易所暂停或实质性限制交易，(B)本公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(C)在美国的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断，(D)联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行业务活动，或(E)发生任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场的变化，或您判断的任何灾难或危机，该等事项构成重大及不利因素，而根据阁下的判断，该等事项单独或连同本条款(E)所指明的任何其他事项，令按出售招股章程或招股章程时间所预期的条款及方式进行股份要约、出售或交付并不切实可行或不可取。如果本协议应由承销商根据第9条终止，则公司将补偿承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有实付费用(包括其法律顾问的费用和支出)。
10.有效性；
违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其在该日期已购买或同意购买的股份，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该
日购买的股票总数的十分之一，非违约承销商须按附表一中与其各自名称相对的股份数目与所有该等非违约承销商名称相对的股份总数的比例，或按你所指明的其他比例，各自负有责任购买该失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的股份；但在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量，未经承销商书面同意，不得根据本第10条增加超过该数量的九分之一。如果在交易结束日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买股票，且发生违约的股票总数超过该
日将购买的股票总数的十分之一，而您和本公司在违约后48小时内仍未作出令您和本公司满意的购买该等股票的安排，本协议将终止。在这种终止的情况下, 本公司不对任何承销商负有任何责任(除本协议第6(J)及8条所规定的范围外)，任何承销商(因本协议所允许的其他原因未能购买其根据本协议同意购买的股份的承销商除外)亦不对本公司承担任何责任(本协议第6(J)及8条所规定的范围除外)。在任何该等情况下，阁下或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在上市说明书、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本协议项下因其任何过失而承担的责任。
如果保险人因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而终止本协议，或者如果公司因任何原因不能履行其在本协议下的义务(除非这种不遵守或不能履行主要是由于任何保险人的任何过失)，公司将向保险人或终止本协议的保险人分别、该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理地产生的所有自掏腰包的可交代费用(包括其律师的费用和支出)。
11.完整的
协议。
(A)本协议连同任何与股份发售有关的同期书面协议，
代表本公司与承销商就拟备出售招股章程、招股章程、进行发售及买卖
股份的整个协议。
(B)本公司承认，在股份发售方面：(I)承销商行事与本公司或任何其他人士保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)承销商只欠本协议及之前的书面协议(如有)所载的责任及义务；及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发行股份有关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。
12.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
13.承认美国的特别决议制度。如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何
权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律
管辖。
(A)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商
受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。
(B)就本第13条而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据
解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
14.副本。
本协定可签署两份或两份以上副本(可包括通过任何标准电子通信形式交付的副本)，每份副本均应为正本，其效力与本协定的签字和签署在同一文书上具有同等效力。
15.适用的法律。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本公司同意，与本协议有关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院进行审理，并且本公司同意接受此类法院的管辖权和地点。
16.标题。
本协议各节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
17.通知。
本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并仅在收到和
(A)如果向承销商交付、邮寄或发送到J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179，收件人：Eileen Shin，Esq.和SVB证券有限责任公司，美国人大道1301号，12这是Floor，New York，New York 10019注意：Stuart Nayman，Esq.；以及
(B)如致公司，须送交、邮寄或寄往新泽西州布里奇沃特08807，邮编：骇维金属加工202/206，邮编：700。注意：总法律顾问，连同一份副本(不构成通知)，寄往科文顿伯灵有限责任公司，One City Center，One City Center，NW，Washington，DC，20001-4956，收件人：Michael J.Riella，电子邮件：[***]@[***].
(页面的其余部分故意留空。)
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非常真诚地属于你，
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Insmed公司
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发信人：
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/s/Sara M.Bonstein
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姓名：Sara·M·邦斯坦
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职位：首席财务官
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[承销协议]
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自本合同生效之日起接受
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摩根大通证券有限责任公司
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SVB证券有限责任公司
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分别代表他们自己和
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附表I中指名的几家承销商
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在这里。
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发信人：
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摩根大通证券有限责任公司
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发信人：
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/s/David Ke
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姓名：
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柯大伟
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标题：
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经营董事
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发信人：
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SVB证券有限责任公司
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发信人：
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/s/Dan Dubin
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姓名：
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丹·杜宾
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标题：
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医疗保健投资银行业务副董事长兼联席主管
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[承销协议]
附表I
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承销商
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数量
股份须为
购得
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摩根大通证券有限责任公司
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8,250,000
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SVB证券有限责任公司
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5,500,000
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共计：
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13,750,000
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附表II
发售时间说明书
| 1. |
基本招股说明书，日期为2020年5月21日，并包含在注册声明中
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公司拟发售股份数目：13,750,000股
公开发行价：$20.00
附表III
附属公司
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名字
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法团的司法管辖权
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Insmed基因治疗有限责任公司
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特拉华州
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Celtrix制药公司
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特拉华州
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Insmed Limited
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英格兰和威尔士
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Insmed Holdings Limited
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爱尔兰
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爱尔兰Insmed有限公司
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爱尔兰
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Insmed荷兰B.V.
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荷兰
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Insmed荷兰控股公司
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荷兰
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德国Insmed GmbH
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德国
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Insmed France SAS
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法国
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日本的戈多·凯沙
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日本
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Insmed Swiss GmbH
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瑞士
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Insmed意大利S.R.L.
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意大利
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附件A
禁售信的格式
, 2022
摩根大通证券有限责任公司
SVB证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
C/o SVB证券有限责任公司
道富街53号，40号这是地板
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
女士们、先生们：
签署人明白，J.P.Morgan Securities LLC及SVB Securities LLC作为承销商(定义见下文)(“代表”)的代表，建议与位于弗吉尼亚州的Insmed公司(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)，
就本公司(“包销协议”)附表一所列数家承销商(“包销商”)公开发售(“发售”)普通股股份(“普通股”)作出规定。
为促使可能参与此次发行的承销商继续就此次发行作出努力，签署人特此同意，未经承销商代表事先书面同意，在自本协议签署之日起至60日止的期间内，其不会代表承销商这是招股说明书发出之日起第二天(“限制期”)，(1)要约、质押、出售、合同销售、向
购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何实益拥有的普通股(该术语在1934年《证券交易法》，经修订(《交易法》)第13d-3条中使用)，或(2)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券。
前述句子不适用于(A)转让普通股或任何可作为善意赠与或通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承而转换为普通股的证券，(B)将普通股或任何可转换为普通股的证券分配给签署人的有限合伙人、成员、股东或全资子公司，(C)根据任何命令或交收协议转让普通股或任何可转换为普通股的证券，但不涉及公开出售普通股或其他证券，并获任何具司法管辖权的法院批准；。(D)将普通股或可转换为普通股的任何证券转让予任何信托，使以下签署人或其直系亲属直接或间接受益；。(E)向任何法团、合伙转让普通股或可转换为普通股的任何证券。所有实益所有权权益由签名人或签名人的直系亲属持有的有限责任公司或类似实体；但在根据第(A)至(E)款进行转让或分配的情况下，(I)每名受赠人、受赠人或受让人应签署并向代表交付一份基本上采用本信函形式的锁定期信函，
(Ii)任何一方(下文签署人、捐赠人、受赠人、分销商、分销商、转让人或受让人)不得根据《交易法》发表公告或提交文件，
包括但不限于第16(A)条的任何文件，应在与该转让或分配有关的情况下被要求或自愿作出，以及(Iii)任何该等转让或分配不得涉及价值处置, (F)根据《交易法》规则10b5-1设立新的交易计划(“10b5-1交易计划”)，规定处置或出售普通股；但该计划不允许在限制期内处置或出售普通股或任何可转换为普通股的证券，并且不得在限制期内根据《交易法》自愿公布或提交有关设立此类计划的公告或文件；(G)根据本协议日期前签订的10b5-1交易计划转让普通股股份；但如果此类转让需要根据《交易法》进行公开公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明该项转让是根据10b5-1交易计划进行的，(H)行使期权或其他以股票为基础的奖励，以购买普通股，或归属受限股票单位或其他以股票为基础的奖励，或根据股权激励计划或根据截至本协议日期生效的激励奖励，或根据关于发行的登记声明中所述的激励奖励，授予截至本发行日期的未偿还股票或其他基于股票的奖励；如果标的普通股继续受本协议条款的约束，(I)根据向普通股持有人进行的涉及公司控制权变更的真诚第三方要约要约、合并、合并或其他类似交易，将普通股股份或任何可转换为普通股的证券转让；但如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未在受限期间完成, 在此期间，签字人应继续受以下限制的约束：(J)公司回购或没收与终止受雇于公司有关的证券，以及(K)在授予和/或结算限制性股票、限制性股票单位、期权或其他基于股票的奖励时，公司按“净额”结算限制性股票、限制性股票单位、期权或其他基于股票的奖励，或公司扣留普通股股票。或根据“以卖代补”安排出售普通股股份，以支付税款，包括估计税款，以及因该等归属、交收或行使而到期的汇款；条件是：(X)签字人收到的普通股标的股份将继续受本协议规定的转让限制的约束，及(Y)任何此等已结算或扣留的股份将在行权净额时交回本公司；此外，在(A)至(F)及(H)至(K)的每种情况下，签字人应
就该等转让、分配、设立计划、行使、回购、没收、和解或扣留(视何者适用而定)提前两天向阁下发出通知。
此外，签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，其将不会在限制期内要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或行使任何有关登记普通股或普通股的任何权利。签署人亦同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人持有的普通股股份。
签署人明白本公司和承销商在完成此次发行过程中依赖本协议。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
无论这两家公司是否真的进行了IPO，都取决于包括市场状况在内的一系列因素。是次发售只会根据包销协议
作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。如(I)于2022年11月30日前尚未完成发售，(Ii)本公司于签署承销协议日期前以书面通知阁下其无意继续进行发售，(Iii)于签署承销协议日期前撤回有关发售的登记声明，或(Iv)因任何原因承销协议将于截止日期(定义见承销协议)前终止，则本协议将不再具任何效力或效力。
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。
[签名页面如下]
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非常真诚地属于你，
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(当事人姓名-请打印)
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(签名)
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