美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
选委会 文件编号： |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性最终协议 |
对第三次修订和重新签署的信用证协议和其他信用证单据的第一修正案
于2022年10月19日，航空运输服务集团公司(“本公司”)、货运飞机管理公司(“借款人”)及本公司若干其他附属公司与本公司、借款人、作为附属担保人的本公司一方若干附属公司(统称“附属担保人”)、作为贷款人的金融机构(统称“贷款人”)及作为贷款人行政代理的真实银行(“行政代理人”)订立经修订及重新签署的信贷协议及其他信贷文件的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案修订(I)本公司、借款人、贷款人及行政代理之间于二零二一年四月六日订立的若干第三次修订及重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”及经第一修正案修订的“信贷协议”)及(Ii)本公司、借款人、附属担保人一方及行政代理之间日期为2018年11月9日的若干第二次修订及重新签署的担保及抵押品协议(“现有担保及抵押品协议”)。
第一修正案修订现有信贷协议及现有担保及抵押品协议，其中包括：(I)将循环融资(“循环融资”)项下承诺的本金总额增加2.0亿元至10亿美元；(Ii)根据本公司的担保杠杆率，将适用于循环融资的承诺费降低0.05%；(Iii)以SOFR取代LIBOR作为利率基准，并允许借款人从多个利率选项中为每次借款选择指数利率，包括一或三个月经调整的期限SOFR。(Iv)将循环融资的到期日延长至2027年10月19日，(V)将抵押品与未偿还贷款的比率从1.25：1：00降至1.15：1.00，(Vi)不包括本公司的每一家爱尔兰子公司及其每家子公司和本公司的某些其他子公司，使其不受作为附属担保人加入循环融资的要求，(Vii)对某些负面契诺和现有信贷协议的违约事件进行修改，以允许爱尔兰信贷融资(定义如下)，(Viii)只要有担保的杠杆率低于3.00比1.00，总杠杆率低于3.50比1.00，就允许现金股息和股票回购，而不是每年1亿美元的现金股息和股票回购限制；及(Ix)规定如本公司从三家评级机构中的两家获得投资级评级，则可解除担保信贷协议下的责任的抵押品，但如任何两家该等评级机构撤回本公司的投资级评级或将本公司的评级下调至低于投资级，则可撤销该抵押品。
除第一修正案所述外，现有信贷协议及现有担保及抵押品协议下的所有其他条款及条件仍然完全有效。
前述对第一修正案和循环设施的描述通过参考第一修正案的文本来限定其整体，该第一修正案的副本作为本文件的附件10.1存档，并通过引用并入本文。现有的信贷协议在本公司于2021年4月6日提交的8-K表格当前报告的第1.01项中进行了描述，并作为附件10.1提交。现有担保及抵押品协议载于表格年度报告第1.01项10-K由公司于2019年3月1日提交，并作为附件10.63提交。
爱尔兰信贷安排
第一修正案生效后，预期本公司的爱尔兰附属公司Airborne Global Leating Limited(“爱尔兰附属公司”)将订立，而本公司及本公司若干其他附属公司(不包括爱尔兰附属公司)将担保一项受爱尔兰法律管限的1亿美元有担保循环贷款信贷安排(“爱尔兰信贷安排”)，该贷款安排将包括在爱尔兰附属公司、本公司、本公司若干附属公司(不包括爱尔兰附属公司)、参与其中的其他金融机构及真实银行(以该身分，称为“爱尔兰信贷安排行政代理”)。爱尔兰信贷融资预计将以爱尔兰子公司拥有的某些合格飞机的优先留置权为担保，并应符合爱尔兰信贷融资管理代理可以接受的条款和条件。
| 第2.03项。 | 设立直接财务债务或注册人表外安排下的债务。 |
本报告表格8-K第1.01项下所载的资料以引用方式并入本第2.03项。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 第三次修订和重新签署的信用证协议和其他信用证文件的第一修正案，日期为2022年10月19日，由货机管理公司作为借款人，航空运输服务集团(ATSG)，ATSG缔约方的某些其他子公司，其中每一方金融机构作为贷款人和真实银行，以其行政代理的身份 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 航空运输服务集团有限公司。 | ||
| 发信人： | 约瑟夫·佩恩 | |
| W·约瑟夫·佩恩 | ||
| 首席法务官兼秘书 | ||
| 日期： | 2022年10月20日 | |