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根据第 424 (b) (5) 条 提交注册号 333-266194

招股说明书补充文件

（至2022年7月27日的招股说明书）

67.5万股普通股

预先筹集的认股权证，可购买多达32.5万股普通股

最多32.5万股普通股作为预融资认股权证的标的股票

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行67.5万股普通股（“股票”）、无面值认股权证（“普通股”）和预融资认股权证（“预融资认股权证”），以直接向机构投资者购买32.5万股普通股（以及此类预融资认股权证所依据的普通股）。每股和每份预先注资认股权证的发行价格分别为1.50美元和1.4999美元。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，在发行后可行使，直到全部行使。

在同时进行的私募中，我们还向股票购买者发行认股权证，以每股1.60美元的行使价购买最多200万股普通股（“购买权证”）（以及行使购买权证时可发行的普通股）。购买权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》进行登记（《证券法》），不是根据本招股说明书补充文件发行的随附招股说明书，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免进行发行的。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RIBT”。2022年10月17日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.60美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为16,361,209.60美元，这是根据5,231,030股已发行普通股，其中118,152股由关联公司持有，每股价格为每股3.20美元，即2022年8月24日普通股的最高收盘价，这是我们普通股的最高收盘价过去 60 天内的纳斯达克资本市场。

截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至本招股说明书补充文件发布之日止的12个日历月内，我们尚未根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行或出售任何证券。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售价值超过我们 “公众持有量”（非关联公司持有的普通股的市值）三分之一以上的证券。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “分配计划”。

我们的普通股和预融资认股权证预计将于2022年10月20日左右交割。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-7页上的 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年10月18日

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会根据随附的基本招股说明书发行总发行价最高为5000万美元的证券。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股和预融资认股权证发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次普通股和预融资认股权证发行的具体细节；（2）随附的基础招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的组合。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的文件不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。任何如此修改的陈述只有在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自较早日期以来可能已经发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书中的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书中为您提供的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的随附基础招股说明书以及其中纳入或视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息之外，我们还没有授权任何人向您提供与之不同的信息，也没有授权配售代理人向您提供信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会、配售代理也不会提议出售这些证券。除了截至本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书发布之日（视情况而定）之日以外的任何日期，或者对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的交付时间或任何销售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中包含或纳入的信息在任何日期都是准确的我们的证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件的附录而提交的任何协议中做出的陈述、担保和契约仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售普通股和预融资认股权证，并正在寻求购买要约。我们或配售代理已经或将要在任何司法管辖区采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行我们的普通股和预融资认股权证，也没有允许在任何司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的普通股和预筹认股权证的发行以及本招股说明书补充文件和随附在美国境外基础招股说明书的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件中任何人在非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区提出的出售要约或征求买入要约，也不得与之相关联。

在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指加利福尼亚州的一家公司RiceBran Technologies及其子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的警示性说明

我们可能提交的本招股说明书补充文件中的某些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜力” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面或其他类似术语。

本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是对未来事件的估计或预测，其基础是我们的管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们能否实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交并于2022年5月2日修订的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书和我们以提及方式纳入本招股说明书的文件中做出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，包括 “风险因素”本招股说明书补充文件中包含的部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

概述

我们是一家特种原料公司，利用专有的稳定和分离技术，辅以专业的研磨工艺，为食品、营养品、伴侣动物和马饲料类别提供源自大米和其他小谷物和古代谷物的关键营养和功能性原料。我们专注于研磨大米和其他小型和古老的谷物，生产、加工和销售源自这些谷物的增值健康、天然和营养丰富的产品。值得注意的是，在将生米糠转化为稳定米糠（“SRB”）和高价值 SRB 衍生产品方面，我们是北美的市场领导者，包括：

我们的现有客户和目标客户是国内外食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。

企业信息

我们于2000年根据加利福尼亚州法律注册成立，我们的主要行政办公室位于德克萨斯州汤博尔市库伊肯达尔路25420号B300套房，77375。我们的电话号码是 (281) 675-2421。我们的网站位于 www.ricebrantech.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

购买权证的私募发行

在同时进行的私募中，我们还向股票和预融资认股权证的购买者发行认股权证，以购买最多2,000,000股普通股。购买权证的行使价为每股1.60美元，可在发行六个月后行使，自首次行使之日起为期两年半。

反向股票分割

2022年8月25日，我们修订了公司章程，向加利福尼亚州国务卿提交了一项修正案，要求对普通股进行1比10的反向股票拆分，并在反向股票拆分的基础上减少普通股的授权总数，因此我们有权发行的股票总数现在为15,000,000股普通股。反向股票拆分于太平洋标准时间2022年8月25日晚上 11:59 生效。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有股票和每股数字均在所有列报期间的拆分后基础上反映出来。

这份报价

(1) 包括预筹认股权证所依据的股份，但不包括购买认股权证和配售代理认股权证（定义见下文）所依据的股份。

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量基于2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分生效后，截至2022年6月30日已发行和流通的5,231,030股普通股，除非另有说明，否则不包括（拆分后）：

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和随附的招股说明书中描述的风险因素，以及标题为的部分中讨论的风险因素 “风险因素”包含在我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告中，这些报告根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

我们将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，尽管我们做出了努力，但我们可能以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们打算将出售此处发行的证券的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括为资本支出和营运资金以及偿还债务等提供资金。对于出售此处提供的普通股和预融资认股权证的净收益，我们保留广泛的自由裁量权。因此，您将需要依赖我们管理层对收益用途的判断，可能仅提供有关我们具体意图的有限信息。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

根据标题部分中讨论的我们当前的计划和假设，我们可能会以与我们的估计不同的方式分配本次发行的净收益。 “所得款项的用途” 而且你可能不同意。

下文 “收益用途” 部分列出的本次发行净收益的分配代表了我们根据当前对行业和总体经济状况、未来收入和支出的计划和假设得出的估计。我们实际支出的金额和时间将取决于多种因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金、业务发展和相关的增长率。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。下文题为 “所得款项的用途” 的一节讨论了可能导致所得款项用途变更的情况以及所得款项可能用于的其他用途。您可能没有机会评估我们决定如何使用收益时所依据的经济、财务或其他信息。因此，您和其他股东可能不同意我们的决定。有关其他信息，请参见下面的 “收益用途”

如果您购买本次发行中出售的普通股和预融资认股权证的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行之前已发行普通股的每股净有形账面价值。根据我们以每股1.50美元的价格出售的67.5万股普通股以及购买32.5万股普通股的预融资认股权证，每份预融资认股权证的价格为1.499美元，总收益约为150万美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股美元（0.98美元）。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

预筹认股权证没有公开市场可以购买本次发行的普通股。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市。如果没有活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

除非预融资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预融资认股权证在持有人行使普通股认股权证之前，不会赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

除非您行使在本次发行中购买的预融资认股权证后获得我们的普通股，否则此类认股权证不会向您提供作为普通股股东的任何权利，除非其中规定。行使在本次发行中购买的预融资认股权证后，您只能就记录日期在行使日当天或之后的事项行使普通股股东的权利。

预先融资的认股权证本质上是投机性的。

此处提供的预融资认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预融资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预融资认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证预融资认股权证的市场价值会等于或超过其公开发行价格。

本招股说明书提供的预融资认股权证的规定可能会阻碍第三方收购我们。

本招股说明书提供的预融资认股权证中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。预融资认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担了我们在预先融资认股权证下的义务。本招股说明书提供的预融资认股权证中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于股东。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行更多普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股。不时发行这些新普通股，或者我们有能力在本次发行中发行这些普通股，都可能导致担心持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们目前不支付股息，在可预见的将来也可能不会支付股息。

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克的价格和交易波动。

市场状况可能导致股票总体市场价格水平的波动和波动，进而导致我们的普通股和大量普通股在市场上的销售，在每种情况下，都与我们的经营业绩变化无关或不成比例。疲软的全球经济或其他情况，例如关税和贸易的变化，也可能导致市场的极端波动，这可能会影响我们普通股的市场价格。

我们无法预测我们的反向股票拆分将对普通股的市场价格产生什么影响。

2022年8月25日，我们完成了普通股1比10的反向股票拆分，并将已发行普通股数量从52,310,304股按比例减少到5,231,030股。反向股票拆分是根据我们的股东在2022年7月14日举行的年度股东大会上通过的授权进行的。我们的董事会之所以决定实施反向股票拆分，是因为这是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段，从而使我们能够重新遵守根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）或最低出价要求维持普通股在纳斯达克持续上市所需的每股1.00美元的最低收盘价。董事会还认为，反向股票拆分可以提高普通股的适销性和流动性。但是，无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格将保持在继续遵守最低出价要求所需的水平，而且反向股票拆分存在许多风险和潜在缺点。

我们无法预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，处于类似情况的公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使反向股票拆分对普通股的市场价格产生了积极影响，但我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素也可能导致反向股票拆分后普通股价格下跌。

即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市价上涨，反向股票拆分后的每股市价也可能不会与实施反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比。因此，即使每股市价上涨，反向股票拆分后普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使在反向股票拆分之后，我们的普通股每股市场价格最初有所上涨，但市场价格仍未保持在该水平。

如果我们普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，则由于普通股市场流动性下降，按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分的情况下发生的跌幅。因此，反向股票拆分后我们的普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

所得款项的使用

我们估计，在扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，出售我们发行的67.5万股普通股和购买32.5万股普通股的预融资认股权证的净收益约为120万美元。

只有在行使购买权证且此类认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价且不使用购买权证的无现金行使条款的情况下，我们才会从行使与私募相关的购买权证中获得额外收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为资本支出和营运资金提供资金以及偿还债务。我们打算偿还的债务包括我们在富国银行的180万美元信贷额度。

上述发行净收益的预期用途是我们根据我们对行业和总体经济状况以及未来收入和支出的当前计划和假设得出的估计。

我们实际支出的金额和时间将取决于多种因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金、业务发展和相关的增长率。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

可能导致收益用途发生变化的情形以及收益可能用于的其他用途，包括：

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计将继续进行此类评估，以确定包括本次发行的收益在内的现有资源分配是否正在得到优化。在进行此类用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于美国的直接和担保债务、计息、投资级工具或存款证。

股息政策

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将立即摊薄，摊薄幅度为发行价格与本次发行后我们的普通股每股调整后的净有形账面价值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为1,430万美元，合每股2.73美元（经2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分调整后）。“有形账面净值” 是总资产减去有形负债和无形资产的总和。“每股有形账面净值” 是有形账面净值除以已发行股票总数。

在本次发行中以每股1.50美元的发行价出售67.5万股普通股，以每股1.4999美元的发行价出售预融资认股权证以购买32.5万股普通股，并在行使预融资认股权证时发行预先融资认股权证所依据的普通股，扣除估计的发行佣金和我们应支付的预计发行费用后，我们截至调整后的有形账面净值 2022年6月30日本来可以达到大约1,550万美元，或每股2.48美元。这意味着现有股东经调整后的每股有形账面净值立即减少0.25美元，对于购买本次发行证券的新投资者，每股将立即稀释每股0.98美元。下表说明了每股稀释情况：

上表和讨论基于2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分生效后，截至2022年6月30日已发行和流通的5,231,030股普通股，不包括截至该日（拆分后）：

如果行使任何未偿还的期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权或额外证券，或者我们将来以低于发行价格的价格额外发行普通股，则会进一步稀释投资者。

此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值，如下所示：

您应该阅读本表以及本招股说明书补充文件中标题为 “收益用途” 的部分，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

上表基于2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分生效后，截至2022年6月30日已发行的5,231,030股普通股，不包括（拆分后）：

我们提供的证券的描述

普通股

有关我们普通股重要条款的描述，请参阅随附招股说明书第7页上的 “资本股——普通股描述”。

预先融资认股权证

以下对特此提供的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证的约束并完全受其条款的限制。您应仔细阅读预先资助认股权证表格的条款和规定，以全面了解预先资助认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此提供的预融资认股权证将使持有人有权从发行之日立即开始以每股0.0001美元的行使价购买最多32.5万股普通股。预先资助的认股权证将与普通股分开发行，此后可以立即单独转让。

可锻炼性。预融资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或根据持有人选择拥有9.99％）的普通股，除非持有人通知我们，持有人可以在行使持有人的预先融资认股权证后增加或减少已发行普通股的所有权金额，但不超过该数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股的比例，因为此类所有权百分比是根据预拨认股权证的条款确定的，前提是该限制的任何提高要等到通知我们61天后才能生效。

无现金运动。与其支付原本打算在行使预融资认股权证时向我们支付的现金以支付总行使价，持有人可以选择在行使该认股权证时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则预先注资认股权证的行使价格将进行适当的调整。

基本面交易。如果发生任何预融资认股权证中所述的基本交易，通常包括与其他实体进行任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得在行使前夕发行的每股普通股作为替代对价在这样的基本交易中，数字继任者或收购公司或我们公司（如果是存续公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可行使预融资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。

可转移性。根据其条款并受适用法律的约束，在向我们交出预先资助的认股权证以及足以支付任何转让税的适当资金转账和支付工具（如果适用）后，持有人可以选择转让预先资助的认股权证。

部分股票。行使预融资认股权证后，不会发行普通股的零碎股票。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将根据最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易所上市。预融资认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非预融资认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使预先融资认股权证之前，预融资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私募交易

在同时进行的私募中，我们计划向投资者发行和出售购买权证，以每股行使价等于1.60美元的行使价购买最多200万股普通股。

购买权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。因此，投资者只能根据《证券法》规定的涵盖股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使购买权证时发行的普通股。

可锻炼性。购买权证可在发行后六个月内行使，自首次行使之日起有效期为两年半。购买权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知书，以及任何时候登记根据《证券法》发行购买权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者通过全额支付按股票数量立即可用的资金，可以免除根据《证券法》发行此类股票的注册以此为基础购买的普通股运动。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于发行购买权证所依据的普通股，则购买权证也可以通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人在行使此类声明时将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使权生效后立即以实益方式拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或在持有人选择后，占9.99％），则持有人将无权行使购买权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上，前提是任何上调要到选举后的第61天才生效。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则购买权证的行使价格将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让购买权证。

交易所上市。购买权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如购买权证中所述，通常包括与其他实体进行任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使购买权证时，持有人将有权获得在购买权证发生之前本应发行的每股普通股作为替代对价基本交易，数量我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及购买权证可以在该事件发生前不久行使购买权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。

尽管有上述规定，如果进行基本交易，我们或继承实体应根据持有人的选择，在基本交易完成后的任何时候或在三十（30）天内同时行使，通过向持有人支付相当于基本交易当日购买权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见每份购买权证）的金额来购买认股权证。如果基本交易不在我们的控制范围内，则购买权证的持有人将只能从我们或继任实体那里获得相同类型或形式的对价（比例相同），按购买权证中未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，向与基本交易有关的普通股持有人发行和支付，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者我们的普通股持有人是否有选择权以获得与基本交易有关的其他形式的对价。

作为股东的权利。除非购买权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有者行使认股权证之前，购买权证的持有人将不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售注册权。我们已直接与某些同意在本次发行中购买我们证券的机构投资者签订了证券购买协议。我们必须在证券购买协议签订之日起90天内提交注册声明，规定转售在行使购买权证时发行和可发行的普通股。我们必须做出商业上合理的努力，使此类注册在发行结束后的180天内生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到没有投资者拥有任何购买权证或行使后可发行的股票为止。

您应查看证券购买协议的副本和根据证券购买协议向投资者发行的购买权证形式的副本，这些认股权证是与本次发行相关的执行或发行的，并将作为我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，以完整描述购买权证和相关交易协议的条款和条件。

分配计划

根据2022年9月14日的聘书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（此处简称温赖特或配售代理人）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。根据约定书的条款，温赖特没有购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发行。本次发行的条款取决于市场状况以及我们、温赖特和潜在投资者之间的谈判。温赖特无权凭借这封订婚信约束我们。Wainwright可能会聘请子代理商或选定的经销商来协助此次发行。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股。

配售代理人提议通过买方与我们直接签订的证券购买协议，安排向一个或多个机构或合格投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售股票。

此处提供的证券预计将于2022年10月20日左右交割，前提是惯例成交条件得到满足。

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付相当于102,750美元的现金费。下表显示了我们将在出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券时向配售代理支付的每股费用和总现金费用，前提是购买了此处发行的所有证券。

我们还同意向配售代理人支付50,000美元，用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，外加不超过15,950美元的清算费。我们估计，本次发行的总发行费用（不包括配售代理的费用和开支）将由我们支付，约为300,000美元。

此外，我们将向配售代理人或其指定人发行认股权证，购买最多63,000股普通股。配售代理认股权证的行使价等于1.875美元，自本次发行开始销售之日起五年内可行使。

除某些有限的例外情况外，我们与某些投资者签订的证券购买协议禁止我们：（i）在截止日期后的七（7）个月内发行任何普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）或提交任何注册声明（S-8表格除外），以及（ii）在截止日期后的十二（12）个月内禁止发行任何普通股或普通股等价物浮动利率交易中的收益（定义见证券购买协议）。

除某些例外情况外，我们已授予Wainwright在自2022年9月14日之后的十二 (12) 个月内优先拒绝担任我们或我们任何子公司进行的任何进一步融资交易的独家承销商或配售代理人，但某些例外情况除外。

如果配售代理人在聘用期限内联系过或在我们聘用配售代理人期间向公司介绍的任何投资者在配售代理终止聘用期满后的12个月内，通过公开发行或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易向我们提供任何资本，我们将向配售代理人支付上述提供的现金补偿，计算方式相同。

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿与配售代理人根据其聘用书开展的活动有关或由其产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并分摊配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项。

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其获得的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此发行的证券所获得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券有关的任何稳定活动；（ii）竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们必须完成对发行的参与。

配售代理人或其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行服务以及其他服务，他们已经收取并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除非本招股说明书补充文件中披露的内容，否则我们目前没有与配售代理人就任何进一步的服务做出安排。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RIBT”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州萨克拉曼多的温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所移交给我们。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次发行提供的法律顾问。

专家们

RiceBran Technologies截至2021年12月31日及截至该日止两年的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件，截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，包括在报告中，并根据该报告以引用方式纳入招股说明书和注册声明，以及须经会计和审计专家等公司的授权.

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州发行这些证券。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件所提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在除本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，尽快在我们的网站 http://www.ricebrantech.com 上免费提供。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐已经向美国证券交易委员会存档的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

该文件以引用方式纳入了我们先前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的8-K表最新报告或其部分内容）：

我们还以引用方式将我们在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后但在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告。我们随后向美国证券交易委员会提交的如上所述以引用方式纳入的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

我们特此承诺，应任何此类人士的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中已经或可能以提及方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本，但此类文件的附录除外。您可以致电 (281) 675-2421 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

RiceBran Technologies 库肯达尔路 25420 号，B300 套房
德克萨斯州汤博尔 77375
收件人：公司秘书

招股说明书

RiceBran 技术

$50,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

在一次或多次发行中，我们可能会不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过5,000,000美元。我们还可能在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股或优先股。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何已发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。

本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券，除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RIBT”。2022年7月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.38美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的任何其他上市信息（如果有）。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人向承销商或交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们证券任何特定发行的分配计划。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名和安排的性质，包括适用的费用、佣金、折扣和超额配股权。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年__________。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的上架注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，其初始发行总价为5,000,000美元。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些发行和证券有关的重要信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于讨论适用于这些发行或证券或具体分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项。如果本招股说明书与招股说明书补充文件中的信息或任何相关的自由写作招股说明书或以提及方式纳入的日期较晚的信息之间存在任何不一致之处，则您应依赖该招股说明书补充文件中的信息或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中的信息或包含日期较晚的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在投资本文发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述以引用方式纳入的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面显示的日期是准确的（除非该信息特别表明适用其他日期），并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书的交付时间如何股权说明书，或任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “RiceBran Technologies”、“公司” 或 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均指RiceBran Technologies及其子公司。本招股说明书中出现的RiceBran Technologies徽标和其他公司商标或服务标志是RiceBran Technologies的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

关于 RICEBRAN 技术

我们是一家特种原料公司，利用专有的稳定和分离技术，辅以专业的研磨工艺，为食品、营养品、伴侣动物和马饲料类别提供源自大米和其他小型和古代谷物的关键营养和功能性原料。我们专注于研磨大米和其他小型和古老的谷物，生产、加工和销售源自这些谷物的增值健康、天然和营养丰富的产品。值得注意的是，在将生米糠转化为稳定米糠（SRB）和高价值 SRB 衍生产品方面，我们是北美的市场领导者，包括：

我们的现有客户和目标客户是国内外食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。

我们于2000年根据加利福尼亚州法律注册成立，我们的主要行政办公室位于德克萨斯州汤博尔市库伊肯达尔路25420号B300套房，77375。我们的电话号码是 (281) 675-2421。我们的网站位于 www.ricebrantech.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券的描述

根据本招股说明书，我们可能会不时发行普通股、优先股股票、购买普通股或优先股的认股权证，或购买普通股、优先股、认股权证或这些证券组合的单位，总价值不超过5000万美元，价格和条款由发行时的市场条件决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。参见下文 “股本描述”、“认股权证描述” 和 “单位描述”。每次我们提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以补充或添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息（如适用）。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

任何特定发行的条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或与此类发行相关的免费书面招股说明书中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的某些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜力” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面或其他类似术语。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是根据我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们能否实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书和我们以提及方式纳入本招股说明书的文件中做出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

对我们的普通股或其他证券的任何投资都涉及很高的风险。投资者应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中进行了讨论，包括我们在2022年3月17日提交的最新10-K表年度报告以及以引用方式纳入此处的后续文件中与其他文件一起在 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性本招股说明书中包含的信息，在决定是否购买此处提供的证券之前。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知的其他风险或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书其他地方描述的风险以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书发行的证券和行使根据本招股说明书发行的任何认股权证所得的净收益用于一般公司用途，包括与我们的增长相关的资本支出。我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资我们不时与之接触并探索战略合作或投资可能性的企业。

使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切数额和使用时间将取决于许多因素，例如资金需求、研究、开发和商业化工作的时间和进展以及其他资金的可用性和成本。我们可能会将净收益暂时投资于投资级计息证券，直到这些证券用于其既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益数额。因此，管理层将在使用出售此处提供的证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程（该章程可能会不时修改）、优先股的任何决定证书以及不时修订的章程。有关获取这些文件的说明，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。加州通用公司法（CGCL）也可能影响这些证券的条款。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股、优先股或认股证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列此类证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此说明，则我们在该招股说明书补充文件下提供的任何证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股无面值，以及20,000,000股优先股，每股无面值，其中300万股被指定为A系列优先股，25,000股被指定为B系列优先股，25,000股被指定为C系列优先股，10,000股被指定为D系列优先股，2743股被指定为E系列优先股，3,000股被指定为F系列优先股，3,000股被指定为G系列可转换优先股。我们的董事会（“董事会”）可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2022年7月14日，我们的已发行普通股中约有52,310,304股，G系列可转换优先股中有150股已流通。根据本招股说明书，我们的G系列可转换优先股将不发行。

截至2022年7月14日，我们有收购589,709股普通股的未平仓期权，加权平均行使价为每股1.94美元。此外，截至2022年7月14日，共有未偿还的认股权证，用于购买总计2,607,693股普通股，加权平均行使价为每股1.02美元。

截至2022年7月14日，我们有已发行的限制性股票单位（“RSU”），共涵盖5,317,337股普通股。受限制股权单位约束的股份立即归属，或自授予之日起最多五年内归属。

普通股

我们可能会不时发行普通股。在向任何可能已发行优先股的持有人授予任何优先股的优先股息权的前提下，当我们的董事会宣布普通股的合法可用资金用完时、当时、以及如果普通股持有人被授予普通股股息时，普通股持有人有权按比例获得分红。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人都有权按比例分享偿还所有债务和其他负债后可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股没有优先权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估，本次发行结束时发行的普通股将全额支付且不可评估。

对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股股票进行一票表决。根据我们的章程，股东没有累积投票权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。我们普通股的流通股已全额支付，不可评估。我们普通股持有人的权利和特权受我们未来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “RIBT”。

优先股

我们的公司章程规定，董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，而股东无需采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动），董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据加利福尼亚州的适用法律提交确定证书，不时确定每个此类系列的股票数量包含在每个此类系列中，并修复了每个此类系列的股份的名称、权力、权利和优先权及其资格、限制和限制，其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权、优先权，以及构成任何系列的股份数量或任何系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股都将转换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

将来可能会因收购、融资或董事会认为适当的其他事项而发行优先股。如果要发行任何优先股，则可以向加利福尼亚州国务卿提交一份包含此类优先股的权利、特权和限制的决定证书。此类优先股的影响是，在遵守联邦证券法和加利福尼亚州法律的前提下，只有董事会才能批准优先股的发行，这可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，并可能对普通股持有人的其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票控制权移交给他人。除G系列可转换优先股外，我们目前没有任何其他已发行的优先股。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司章程、章程和CGCL的某些条款的反收购影响

我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和加利福尼亚州法律的某些条款（总结如下）预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方谈判更优惠条件的潜在能力的好处大于阻碍提出收购我们的提案的不利之处。

未指定优先股

如上所述，我们的董事会将能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到阻止敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权变更的作用。

股东大会。

我们的章程规定，股东特别大会只能由总裁、董事会或董事会主席召开，也只能由总共持有不少于10％的选票的一名或多名股东召开。

提前通知股东提名和提案的要求。

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在年度股东大会上提名候选人的股东提供了提前通知的程序，并对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，也可能阻止我们的股东在年度股东大会上提名董事。

董事会空缺。

根据我们的章程，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过剩余董事的过半数投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制将使第三方更难获得对我们的控制权，或者阻碍第三方获得对我们的控制权。

董事会规模。

我们的章程规定，董事人数不得少于五（5）人，也不得超过九（9）人，目前为五（5）人，并进一步规定，董事会可以在这些限度内通过三分之二的在职董事或股东的赞成票来扩大或减少董事会规模，这可能使现任董事会能够通过增加董事来维持控制权。

赔偿。

我们的公司章程和章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购辩护措施有关的服务）而在调查和法律诉讼中蒙受的损失。

没有累积投票

我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票，但我们仍然是《加州通用公司法》第301.5（d）条所定义的 “上市公司”。累积投票允许股东将其部分或全部股份投票给一名或多名候选人竞选董事会席位。如果没有累积投票，少数股东可能无法获得与允许累积投票的股东一样多的董事会席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难获得董事会席位以影响董事会关于收购的决定。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中命名和描述。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款、以引用方式纳入的信息以及自由写作招股说明书的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书与本招股说明书之间存在差异，则以此类招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书为准。因此，我们在本节中发表的声明可能不适用于特定系列的认股权证。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。以下描述以及招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述可能不完整，应完全受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限定，我们将就任何认股权证的发行向美国证券交易委员会提交该协议。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买普通股、优先股或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或单位一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议，该代理人可能是我们选择的银行或其他机构。我们也可以选择充当自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述通过引用或自由撰写招股说明书纳入的信息，以及一系列认股权证的条款，包括：

除非适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证（如果有）获得股息，或在我们清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证都将授权持有人以我们在其中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中列出，或按所述可以确定。认股权证可以按照适用的发行材料的规定行使、兑换。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行并交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明这一点，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

认股权证协议

我们可以根据一个或多个认股权证协议以一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证将在我们与认股权证代理人之间签订，其中可能包括作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构。我们可能会不时添加、更换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当自己的认股权证代理人，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理根据该协议发行的认股权证，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。除非适用的认股权证或认股权证协议中另有规定，否则任何认股权证持有人可以在未经相关认股权证代理人或任何其他逮捕令持有人同意的情况下，通过适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使这些认股权证的权利。

表格、交换和转移

我们可以以注册形式或不记名形式签发认股权证。以注册形式（即账面登记表）发行的认股权证将由以存管机构名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存管系统的参与者获得实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能以非全球形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的任何其他办公室交换、转让或行使认股权证。

根据1939年的《信托契约法》，任何认股权证协议都不符合契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

单位描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述是与我们可能提供的单元相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和全部限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附录。有关在提交文件时如何获取文档副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书将描述：

本节中描述的适用条款以及上文 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的适用条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可以通过特定的竞标或拍卖流程、供股或其他方式，通过这些方法的组合或招股说明书补充文件中描述的任何其他方法，向或通过承销商或交易商、代理人，或直接向一个或多个购买者（包括我们的关联公司和股东）出售根据本招股说明书发行的证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，在适用范围内，包括：

证券的分配可能不时通过一项或多项交易进行，包括：

证券可以按一个或多个固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方谈判的其他形式。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，订阅权可以转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售未认购的证券。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券中开市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在销售中使用承销商，则所发行的证券将被承销商收购用于自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议价交易），以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交割合同或其他合同承诺进行转售。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件（指定承销商）中描述任何此类关系的性质。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并根据相关的招股说明书补充文件中可能规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求机构投资者的提议，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠、佣金或其他付款的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，也可以从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这些人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类负债支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，代理商和承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿资格。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚性出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上进行报价和交易。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股的人都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，包括M条例，其中可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分销的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》的M条例，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前的工作日内，在纳斯达克资本市场上进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能占主导地位的水平上，如果开始，则可以随时停止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

如果参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律事宜将由Vinson & Elkins L.P. 以及温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所移交给我们，就加利福尼亚州法律的某些事项而言，温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将移交给我们。

专家们

RiceBran Technologies截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书，截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并以引用方式纳入此处已根据该报告纳入本招股说明书和注册声明会计和审计专家等公司的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述公共参考室和美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们在以下地址维护一个网站 http://www.ricebrantech.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

指定专家和律师的利益

除非下文另有说明，否则本招股说明书中提及的专家或法律顾问均未在应急基础上聘用、已经或将要获得注册人或其任何母公司或子公司与发行有关的直接或间接的重大权益，否则本招股说明书中提及的专家或法律顾问均未就所注册证券的有效性或与证券的注册或发行有关的其他法律事项发表过意见。与注册人或其任何母公司或子公司没有任何关联的人，例如发起人、管理人或主要承销商、有投票权的受托人、董事、高级管理人员或员工。温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所和温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所的某些股东组建的普通合伙企业共拥有我们108,896股普通股。

以引用方式纳入文件

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证据。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书中：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有文件（1）在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日或之后以及注册声明生效之前，以及（2）在本招股说明书发布之日当天或之后直到所有文件中较早的日期在此处注册的证券已被出售或本招股说明书所属的注册声明已被撤回，应被视为以引用方式纳入本招股说明书中，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。但是，除非表格8-K有相反的规定，否则我们不会在每种情况下都纳入我们被视为提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提交的任何信息。

您可以致电 (281) 675-2421 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

RiceBran Technologies 库肯达尔路 25420 号，B300 套房

Tomball，77375
收件人：公司秘书

67.5万股普通股

预先筹集的认股权证，可购买多达32.5万股普通股

最多32.5万股普通股作为预融资认股权证的标的股票

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022年10月18日