文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
March 29, 2022
Yair Nechmad
首席执行官兼董事长
纳亚克斯有限公司
阿里克·爱因斯坦大街3号B座1楼
赫兹利亚4659071，以色列；
Re: Nayax Ltd.
Amendment No. 1 to
表格F-1上的注册声明草稿
Submitted March 14,
2022
CIK No. 0001901279
尊敬的内克马德先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明草案，并
具备以下条件
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。对先前意见的引用是指我们于年月日致信中的意见
March 2, 2022.
表格F-1注册说明书草案第1号修正案已呈交
March 14, 2022
招股说明书摘要
我们的增长战略，第7页
1. We note your disclosure
在第7页上，您认为中小企业渠道是您发展的核心
going forward based on
您在中小企业中久经考验的业绩记录。鉴于您对以下问题的回应
prior comment 3
表明本公司没有跟踪大额
enterprise or SME
客户，请披露引用经过验证的赛道的依据
record with this
客户群。此外，解释公司打算如何
measure or assess its
中小企业客户向前发展而不跟踪或
analyzing such
信息。
Yair Nechmad
名字
Nayax有限公司姓氏Yair Nechmad
公司
三月NameNayax有限公司。
29, 2022
2022年3月29日第2页
页面
名字姓氏
风险因素
我们是一家“新兴成长型公司”...，第37页
2.我们注意到贵方对先前意见5的修改后的披露；
但是，您可以继续
表明由于您的当选，您的财务状况
语句不能直接
可与其他上市公司的财务报表相媲美。
考虑到在
IFRS你将有与其他上市公司相同的采用日期，
请修改您的
披露。
管理层对公司财务状况和业绩的讨论与分析
《操作》，第55页
3.在第92页上，你提到了你在
乌克兰。请
更详细地描述俄罗斯入侵的影响。
乌克兰是你的公事。
除了一般的影响外，还请考虑对
你的供应链，
制裁和出口管制的任何影响，以及你是否会
需要评估任何
您的业务方面的减值。如果影响不是
材料，请解释一下原因。
非《国际财务报告准则》财务措施
调整后的EBITDA，第63页
4.请修改为截至2021年12月31日的年度的“EBITDA”
作为负面影响
number.
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入，第65页
5.你在第81页披露了现有增长的重要性
客户以及
获取新客户。请修改以披露相关信息
收入的贡献
来自新客户和现有客户的增长。请参阅表格第5项
20-F.
收入成本，第65页
6.我们注意到您的收入成本显著增加，
各种操作
不同时期的费用。将重大变更归因于
给两个或两个以上
因素，包括任何抵消因素，每个因素的贡献
已确定的因素应
用量化的术语来描述。请修改以量化影响
每一个
影响整个项目行项目波动的因素
行动的结果
讨论。请参阅表格20-F第5项。
关联方交易
Dually Ltd.收购，第121页
7.我们注意到您对先前评论的回应11.请披露美元
的价值
以281,202,800股普通股换取
两面性。
Yair Nechmad
名字
Nayax有限公司姓氏Yair Nechmad
公司
三月NameNayax有限公司。
29, 2022
2022年3月29日第3页
页面
名字姓氏
专家，第147页
8.请修改以更新您的信息披露，以便对您的
综合财务
截至2021年12月31日的报表以及截至2021年12月31日的两个年度的报表。
合并财务报表
附注2--重要会计政策
P.收入确认
SaaS收入和支付处理费用，F-22页
9.我们注意到您对评论14的回应和修改后的披露
表明您可以控制
指定的服务在转移到客户之前。请
进一步修订为
解释什么是指定的服务以及如何获得控制权
在它之前的服务的
被转给客户。在这方面，披露您是否
集成服务
由支付处理商提供，以及提供的活动
通过您的付款
处理服务。请参阅“国际财务报告准则”第15号，b35a段。另外，请修改
你披露给
表明您是否为交易中的记录商人
并声明你
承担退款风险，如果金额无法从
客户，因为您
在您的回复中注明。
附注6--企业合并和权益法被投资人
C.收购Tigapo有限公司股份的协议，F-33页
10.我们从您对先前评论17的回复中注意到，Tigapo的董事会
董事的数量
定期就其相关活动作出决定，并且您
有权……
任命董事会。我们进一步注意到，蒂加波的
公司章程及
期权购买协议，集体不允许董事会
罢免首席执行官
未经其他股东同意，也不允许董事会
实质性减少
TIGAPO的预算、终止、续订或修改客户合同，或
决定产品价格
蒂亚波的商品或服务。请在您的
回应：
请描述Tigapo的用途和设计以及它的
相关活动。
解释董事会在公司治理中的作用
蒂加波。
解释谁有权传达指导的能力
每一个Tigapo都与
活动。例如，向我们解释谁有权设置
预算，加入到
客户合同，并决定客户定价等
潜在的相关性
活动。
解释限制你的权力的权利，如所述
在您的回应中，是
而不是保护权。在您答复中包括以下说明
出现这些情况的原因是
规定。
向我们提供这些协议。
附注16--所得税，F-43页
11.请修订以披露国际会计准则第12号所要求的对账，
第81(C)段。
Yair Nechmad
纳亚克斯有限公司
March 29, 2022
第4页
一般信息
12.我们注意到您在以下图表中包含了经常性收入增长
封面。在……里面
为了提供更平衡的演示文稿，请修改为
披露总收入
增长和净亏损。请参阅证券法表格C&DI问题
101.02.
您可以致电(202)551-3459与高级职员会计师戴夫·埃德加联系。
或者克里斯汀
高级职员会计师迪茨，如有问题，请拨打(202)551-3408
关于以下方面的评论
财务报表及相关事项。请联系马修·克里斯皮诺，
职员律师，地址：
(202)551-3456或法律科科长约书亚·谢尼斯，电话：(202)551-7951
任何其他
问题。
名字，姓Yair Nechmad诚挚的，
Comapany NameNayax Ltd.
Division of
公司财务
March 29, 2022 Page 4 Office of
技术
名字姓氏