附件2.1

本资产买卖协议(此

其中包括：

每一个都是

独奏会

(一)出卖人是该企业的所有人和经营者；

(2)卖方已同意根据本协议的条款及条件出售而买方已同意按本协议的条款及条件购买该业务(连同资产)作为持续经营企业。

(3)委托人拥有卖方的所有未偿还权益，并将从达成本协议所述交易的卖方那里获得良好和有价值的代价。

双方同意如下：

1. 定义和释义

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

2. SALEOFASSETS

尽管有上述规定，资产不得包括(I)凯特琳·派尔以个人身份拥有、使用或维护的任何个人社交媒体帐户、社交媒体档案、社交媒体页面或用户名/句柄，或(Ii)披露明细表第2.1节规定的任何资产、财产和权利(统称为

3. 结案

4. 收购价

5 .负债

6. 卖方和委托人的陈述和保证

除披露明细表中规定的情况外，卖方和每一委托人在此分别向买方表示并保证：

7 .买方的陈述和保证

买方和控股公司特此向卖方声明并保证：

8. 圣约

8.1卖方在此承诺并同意，在买方提出合理要求后，卖方应采取一切必要步骤和行动，签署所有必要文件，以完善和落实买方对资产的所有权、占有权和控制权，前提是买方已履行其在本协议项下的所有义务。

8.2与本协议和本协议项下交付的文件相关的所有转让、单据、销售、使用、印花注册、增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该等税费的任何申报单或其他文件。

8.3卖方应提交佛罗里达州税务局(

8.4成交后(A)卖方同意立即将卖方收到的与成交日期或之后期间相关的任何业务收入支付给买方，(B)卖方同意立即向买方支付相当于在成交日期或成交日期之前的订单在成交日期或之后应付给客户的任何退款的金额，以及(C)买方同意立即向卖方支付买方在成交日期之前收到的任何业务收入。

8.5卖方应按照每个适用的独立承包商协议在截止日期(包括截止日期)向所有独立承包商付款，除非卖方真诚地对此类金额提出异议。

8.6预留

8.7 Holdings同意删除代表认股权证股份的证书上所载的限制性图例，并在(I)该等认股权证股份根据经修订的1933年证券法登记转售时，向加盖该证书的适用证书持有人发出证书，或以电子交付方式在存托信托公司的适用余额账户向该持有人发出证书，而该证书并无该限制性图例。

9.保密和不披露

9.1卖方和买方承认本协议的存在和内容以及根据本协议进行的所有谈判都是保密的。卖方和买方还同意，所有与业务有关的信息，包括但不限于以下内容，应被视为

9.2双方不得发布任何公告、发布任何新闻稿或回应媒体关于或与本协议或本协议或其标的或任何附属事项拟进行的任何交易有关的任何询问，除非事先获得另一方的书面批准(此类批准不得被无理地扣留、延迟或受任何不合理条件的制约)，或法律或政府、监管或其他当局要求的范围内。

9.3即使本协议有任何相反规定，本第9款中的义务仍将因本协议的任何原因而失效或终止。

10 .竞业禁止

除有关培训及任何期间内持续发生违约事件(定义见附注)外，卖方及主要负责人在结业后三(3)年内，不得在全球范围内直接或间接与其业务积极从事受限业务的任何实体建立联系，或导致、诱导或鼓励该业务的任何实际客户或与该业务有重大业务或使用者关系的任何其他方终止或修改任何该等实际关系。尽管如上所述，卖方和委托人可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的证券，而不直接或间接拥有该实体任何类别证券的百分之五(5%)或更多。卖方进一步承认，除非在任何期间发生持续违约事件(如附注中所定义)，否则不得使用现有客户姓名、邮寄地址、电子邮件地址或电话号码来招揽或提供任何其他商业服务。卖方和委托人承认，第10条规定的限制类型和期限是公平合理的，是保护买方合法商业利益所合理需要的，时间、范围和地理区域是本协议不可分割的一部分。如果本第10条中的任何一条或本条任何部分此后被解释为无效或不可执行, 同样不影响本公约或本公约的其余部分。如果本第10条所包含的任何契诺因其延长的时间太长或在太大的地理区域或由于其在任何其他方面过于广泛而被确定为不可执行，则应将其解释为仅在可强制执行的最长期限内和/或可强制执行的最大地理区域内和/或在可强制执行的所有其他方面的最大范围内。

11 .可分割性

如果有管辖权的法院因任何原因认定本协议的任何条款或部分不可执行，本协议的该条款将在允许的最大程度上得到执行，以使各方的意图生效，本协议的其余部分将继续完全有效。

12. 豁免/修订

12.1未能行使或延迟行使本协议或法律或衡平法规定的权利或补救措施(和/或继续履行本协议)，不构成放弃该权利或补救措施或放弃任何其他权利或补救措施。对违反本协议任何条款的放弃不构成对任何其他违反的放弃，也不影响本协议的其他条款。

12.2本协议规定的权利和补救措施是累积的，并且(除本协议另有规定外)不排除法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。

12.3本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。

13. 咨询律师的机会

双方在此承认并同意，他们已阅读本协议，自由和自愿地同意其所有条款和条件，并已独立评估签订本协议的可取性。每一缔约方均承认已就本协定及本协定的每一条款咨询法律顾问，或已有充分机会咨询法律顾问。

14. 过渡援助

卖方和委托人应协助买方将与业务有关的所有技术内容、系统、数据和所有业务联系人、客户名单、广告账户、网络服务器等移交给买方，并由买方拥有和控制。具体而言，卖方应当做到以下几点：

(A)包括在对价中的，卖方和委托人应在成交后三十(30)天内为买方提供每周最多五(5)小时的培训()。在营业时间内，卖方应尽商业上合理的努力，在提出要求后四十八(48)小时内，根据需要通过电话和/或电子邮件对买方作出回应。

(B)卖方和委托人应尽商业上合理的努力，在截止日期后三十(30)天内，在买方与其业务伙伴之间进行买方书面要求的、与业务管理或运营或向其提供服务有关的所有相关介绍。

15. 企业需求描述

本协议构成双方就其中涉及的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方以前就此类事项达成的所有协议，尽管任何先前的协议或安排的条款明示终止，包括2022年2月10日的那份特定意向书。

16. 同行

本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但两者合在一起将构成同一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

17. 管辖法律；司法管辖权

17.1本协定及由此产生或与之相关的任何非合同义务将受美利坚合众国特拉华州法律管辖和解释。

17.2美利坚合众国特拉华州法院对解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议(包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协定产生或与本协定有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(a

17.3双方同意美利坚合众国特拉华州法院是解决争端最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

18. 生存和赔偿

18.1本协议各方的所有陈述和保证在关闭后仍将继续有效，并将一直有效到关闭后第十八(18)个月的最后一天；但第6(A)、6(B)、7(A)和7(B)条(统称为，

18.2在符合本协议条款和条件的情况下，从成交之日起和成交后，卖方和委托人应分别按照他们在卖方中的所有权百分比，而不是共同地对买方及其高级职员、成员、雇员和代理人(各自)进行赔偿、辩护并使其无害

(A)违反、违反或违反卖方或委托人根据本协议承担的任何契诺、协议或义务；

(B)本协议中卖方或委托人的任何陈述或担保中的任何不准确、违反或失实陈述；

(C)卖方或委托人与本协议和本协议项下拟进行的交易有关的欺诈行为；

(D)所有留存负债，每一种情况下都是在结算前产生的；及/或

(E)在截止日期前经营业务或拥有或使用资产的情况。

18.3根据本协议的条款和条件，在成交后和成交后，买方和控股公司应共同和各自赔偿卖方、委托人和卖方的高级管理人员、股东、雇员和代理人(各自

(A)违反、违反或违反买方或控股公司根据本协议承担的任何契诺、协议或义务；

(B)本协议中买方或控股公司的任何陈述或保证中的任何不准确、违反或失实陈述；

(C)买方或控股公司与本协议和本协议项下拟进行的交易有关的欺诈行为；

(D)所有已承担的负债；及/或

(E)在截止日期后经营业务或资产的所有权或用途。

18.4在收到一方当事人(

18.5如有任何该等索偿针对受弥偿方提出，弥偿方将有权参与该第三方索偿，并在其意愿的范围内，在获弥偿一方合理满意的律师的情况下，为该第三方索偿进行辩护，除非(I)弥偿方亦为该第三方索偿的一方，而受弥偿方真诚地确定联合代表并不适当，或(Ii)该弥偿方未能向受弥偿方提供合理保证，证明其有能力为该等第三方索偿辩护，并就该第三方索偿提供赔偿。在被补偿方通知被补偿方其选择承担该第三方索赔的抗辩后，只要它努力进行该抗辩，该补偿方将不向被补偿方承担任何其他律师的费用或与该第三方索赔的抗辩相关的任何其他费用，但合理的调查费用除外，并且被补偿方不应支付或解决任何此类索赔。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩：(I)就本协议而言，将被视为在该第三方索赔的范围内并受赔偿的约束；(Ii)未经被补偿方同意，补偿方不得对此类索赔进行妥协或和解，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，除非(A)没有发现或承认任何违法行为或任何侵犯任何人的权利，且对可能针对被补偿方提出的任何其他索赔没有任何影响, (B)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿，以及(C)被补偿方完全免除此类索赔；及(Iii)对于未经其同意而对此类索赔作出的任何妥协或和解，被补偿方将不承担任何责任，不得被无理扣留或拖延。如果根据本条款18.4第(A)-(C)款提出了解决第三方索赔的确定要约，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应向被补偿方发出书面通知，说明这一点。如果被补偿方在收到该通知后十(10)天内未能同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该第三方索赔可按照该实盘要约中规定的条款对第三方索赔进行和解。如果被补偿方已根据第18.4条承担抗辩，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

18.6受补偿方就非第三方索赔造成的损失提出的任何索赔，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出。然而，未及时发出书面通知不应解除补偿方的赔偿义务，除非且仅在受补偿方因未发出此种通知而受到实质性损害的范围内。受补偿方的通知应合理详细地描述索赔，应包括所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后三十(30)天内对该索赔作出书面答复。如果补偿方没有在该三十(30)天期限内作出回应，应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，被补偿方应可根据本协议的条款和规定自由寻求被补偿方可用的补救措施。

18.7除因卖方或买方欺诈而引起的赔偿要求外，赔偿一方将不承担第18.2(B)或18.3(B)条规定的赔偿责任，因为受补偿方发生的任何损失，直至总损失超过50,000美元(

18.8赔偿一方根据第18.2或18.3条就任何损失支付的款项，限于在扣除任何保险收益及受弥偿一方就任何该等索偿实际收到的任何弥偿、供款或其他类似款项(扣除因该等损失而产生或与该等损失有关的保单保费的任何增加)后剩余的任何责任或损害的款额。受补偿方随后根据该等保险单或赔偿、供款或其他类似协议进行的任何追偿，应使补偿方有权就该补偿方支付的损失获得信贷或补偿，但不得超过该补偿方以前就该事项向该受补偿方或代表该受补偿方支付的金额。

18.9每一受补偿方应采取并促使其关联方采取一切商业上合理的努力，以减轻和最大限度地减少可能受到本条款第18条约束的任何损失，并在意识到任何合理预期或确实会导致损失的事件或情况后，将损失降至最低。

18.10在任何情况下，任何赔偿方均不对任何被补偿方承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的商誉或机会的损失、或价值的减值或基于任何类型的倍数的任何损害。

18.11双方承认并同意，就违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务提出的任何和所有索赔(本协议一方因欺诈行为而提出的索赔除外)，其唯一和排他性的补救措施应依据本第18条中规定的赔偿条款。为促进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内放弃任何违反本协议的陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有权利、索赔和诉讼理由。根据或基于任何法律，本协议可能对本协议的其他各方及其关联方及其各自的代表承担的协议或义务，但根据本第18条规定的赔偿条款除外。本第18条的任何规定均不限制任何人寻求和获得根据第10条任何人有权获得的任何衡平救济的权利，或因本协议任何一方的任何欺诈行为而寻求任何补救的权利。

18.12双方应在法律允许的最大范围内，将根据本协定支付的所有赔偿款项视为对税收目的对价的调整。

18.13预留

18.14仅就本第18条而言，在确定根据本第18条可赔偿的任何损失金额时，不应考虑任何限制条件。为避免产生疑问，在编制披露明细表时，应考虑与基本陈述有关的限制条件，以确定欺诈行为、第6(K)条和第6(L)条。“资格”指受“重要性”、“实质性”、“重大不利影响”、“MAE”、“所有实质性方面”或类似限制(但不包括“知识”)约束的任何陈述或保证，但卖方在本协议中作出的任何陈述或保证中要求卖方在披露明细表中列出项目的任何规定除外。

19. 律师费及讼费

如果双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，胜诉方有权收回所有已发生的费用和合理的律师费，包括所有调查、审判、破产和上诉的合理律师费。

20. 继任者/分配

本协议对双方及其各自的继承人、受让人和个人代表具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

21.释义/标题

解释本协定时，不得考虑要求对起草文书或促使起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释

22.费用

与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付。

23个通知

本协议项下的所有通知、索赔、要求和其他函件应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面送达时(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的过夜快递公司寄送)(要求收到收据)；(C)在传真或电子邮件发送PDF文件之日(如在收件人的正常营业时间内发送)，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(D)邮寄日期后的第三天，以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送。此类通信必须按下列地址(或按照本条款第23条发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给各当事方：

24个披露明细表

第6节中包含的陈述和保证通过参考披露时间表进行限定。双方同意，披露明细表不打算构成，也不应被解释为构成卖方或委托人的陈述或担保，除非本协议有明确规定。披露明细表中的所有章节标题与本协议的各章节相对应，但披露明细表中的任何章节中提供的信息应构成本协议每一章节中相关信息的披露。除文意另有所指外，披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。在披露明细表中提及或披露任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项需要在披露明细表中提及或披露。披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。在披露明细表中包含任何信息，不应被视为卖方承认或承认该等信息本身对正常业务过程或在正常业务过程之外是重要的，或需要在披露明细表上披露。披露明细表中的任何披露都不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

[以下页面上的签名]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

附件A

附件B

担保协议的格式

安全协议

本安全协议(此

R E C I T A L S：

鉴于在签立和交付本合同的同时，借款人已签署并向担保方交付了日期为2022年10月13日的本票(

鉴于，在签立和交付本协议的同时，一家特拉华州的公司Onfolio Holdings，Inc.就票据签署并交付了以担保方为受益人的担保(

鉴于，借款人将从票据的制作中获得直接或间接利益；以及

鉴于，为保证支付票据的本金和应计利息，借款人已同意根据本协议的条款和条件，将借款人所有资产的担保权益授予担保方。

因此，鉴于上述原因，并考虑到本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的下列条款和条件应具有下列含义：

“帐户”系指在UCC中定义的、现在拥有或以后由借款人获得的任何“帐户”，在任何情况下，应包括但不限于借款人获得支付货币债务的任何权利，不论该债务是否因履行而获得：(A)已经或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的存货；(B)已提供或将提供的服务；(C)已发出或将发出的保险单；(D)已发生或将发生的次级债务；或(E)因使用信用卡或签帐卡或信用卡或签帐卡上所载或与信用卡或签帐卡一起使用的资料而产生的。

“单据”是指在UCC中定义的、借款人现在拥有或以后获得的任何“单据”，在任何情况下都应包括但不限于提单、码头凭证、码头收据、仓单或货物交货单，以及在正常融资业务过程中被视为充分证明拥有单据的人有权接收、持有和处置单据及其所涵盖的货物的任何其他单据，无论是可转让的还是不可转让的。

“一般无形资产”指该术语在UCC中定义的所有“一般无形资产”，且在任何情况下，应包括但不限于，除货物、账户、动产纸、商业侵权索赔、文件、票据、信用证权利、信用证、货币和开采前的石油、天然气或其他矿物外，目前存在和以后获得的所有个人财产，包括但不限于：借款人现在拥有或今后获得的所有：(A)知识产权以及借款人的所有商业秘密、专有信息、所有许可证、许可证、客户名单、设计和发明；(B)书籍、记录、数据、图则、手册、软件、计算机磁带、计算机磁盘、计算机程序、源代码、目标代码和借款人从第三方检索数据和其他信息的所有权利；(C)合同权利，包括但不限于：(I)借款人根据或根据此类协议收取到期款项和到期的所有权利；(Ii)借款人获得与此类协议有关的任何保险、赔偿、保证或担保收益的所有权利；(Iii)借款人就该等协议所引起或违反或失责而提出的所有损害赔偿申索；。(Iv)借款人终止该等协议、履行该等协议的所有权利。, (V)抵押抵押品或账户的任何留置权；(D)任何合伙企业或合营企业的权利或权益；(E)借款人的所有退税及退税申索；(F)借款人在保证及弥偿下的所有权利及索偿；(G)付款无形资产；及(H)库存股及任何资产价值的减记，除非符合美国会计师公会订立的公认会计原则。

“票据”系指在UCC中定义的、借款人现在拥有或今后获得的任何“票据”，在任何情况下，应包括但不限于可转让票据或证明有权获得货币债务的任何其他文书，其本身不是担保协议或租赁，并且属于在正常业务过程中通过交付并经任何必要的背书或转让转让的类型。

“库存”应指目前或以后在UCC中定义的、借款人现在拥有或今后获得的任何“库存”，在任何情况下，应包括但不限于，无论位于何处，目前拥有和今后获得的各种性质、种类和种类的所有库存，包括但不限于原材料、货物、在制品、成品、零件或供应品；为出售或租赁或根据服务合同提供而持有的所有货物和财产；出售或租赁给客户或用于在客户或借款人场所进行演示或测试的设备类型；以及所有退回、收回或收回的货物和库存。

“信用证权利”指该术语在UCC中定义的任何“信用证权利”，现在由借款人拥有或今后获得，在任何情况下，应包括但不限于信用证项下的付款和履约权利，无论受益人当时是否要求或有权要求付款或履行。

2.独奏会。上述叙述是真实和正确的，并且通过引用结合于此。

3.抵押权益的授予。作为及时和完整付款和履行票据的附属担保，借款人特此向担保方授予借款人现在拥有或在以后任何时间获得的或借款人现在拥有或在未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益(统称为

(A)借款人的所有账户、动产纸、文件、设备、文书、知识产权、存货、一般无形资产、货物、信用证权利、付款无形资产、软件及其收益，无论现在拥有还是以后获得；

(B)借款人对该等账目、动产文件及文书所代表或担保的货品或其他财产及对该等货品或其他财产的所有权利、所有权及权益，但在上述并无设押的范围内，不论该等权利、所有权及权益是否现已拥有或其后取得；

(C)借款人作为未付留置权人的所有权利，包括在运输途中的停运、再抵押和回收；

(D)借款人现在拥有或此后获得的、并在任何时候由担保方或其代理方或代理人以任何身份或出于任何目的实际或推定占有(或转移给)的所有款项、银行账户、余额、贷方、存款、托收、汇票、汇票、票据、证券和其他各种性质的财产(无论是有形的还是无形的)；

(E)与上述(A)至(D)项有关的所有账簿、记录、账卡和其他财产，包括计算机程序、磁带和相关软件；

(F)借款人的所有应收账款；及

(G)上述(A)至(F)项的所有收益和产品。

4.财务报表。根据任何适用法律，借款人特此授权担保方在没有借款人签字的情况下提交或记录关于抵押品的融资报表和其他备案或记录文件或票据，其形式和办公地点由担保方决定，以完善担保方在本协议项下的担保权益。借款人授权担保方在任何此类融资报表中使用抵押品描述“借款人的所有资产”或类似的变体。

5.借款人的契诺。借款人特此与担保方约定并同意，在本协议生效期间：

(A)借款人不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何抵押品，或试图或订立合同，但下列情况除外：(I)出售库存；(Ii)在借款人的正常业务过程中出售或转让任何抵押品；(Iii)出售或转让任何价值低于10,000美元的抵押品；及(Iv)处置破旧或陈旧的设备，所有这些都在借款人的正常业务过程中进行。

(B)未提前二十(20)天书面通知担保方，借款人不得更改其法定名称、迁移其主要营业地或其记录，或允许迁移借款人正常业务过程以外的任何抵押品或旨在便于携带的抵押品。

(C)借款人应使抵押品不受所有担保权益或其他产权负担的影响，但担保方在本协议项下的担保权益除外。

(D)借款人应在借款人的业务范围内，以借款人规模的公司惯用的金额和方式，为抵押品提供损失或损害保险。

(E)借款人应在抵押品到期时及时支付对抵押品征收的所有财产税和其他税、评税和政府收费或征费，以及对抵押品的所有债权(包括对劳动力、材料和用品的债权)，除非其有效性受到善意的质疑，并与此相关地保持充足的准备金。

(F)借款人应自费保存和保存令人满意和完整的抵押品记录。

(G)除过时或不再用于借款人业务的抵押品外，借款人应将所有抵押品保持完好和维修(正常损耗除外)。

(H)在任何时候，在担保方的书面要求下，借款人应迅速、适当地签署和交付任何和所有此类其他文书和文件，并采取担保方合理地认为必要或适宜的进一步行动，以获得本协议的全部利益，包括但不限于，促进在所有适用司法管辖区提交UCC融资报表，费用由借款人承担。

(I)在担保方适当完善其在抵押品上的担保权益，并在担保方适当提交任何继续声明或采取继续完善抵押品担保权益所需的其他行动的前提下，担保方将对抵押品享有优先留置权。

6.默认设置。发生下列一项或多项事件应构成

(A)如果借款人在到期时未能支付票据上的任何付款(行使抵销权的情况除外)，并且在有担保的一方按照票据的条款书面通知借款人后，这种不付款行为持续了五(5)个历日；

(B)该票据项下发生失责事件(定义见该附注)；

(C)由借款人或针对借款人根据任何破产法、无力偿债法或类似法律启动任何程序；但如针对借款人的程序的启动是非自愿的，则除非在程序启动后六十(60)个历日内该等程序未被撤销，否则该诉讼不构成本条例所指的失责事件；为借款人的全部或实质所有财产委任一名保管人或接管人；借款人根据任何司法管辖区的任何重组、接管、安排、债务调整、债务人救济、解散、资不抵债、清算或类似的法律启动任何其他程序，不论是现在或以后有效的与借款人有关的法律，或针对借款人启动任何此类程序，且在六十(60)个历日内仍未被驳回；借款人被判定破产或破产，或进入任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令；借款人对其(或他们，视情况而定)或其财产的任何重要部分接受任何托管人或类似人的任何委任，且在适用法律允许的范围内，借款人未能解除或中止任何此类委任，这种委任继续未解除和/或中止三十(30)个历日；或借款人为债权人的利益进行一般转让；或借款人为实现前述任何目的而采取任何公司行动，或借款人一般不应在债务到期时偿还债务，或应书面承认其无力偿还到期债务；或

(D)借款人未能履行或遵守本协议第5节中的任何规定，并且在有担保的一方根据本协议的条款以书面形式通知借款人后，这种不履行行为持续五(5)个日历日。

7.补救办法。在发生违约事件时：

(A)有担保一方可要求支付票据的全部未付余额

(B)被担保方关于抵押品的权利应是被担保一方根据UCC和任何其他不时生效的适用法律所享有的权利。

(C)有担保的一方可以进入借款人的住所，以扣押和占有抵押品。担保方可以按照《合同法》的规定处置抵押品，在这种情况下，如果根据适用法律需要发出通知，则在本合同规定的地址向借款人发出10天的书面通知，应构成对借款人的合理通知。任何抵押品的处置或被担保方行使其在本协议或票据项下的任何权利所产生的所有收益应首先用于重新获得和准备出售抵押品的费用，包括但不限于销售费用，其次是被担保方在行使其在本协议或票据项下的权利时产生的其他成本和合理律师费，最后用于支付票据。

8.授权书。在违约事件发生后生效，借款人特此不可撤销地委托、组成并指定其真实和合法的代理人在任何交易、法律程序或根据本协议行事的其他事项中，就抵押品采取行动。

9.豁免及修订。本协议的任何条款或本协议项下的任何履行均不得口头修改或放弃，只能通过书面协议，并由要求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署。

10.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式，并应通过全国知名的快递服务隔夜递送或传真传输的方式交付，如果此类传输通过使用全国知名的快递服务隔夜递送到以下地址和传真号码(或该当事方应以书面形式指定的其他地址或传真号码)进行确认：

11.整份协议。本协议构成本协议双方对本协议主题的完全理解，在本协议签署之前或签署时所作的任何书面或口头声明均不得更改或修改本协议的条款。对本协议任何条款的任何修订、修改或解除，除非以书面形式作出并由被指控的一方签署，否则无效，且仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。

12.可分割性。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则仅在该禁止或不可强制执行的范围内，该协议的规定在该司法管辖区无效，且该禁止或不可执行性不应使该规定的余额在其不被禁止或不可执行的范围内无效，也不得使该规定在任何其他司法管辖区无法执行。

13.作业。未经担保方事先书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。有担保的一方可以转让其在本合同项下的权利。

14.协议的释义。在本协议的每一条款中，时间都是至关重要的，时间是其中的一个要素。除文意另有所指外，此处未定义的所有术语应具有《特拉华州统一商法典》中规定的含义。

15.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的含义或解释。

16.对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但共同构成同一份文书；通过传真或电子邮件交付的签名<.pdf format data file shall be given the same legal force and effect as original signatures.>

17.管理法律；陪审团审判。本协议的有效性、解释和强制执行以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议，无论是合同、侵权、衡平法或其他方面的争议，均应受特拉华州国内法律(与法律冲突条款相反)和决定的管辖。借款人和担保方均特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。

18.服从司法管辖权。借款人和担保方之间的所有纠纷，无论是合同纠纷、侵权纠纷、衡平法纠纷还是其他纠纷，只能由位于佛罗里达州奥兰治县的州法院和联邦法院以及可对其提起上诉的法院解决；但是，只要适用法律允许，担保方有权在担保方善意选择的任何地点对借款人或其财产提起诉讼，以使担保方能够对此类财产进行变现，或执行有利于担保方的判决或其他法院命令。

19.期限。本协议及根据本协议授予被担保方的权利和特权应继续有效，直至向被担保方全额支付本票为止。此时，本协议和标明“已取消”的担保和标明“已全额支付”的票据应退还给借款人，担保方还应就任何仅与抵押品有关的融资声明签署并提交一份终止声明。

20.纪录。双方授权商标专员和任何其他政府官员记录和注册本安全协议。

(故意将页面的其余部分留空)

兹证明，下列签字人已于上述日期签署并交付本协议。

附表1

(i)

(Ii)

(Iii)

附件C

备注的格式

就收到的价值而言，以下签署人为ONFOLIO Assets LLC，一家特拉华州有限责任公司(

本票据已由持有者、制造商和Onfolio Holdings，Inc.(特拉华州一家公司)依据并按照该特定资产购买协议的条款和条件签立和交付(

1.利率。未偿还本金余额的利息，以及贷款金额下的所有其他款项，应按3%(3%)的利率计息(

2.偿还债项。

(A)贷款金额应支付如下：

(I)自本票据日期起计三十(30)日起至其后该日继续每月，庄家应每月向持有人支付相当于5,997 50/100美元(5,997.50美元)的利息。

(Ii)整笔贷款额连同所有应计但未付的利息，应由发票人于本票据的一年周年日(

(B)如果本合同规定的任何预定付款日期是佛罗里达州银行被要求或被授权关闭的日期，则在该日期到期的付款应改为在非银行日的下一天到期并支付。

(C)除法律或本附注另有规定外，持有人根据本附注收到的付款，应首先用于支付成本和开支，然后用于贷款金额的应计利息，然后用于减少贷款金额的未偿还本金余额。

3.提前还款。制造商可在到期日之前预付全部或部分未偿还贷款金额的任何部分，而不受罚款。除非持有人另有书面同意，否则任何部分付款应以未偿还的贷款金额为抵押，不得推迟任何后续分期付款的到期日或改变此类分期付款的金额。

4.违约事件。以下任何一项或多项的发生应构成本协议项下的违约事件(A

(A)如果出票人未能在到期时支付本票据的任何款项(与善意行使抵销权有关的付款除外)，并且在持有人以书面形式通知出票人未付款后的五(5)个日历日内仍未付款。

(B)由制造商或控股公司根据或针对制造商或控股公司根据任何破产法、无力偿债或类似法律启动的任何程序；但如果针对制造商或持有人的程序的启动是非自愿的，则除非该等程序在程序启动后六十(60)个历日内未被撤销，或制造商或控股公司为债权人的利益进行一般转让，否则该诉讼不构成违约事件；或Maker或Holdings为达成任何前述目的而采取任何公司行动，或Maker或Holdings一般不应在到期时偿还其债务，或应书面承认其无能力在到期时偿还债务。

(C)发生担保协议(定义见下文)项下的违约事件(定义见担保协议)、违反担保(定义见下文)，或违反制造商在本附注中订立的任何契诺。

一旦发生违约事件，利率应自动增加到8%(8%)的年利率，每年复利。

5.失责时的补救。一旦发生违约事件，持有人可选择宣布本票据的全部未偿还本金余额，连同其所有应计但未付的利息，以及应付予持有人的所有其他款项立即到期应付，而持有人应享有本票据、担保协议、担保及适用法律所规定的所有权利、权力及补救办法。在本附注所述的任何或全部违约事件发生后，就本附注所述任何欠持有人的任何款项的任何剩余欠款，造纸人仍须对持有人负全部责任。

6.修订；累积补救。本附注的任何条款或本附注项下的任何履行均不得口头修改或放弃，只能通过书面协议并由要求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署。本附注赋予各方的任何权利或补救，并不排除本附注所载或与本附注相关而交付的任何文书或文件所载的任何其他权利或补救，而每项该等权利或补救应为累积的，并应为本附注所载及/或现时或以后法律或衡平法或其他方式存在的每项其他此等权利或补救之外的额外权利或补救。

7.适用法律和同意管辖权。本附注应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。Maker和Holder同意在佛罗里达州奥兰治县拥有管辖权的任何联邦地区法院或州法院的管辖权。

8.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式，并应通过全国知名的快递服务隔夜递送或传真传输的方式交付，如果此类传输通过使用全国知名的快递服务隔夜递送到以下地址和传真号码(或该当事方应以书面形式指定的其他地址或传真号码)进行确认：

9.保留

10.契诺。Maker特此承诺并同意Holder的意见，即在贷款金额的任何部分仍未偿还时：

(A)在持续发生违约事件的任何期间内，庄家不得向Holdings或任何其他成员宣布或支付任何分派或股息，直至本票据项下的未偿还本金金额连同其所有应计及未付利息悉数偿还为止。尽管有上述规定，在任何情况下，未经持有者事先书面同意，制造商不得进行任何形式的付款或分配。

(B)在违约事件持续发生的任何期间，庄家未经持有人事先书面同意，不得招致任何额外的担保债务。尽管有上述规定，除非持有人书面许可，否则作为庄家产生任何额外有担保债务的条件，该等有担保债务应明确从属于本票据。

(C)发行人不得进行任何合并或合并交易，或进行清盘、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产；但前提是，该发行人可与(A)发行人的任何全资附属公司或(B)发行人是唯一尚存实体的任何其他实体合并或合并；此外，如上述交易生效后，本协议下将不存在违约事件。

(D)如果贷款额的任何部分尚未清偿，制造商不得允许制造商的综合有形净值低于500,000美元。“有形净值”是指(A)制造商在任何确定日期的净资产减去(B)无形资产(如果有的话)的金额。“净值”是指制造商的总资产减去负债。“无形资产”是在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

(E)制造商不得允许制造商的综合流动资金低于500,000美元。

(F)制造商应将发生的任何违约事件通知持有人。

11.保证。全部贷款金额应由以持有者为受益人的控股公司于2022年10月13日作出的担保担保，担保形式为附件D(

12.保安协议。作为适当履行和支付本票据项下出票人义务的担保，出票人已于2022年10月13日与持票人(

12.整份协议。本附注及《资产购买协议》构成本附注双方对本附注标的事项的全面理解，在本附注签署前或签署时所作的任何书面或口头声明，均不得更改或修改本附注的条款。

13.可分割性。如果本附注的任何规定在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则只有在该禁止或不可强制执行的范围内，该规定才在该司法管辖区无效，而该禁止或不可强制执行不得使该规定的余额在其不被禁止或不可执行的范围内无效，也不得使该规定在任何其他司法管辖区无法执行。

14.具有约束力。本附注的所有条款和规定应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行，无论是否如此明示。

15.执行费用。除持有人有权获得的任何其他救济外，制造商应支付持有人在履行本协议项下任何义务时发生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费、法庭费用和所有费用，即使不应作为法庭费用征税(包括但不限于与仲裁、上诉、破产和判决后程序相关的所有费用、税费、成本和开支)。律师费包括但不限于律师助理费用、调查费、行政费以及所有其他类似的收费和费用。

16.豁免。持有人在任何时间未能或延迟要求发行人履行本票据的任何条文，即使持有人知悉，亦不影响持有人要求履行该条文或行使本票据所规定的任何权利、权力或补救的权利。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签立并交付本笔记。

附件D

保证协议

(见附件)

担保

本担保(本担保

独奏会

鉴于，根据贷款人、担保人和ONFOLIO Assets LLC之间的特定资产买卖协议，特拉华州一家有限责任公司(

鉴于，借款人根据本附注不时向贷款人作出的贷款额及所有其他债项及负债，在本附注中称为

鉴于就票据而言，贷款人要求担保人于2022年10月13日由贷款人与担保人(

鉴于借款人是担保人的全资附属公司，而担保人正直接或间接受益于贷款人延长票据下的贷款金额；及

然而，作为将贷款金额扩大到借款人的进一步条件，贷款人要求担保人签订本担保，除非担保人无条件保证向贷款人支付和履行债务，否则贷款人不愿向借款人提供本附注项下的贷款金额。

因此，考虑到上述陈述以及其他良好和有价值的对价，担保人特此同意如下：

1.保证。考虑到贷款金额，担保人特此无条件、绝对和不可撤销地向贷款人保证到期(包括加速)或其他时间到期的债务(“保证金额”)的到期和按时履行和付款。本担保应保持完全效力，直至(A)借款人已完全履行所有债务，或(B)已向贷款人支付担保金额，两者以较早者为准。此时，本担保应注明“已取消”，并退还给担保人。担保人在此作出不可撤销的无条件约定，并同意其作为主债务人对该等义务负有责任。

2.付款。如果任何债务在票据到期时或在票据条款规定的适用通知和补救期限届满后，由于其条款或行使任何加速的权力而未能按时支付，担保人应应要求立即向贷款人支付到期金额。

3.恢复；绝对保证。

(A)担保人特此同意，如果在借款人破产、破产或重组或其他情况下，贷款人在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的任何付款(全部或部分)，则本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为未支付。

(B)本担保构成对到期而非托收的履约和付款的无条件、绝对和不可撤销的担保，担保人明确同意，在担保人履行本担保义务之前或作为担保人义务的条件，贷款人不必或不要求借款人(或任何其他人)行使任何权利、主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施。

(C)除第1款中规定的终止条款另有规定外，本担保在所有方面都应是对付款和履约的持续、绝对、无条件和不可撤销的担保。本担保项下担保人的责任应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论以下情况：

(I)交易单据缺乏有效性、合法性或可执行性。

(2)贷款人没有主张或要求或行使或强制执行任何权利或补救办法；

(3)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何债务的任何其他延期、妥协或续期；

(Iv)因任何原因减少、限制、损害或终止义务，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求，且不应因义务的无效、非法、不真实、不规范、妥协、不可强制执行或影响义务或其他方面的任何其他事件或事件而受到任何抗辩或抵销、反请求、补偿或终止的任何权利(担保人在此放弃任何权利或要求)；

(V)对交易文件任何条款的任何修订、撤销、放弃或其他修改，或任何同意背离交易文件的任何条款。

(Vi)保证任何债务的贷款人所持有的任何抵押品的任何增加、交换、免除、退回或不完善，或对任何其他担保的任何修订、放弃、免除或增加，或同意背离任何其他担保；或

(Vii)以其他方式可能构成借款人、任何担保人或任何担保人，包括担保人的抗辩或法律上或衡平上的解除的任何其他情况。

4.申述及保证。担保人特此为贷款人的利益作如下陈述和担保：

(A)担保人是根据其公司注册国法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。担保人有权执行、交付和执行本担保的条款和条款，并且本担保已正式签署和交付，并构成担保人具有约束力的、有效的和可执行的义务，可根据其条款强制执行(但其强制执行可能受到破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律以及与一般债权人权利强制执行有关或影响一般债权人权利强制执行或一般债务人救济的衡平原则的限制)。

(B)它已经或将从本担保和义务的作出中获得或将获得直接或间接利益。

(C)在对借款人及借款人的业务及财务状况(包括债务)作出独立评估及评估时，其一直依赖本身的尽职调查；并会继续负责就该等事宜作出其本身的独立评估；并没有亦不会依赖贷款人提供有关借款人、任何抵押品或债务的资料。

(D)自本担保生效之日起，在本担保和本担保所证明的或有债务生效后，担保人是并将具有偿付能力，并且拥有和将拥有公平估值超过其义务、负债(包括或有负债)和债务的资产，并且拥有并将拥有足以履行和偿还其义务和负债的财产和资产。

5.豁免。

(A)担保人特此放弃关于任何义务和本担保的及时性、勤勉、承兑通知和任何其他通知(包括但不限于违约通知、不付款、部分付款、提示、要求、抗辩或退票，以及担保人本来可能有权获得的所有其他通知，或法律可能要求贷款人给予担保人的所有其他通知)，以及要求贷款人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对借款人或任何其他个人(包括任何其他担保人)或实体或任何担保义务的抵押品采取任何行动。

(B)所有或任何部分义务的无效、不规范或不可强制执行，或因贷款人的任何行为或不作为或其他原因造成的任何担保的减损或损失，均不得影响、损害或作为对本担保的抗辩。

(C)担保人特此推迟对任何担保的任何代位权，直至所有债务均已全部清偿和履行。

(D)担保人特此推迟担保人现在或以后可能对借款人提出和/或由于担保人履行本条例而产生的任何申索、权利或补救，包括但不限于任何申索、补救或代位权、补偿、免责、分担、赔偿或参与贷款人对借款人的任何索赔、权利或补救或贷款人现在或以后获得的任何担保，无论该等申索、权利或补救是否以衡平法、合同、法规、普通法或其他方式产生，直至所有义务全部清偿和履行为止。

(E)担保人特此同意，在所有债务全部清偿和履行之前，担保人不会就担保人对借款人的任何责任向借款人索赔任何抵销、补偿或反索赔。

(F)就借款人现在或以后欠担保人的任何债务而到期的任何款项的偿付，应优先于先前全额偿付与债务有关的所有款项。担保人同意，在违约事件发生后(如本附注所述)，只要违约持续，担保人不会要求、起诉或以其他方式试图收回借款人对担保人的任何此类债务，直到所有债务均已全部清偿和履行为止。尽管有前述规定，如果担保人在违约事件已经发生并仍在继续时，应就此类债务收取、强制执行或收取任何数额，担保人应作为贷款人(及其受让人)的受托人收取、强制执行和收取该数额，并因履行义务而支付给贷款人(或其许可受让人)，但不以任何方式影响担保人在本担保其他条款下的责任。本第5节的规定应是对贷款人根据任何单独的从属协议享有的任何权利和补救的补充，而不是减损，贷款人可以随时和不时地与担保人签订该协议。

担保人承认其已就订立本担保书获得充分的考虑，担保人根据本担保书作出的所有放弃和确认均为知情的。

6.杂项。

(A)担保人按照本担保条款支付和履行债务的义务、强制执行义务的任何补救办法或义务的数额，均不得因借款人或其破产财产的义务或义务的任何减损、修改、变更、解除、免除、限制或中止或强制执行的任何补救办法而受到任何损害、修改、更改、中止、免除或限制，这些损害、修改、改变、中止、解除、限制或中止是由于美国或其他成文法、州或联邦的破产法或其他法规、州或联邦的现行或将来的任何规定的实施，或由于任何法院对上述任何规定作出解释而引起的。和担保人应根据本担保承担义务，就本担保而言，义务的金额应视为未发生此类减值、暂缓、修改、变更、解除、解除或限制。

(B)本担保对担保人及其法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，无论是否明示，并应有利于贷款人及其法定代表人、继承人和允许的受让人，无论是否如此明示。未经贷款人事先书面同意，担保人不得转让其在本合同项下的任何权利、权力、义务或义务。

(C)本担保应按照佛罗里达州的法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则，双方在本担保项下的义务、权利和补救措施应根据佛罗里达州的法律确定。本协议各方不可撤销和无条件地：(I)将自己及其财产服从佛罗里达州法院、佛罗里达州南区美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州奥兰治县的任何其他联邦法院以及其中任何上诉法院的非专属一般管辖权；(Ii)同意可以在此类法院提起与本协议预期的或引起的、或为承认或执行有关本协议的任何判决而进行的任何诉讼或诉讼；(Iii)放弃其现在或今后可能对任何该等诉讼或法律程序的地点提出的任何反对，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或索偿；(Iv)同意任何该等诉讼或法律程序中的任何法律程序文件的送达，可以邮寄一份已预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)至本协议所述地址，或寄往本协议其他各方已根据本协议的条款和条件获通知的其他地址；及(V)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(D)本保证中的章节和标题仅为方便起见，不影响本保证的解释。除非另有说明，否则本担保中提及的条款、章节和分节编号即为本担保的该条款、章节和分节编号。

(E)合同任何一方在行使本合同项下的任何权利时的任何失败或拖延，以及借款人或担保人和贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该权利，任何一方对本合同项下的任何权利的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使本合同项下的任何其他权利。本保证任何条款的任何修改、修改、放弃或同意在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由本保证双方签署。

(F)本合同项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应提供给下文所述的当事一方，或该当事各方通过彼此收到的书面通知为该目的而指定为该方的联系信息的其他地址。根据本担保条款向本担保任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务交付并通过电子邮件发送，则应被视为在收到之日发出，在每一种情况下，均交付或发送给本担保规定的一方或根据该当事人根据本条款发出的最新未撤销的指示。

致担保人：

Onfolio Holdings，Inc.

北橘子街1007号，4^这是地板

特拉华州威尔明顿，邮编19801

注意：多米尼克·威尔斯

电子邮件：Dom@onfolio.com

出借人：

BCP Media，Inc.

1810年巴克博士

冬季公园，佛罗里达州32789

注意：科迪·利斯特

电子邮件：cody@bcpmediainc.com

(G)本担保书和其他交易文件是双方当事人及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本担保书或任何其他交易文件或本担保书或其任何规定的起草人，或已提供本担保书或其任何条款的任何一方。因此，如果本担保或任何其他交易单据的任何规定有任何不一致或不明确之处，则不应因任何一方参与起草该等不一致或不明确之处而将其解释为不利。

(H)如果本保证的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割，而本保证的其余条款应保持完全效力，不受影响。

(I)就本节而言，以传真或其他电子方式交付本保函的已签章页应与交付已签章页的副本有效，但交付已签章页的传真或其他电子副本的一方应在交付已签章页的传真或其他电子副本后尽快交付已签章页的原件。

(J)本担保和其他交易文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或后来口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。本担保及其他交易文件体现了借款人、担保人和贷款人之间的完整协议，并取代了先前与本担保标的有关的所有提案、协议和谅解。

(K)担保人和贷款人在此自愿、不可撤销和无条件地放弃任何让陪审团参与解决他们中任何一方之间或之间的任何争议的权利，无论这些争议是合同、侵权或其他方面的，这些争议是由他们中的任何一方之间就交易文件、本担保或任何其他协议或文件或与本担保或与此相关的交易而建立的关系引起的、与之相关的、与之相关的或附带的。本条款不得以任何方式影响、放弃、限制、修改或修改贷款人寻求本担保中规定的补救措施的能力。

(L)本协议项下的所有陈述、保证、契诺和义务，以及本协议的任何修改或修订，在贷款额结清和获得资金后仍继续有效，不应被视为已合并在本协议中，而应继续作为持续的陈述、保证、契诺和义务，直至全部债务全部履行、全部清偿和无法以现金全额支付之日为止。

[签名页面如下]

因此，拟受法律约束的担保人已在以下日期签署了本保证，自上述第一个日期起生效。

披露时间表

这些披露明细表是与资产购买协议(

本协议第6节中包含的陈述和保证通过参考这些披露明细表进行限定。双方同意，除非本协议另有明确规定，否则这些披露明细表不打算构成卖方或委托人的陈述或担保，也不得解释为构成卖方或委托人的陈述或担保。这些披露明细表中的所有章节标题都与本协议的各章节相对应，但这些披露明细表中的任何一节中提供的信息都应构成本协议每一节中相关信息的披露。除文意另有所指外，这些披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。这些披露明细表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。凡提及或披露本《披露明细表》中的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项需要在本《披露明细表》中提及或披露。这些披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的任何披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。在这些披露明细表中包含任何信息，不应被视为卖方承认或承认这些信息本身对正常业务过程或在正常业务过程之外是重要的，或需要在这些披露明细表上披露。这些披露明细表中的任何披露都不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

标题和介绍性语言仅为便于参考而在本披露明细表的各节中插入，不得影响或更改这些披露明细表、本协议或本协议的任何其他明细表或附件。这些披露时间表是本协议不可分割的一部分，特此并入其中。

附表2.1

不包括的资产

附表3.1

包括的资产

本协议附件A中规定的资产在此并入作为参考。

附表2.1(B)

已分配合同

__________________________

¹某些家庭工作学校发言人/贡献者协议可能需要买方和当事人续签。本公司明确表示，不对根据在家工作学校发言人/贡献者协议提供的个别商品和服务的适销性作出任何默示保证。

附表4.2

电汇指令

买方应根据《托管协议》和《资产购买协议》的条款，通过向下列银行账户开立当天的FedWire，促使托管代理释放资金：

银行名称：北卡罗来纳州海岸银行

账户类型：业务检查

帐号：4720033806

路线编号：067005158

银行地址：

海岸银行

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994

SWIFT号码：SNBFUS3F(国际使用)

附表4.3

分配时间表

附表5.1²

承担的负债

买方同意承担的与交易有关的责任包括：

___________________________

²对于第2-7项规定的协议，买方需要在成交后与供应商联系，以确保买方是每项协议的一方。

附表6(C)

税收；实质性的不利影响

卖方通过其经纪人向买方披露了以下财务数据点，买方收到了有关卖方的以下知识和信息：

附表6(D)

调查及法律程序

2021年10月1日，卖家收到一(1)封消费者投诉信(在线投诉号：421002，案例编号：2108-29695)，要求退还购买卖家产品的资金。在卖方迅速退还了消费者从卖方购买的任何产品的全部金额后，申诉被结案，并确认FDAC完全解决了这一问题，尽管消费者当时没有资格获得退款。

附表6(H)

经许可的知识产权

其他人对卖方注册知识产权或卖方拥有的知识产权的潜在权利，但构成卖方注册知识产权一部分的版权和商标除外：

卖方与被许可方签订的许可协议如下：

_____________________________________

³某些家庭工作学校发言人/贡献者协议可能需要买方和当事人续签。本公司明确表示，不对根据在家工作学校发言人/贡献者协议提供的个别商品和服务的适销性作出任何默示保证。

附表6(L)

实质性不良影响

知识产权转让协议

本知识产权转让协议(此

鉴于，除其他外，转让人和受让人是该特定资产购买协议的当事人，该协议的日期为本协议的偶数日期(除其他外，向受让人出售、转让和交付卖方知识产权，包括但不限于附表1所列卖方知识产权；

鉴于本转让是根据《资产购买协议》第2.1(C)条交付的；以及

鉴于，转让人和受让人现在寻求完善卖方知识产权的销售、转让、转让和转让。

因此，现在，考虑到前述以及本协议和《资产购买协议》中的规定，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

此外，双方同意签署作为附件A和附件B所附的简短转让文书，以便向有关当局记录转让。

[签名页如下]

兹证明，自生效之日起，各签字人均已签署本《知识产权转让协议》。

[签名 页面 至 知识分子 属性 赋值 协议]

[签名 页面 至 知识分子 属性 赋值 协议]

附表1

知识产权资产

专利

没有。

著作权

已注册或待定：

美国版权注册号TX 9-091-428。作品标题：(IGNITE Plus)一般校对：理论与实践。注册生效日期：2021年12月8日。报名决定日期：2022年3月9日。作者：文字、照片、美术作品、视听作品。

商标

已注册或待定：

域名

附件A

商标转让

商标转让协议

本商标转让协议(本

鉴于，受让人是根据转让人和受让人之间于本合同偶数日签署的特定资产购买协议购买所有资产(定义见购买协议)。

鉴于根据《购买协议》，转让人已将转让人的某些知识产权及其他资产转让给受让人；以及

鉴于，转让人拥有商标资产(如本文定义)的所有权利、所有权和利益，并已根据购买协议同意签署和交付本转让，以便在美国专利商标局和任何适用司法管辖区的相应实体或机构(统称为

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.作业。转让人在此不可撤销地向受让人传达、转让和转让，受让人在此接受转让人和转让人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

A.本协议所附的所有商标注册和商标申请，包括但不限于附表1所列的商标注册和商标申请，及其所有发布、延期和续订(统称为

B.转让人根据任何司法管辖区的适用法律、国际条约和公约以及世界各地的其他规定所产生的任何种类的所有权利；

C.与上述任何和全部有关的现在或以后到期或应付的任何和所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益；以及

D.与上述任何一项有关的任何和所有索赔和诉讼理由，无论是在生效日期之前、当日或之后产生的，包括就过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用、违规、误用、违约或违约而获得损害赔偿、恢复原状、强制令和其他法律和衡平法救济的所有权利和索赔，并有权但没有义务就此类法律和衡平法救济提起诉讼，并收取或以其他方式追回任何此类损害赔偿。

2.记录和进一步行动。应受让人的要求，转让人特此授权美国专利商标局和其他机构的商标专员记录和注册此转让。在生效日期后，应受让人的合理要求，转让人应采取合理必要的步骤和行动，并向受让人及其继承人、受让人和法定代表人提供合作和协助，包括签署和交付任何宣誓书、声明、誓言、证物、转让、授权书或其他文件，以使受让人或其任何受让人或继承人获得商标资产转让的效力、证据或完善。

3.购买协议的条款。双方在此确认并同意，本转让是根据《购买协议》签订的，转让人和受让人对商标资产的权利和义务的进一步陈述参考《购买协议》。采购协议中包含的陈述、保证、契诺、协议和赔偿不应在此被取代，但应在其中规定的范围内保持十足的效力和效力。如果采购协议的条款与本转让的条款之间有任何冲突或不一致，应以采购协议的条款为准。为免生疑问，如果在截止时间前购买协议项下的交易仍未完成，本转让将自动终止，任何一方不再采取任何进一步行动且不再具有任何效力和效力，商标资产和本协议项下转让的任何其他资产的所有权利、所有权和权益应返还并由出让方保留，双方在本协议项下不再对彼此承担任何义务。

4.对口单位。本转让可以副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本转让的签名副本应被视为与交付本转让的签名正本具有相同的法律效力。

5.继承人和受让人。本转让对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

6.依法治国。本转让及基于、引起或与本转让及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)应受美利坚合众国特拉华州法律管辖和解释，不影响任何选择或法律规定或规则的冲突。

(签名页如下)

兹证明，自生效之日起，下列签署人已正式签署并交付本转让书。

附表1

商标资产

附件B

域名分配

域名转让协议

本域名转让协议(本协议

鉴于，受让人是根据转让人和受让人之间于本合同偶数日签署的特定资产购买协议购买所有资产(定义见购买协议)。

鉴于根据《购买协议》，转让人已将转让人的某些知识产权及其他资产转让给受让人；以及

鉴于，出让人拥有域名的所有权利、所有权和权益(如本文所定义)，并已根据购买协议同意签署和交付此转让。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

7.作业。转让人在此不可撤销地向受让人传达、转让和转让，受让人在此接受转让人和转让人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

A.本协议所附附表1所列的所有域名(统称为

8.购买协议的条款。双方在此确认并同意，本转让是根据《购买协议》签订的，其中提及了转让方和受让方对域名的权利和义务的进一步声明。采购协议中包含的陈述、保证、契诺、协议和赔偿不应在此被取代，但应在其中规定的范围内保持十足的效力和效力。如果采购协议的条款与本转让的条款之间有任何冲突或不一致，应以采购协议的条款为准。

9.对口单位。本转让可以副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本转让的签名副本应被视为与交付本转让的签名正本具有相同的法律效力。

10.继承人和受让人。本转让对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.依法治国。本转让及基于、引起或与本转让及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)应受美利坚合众国特拉华州法律管辖和解释，不影响任何选择或法律规定或规则的冲突。

(签名页如下)

兹证明，自生效之日起，下列签署人已正式签署并交付本转让书。

附表1

域名

《宣传权许可协议》

本《宣传权许可协议》(

R E C I T A L S

根据本协议规定的条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到，双方同意如下：

双方自生效之日起正式签署本《公开权许可协议》，特此为证。

托管协议

本托管协议(

考虑到双方的承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方和托管代理同意如下：

1.托管的资金。资金(存放于托管代理的范围)，以及存放于托管代理的任何其他资金(统称为

2.托管费。本合同项下托管代理的服务费为2,000.00美元(

3.托管代理是律师事务所。托管代理是一家律师事务所，拥有在不同州执业的律师执照。买方和卖方承认并确认托管代理没有向他们提供法律服务，他们有权让他们自己的律师审查本协议。

4.赔偿。作为提供托管服务的代价，买方和卖方同意赔偿托管代理因本协议和/或其在本协议项下提供托管服务而产生的任何和所有索赔、损失、费用、罚款和费用，包括律师费和法庭费用，除非这些索赔、损失、费用、罚金和费用是由托管代理的严重疏忽或故意不当行为造成的。本条款在本托管协议终止后继续有效。

5.无担保。Escrow代理将尽合理努力，在收到相互托管指令后，立即确认已收到托管款项，并尽快通过电汇转移托管款项。尽管有上述规定，托管代理不对买方或卖方承担任何延迟、收入损失、货币贬值或托管资金利息的责任，即使资金转移出现延迟。买方和卖方对托管代理提出的任何索赔或损失的唯一补救办法是终止本托管协议，如下所述。

6.继承人和受让人。本协议的所有条款应对本协议的利益及其各自的继承人(如果有)、继承人和受让人具有约束力和约束力。

7.适用法律。因本协议和任何相关的相互托管指示而产生的所有事项应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不执行任何选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。就本协议所引起的所有法律程序而言，双方均服从德州纽卡斯尔县法院的非排他性管辖权。

8.通知。本合同项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已于通过电子邮件发送给一方当事人的日期发出，电子邮件地址为前言中与其名称相关的电子邮件地址。

9.终止。如果买卖双方向托管代理提交双方签署的终止通知和关于转移任何剩余托管款项的相互托管指示，则本托管协议可由买方和卖方终止。第三方托管代理应在终止通知后五(5)个工作日内转移此类剩余的第三方托管款项。托管代理可以在向买方和卖方发出五(5)个工作日的书面通知后取消本托管协议，此时买方和卖方应就转移剩余的托管款项提供相互的第三方托管指示。如果没有提供这种相互托管指示，托管代理可以将资金互诉至有管辖权的法院。根据本协议从第三方托管获得的所有托管款项的分配应终止本协议。

10.副本本托管协议可签署两份或两份以上副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期正式签署。

托管代理电汇说明：

相互托管指令

这些相互托管说明是根据Karp&Langerman，P.C.(“托管代理”)、ONFOLIO Assets LLC(“买方”)和BCP Media，Inc.签订的特定托管协议而提供的。(“卖方”)日期为2022年10月_日。此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。

买卖双方特此指示托管代理按照所附的指示/资金流动分配托管款项。如果一方将被分配托管资金，托管代理被授权通过电汇将此类资金分配到该缔约方提供/提供单独的书面、签署的帐户详细信息的帐户。

一致同意的书面同意

该公司的董事会

BCP Media，Inc.

2022年10月13日

以下签署人组成所有董事(

鉴于，本公司希望订立该特定资产买卖协议(

鉴于，根据购买协议，本公司向买方出售本公司在本公司业务(定义见购买协议)中的所有权利、所有权及权益(

鉴于董事认为，为合乎本公司及其股东的最佳利益，签署及交付购买协议及本公司将签署及交付的与购买协议有关的所有其他协议及文件，包括但不限于先前已提供予董事(统称为

因此，现议决购买协议的格式、条款和规定，包括所附的所有证物和附表，以及交易文件，现确定为并特此确定为公平、合宜，并符合本公司及其股东的最佳利益；购买协议及每份交易文件均予采纳及批准；及

进一步议决，董事特此建议本公司股东批准该项交易、购买协议及交易文件；

进一步议决，现授权本公司通过其授权人员(定义如下)签署并交付采购协议和交易文件；

进一步决定，科迪·利斯特(The Cody Lister)

进一步议决，现授权获授权人员以公司名义及代表公司采取进一步行动，并作出与该交易、购买协议及交易文件有关的一切必需的事情；及

进一步议决，获授权人员签立前述决议所授权的与该交易有关的任何文件、购买协议、交易文件或为完成就该交易而如此授权的一项或多于一项行动而签立的任何文件，是公司的可强制执行及具约束力的作为及义务(或在交付时即成为)，而无须公司任何其他高级人员签署或见证或盖上公司印章；及

进一步议决授权和指示公司的适当高级人员和雇员采取必要或适宜的进一步行动，以执行上述决议；

进一步议决，本公司任何董事、高级管理人员、股东或代表在通过这些决议之前以其名义与上述事项有关的所有行为、交易或协议，现由本公司批准、确认和采纳；

进一步议决，任何董事签署本一致书面同意，并不构成任何该等董事放弃根据任何该等董事与本公司之间的任何协议行使任何权利、权力或补救办法或要求遵守本协议；

经进一步协商，本一致书面同意可采用原件或电子交付副本(包括.PDF格式)签署，每一份均应视为原件，但所有这些均应构成一个且相同的书面同意。交换本书面同意的副本和通过电子传输(包括.PDF格式)的签字页，应构成对董事本书面同意的有效签署和交付，并可在任何情况下用于替代原始书面同意。在任何情况下，以电子方式传输的董事的签名应被视为其原始签名。

[签名在下一页。]

兹证明，构成本公司全体董事的下列签署人已签署并交付了本一致同意，自上文第一次写明的日期起生效。

一致同意的书面同意

公司的股东

BCP Media，Inc.

2022年10月13日

以下签署人构成所有股东(

鉴于，本公司希望订立该特定资产买卖协议(

鉴于，根据购买协议，本公司向买方出售本公司在本公司业务(定义见购买协议)中的所有权利、所有权及权益(

鉴于股东认为签署和交付购买协议以及公司将签署和交付的与购买协议相关的所有其他协议和文件是可取的，也是为了公司的最佳利益，包括但不限于以前提供给股东(统称为

鉴于，公司董事会已于同日在BCP Media，Inc.董事会一致同意的情况下批准了这项交易以及购买协议和交易文件的执行；

因此，现议决采购协议的格式、条款和规定，包括其所附的所有证物和附表，以及交易文件，现被确定为并特此确定为公平、可取和符合公司的最佳利益；采购协议和每份交易文件均被采纳并在此予以批准；

进一步议决，现授权本公司通过其授权人员(定义如下)签署并交付采购协议和交易文件；

进一步决定，科迪·利斯特(The Cody Lister)

进一步议决，以下签署的每一名股东将签立并交付要求其签署的任何交易文件；

进一步议决，现授权获授权人员以公司名义及代表公司采取进一步行动，并作出与该交易、购买协议及交易文件有关的一切必需的事情；及

进一步议决，获授权人员或股东(视属何情况而定)签立前述决议所授权的与该交易有关的任何文件、购买协议、交易文件或为完成就该交易而如此授权的一项或多于一项行动而签立的任何文件，是(或在交付时即成为)公司的可强制执行及具约束力的作为及义务，而无须公司任何其他高级人员签署或见证或盖上公司印章；及

进一步议决，公司任何董事、高级管理人员、股东或代表在通过这些决议之前以其名义与上述事项有关的所有行为、交易或协议，现由股东批准、确认和采纳；

进一步议决，任何股东签署本一致书面同意，并不构成任何该等股东放弃根据任何该等股东与本公司之间的任何协议行使任何权利、权力或补救或要求遵守；及

经进一步协商，本一致书面同意可采用原件或电子交付副本(包括.PDF格式)签署，每一份均应视为原件，但所有这些均应构成一个且相同的书面同意。通过电子传输(包括.PDF格式)交换本书面同意和签名页的副本，对于股东而言，应构成本书面同意的有效签署和交付，并可在任何情况下用于替代原始书面同意。在任何情况下，以电子方式传输的股东签名均应视为其原始签名。

[签名在下一页。]

兹证明，构成本公司所有股东的下列签署人已签署并交付了本一致书面同意，自上文第一次写明的日期起生效。

Warrant No.

认股权证按每股4.75美元购买20,000股普通股

2022年10月13日

本认股权证或行使本认股权证后可发行的任何普通股均未根据1933年修订的《证券法》及其颁布的规则和条例(《证券法》)登记。

Onfolio Holdings Inc.，特拉华州的一家公司(The

根据部分或全部本认股权证发行的普通股(

1.手令的行使。

(A)于第2节所述行使期内，于本公司主要执行办事处提交及交回本认股权证，连同已妥为签署的选择购买表格，连同一张行使价乘以所购普通股股数的支票予本公司，本公司将安排其转让代理以账面记账形式发行及交付账面形式的无凭据普通股股份予持有人，合共相当于所购普通股股数。本认股权证可部分行使，在行使部分认股权证的情况下，本公司于交回本认股权证后，将向持有人交付一份代表尚未行使的股份数目的新认股权证。

2.运动期。

(A)根据本认股权证收购本公司普通股的权利应根据以下归属时间表发生：所有20,000股股份立即归属。根据本认股权证收购本公司普通股的权利自本认股权证之日起二十四(24)个月届满(

(B)本认股权证所代表的权利可由持有人全部或部分行使(就普通股股份而言)，但须受本认股权证所载条件的规限，并可在第2(A)节指定的期间内的任何时间：(I)将本认股权证交回本公司的主要执行办事处(或本公司可能以书面通知指定的其他办事处或代理机构)计算(连同本认股权证完结时的选择购买表格)，地址为本公司账簿上的持有人的地址；(Ii)就选择购买表格内指明的普通股股份数目向本公司支付行使价，连同适用的股票转让税额(如有)；及/或(Iii)向本公司交付由选择购买表格指定人士签署的正式签立协议，表明该等人士同意受本认股权证的所有条款及条件约束。本认股权证应被视为已于紧接本条例第2(B)条所有适用条文均获合理满足的日期，在紧接收市前按指定范围全部或部分行使，而在选择购买表格中指定的人士将成为于该时间及日期行使时可发行普通股的记录持有人。

3.本认股权证持有人的权利和义务：反稀释。

(A)本认股权证持有人无权根据本条例享有本公司股东在法律或权益上的任何权利；然而，倘若在本认股权证部分或全部行使后向持有人发出代表普通股或其他证券无凭据股份的任何账簿记账结单，则就所有目的而言，该持有人应被视为已于符合第2(B)节所有适用条文的日期成为该普通股的记录持有人，不论账簿记账结算表所载日期为何。

(B)如本公司(I)就其普通股派发股息或以其普通股作出分配，(Ii)将其已发行普通股细分为更多数目的股份，(Iii)将其已发行普通股合并为较少数目的股份(包括与任何合并或合并有关的资本重组)，则该等分拆的记录日期或该行动生效日期的行权价格，须以该等行权价格乘以一个分数的方式调整，分子为紧接该事件前已发行普通股股份数目，分母为紧接该事件后已发行普通股股份数目，以及可于紧接该事件前行使本认股权证的普通股股份数目，须以该数字乘以一个分数调整，分子为紧接该事件前的行使价，分母为紧接该事件后的行使价。

(C)本公司与另一个法团或合并为另一个法团的任何合并或合并(但本公司为持续法团的任何合并或合并除外，而该合并或合并并不会导致普通股的已发行股份重新分类)，或将该等普通股的已发行股份转换为股份或其他股额或其他证券或财产，或将公司作为一个实体或实质上作为整体的财产清盘、出售或转让，以及发生其他不寻常事件，在行使认股权证时(代替之前可交付的普通股股数)，须有可交割的股票数或其他证券或财产股数，而持有本认股权证行使时可交出的普通股股数的持有人，如在紧接有关行动前行使本认股权证，将有权在该等行动中获得该等股份或其他证券或财产。

(D)如本公司并非合并或合并的尚存实体，本公司或持有人均可要求本公司将本认股权证所述本公司的债务转让予本公司的任何继承人。本公司必须在五(5)个工作日内将任何此类合并或合并的条款及其条款通知持有人。

4.公司契诺。

(A)本公司承诺并同意，所有在行使本认股权证时可发行的普通股股份于交付时将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估。

(B)本公司承诺并同意，于本认股权证期满前，本公司将于任何时间预留及备存足够数目的普通股及其他适用证券，使其可悉数行使所有尚未行使的可转换证券、期权、认股权证及权利，包括本认股权证。

5.发行股份。在本认股权证全部或部分行使后尽快(但无论如何不超过十(10)个营业日)，本公司将自费安排以本认股权证持有人的名义发行账簿记账形式的普通股无证书股份，数额为该持有人在行使该等认股权证时有权获得的缴足股款及不可评估的普通股股份数目。不会因行使本认股权证而发行零碎股份。如果在行使本认股权证时出现零碎股份，本公司将支付该零碎股份的现金价值，该现金价值以行权价格为基础计算。所有代表该等无凭据股份的账簿记账报表均须附有适当的限制性批注，表示该等账簿记账报表所代表的普通股股份并未根据证券法登记，而在没有登记或豁免的情况下，普通股股份不得出售或转让，该等批注基本上为本认股权证第1页所载的粗体字样。

6.继任者和分配人：调动。

(A)本认股权证对本认股权证双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(B)本认股权证可随时通过以下方式转让：(I)将本认股权证交回本公司第1节所指的办事处或代理机构注销(连同本认股权证结尾处正确签署的转让表格)；以及(Ii)提交律师的意见，声明根据适用的联邦或州证券法，建议的转让可在没有注册或资格的情况下进行。尽管有上述规定，本认股权证仅可转让给初始持有人的成员、经理、高级管理人员、董事、员工、顾问或继承人。本认股权证应被视为在符合本第6条规定之日的紧接营业时间结束前按规定的程度全部或部分转让，而转让表格中指定的受让人将成为该时间和日期的记录持有人。本公司将以指定受让人(如本认股权证已部分转让，则包括持有人)的名义发行一份或多份新的相同期限的认股权证，代表可购买当时根据本认股权证可购买的相同数目普通股的权利。该等新认股权证应在本认股权证所代表的权利如此转让后不超过十(10)个营业日的合理时间内交付给其记录持有人。如本文所用(除文意另有所指外)，“持有人”一词应包括每一名该等受让人，而“认股权证”一词应包括每一份该等已转让认股权证。

7.认股权证或股份的处置。本认股权证持有人、每个受让人以及任何普通股的持有者和受让人，在其接受认股权证或普通股的情况下，同意不会违反证券法的规定公开分发权证或普通股。

8.通知。本协议项下的所有通信，除非本协议另有特别规定，否则应以书面形式邮寄(挂号信或挂号信、要求回执或全国通宵快递服务)，并通过电子邮件亲自递送或发送，并予以确认，在如此递送或通过电子邮件发送并确认时，或如果邮寄，在邮寄后五(5)天视为送达：

如果是对公司：

Onfolio Holdings Inc.

北橘子街1007号，4楼

特拉华州威尔明顿，邮编19801

电子邮件：Dom@onfolio.com

注意：多米尼克·威尔斯

如果发送给持有人，请发送至持有人签署的购买协议中包含的持有人地址(物理地址或电子邮件地址)。

9.依法治国。本授权书及本授权书项下的所有权利和义务应被视为根据特拉华州适用于完全在该州内达成和履行的协议的特拉华州法律作出并受其管辖，而不参考该州关于法律冲突的法律。

10.修订或宽免。经本公司及任何持有人书面同意，本认股权证的任何条文均可予修订、放弃或修改；然而，该等修订、放弃或修改须按其条款只适用于该特定持有人；此外，持有人可放弃其对该持有人的任何权利或本公司的任何义务，而无须征得任何其他持有人的同意。

11.标题。本认股权证各章节的标题仅供参考，不应作为本认股权证的一部分。

12.地点。根据本授权书提起的任何诉讼应仅在执行本授权书的特拉华州纽卡斯尔县提起。各方同意，在该县进行所有此类法律或公平诉讼的地点都是适当的。

13.律师费。与本认股权证有关的任何诉讼、仲裁或调解的胜诉方有权就所有事项向另一方追回其合理的律师费，包括但不限于上诉。

自下述日期起，公司已促使本认股权证由其正式授权的高级职员正式签署，并加盖公司印章。

日期：2022年10月13日

ONFOLIO控股公司

选择购买

由持有人签立

为了行使授权证

上述认股权证的签署持有人特此不可撤销地选择行使该认股权证所代表的购买权，并据此购买面值为.001美元的普通股(“普通股”)。以下签署人请求以其姓名和地址如下的人的名义发行该普通股的无证书股票：

(请打印或打印姓名和地址)

(社保或税务识别号)

在本协议签署之日(由双方签署)，并交付：

(请打印或打印姓名和地址)

若普通股股数不等于本认股权证所证明的所有普通股，则认股权证规定的普通股股份余额的新认股权证应以持有人的名义登记，并按下述地址交付给持有人。

为全额支付已行使认股权证部分的购买价款和转让税(如有)，签字人特此向Onfolio Holdings Inc.或其继承人支付以美国货币支付的支票或汇票$。