美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月13日

注册人的电话号码，包括区号(682)990-6920

 __________________________________________________ 

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中关于Form 8-K的陈述，包括有关(I)BCP资产购买协议(定义)和(Ii)股份购买协议(定义)、未来财务和经营结果以及有关Onfolio控股公司未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均属“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用预期、打算、相信、估计、计划、寻求、项目或预期、可能、将、将、可能或应该、这些术语的否定或其他类似术语来识别。有许多重要因素可能会导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括：整合困难或未能实现预期的经营结果或协同效应，每一项都可能影响收购的增值，以及Onfolio控股公司提交给证券交易委员会的公开文件中描述的其他因素。Onfolio控股公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移未来经营结果、财务状况或业务的变化。建议您进一步查看Onfolio Holdings Inc.在表格S-1中的注册声明中列出的风险因素，该声明进一步详细说明和补充了本段所述的因素。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

BCP Media，Inc.交易

资产买卖协议-BCP Media，Inc.

于2022年10月13日，Onfolio Holdings Inc.(“本公司”)与本公司的全资附属公司Onfolio，LLC订立资产买卖协议(“BCP资产购买协议与佛罗里达州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的负责人凯特琳·派尔和科迪·利斯特合作。这笔交易于2022年10月14日完成。

根据BCP资产购买协议，本公司向BCP Media购买BCP Media的几乎所有校对业务(定义见下文)资产，并将收购的资产转让给Onfolio LLC，Onfolio LLC将根据资产购买协议和若干附属协议，通过以下网站经营在线校对培训业务(“校对业务”)：ProofReadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay20.com。

根据BCP资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，BCP Media向本公司出售所购买的资产，所有内容均在BCP资产购买协议中更全面地描述。收购价格如下：449.9万美元(4,499,000.00美元)外加一份认股权证，以每股4.75美元的价格购买最多20,000股公司普通股(“认股权证”)，其中210万美元(2,100,000.00美元)在收盘时以现金支付，239.9万美元(2,399,000.00美元)通过本票支付(“认股权证”)。BCP说明”).

BCP票据由Onfolio，LLC向BCP Media制作。债券本金为239.9万美元(2,399,000.00美元)(“贷款额”)，于债券发行日期起计一年内到期。到期日“)。未偿还本金余额的利息和贷款金额下的所有其他款项的利息为3%(3%)(“利率”)，按年复利。一旦发生违约事件(定义见BCP票据)，利率自动增加至年利率8%(8%)，按年复利计算。贷款金额应支付如下：(I)自BCP票据日期起计三十(30)日起至其后每月继续，Onfolio，LLC应每月向BCP Media支付相当于5,997 50/100美元(5,997.50美元)的利息；及(Ii)全部贷款金额及其所有应计但未支付的利息应于到期日到期并由Onfolio LLC向BCP Media支付。

作为对Onfolio的适当履行和付款的担保，BCP Note，Onfolio，LLC的义务与BCP Media订立了一项担保协议(“担保协议”)，根据该协议，Onfolio，LLC授予BCP Media对Onfolio，LLC拥有的所有财产的优先担保权益。全部贷款金额应由本公司以BCP Media为受益人的担保提供担保。担保“)，据此，本公司须担保于到期时全数支付及履行BCP票据项下的贷款金额及任何及所有其他到期款项。

BCP资产购买协议、BCP票据、担保协议、担保和担保包括各方的惯例陈述、担保和契诺。

上述《BCP资产购买协议》、《BCP票据》、《担保协议》、《担保》及《认股权证》的摘要分别参考《BCP资产购买协议》全文(包括BCP票据、担保协议及认股权证各一份作为附件)及认股权证全文而有所保留，而BCP资产购买协议及认股权证各一份分别作为附件2.1及附件4.1附上。

Seobutler.com交易

股份购买协议-I2W有限公司

如前文所述，于2022年10月6日，本公司与i2W有限公司订立购股协议(“购股协议”) 在英格兰及威尔斯注册成立及注册(“卖方)，以及卖方股东乔纳森·基克布施、伊齐基尔·达尔迪和林赛·基克布施(统称为“担保人”)购买全部已发行股本(出售股份SEO Butler Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的公司(“SEO Butler”)。卖方是SEO Butler销售股份的合法和受益权的所有者，SEO Butler是一家生产型服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，并以SEOButler和PBNButler的名称运营。担保人已同意于所有担保责任(定义见购股协议)根据购股协议成为可履行或到期时，向本公司保证卖方妥为及准时履行、遵守及解除该等责任。

第2.01项资产购置或处置完成。

BCP Media，Inc.交易

本文第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.01项中。

Seobutler.com交易

本文第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.01项中。

购股协议于2022年10月13日完成。根据购股协议，并按购股协议所载条款及条件的规限，本公司于成交时向卖方购入出售股份，全部详情载于购股协议。该公司为出售股份支付的总收购价为95万美元/100美元(950,000.00美元)。

股份购买协议的副本作为附件2.2附于本文件，并以引用的方式并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

BCP Media，Inc.交易

本文第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.01项中。

第3.02项股权证券的未登记销售。

BCP Media，Inc.交易

本文第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.01项中。

第7.01条规则FD。

BCP Media，Inc.交易

2022年10月17日，本公司发布新闻稿，宣布签订和结束BCP资产购买协议。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

Seobutler.com交易

2022年10月17日，公司发布新闻稿，宣布结束购股协议。该新闻稿的副本作为附件99.2附于此，并通过引用结合于此。

根据本条款7.01(包括附件99.1)披露的信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被视为“已存档”，也不得以其他方式承担该条款的责任，且不得通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在任何此类申请中通过具体引用明确规定的情况除外。

第9.01项。财务报表和证物。

(A)收购企业的财务报表。

BCP Media，Inc.交易

须于本表格8-K须就此项交易提交的最后日期后71天内，藉修订提交。

Seobutler.com交易

须于本表格8-K须就此项交易提交的最后日期后71天内，藉修订提交。

(B)形式上的财务信息。

BCP Media，Inc.交易

须于本表格8-K须就此项交易提交的最后日期后71天内，藉修订提交。

Seobutler.com交易

须于本表格8-K须就此项交易提交的最后日期后71天内，藉修订提交。

(D)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。