温尼贝戈工业公司。

2019年综合激励计划

限售股奖励协议(非员工董事)

Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)根据其2019年综合激励计划(“本计划”)，特此授予下列参与者您一份限制性股票单位奖。本奖项的条款和条件载于本限制性股票奖励协议(“协议”)，该协议包括本封面和以下各页的条款和条件，以及计划文件中的条款和条件，计划文件的副本已提供给您。使用但未在本协议中定义的任何大写术语应具有本计划中当前存在或未来修订时赋予它的含义。

通过您的E*TRADE帐户登录并接受本协议，即表示您确认并同意(A)受本协议和计划文件中包含的所有条款和条件的约束，以及(B)您已收到并审阅这些文件。

温尼贝戈工业公司。

2019年综合激励计划

限售股奖励协议(非员工董事)

条款和条件

1.批出受限制股份单位。本公司确认于授出日期，并在符合本协议及本计划的条款及条件下，向阁下授予本协议封面所指定的限制性股票单位数目(“单位”)。每一单位代表有权获得一股公司普通股(每股，一股“股”)。在根据本协议的条款进行结算或没收之前，授予您的单位将记入公司以您的名义开立的账户。该帐户应为无资金来源，并仅用于簿记目的，单位仅代表公司的一项无资金来源和无担保或有债务。

2.适用于单位的限制。除根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划提交的受益人指定以外，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或担保本奖项或受本奖项约束的单位。在任何此类转让之后，本奖项应继续遵守在紧接其转让之前适用于本奖项的相同条款和条件。任何违反本条款第2款的转让企图均属无效，无效。根据本协议，在满足第4节规定的归属条件之前，根据第5节的规定，在满足第4节规定的归属条件之前，这些单位和您在结算这些单位时获得股份的权利将被没收。

3.没有股东权利。受本奖项约束的单位并不赋予您公司普通股持有人的任何权利。在本协议的规限下，您将不会拥有本公司股东在授予单位方面的任何权利，除非及直至根据第6节规定的单位结算时向您发行股份。

4.单位的归属。就本协议而言，“归属日期”是指任何日期，包括本协议封面上指定的预定归属日期，受本协议约束的单位将在该日期按照本协议第4款的规定进行归属。尽管本奖励已被授予并随后达成和解，本奖励以及根据本协议进行的任何股票发行或付款仍应遵守本计划第16(I)节的规定。

(A)附表转归。如果您从本协议首页指定的授予日期起连续保持服务提供商身份，则单位将在预定的归属日期归属。

(二)加快归属。在下列情况下，将加快尚未完成的单位的归属：

(1)死亡或伤残。如果您的服务因您的死亡或残疾而在预定的归属日期之前终止，则所有未归属的单位应自该终止日期起归属。

(2)管制的改变。如果在您的服务继续期间且在预定归属日期之前发生控制权变更，则所有未归属单位应自控制权变更完成之日起归属。

5.没收。除非根据上述第4节另有规定，否则如果您不再是服务提供商，您将没收所有未归属单位。

6.单位结算。

(A)除非阁下已选择延迟交收单位，否则于根据第4条归属任何单位后，本公司须在切实可行范围内尽快(但不迟于归属日期后第三个历月的15日)安排发行及交付予阁下(或如阁下去世，则向阁下的遗产代理人或指定受益人或遗产(视何者适用)发行及交付股份一股)，以支付及交收每个归属单位。股票的交付应通过向您颁发股票证书、在公司转让代理保存的股票登记册中适当登记并向您提供发行通知或通过电子方式将股票交付到您指定的经纪账户来实现，并应遵守第8节的税收规定和遵守计划第16节规定的所有适用法律要求，并应完全清偿和结算该等既有单位。如果归属单位包括分数单位，公司应在按本规定发行股票之前将归属单位的数量四舍五入到最近的整数单位。

(B)如阁下已根据本计划的条款选择延迟结算该等单位(“递延单位”)，则在根据第4条授予任何递延单位后，该等递延单位的结算须受本计划的条款及您的相关延期选择所管限。

7.股息等值。如果公司在任何受本协议约束的单位未偿还的情况下对其股票支付现金股息，则公司应在每个股息支付日将股息等价物的美元金额贷记到您的账户。计入的股息等价物的美元金额应通过乘以截至股息记录日期为止根据本协议记入您账户的单位数乘以每股现金股息的美元金额来确定。阁下收取该等应计股息等价物的权利将归属，而应计股息等价物的金额应以现金支付，与股息等价物所涉及的归属及结算单位的程度及时间相同，如本协议第4及6节所规定者。任何未支付的股息等价物均不得产生利息。根据本协议没收的单位应计的任何股息等价物也应被没收。

8.税务后果。除非阁下已作出本公司可接受的安排，以支付因股份交付而可能到期的任何联邦、州、地方或外国税项，否则不会向阁下交付股份以结算既有单位。

9.通知。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付(包括以电子方式)给意向方，地址为本协议规定的不时邮寄或交付给另一方的通知中指定的地址。除非指定了其他地址，否则您向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或递送至公司，请公司总法律顾问兼秘书长高级副总裁注意，地址为13200先锋步道，第150室，伊甸园草原，明尼苏达州55347，电子邮件：slbogart@winnebagoind.com。公司发给您的所有通知或通信可能是亲自发送给您的，也可以邮寄给您，如果您仍然是董事用户，则通过电子邮件发送给您，地址是公司记录中您最近的邮寄或电子邮件地址。

10.附加条文。

(A)没有继续服务的权利。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。

(B)管治计划文件。本协议和授标须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

(三)依法治国。本协议、双方在本协议项下的履行以及它们之间的关系应受爱荷华州法律的管辖、解释和执行，但不影响法律原则的选择。

(D)可分割性。本协议的条款应是可分割的，如果任何法院认定本协议的任何条款全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍可执行，并对双方具有约束力。您还同意，任何事实审查员可以修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的。

(E)具有约束力。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

(F)《守则》第409A条。除非参与者已根据本计划的条款及其相关的延期选择表选择推迟单位，否则根据本协议的规定授予单位以及根据本协议进行的任何股票发行或付款均旨在根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守守则第409a条。注册§1.409A-l(B)(4)。

(G)电子交付和接受。本公司可通过电子方式交付与本限制性股票单位奖励有关的任何文件，并请求您以电子方式接受本协议。您特此同意以电子交付方式接收所有适用的文件，并通过公司或公司第三方股票计划管理人建立和维护的在线(和/或语音激活)系统参与计划。

签署本协议的封面或以公司批准的方式接受本协议，即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件