温尼贝戈工业公司。

2019年综合激励计划

限制性股票奖励协议(高管)

Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)根据其2019年综合激励计划(“本计划”)，特此授予下列参与者您一份限制性股票单位奖。本奖项的条款和条件载于本《限制性股票单位奖励协议》(以下简称《协议》)，该协议包括本封面和以下各页的条款和条件：《保密协议》、《知识产权转让协议》、《竞业禁止和竞业禁止协议》(附件1)和《计划文件》，该文件的副本已提供给您。使用但未在本协议中定义的任何大写术语应具有本计划中当前存在或未来修订时赋予它的含义。

通过您在E*TRADE的帐户登录并接受本协议，即表示您确认并同意(A)受本协议(包括附件1)和计划文件中的所有条款和条件的约束，以及(B)您已收到并审阅这些文件。

温尼贝戈工业公司。

2019年综合激励计划

限制性股票奖励协议(高管)

条款和条件

1.定义的术语。为了本协议的目的，本计划中包含的术语的定义通过引用并入本协议，但本协议中明确定义的任何此类术语除外。

如果适用，“充分理由”应具有您的控制变更协议中规定的含义。

2.授予限制性股票单位。本公司确认于授出日期，根据本协议(包括附件1)及本计划的条款及条件，向阁下授予本协议封面所指定的限制性股票单位数目(以下简称“单位”)。每一单位代表有权获得一股公司普通股(每股，一股“股”)。在根据本协议的条款进行结算或没收之前，授予您的单位将记入公司以您的名义开立的账户。该帐户应为无资金来源，并仅用于簿记目的，单位仅代表公司的一项无资金来源和无担保或有债务。

3.适用于单位的限制。除根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划提交的受益人指定以外，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或担保本奖项或受本奖项约束的单位。在任何此类转让之后，本奖项应继续遵守在紧接其转让之前适用于本奖项的相同条款和条件。任何违反本第3款的转让企图均属无效，无效。根据本协议，在满足第5节规定的归属条件之前，根据第6节的规定，在满足第5节规定的归属条件之前，这些单位和您在结算这些单位时获得股份的权利将被没收。

4.没有股东权利。受本奖项约束的单位并不赋予您公司普通股持有人的任何权利。在本协议的规限下，您将不会拥有本公司股东在授予单位方面的任何权利，除非及直至根据第7节规定的单位结算时向您发行股份。

5.单位的归属。就本协议而言，“归属日期”是指任何日期，包括本协议封面上归属明细表中指定的预定归属日期，在该日期，受本协议约束的单位将按照本协议第5节的规定进行归属。尽管本奖励已归属并随后达成和解，本奖励以及根据本协议进行的任何股票发行或付款仍应遵守本计划第16(I)节的规定。

(A)附表转归。如果您从本协议封面上指定的授予日期起持续成为服务提供商并遵守附件1的条款，则这些单位将在归属时间表中指定的金额和预定归属日期归属。

(二)加快归属。在下列情况下，将加快尚未完成的单位的归属：

(1)死亡或伤残。如果您的服务因您的死亡或残疾而在最终预定归属日期之前终止，则所有未归属单位应自该终止日期起归属。

(2)管制的改变。如果在您继续作为服务提供商期间且在最终预定归属日期之前发生控制变更，则应适用本计划第12节的规定，包括在有充分理由终止服务时提供福利的规定，但您必须继续遵守附件1。

(3)退休。如果由于退休，您的服务在授予日期后至少十二(12)个月且在最终预定归属日期之前终止，则所有未归属单位应在该终止日期起归属，但您必须继续遵守附件1。就此目的而言，(I)退休是指在六十五(65)岁或以上、五十五(55)岁或以上连续为公司及其附属公司提供十(10)年或以上连续服务的情况下终止雇用(公司因死亡或残疾而终止的除外)，服务是从您最近一次聘用之日起计算的，并且(Ii)在某个实体成为附属公司之前为该实体服务的任何时间段都不计入您的服务衡量。

6.服务终止的影响。除上文第5(B)节另有规定外，如果您不再是服务提供者，您将没收所有未归属单位。尽管被没收，您仍将继续遵守本协议的条款和条件，包括附件1。

7.单位结算。于根据第5条归属任何单位后，本公司须在切实可行范围内尽快(但不迟于归属日期后第三个历月的第15天)安排发行及交付予阁下(或阁下去世时向阁下的遗产代理人或指定受益人或遗产(视何者适用而定))一股股份，以支付及交收每个归属单位。股票的交付应通过向您颁发股票证书、在公司转让代理保存的股票登记册中适当登记并向您提供发行通知或通过电子方式将股票交付到您指定的经纪账户来实现，并应遵守第9节的预扣税款条款和遵守计划第16节规定的所有适用法律要求，并应完全清偿和结算该等既有单位。如果归属单位包括分数单位，公司应在按本规定发行股票之前将归属单位的数量四舍五入到最近的整数单位。

8.股息等值。如果公司在任何受本协议约束的单位未偿还的情况下对其股票支付现金股息，则公司应在每个股息支付日将股息等价物的美元金额贷记到您的账户。计入的股息等价物的美元金额应通过乘以截至股息记录日期为止根据本协议记入您账户的单位数乘以每股现金股息的美元金额来确定。阁下收取该等应计股息等价物的权利将归属，而应计股息等价物的金额应以现金支付，与股息等价物所涉及的归属及结算单位的程度及时间相同，如本协议第5及7节所规定者。任何未支付的股息等价物均不得产生利息。根据本协议没收的单位应计的任何股息等价物也应被没收。

9.税收后果和扣缴。阁下将不会向阁下交付股份以结算归属单位，亦不会支付任何应计股息等价物，除非阁下已作出本公司可接受的安排，支付因交付股份而可能到期的任何联邦、州、地方或外国预扣税项及任何该等付款。您特此授权公司(或任何关联公司)从累计应计股息等值金额、工资总额或应付给您的其他金额中扣留履行该等预扣税义务所需的任何款项，并同意按照本计划第14节的规定履行该等义务。您还授权并同意公司或其各自的代理人，公司或其代理人可通过扣留一些股票来履行所有预扣税义务，否则公司或其代理人将扣留一定数量的股票，这些股票本来是为清偿单位而发行的，且公平市值等于该等预扣税义务的当时未偿还金额，除非您在单位转换时选择委员会酌情确定的其他当时允许的方法或方法组合(如果有)来履行您的预扣税义务。

10.通知。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付(包括以电子方式)给意向的一方，地址由它在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定为

在此提供。除非指定了其他地址，否则您向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或递送至公司办公室，地址为13200 Pioneer Trail，Suite150，Eden Prairie，MN 55347，电子邮件：slbogart@winnebagoind.com，提请公司总法律顾问兼秘书长注意；公司向您发出的所有通知或通信可亲自发送给您，也可以邮寄给您，或者如果您仍是服务提供商，则通过电子邮件发送给您，地址在公司记录中指明为您最近的邮寄或电子邮件地址。

11.附加条文。

(A)没有继续服务的权利。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。

(B)管治计划文件。本协议和授标须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

(三)依法治国。本协议、双方在本协议项下的履行以及它们之间的关系应受爱荷华州法律的管辖、解释和执行，但不影响法律原则的选择；但附件1应受附件1中确定的管辖法律条款的约束。

(D)可分割性。本协议的条款(包括附件1)应是可分割的，如果任何法院认定本协议的任何条款(包括附件1)全部或部分不可执行，则本协议的其余部分(包括附件1)仍可强制执行，并对双方具有约束力。您还同意，任何事实审查员可以修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的。

(E)具有约束力。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

(F)《守则》第409A条。按照本协议的规定授予单位以及根据本协议进行的任何股票发行或付款，均可根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守守则第409a条的规定。注册§1.409A-l(B)(4)。然而，为免生疑问，在本协议受《守则》第409a节约束的范围内，本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求，本计划和本协议的规定应以满足该等要求的方式解释。

(G)电子交付和接受。本公司可通过电子方式交付与本限制性股票单位奖励有关的任何文件，并请求您以电子方式接受本协议。您特此同意以电子交付方式接收所有适用的文件，并通过公司或公司第三方股票计划管理人建立和维护的在线(和/或语音激活)系统参与计划。

签署本协议的封面或以公司批准的方式接受本协议，即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件。

附件1

保密、知识产权转让、

竞业禁止和竞业禁止协议

本保密、知识产权转让、竞业禁止及竞业禁止协议(以下简称《协议》)由Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)与签署本协议的服务提供商(“服务提供商”)之间签订，自服务提供商签署之日(“生效日期”)起生效。下文中，公司和服务提供商中的每一方均可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。考虑到本公司根据本公司2019年综合激励计划向服务提供商提供限制性股票单位奖励(“奖励”)，以及其他良好和有价值的对价，服务提供商确认，服务提供商和本公司同意：

1.竞业禁止和竞业禁止

1.1没有现有的限制。服务提供商声明并保证服务提供商不是任何保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、知识产权协议或与任何前雇主或其他实体达成的以任何方式禁止或限制服务提供商以下能力的任何其他协议的一方：(I)受雇于公司集团；(I)为公司集团提供服务；(Iii)签订本协议；或(Iv)遵守服务提供商在本协议或任何公司集团政策下的义务。

1.2确认。服务提供商承认，公司集团已花费大量时间、精力和资源来保护其机密信息，包括其商业秘密、客户商誉以及员工、供应商和供应商关系。服务提供商已经或将能够访问保密信息。为了保护公司集团的保密信息、客户商誉和公司集团员工队伍的稳定以及其他合法的商业利益，服务提供商同意在服务提供商受雇于公司集团或与公司集团签约期间至服务提供商与公司集团因任何原因离职后一(1)年结束期间(“限制期”)遵守第1.3至1.6款中规定的契诺。

1.3竞业禁止。在限制期内，服务提供商不得在限制区域内(或为限制区域内的任何竞争企业的利益)从事(包括但不限于受雇于竞争企业、为竞争企业工作或向其提供服务)任何被禁止的身份，前提是服务提供商以竞争企业的此类被禁止身份从事、参与、协助或管理任何竞争产品的设计、开发、生产、改进、工程、制造、提供或销售。为免生疑问，若竞争业务有多个部门或业务单位，而其中一个或多个部门或业务单位与本公司集团的业务不具竞争性，则本条文并不禁止服务提供者只受雇于该竞争业务中与本公司集团的业务不具竞争性的该部门或业务单位，或仅为该部门或业务单位提供被禁止的工作或协助。此处所用的“竞争业务”是指开发、制造、生产、销售或提供竞争产品并与公司集团的业务具有竞争力的任何人。本协议所称“个人”是指任何个人或实体(包括但不限于公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他商业机构)。如本文所用，“竞争产品”是指(I)与(A)与服务提供商有雇佣或其他关系的公司集团实体或(B)公司集团的任何其他成员制造、生产或销售的任何类型的休闲车或船具有竞争力(或一旦开发将具有竞争力)的任何休闲车或船, 在服务提供商受雇或参与公司集团期间和/或服务提供商与公司集团分离时的任何一种情况下；(Ii)已(或一旦开发)的任何产品或服务

将与(A)与服务提供商有雇佣关系或其他关系的公司集团实体或(B)公司集团的任何其他成员制造、生产、销售或提供的任何类型的产品或服务具有竞争力，在服务提供商受雇于公司集团或与公司集团接洽期间和/或服务提供商与公司集团的分离关系期间；(Iii)与(A)与服务提供商有雇佣或其他关系的公司集团实体或(B)公司集团的任何其他成员单位制造、生产、销售或提供的任何类型的产品或服务具有竞争力的(或一旦开发出来的)产品或服务，并且在紧接服务提供商与公司集团的关系分离之前的一年内的任何时间，服务提供商对设计、开发、制造、生产、销售或提供，或获取任何机密信息；和/或(Iv)具有(或一旦开发)与以下任何产品具有竞争力的任何产品或服务：(A)与服务提供商有雇佣或其他关系的公司集团实体或(B)公司集团任何其他成员公司正在开发中，并且在紧接服务提供商与公司集团关系分离前一年的任何时间，服务提供商对开发或获取任何机密信息负有任何责任(包括但不限于任何管理或其他监督责任)。如本文所使用的, “被禁止的能力”是指：(I)在紧接服务提供商与公司集团的关系分离前一年内的任何时间，与服务提供商在公司集团工作时相同或类似的能力或职能；(Ii)任何高级管理人员、执行或管理能力或职能；(Iii)任何产品设计、产品开发或产品改进能力或职能；(Iv)任何工程能力或职能；(V)任何销售或业务发展能力或职能；(Vi)任何所有权身份(服务提供商可以作为被动投资拥有在国家证券交易所上市或获准交易或以其他方式公开交易的任何类别证券的2%)；(Vii)服务提供商可能不可避免地使用或披露公司集团的商业秘密或其他机密信息而存在重大风险的任何身份或职能；或(Viii)服务提供商了解机密信息将有助于或协助服务提供商在竞争业务中开展工作的任何其他身份或职能。服务提供商承认，公司集团在全美和国际范围内开展业务，因此，本文中使用的术语“限制区域”应指位于任何公司集团设施或办公室半径50英里内的区域，在紧接服务提供商与公司集团关系分离之前的一年内的任何时间，服务提供商被指派、定期工作或负责全部或部分管理；, 如果服务提供商在紧接服务提供商与公司集团关系分离之前的一年期间内的任何时间经常在其住所或其他远程地点工作，则该住所或远程地点应被视为服务提供商就本款第(Vi)款而言被分配到的公司集团办公室；和/或(Vii)美国所有州。为免生疑问，服务提供商不得从事或为主要从事休闲车辆或游艇零售而非休闲车辆或游艇的设计、开发和/或制造的企业工作。

1.4非征求员工意见。在限制期内，服务提供者不得：(I)招揽、招聘、聘用受限制雇员的服务，或试图雇用、雇用或聘用受限制雇员的服务；(Ii)协助任何人士招聘、聘用或聘用受限制雇员的服务；(Iii)敦促、诱使或试图诱使任何个人终止其在本公司集团的雇佣或聘用；或(Iv)建议、建议或推荐任何竞争对手企业聘用、聘用受限制雇员的服务，或寻求雇用或聘用受限制雇员的服务。受限制员工回应的一般出版物或网站上的匿名招聘信息不得违反第1.4款，前提是服务提供商不得从事违反第1.4款的任何其他行为。如本文所用，“受限员工”是指受雇于(A)服务提供商与之有雇佣或其他关系的公司集团实体或(B)公司集团的任何其他成员的任何个人，在服务提供商受雇于公司集团或与公司集团签约期间和/或在服务提供商与公司集团的关系分离时，提供下列条件

有关此等人士符合两个条件：(I)于有关活动进行时，此人当时或在紧接其前三个月内受雇于本公司集团；及(Ii)此等人士(A)经常收受、协助创造或接触本公司集团的任何商业秘密或其他机密资料，及/或(B)受雇于或曾受雇担任本公司集团的工程职位、产品设计或开发职位、或行政或管理职位。

1.5不干扰业务关系。在限制期内，服务提供商不得直接或间接敦促、诱使或试图诱使本公司集团的任何客户、独立承包商、分包商、顾问、业务合作伙伴、供应商、供应商或与本公司集团有业务关系的任何其他人士终止与本公司集团的关系或代表本公司集团，或取消、撤回、缩减、限制或修改任何此等人士与本公司集团的业务或代表本公司集团的业务(以有损本公司集团最佳利益的方式)。

1.6涵盖附属公司。服务提供商可能会不时向公司的某些关联公司提供服务。如本文所用，“联属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构由本公司拥有或控制、拥有或控制、或与本公司共同拥有或控制的任何实体；就此目的而言，对实体的“控制”是指直接或间接拥有或导致指示实体的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。就第1.3至1.5款所述的契约而言，第1节中提及的每一次“公司”(以及与执行本协议有关的任何相关程序和/或补救规定)是指Winnebago Industries，Inc.和/或任何附属公司，在紧接服务提供商与公司集团的关系分离之前的一年内的任何时间，服务提供商曾代表该附属公司或为该附属公司的利益提供任何服务，负责全部或部分管理，或已收到或已获得任何商业秘密或与该关联企业(“被涵盖关联企业”)业务有关的其他保密信息。服务提供商确认并同意任何承保联属公司是本协议的预期第三方受益人，本协议可由公司和/或承保联属公司单独或联合执行。

1.7契诺的合理性。服务提供商同意，为保护本公司集团的合法商业利益，本第一节中每一小节的范围和持续时间是合理和必要的。

1.8通行费。如果服务提供商违反了本协议第1节中包含的任何限制性约定，则所有限制性约定的期限(和限制期限)应自动延长，延长的时间长度为服务提供商违反任何此类约定的时间长度，包括但不限于从服务提供商第一次违反之日起至发出禁止此类违反的禁令为止的一段时间。

2.机密信息

2.1保密信息的使用和限制。除非公司的总裁明确书面许可，否则服务提供商始终同意：(I)保密，不得披露、泄露、提供或向任何人提供，或(Ii)在公司集团的正常业务过程之外的任何方式使用：服务提供商在雇用或与公司集团的任何成员接触期间获取的公司集团的任何机密、专有、非公开或秘密的知识或信息，无论是由服务提供商还是由其他人开发的(“保密信息”)，保密信息包括但不限于：(I)任何商业秘密，(Ii)在本公司集团业务的任何方面直接或间接有用的任何保密、专有、非公开或秘密的设计、工艺、配方、计划、模型、规格、装置或材料(不论是否已获专利或可申请专利)，(Iii)本公司集团的任何客户或供应商名单，或任何要求。关于任何客户或供应商或从任何客户或供应商收到的任何规格或其他机密信息，(Iv)公司集团的任何机密、专有、非公开或秘密的开发或研究工作，(V)任何战略或其他业务、营销或销售计划

(Vi)有关本公司集团的任何财务数据或计划，或(Vii)任何其他机密、非公开或专有信息或本公司集团业务的秘密方面。服务提供商确认，服务提供商将能够访问并获得与为公司集团提供服务相关的保密信息。服务提供商明确认识到，公司集团的效力和盈利能力在一定程度上取决于服务提供商对保密信息的保护。服务提供商只能在为公司集团提供服务时使用保密信息。在服务提供商与公司集团的关系期间或之后，服务提供商不得为服务提供商自身的利益或任何其他个人或第三方的利益直接或间接地披露或使用任何保密信息，除非此类披露或使用得到公司书面明确授权。未经公司集团的明确同意以及个人或第三方同意受充分保护保密信息的保密条款的约束，服务提供商不得向非保密信息的任何个人或第三方传递任何保密信息，即使是为了促进公司集团的业务。在服务提供商与公司集团的关系分离后，服务提供商在本协议项下的保密/保密义务应继续存在。关于任何特定保密信息, 只要这些信息是保密的，服务提供商的保密/不披露义务就应继续存在，并且不适用于在服务提供商没有过错的情况下通常可以公开获得的任何信息。

2.2公司的财产。服务提供商明确承认并理解，所有保密信息和公司集团的所有战略和文件，包括但不限于与公司集团业务有关的计算机数据、报告、材料、记录、文件、笔记、备忘录和其他项目及其任何正本或副本，服务提供商在本协议期限内提供、准备、使用或简单地收购的，是并将继续是公司集团的独有财产，在适用的范围内，未经公司集团事先同意，不得将其从公司集团的办公场所移走。

2.3例外情况。在以下情况下，上述保密义务不适用于任何保密信息：(I)在本公司集团经营的任何行业中，现在或以后变得众所周知或普遍为人所知，(Ii)由服务提供商有理由认为没有违反对公司集团的保密义务的第三方真诚地向服务提供商提供，或(Iii)需要通过法律程序披露。

2.4允许的通信。尽管本协议中有任何其他相反的表述，但建议服务提供商根据任何联邦或州商业秘密法，不得要求服务提供商因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或仅出于报告或调查涉嫌违法行为或提起反报复诉讼的目的而向律师披露；或(Iii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是加盖印章的，并且服务提供商除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

2.5退回或销毁机密信息。服务提供商同意，在服务提供商与公司集团之间的关系因任何原因而分离后，或应公司集团的早期要求，立即认真搜索任何和所有文件、计算机磁盘、电子文件、软件、磁带、计算机打印输出或任何其他构成保密信息的材料，并应：停止使用保密信息；立即向公司集团返还或销毁所有保密信息及其任何副本；并应公司要求，以书面形式证明服务提供商已遵守本第2.5款的义务。

3.知识产权

3.1在先发明。任何知识产权，包括但不限于任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创作、专有技术、工作产品和其他

在(I)服务提供商开始受雇于本公司集团或(Ii)服务提供商首次向本公司集团提供服务之前，服务提供商单独或与其他人构思、创建、发明、开发、实施、或导致构思、和/或导致沦为实践的发展或改进(如果有)，列于本合同附件的附表1(“之前的发明”)。

3.2所有权。除以前的发明外，任何和所有知识产权，包括但不限于任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创作、专有技术、工作产品、财产和其他发展或改进、专利或非专利、构思、创造、发明、书写、开发、提供、生产、披露、简化为实践，或被构思和/或导致全部或部分简化为实践，不论是否在工作时间内，在服务提供商受雇于本公司集团期间及之后的六(6)个月内，在本公司与服务提供商之间，属于本公司集团业务运营范围或与本公司集团的任何工作或项目相关的服务提供商将在任何及所有目的和用途上成为并仍然是本公司的独有和专有财产，服务提供商同意转让，并在此将其所有权利转让给本公司。知识产权可以是任何形式，包括但不限于书面、口头、电子、数字或其他形式。

3.3出租的工作。根据联邦版权法，服务提供商在受雇于本公司或与本公司签约期间开发的任何作品都将被视为“出租作品”，并且此类作品的所有所有权完全属于本公司。如果任何发明根据适用法律不符合租用作品的资格，并且任何发明受到版权、专利、商业秘密或其他所有权保护，服务提供商同意将其中的所有权利转让给公司，并在此将所有权利转让给公司。

3.4先前存在的工作。如果在服务提供商与公司集团的关系过程中，服务提供商在服务提供商受雇于公司集团或与其他人合作期间构思、创建、发明、编写、开发、提供、生产或披露的任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创作、专有技术、工作产品和其他发展或改进中使用、依赖、提供或并入任何先前发明或服务提供商拥有或拥有权益的任何其他知识产权，无论是否在工作时间内，服务提供商特此根据服务提供商的所有知识产权和专有权利授予公司以下全球范围内的、非独家的、永久的、不可撤销的、免版税的全额付清权利：(I)制作、使用、复制、修改和创作此类知识产权的衍生作品；(Ii)公开表演或展示、进口、广播、传送、分发、许可、要约出售、出售、出租、租赁或出借知识产权的复制品及衍生作品；及(Iii)将本款3.4项下的权利再许可予第三方。

3.5所规定的承诺。服务提供商同意，在担任公司集团员工或服务提供商期间以及此后，协助公司集团在参与开发的任何作品上获得专利、版权和/或商标或其他知识产权保护的任何尝试，并同意签署所有必要文件，以公司名义获得此类权利或将此类权利转让给公司。如果由于服务提供商精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因，公司无法获得服务提供商的签名，以根据本协议或其他方式为转让给公司的任何发明申请或寻求任何专利、版权或其他保护，服务提供商不可撤销地指定和指定公司及其正式授权的高级人员和代理人作为服务提供商的代理人和事实上的代理人，代表服务提供商和服务提供商提出任何申请和进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布任何专利、版权、或具有与服务提供商执行的同等法律效力和效果的其他保护。

3.6有限排除。本第3条不适用于没有使用本公司集团的设备、用品、设施或保密信息的任何发明或知识产权，且该发明或知识产权完全由服务提供商自己开发，除非(I)该发明或知识产权与(A)直接与本公司集团的业务有关，或(B)与本公司集团的实际或明显预期的研究或开发有关，或(Ii)该发明或知识产权是由服务提供商为本公司集团进行的任何工作所产生的。

4.非贬损

根据第6条，服务提供商同意，在限制期内，服务提供商不会做出或发布任何诽谤、贬低或以任何方式损害公司、公司集团或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人或代表的声誉和/或商誉的声明或评论。

5.强制令及其他补救措施

服务提供商同意，服务提供商违反或威胁违反本协议将对公司造成不可弥补的损害，金钱赔偿不足以弥补此类损害，因此，同意公司或公司集团的任何成员有权获得衡平救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和/或永久禁令，而不必提交任何保证书或其他担保，以限制或禁止此类违约或威胁违约，以及可能提供的任何其他补救措施，包括追回损害赔偿。此外，如果服务提供商违反本协议，则服务提供商将丧失该奖项以及根据该奖项授予的任何股权。除其有权获得的所有其他救济外，公司有权向服务提供商追回公司在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中发生的所有合理诉讼费用和律师费，而公司在任何方面胜诉。补救措施是累积性的，不是排他性的。

6.不得非法限制

服务提供商理解并同意，本协议中的任何内容都不打算或将阻止或干扰服务提供商的能力或权利：(I)根据传票提供真实证词，(Ii)向美国平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构提出任何指控或参与任何调查或程序，(Iii)从事受《国家劳动关系法》保护的任何行为，或(Iv)向任何政府机构报告可能违反法律或法规的行为，或进行任何适用举报人法律保护的其他披露，或(V)回应传票。法院命令或法律另有规定的。

7.杂项

7.1作业。本协议的所有条款和条款对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(就公司而言，包括公司集团的任何成员)的利益具有约束力，并可由其执行，但服务提供商在本协议下的职责和责任属于个人性质，不得全部或部分由服务提供商转让或委派。

7.2可分割性。本协议中的契诺、条款和限制在最大程度上是分开和可分割的，在本协议的任何契诺、条款或部分因任何原因被确定为不可执行或无效的情况下，公司和服务提供商承认并同意，此类不可强制执行或无效不应影响本协议其余部分的可执行性或有效性。如果本协议的任何特定契约、条款或部分因任何原因被确定为不合理或不可执行，包括但不限于任何限制性契约或保密条款所涵盖的时间段、地理区域和/或活动范围，或其部分，公司和服务提供商承认并同意，该契约、条款或部分应自动被视为进行了改革，以使有争议的契约、条款或部分具有适用法律允许的最接近原始形式的效果并应生效

并强制执行，无论改革到什么程度，根据适用法律，都是合理和可执行的。公司和服务提供商同意，任何解释本协议任何限制性公约或保密条款的法院应以使条款在适用法律下尽可能有效的方式解释该条款，并在必要时对任何此类条款进行改革，使其可根据适用法律强制执行。

7.3生存。服务提供商确认并同意，服务提供商在本协议项下的某些义务，包括但不限于服务提供商的保密义务和限制性契约义务，在服务提供商与公司集团的雇佣或合约因任何原因终止后仍将继续存在。服务提供商进一步确认并同意：(A)本协议第1节、第2节和第3节所述的保密、知识产权和限制性契约条款应被解释为独立的契约，公司或公司集团任何其他成员违反任何合同或法律义务，不得被视为足以免除或终止服务提供商根据第1节、第2节和第3节的契诺或义务，或阻止公司或公司集团的任何其他成员因服务提供商违反或威胁违反该等条款而获得禁令救济；以及(B)服务提供商对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司或公司集团任何其他成员执行服务提供商在本协议下的契约和义务的抗辩理由。

7.4公司不会因不强制执行而放弃其权利。服务提供商承认，公司一次或多次未能要求严格遵守本协议的一个或多个条款，不会被解释为放弃，也不会剥夺公司此后坚持严格遵守任何此类条款的权利。

7.5披露协议的存在和随后的雇用。服务提供商同意：(I)如果服务提供商决定寻求其他工作，服务提供商将在接受任何就业机会之前向潜在雇主充分披露本协议的内容；(Ii)如果服务提供商接受其他工作，服务提供商将以书面形式向公司确认，服务提供商已将本协议的内容适当地通知服务提供商的新雇主；以及(Iii)公司可将本协议及其条款的存在告知任何第三方，并可向该第三方提供本协议的副本，公司不对此承担任何责任。

7.6整个协议。本协议列出了双方的完整协议，并取代了任何和所有先前关于本协议主题的协议和谅解；但本协议将补充而不是取代任何书面限制性契约协议或服务提供商与公司集团任何成员之间关于保密信息不披露、发明转让或其他为公司集团的利益而签订的其他条款的协议(“其他保护协议”)。本协议和其他保护协议应一并阅读和解释，以向公司提供最大限度的保护。只有由服务提供商和公司授权代表签署的书面文件才能更改本协议的条款。

7.7适用法律。本协议的有效性、履约、执行、解释和任何其他方面应受明尼苏达州法律管辖，尽管有任何司法管辖区的法律条款的选择；但是，如果其他保护协议涉及与本协议所述相同的主题，并且该其他保护协议确定了明尼苏达州法律以外的适用法律，则该其他保护协议中确定的适用法律应对该主题进行控制。

7.8地点；陪审团放弃审判。公司和服务提供商同意，因本协议、服务提供商受雇或受雇于公司，或服务提供商受雇或聘用分离而引起或与之相关的任何法律行动应

仅在位于明尼苏达州亨内平县或其司法辖区涵盖或服务于明尼苏达州亨内平县的任何具有适当标的管辖权的州或联邦法院开始和维护；但是，如果其他保护协议涉及本协议中所述的相同标的，并且该其他保护协议确定了明尼苏达州亨内平县以外的地点，则该其他保护协议中确定的地点应控制该标的。服务提供商和公司在此自愿且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃因本协议或服务提供商与公司的雇佣或约定而引起的或与之相关的任何法律诉讼。

7.9致谢；标题。通过在线接受本协议的条款，服务提供商同意受本协议的约束，并同意这种接受将证明服务提供商以电子方式签署。插入章节标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响其解释。

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附表1

先前的发明

1.除以下第2节所列的先前发明外，以下是所有知识产权的合理详细、完整和准确的清单，包括但不限于我在Winnebago Industries，Inc.或其任何子公司、母公司、附属公司或部门开始工作之前单独或与他人构思、创建、发明、开发、简化为实践、或导致构思和或导致减少实践的任何想法、发明、专利、创造、工作产品和其他开发或改进，如果有，则为专利或非专利。或者当我第一次为Winnebago Industries，Inc.或其任何子公司、附属公司或部门提供服务时。

2.由于事先有保密协议，我只能提供关于先前发明的一般参考，以及我对其负有保密义务的一方或多方的名称和关系状况：