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下文所载的Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)股本的一般条款及条款摘要并不完整，须受本公司的公司章程细则(“细则”)及附例(“章程”)及章程细则(“章程文件”)的规限及限制，每项细则均以引用方式并入本文件，并作为本公司向证券交易委员会提交的最新Form 10-K年度报告的附件。欲了解更多信息，请阅读公司章程文件和明尼苏达州商业公司法(“MBCA”)的适用条款。

法定股本。该公司被授权发行最多1.3亿股股本，包括最多1.2亿股普通股，每股面值0.50美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。本公司董事会(“董事会”)获授权设立一个或多个系列优先股，阐明每个系列的名称，并确定每个系列的相对权利和优先股。

红利。普通股持有者可以在公司董事会宣布从公司可以合法使用的资金支付股息的情况下、在什么时候以及在什么时候获得股息。公司可以现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在公司履行对任何已发行优先股持有人的义务之前，普通股持有人不得获得红利。

投票权。普通股持有者对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，除非明尼苏达州法律或一系列已发行优先股的指定证书赋予该优先股持有者对某些事项的投票权。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有人在投票选举董事时不能累计投票，这意味着一名普通股持有人不能为每股董事投一张以上的票。

其他权利。如果本公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其业务，普通股持有人将根据其持有的股份按比例获得在本公司为已发行优先股提供任何清算优先权后可分配给本公司股东的任何剩余资产。当公司未来发行证券时，普通股持有者没有优先购买权购买这些已发行证券的任何部分。本公司普通股持有人无权要求本公司赎回其普通股，也无权将其普通股转换为本公司任何其他类别的股本。

全额支付。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。公司未来根据招股说明书的发售或在转换或行使其他证券时可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和不可评估。

本公司章程文件的某些条款可能会降低本公司管理层发生变动或有人在未经董事会同意的情况下获得本公司表决权控制权的可能性。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的收购要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的收购要约或收购企图。

优先股。董事会可根据章程随时发行一个或多个新系列优先股，而无需股东批准。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制公司的尝试变得更加困难。向有利于公司管理层的人发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制公司的人获得控制所需的足够有表决权的股份，从而阻止收购。

提名程序。除了董事会，股东还可以提名董事的候选人。然而，股东必须遵循《章程》第1.7节所述的提前通知程序。一般情况下，股东必须在不迟于上一年股东周年大会一周年前第90天的营业时间结束前的第120天营业时间结束之前，向公司秘书提交关于提名的书面通知。

求婚程序。股东只有在遵守公司章程中规定的提前通知程序的情况下，才能在年度股东大会上提议审议董事提名以外的业务。一般而言，股东必须在不迟于上一年度股东周年大会一周年前第90天的营业时间结束或之前的第120天营业时间结束前，向公司秘书提交有关建议的书面通知，连同有关股东及其于建议中的股东权益的所需资料。寻求将董事提名以外的其他提议纳入公司年度委托书的股东必须遵守联邦证券法下委托书规则第14a-8条的要求。

分类董事会;罢免董事；修改董事规定。根据章程，董事会分为三类董事。这意味着只有大约三分之一的公司董事是在每次年度股东大会上选出的，除非他们被免职，否则需要两年的时间来更换大多数董事。只有在有正当理由的情况下，股东才能罢免董事。对章程细则该等条文的任何修订须经持有本公司所有已发行及已发行股份75%并有权就该等股份投票的持有人投赞成票。

股东特别大会。章程规定，股东特别大会可由本公司行政总裁、本公司首席财务官、董事会或任何两名或以上董事、或一名或以上持有本公司所有有权投票股份投票权不少于10%的股东召开，惟为考虑促进或达成业务合并的任何行动，包括为此目的而改变或以其他方式影响董事会组成的任何行动，必须由本公司所有有权投票股份的投票权25%或以上的股东召开特别会议。

附例的修订。根据附例，董事会可通过、修订或废除附例，但须受MBCA的限制。根据MBCA，公司股东还有权更改或废除章程。

股东一致书面同意的诉讼。MBCA第302A.441节规定，股东只有在获得一致书面同意的情况下，才可在未召开会议的情况下采取行动。

控股权收购条款不适用。除若干例外情况外，MBCA(“控制股份条例”)第302A.671条适用于任何收购一间公司的有表决权股份(从该公司以外的人士收购，且并非与该公司为其中一方的某些合并及交易所有关)，而导致收购人拥有当时已发行的有表决权股份的20%或以上。第302A.671条要求获得以下两方面的批准：(I)有权投票的股份(包括收购人持有的股份)多数的持有人投赞成票，以及(Ii)有投票权的股份的多数持有人投赞成票，但不包括所有有利害关系的股份。本公司的章程规定，《控制权股份条例》不适用于本公司。

企业合并条款。MBCA第302A.673条一般禁止本公司或其任何附属公司在该人士成为10%股东之日起四年内与10%股东订立任何合并、换股、出售重大资产或类似交易，除非有关交易或该人士收购股份在该人士成为10%股东之前已获纯粹由无利害关系的董事会成员组成的委员会批准。

收购要约；公允价格。根据《MBCA》第302A.675条，要约人不得在根据与该类别有关的收购要约最后一次购买股份后两年内收购公众持股公司的股份，包括通过购买、交换、合并、合并、部分或全部清算、赎回、反向股票拆分、资本重组、重组或任何其他类似交易进行的收购，除非(I)收购在要约人购买任何股份之前或根据先前的收购要约获得独立董事委员会的批准，或(Ii)在拟议收购时已向股东提供，以与先前收购要约基本相同的条款向要约人出售股份的合理机会。

绿信限制。根据MBCA第302A.553条，公司不得以高于市价的价格从持有股份不足两年的5%以上的股东手中购买股份，除非(I)购买得到有权投票的大多数流通股持有人的批准，或(Ii)公司向所有股东提出同等或更好的要约，收购该类别或系列的所有其他股票以及该等股票可转换为的任何其他类别或系列。