美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(Rule 13e-4)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
TCR2 Treateutics Inc.
(标的公司(发行人)、备案人(要约人)名称)
购买普通股的选择权，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
87808K106
(证券类别CUSIP编号 )
加里·E·门泽尔
总裁与首席执行官
TCR2治疗公司。
宾尼街100号，710套房
马萨诸塞州坎布里奇，02142
(617) 949-5200
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
| 米切尔·S·布鲁姆，Esq. 斯蒂芬妮·A·理查兹，Esq. Goodwin Procter LLP 北大街100号 马萨诸塞州波士顿02210 (617) 570-1000 |
玛格丽特·西格尔 公司法律顾问，法律部门负责人 TCR2治疗公司。 宾尼街100号 套房 710 马萨诸塞州坎布里奇，02142 (617) 949-5200 |
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
| 第1项。 | 摘要条款说明书。 |
第3条所述的信息摘要条款表概述” and “摘要术语表--问答？在日期为2022年10月19日的受限股票单位交换合格期权要约中(交换报价作为附件(A)(1)(A)附于此，通过引用将其并入本文。
| 第二项。 | 主题公司信息。 |
(a)姓名和地址.
TCR2治疗公司，特拉华州的一家公司(The公司？)，是受交换要约约束的证券的发行人。公司主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号710套房，邮编：02142，主要执行办公室的电话号码是(6179495200)。
(b)证券.
本投标要约声明载于附表 ，涉及本公司向若干员工购股权持有人提出的要约，在符合指定条件的情况下，交换部分或全部尚未行使的购股权，以购买普通股股份，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股份”)。普通股 股票？)，授予公司限制性股票单位。公司董事会成员、顾问、顾问和承包商将没有资格参与这一要约。
期权将有资格进行交换(A符合条件的选项？)如果是根据公司2018年股票期权和 激励计划授予的(？2018年计划？)。截至2022年10月19日，我们的未偿还期权中约有46%构成了合格期权。
根据交换要约，作为投标和取消合格期权的交换条件，公司将为受限股票单位授予新的奖励 (每个，一个新的 RSU？)在到期时间之后(如交换要约中所定义)。根据交换要约及相关的 随附的选择表中所述的条款及条件，以交换的合资格选择权相关的普通股股份数目除以适用的交换比率，并四舍五入至最接近的整数，以厘定新RSU与交换合资格期权相关的股份总数，其形式见附件(A)(1)(C)。
《交换要约》中列出的信息 摘要条款表概述” and “摘要术语表--问答？和第1节(？)项所列的信息合资格员工；合格期权；建议的交换； 交换要约的到期和延期”), Section 5 (“接受合格的交换期权；授予新的RSU？)和第7节(？我们普通股的价格区间？)要约 交换要约中所包含的交换要约备忘录(交换要约发售备忘录？)以引用的方式并入本文。
(c)交易市场与价格.
第7节(第3节)中列出的信息我们普通股的价格区间发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
| 第三项。 | 立案人的身份和背景。 |
(a)姓名和地址.
公司既是备案人，也是标的公司。上文第2(A)项和第9节(？)项所列资料董事和高级管理人员的利益；与我们证券有关的交易和安排 备忘录的内容)在此引用作为参考。
公司每位高管和董事的地址为：
TCR2 治疗公司。
宾尼街100号，710套房
马萨诸塞州坎布里奇，02142
(617) 949-5200
本公司的董事和高级管理人员名单如下：
| 行政人员 | 标题 | |
| 加里·E·门泽尔 | 董事首席执行官总裁 | |
| 罗斯玛丽·哈里森 | 首席业务和战略官 | |
| 安吉拉·贾斯蒂斯 | 首席人事官 | |
| 彼得·奥拉贡朱 | 首席技术官 | |
| 阿方索·昆塔斯·卡尔达马 | 首席医疗官 | |
| 埃里克·沙利文 | 首席财务官 | |
| 董事 | ||
| 安德鲁·艾伦 | 董事 | |
| 安斯伯特·加迪克 | 董事 | |
| 尼尔·W·吉布森 | 董事 | |
| 普里蒂·黑格德 | 董事 | |
| 阿克塞尔·胡斯 | 董事 | |
| 肖恩·托马塞洛 | 董事 | |
| 斯蒂芬·韦伯斯特 | 董事会主席 | |
| 第四项。 | 交易条款。 |
(a)实质性条款.
第3项下的 交换报价中列出的信息摘要条款表概述” and “摘要术语表--问答？和《要约备忘录》中第1节(？)项下的信息符合条件的员工； 符合条件的选项；建议的交换；交换要约的到期和延期”), Section 3 (“投标符合条件的期权的程序”), Section 4 (“提款权？)，第5节 (？接受合格的交换期权；授予新的RSU”), Section 6 (“交换要约的条件”), Section 8 (“有关TCR的信息2；金融资讯”), Section 10 (“交换要约的会计后果”), Section 11 (“法律事务；监管审批？)， 第12节(第3节重要的美国税收后果？)和第13条(？交换要约的延期；终止；修订？)以引用的方式并入本文。
(b)购买.
第9节(第3节)中列出的信息董事和高级管理人员的利益；与我们证券有关的交易和安排发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
| 第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
(e)涉及标的公司证券的协议.
第9条(第3款)规定的信息董事和高管的利益；与我们的证券有关的交易和安排发售备忘录)的内容在此并入作为参考。通过引用并入本文作为附件(D)(1)和附件(D)(2)的文件还包含与公司证券相关的协议的信息。
| 第六项。 | 交易的目的和计划或建议。 |
(a)目的.
第2节(第2节)中列出的信息交换要约的目的；其他考虑因素发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
(b)使用已取得的证券.
第5节(第3节)下的信息集接受合格的交换期权；授予新的RSU发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
(c)平面图.
第2节(第2节)中列出的信息交换要约的目的；其他考虑因素发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
| 第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
(a)资金来源.
第14节(第3节)中列出的信息对价；费用和开支发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
(b) 条件.
第6条(第3款)规定的信息交换要约的条件O)的要约备忘录通过引用并入本文。
(d)借入资金.
不适用。
| 第八项。 | 标的公司的证券权益。 |
(a)证券所有权.
第9节(第3节)中列出的信息董事和高级管理人员的利益；与我们证券有关的交易和安排发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
(b)证券交易.
第9节(第3节)中列出的信息董事和高级管理人员的利益；与我们证券有关的交易和安排发售备忘录)的内容在此并入作为参考。
| 第九项。 | 人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。 |
(a)征集或推荐。
不适用。
| 第10项。 | 财务报表。 |
(a)财务信息.
第8节(第3节)中列出的信息有关TCR的信息2；金融资讯？)，包括附表A和第15节(？)附加信息 发售备忘录的第(？)部分通过引用并入本文。
(b)备考资料.
不适用。
| 第11项。 | 其他信息。 |
(a)协议、监管要求和法律程序.
| (1) | 第9条(第3款)规定的信息董事和高级管理人员的利益；与我们证券有关的交易和安排发售备忘录)的内容在此并入作为参考。 |
| (2) | 第11(？)款规定的信息法律事务；监管审批 发售备忘录)的内容以引用方式并入本文。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 不适用。 |
(c)其他材料信息.
不适用。
| 第12项。 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 对新的限制性股票单位的合格期权的要约交换，日期为2022年10月19日 | |
| (a)(1)(B) | 发给所有员工的通知电子邮件格式 | |
| (a)(1)(C) | 向所有员工张贴公告的表格 | |
| (a)(1)(D) | 向符合条件的员工发送带有符合条件的选项的交换优惠说明电子邮件表格 | |
| (a)(1)(E) | 向符合条件的员工发送电子邮件的形式，这些员工具有通过DocuSign访问选举表格的合格选项 | |
| (a)(1)(F) | 选举表格 | |
| (a)(1)(G) | 撤回选举表格通知书 | |
| (a)(1)(H) | 向符合条件的员工发送提醒电子邮件的形式，其中包含有关Exchange Offer网络研讨会的合格选项 | |
| (a)(1)(I) | 就Exchange Offer网络研讨会的录音版本的可用性向所有员工发布的表格 | |
| (a)(1)(J) | 向符合条件的员工发送提醒电子邮件的形式，其中包含有关交换优惠到期的合格选项 | |
| (a)(1)(K) | 向符合条件的员工发送电子邮件的形式，其中包含有关最终交换提议网络研讨会的合格选项 | |
| (a)(1)(L) | 向所有员工发送有关教育会议的帖子形式 | |
| (a)(1)(M) | 向所有员工发出关于交换要约到期的提示信的格式 | |
| (a)(1)(N) | 向符合条件的员工发送最终提醒电子邮件的形式，其中包含有关交换优惠到期的合格选项 | |
| (a)(1)(O) | 向所有员工发出关于交换要约到期的最终提醒邮件的格式 | |
| (a)(1)(P) | 确认已收到参与交换要约的选择表格的电子邮件通知格式 | |
| (a)(1)(Q) | 确认已收到拒绝交换要约的选择表格的电子邮件通知格式 | |
| (a)(1)(R) | 确认已收到撤回选举表格通知的电子邮件通知格式 | |
| (a)(1)(S) | 失效通知电子邮件格式 | |
| (a)(1)(T) | 确认接受合格选项的电子邮件通知格式 | |
| (a)(1)(U) | 确认拒绝符合条件的选项的电子邮件通知格式 | |
| (a)(1)(V) | 新的RSU协议表(通过引用本公司于2019年2月1日提交的S-1/A表(文件编号333-229066)附件10.2并入)。 | |
| (a)(5)(A) | 期权交换演示文稿 | |
| (a)(5)(B) | 期权交易所成绩单 | |
| (a)(5)(C) | 期权交换计划手册 | |
| (a)(5)(D) | 选项交换培训课程PPT | |
| (a)(5)(E) | 选项交换培训课程PPT成绩单 | |
| (a)(5)(F) | 期权交易所公司会议PPT | |
| (a)(5)(G) | 期权交易所公司PPT会议记录 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(1) | 2018年股票期权和激励计划及其奖励协议的形式(通过引用附件10.2并入公司于2019年2月1日提交的S-1/A表格(文件编号333-229066))。 | |
| (d)(2) | 2018年股票期权和激励计划修正案#1(通过引用公司于2019年5月13日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38811)附件10.1并入)。 | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| 107 | 备案费表 | |
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2022年10月19日 | TCR2治疗公司。 | |||||||
| 发信人： | /s/加里·E·门泽尔 | |||||||
| 加里·E·门泽尔 | ||||||||
| 董事首席执行官总裁 (首席行政主任) | ||||||||