美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

附表 14A信息

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年交易所法案

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

海洋电力技术公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

28 Engelhard Drive，套件B

新泽西州门罗镇，邮编：08831

Tel: 609-730-0400 — Fax: 609-730-0404

2022年10月18日

尊敬的 股东：

我谨代表董事会对您对海洋能源技术公司(以下简称OPT或本公司)的持续支持和投资表示感谢和赞赏。

作为独立董事，我们的职责是代表股东，并为公司领导层提供坚实的治理基础。凭借我们的集体经验和技能，董事会提供战略指导，鼓励创新 以加速公司发展的方式，并确保组织各级的问责制。

OPT董事会致力于为公司提供监督和治理，为股东创造长期价值。我们相信，我们同时投资于有机和无机增长的决定使OPT能够更好地满足快速发展的全球市场的需求。我们对海洋先进机器人公司的收购是与我们当前的Power as a Service和Data as a Service产品完美匹配的无机 增长业务类型的一个极好的例子。此外，我们认为，全球对OPT开发的这种类型的海域感知解决方案有着巨大且不断增长的需求。同样，我们 通过公司现有产品的发电以及计划于今年进行初步原型部署的动力平台开发项目(如弹簧上质量波浪能量转换器(MOSWEC))来满足离岸行业的电力需求。最后，通过我们对3Dent的收购，我们看到咨询服务的作用将随着时间的推移而不断增长，因为OPT经验丰富的工程团队找到了创新的方法来帮助客户开发创新的工程解决方案，并缓解了他们的一些 最重大的风险。

我们 请求OPT股东投票支持我们的委托书中提出的重要建议，我们认为这些建议对于推进我们的业务计划至关重要。作为您的考虑的一部分，我们为您提供一些投票支持的理由：

最后，我们要感谢我们所有的利益相关者，并承认我们非常欣赏和重视OPT员工 继续创新和提供卓越产品和解决方案的能力。你们的投票对我们非常重要，我们要求你们每个人都花时间投票支持这些重要的项目。

海洋电力技术公司

28 Engelhard Drive，套件B

新泽西州门罗镇，邮编：08831

2022年股东年会通知

特此通知 特拉华州海洋电力技术公司2022年度股东大会将仅在以下时间以虚拟形式举行：

这些 事项将在以下几页进行全面讨论，并作为2022年股东周年大会通知的一部分。我们要求您 尽快投票您的股份。

您可以通过电话、互联网或邮寄方式对您的股票进行投票。参加会议的登记在册的股东可以进行电子投票， 即使他们已经通过电话、互联网或退回代理卡或投票指示卡来投票。您的投票对我们非常重要，我们鼓励每位股东投票。

关于将于2022年12月14日召开的2022年股东年会的代理材料供应情况的重要通知：

本委托书和我们截至2022年4月30日的年度报告的副本 可通过访问以下website： http://www.oceanpowertechnologies.com.获得

目录表

海洋电力技术公司

28 Engelhard Drive，套件B

新泽西州门罗镇，邮编：08831

Proxy 语句

年度股东大会将于2022年12月14日举行

一般信息

本委托书 提交给特拉华州海洋电力技术公司(以下简称“本公司”)的股东，与本公司董事会征集用于本公司2022年股东年会(下称“股东大会”)的委托书有关。 大会定于2022年12月14日(星期三)上午9：00举行。东部标准时间，仅在www.cesonlineservices.com/optt22_vm上以虚拟格式发布。 我们预计本委托书和随附的委托书将于2022年10月22日左右邮寄给股东。

在会议上，股东将被要求投票表决：(1)选举六名董事；(2)2015年计划修正案，将2015年计划下可供授予的普通股数量从3,132,036股增加到4,382,036股，以确保在2015计划下可用于未来授予的普通股数量充足，并修订可用于奖励奖励的股票总数； (3)批准我们2023财年独立注册会计师事务所的选择；(4)批准我们的高管薪酬的咨询决议 ；(5)咨询投票，批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率；以及(6)在会议及其任何休会上适当提交的其他事务。

投票 所需的权利和投票权

已将2022年10月18日的收盘时间定为确定有权收到大会通知并在大会上投票的股东的记录日期(“记录日期”)。截至该日交易结束时，我们已发行并有权 投票55,921,880股普通股。您可以通过填写随附的代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或按照代理卡上的说明通过电话或互联网来投票您的股票。持有“街道名称”股份的股东应 参考他们的代理卡或其银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以获得有关他们可用投票选项的说明 。

有权在会议上投票的普通股的多数股份必须以电子方式(鉴于会议的虚拟性质)或由代表在会议上代表，才构成交易的法定人数。有权在会议上投票的每股普通股的记录持有人将对持有的每股普通股投一票。为确定出席会议的法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席会议 。

假设 出席会议的人数达到法定人数，则需要以下票数才能批准以下P：

我们的董事会已聘请独立委托书征集公司Morrow Sodali LLC协助其征集委托书，费用约为 $40,000。委托书可以通过邮寄、电话或其他电子方式征集。

投票 个代理

如果随附的委托书正确执行并退回，则该委托书所代表的股份将按照委托书中指定的 在会议上进行投票。如果未指定任何指示，则由任何适当签署的委托书所代表的股份将被投票选举以下“提案一-董事选举”下所列的被提名人，用于2015年计划的修订，用于批准我们独立注册会计师事务所的选择，用于批准我们高管薪酬的咨询决议 ，以及关于我们高管薪酬的未来咨询投票频率的一年选项。

经纪人 无投票权

当经纪人、银行或其他为受益所有人持有股份的记录持有人因(I)未收到受益所有人的指示且(Ii)对该特定项目没有可自由支配的 投票权而未对特定提案进行投票时，就会出现 “经纪人无投票权”。

如果 您是实益所有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有人发出指示，则该记录持有人 将有权投票表决“常规”项目的股份，但不被允许投票表决“非常规”项目的股份(这些股份被视为“经纪人无投票权”)。如果您是实益所有人，您的 经纪人、银行或其他记录持有人有权在批准任命EisnerAmper LLP 为我们的独立注册会计师事务所的提案上投票表决您的股票，如果记录持有人没有收到您的投票指示。但是，在没有您对这些提案的投票指示的情况下， 该记录持有人不得在董事选举、2015年计划修正案、有关高管薪酬的咨询决议或关于我们高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票中投票您的股份。因此，如果没有您对这些提案的投票指示，经纪人将无法投票 。

我们 鼓励您通过投票给您的银行、经纪公司或其他代理人提供指示。此操作确保您的 股票将在会议上按照您的意愿进行投票。

吊销代理

根据本邀请书提供的任何 委托书可由股东在行使之前的任何时间通过以下方式撤销：(I)向我们的秘书提供书面通知，(Ii)向我们交付一份正式签署并注明较晚日期的委托书，或(Iii)在 会议上以电子方式投票。

征集代理

我们 将承担此次募集的费用，包括支付给银行、经纪人、代理律师和其他记录所有者的金额，以补偿他们将有关会议的募集材料转发给普通股受益所有人的费用。征集将通过邮寄方式进行，材料将转发给登记在册的股东和某些其他普通股受益者，并由我们的高级管理人员和其他正式员工 转发(不提供额外补偿)。我们的管理人员、员工和代理律师还可以通过个人联系、电话或其他方式向股东征集委托书，以确保在 会议上有足够的代表。已聘请ComputerShare Investor Services接收委托书并将其制作成表格。已保留Morrow Sodali LLC以协助 征集代理。

参加虚拟年会

由于对新冠肺炎疫情的持续公共卫生担忧，并为了让我们的股东更广泛地参加 会议，我们以虚拟的会议形式举行年会，以支持我们股东、 董事、高管和员工的健康和福祉。您将不能在实际地点出席年会。要参加，您 必须在截止日期2022年12月13日上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/optt22_vm上提前注册。东部时间。

注册 参加年度会议 - 股东登记：如果您是在记录日期交易结束时登记的股东 ，您可以通过访问www.cesonlineservices.com/optt22_vm注册参加年度会议。请准备好包含您的控制号码的 代理卡，并按照说明完成注册请求。注册后， 您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问年会的链接和说明。登记参加年会的申请必须不迟于上午9：00收到。东部时间2022年12月13日(星期二)。

如果您没有代理卡，您仍可以通过访问www.cesonlineservices.com/optt22_vm， 注册参加年会，但您需要在注册过程中提供截至记录日期的普通股股票所有权证明。 此类所有权证明可能包括从公司收到的代理卡副本或表明您在记录日期的所有权的声明 。

登记参加年会 - 受益所有人：如果您是股票的实益拥有人(即您在记录日期 通过中介机构，如经纪商、银行或其他代名人持有您的股票)，您可以登录www.cesonlineservices.com/optt22_vm注册参加年会，并在 登记过程中提供您在记录日期实益拥有我们普通股的证据，其中可能包括您的经纪人、银行或其他代名人提供的 投票指示表的副本，该经纪人、银行或其他被指定人的账户对账单或信函或法定委托书。注册后，您将在年会前收到一封确认电子邮件，其中包含有关参加虚拟年会的链接和说明 。

尽管会议网络直播将于上午9：00开始。东部时间2022年12月14日，我们建议您在 开始时间之前访问会议站点，以便有充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机系统。因此，从上午8：30开始，注册股东将首先可以访问年会站点。东部时间2022年12月14日，会议当天。如果注册参加年会的所有 股东在访问虚拟会议或会议期间遇到困难时，将在年会前收到一封电子邮件，其中包含技术支持的联系详细信息 。如果股东在会议网络直播中遇到任何技术困难，请 联系技术支持。

举办虚拟年会

年会将以虚拟会议形式举行。只有按照《出席虚拟年度会议》中的说明 并成功预先登记的股东才能在年度会议上投票和提问 。这些股东的问题可在年会期间使用虚拟会议网站www.cesonlineservices.com/optt22_vm上提供的‘Ask a Query’框实时提交。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200， 或发送电子邮件至OPTT@Invest or.morrowsodali.com

提案 一

选举董事

我们的 董事提名者为 董事会带来了各种资格，包括独特的背景、不同的视角、技能和经验。我们认为，一个有效的董事会应该由成员组成，他们共同提供与公司治理以及与我们的战略目标和方向相关的技能、观点和专业经验的平衡。

作为我们治理实践的一部分，提名和公司治理委员会确定了监督公司战略、管理风险以及应对组织当前和未来挑战所需的一套技能、知识、能力和经验。 作为这一过程的一部分，我们将这些所需属性应用于我们的独立董事候选人名单。以下技能表 汇总了这些结果：

H&S =健康和安全

E&S =环境和可持续性

下表所列的六位董事已获董事会提名为董事候选人，任期将于本公司2023年股东周年大会届满。根据我们的章程，我们的董事任期为一年，并在每届股东周年大会上选出新的一年任期。

Terence J.Cryan自2012年10月以来一直是我们的董事会成员，并在2013年10月至2014年6月期间担任我们的首席独立董事 他成为我们的董事会主席。菲利普·斯特拉特曼成为董事的一员，并于2021年6月担任总裁兼首席执行官。克莱德·W·休利特、戴安娜·G·普塞尔和彼得·E·斯莱比于2020年12月加入我们的董事会。娜塔莉·洛伦茨-安德森于2021年12月加入我们的董事会。

除非指示相反的方向，否则收到的委托书将被投票选举为六名被提名人的董事，任期为一年，在每一种情况下，直到他们的继任者当选并获得资格为止。每一位被提名人都同意在本委托书中点名，并在当选后担任董事的职务。如果董事的任何被提名人拒绝或无法 任职，代理可以投票选出董事会选出的替代被提名人。

董事会 推荐

董事会建议投票表决为所有被提名者。

所有被提名为董事的候选人都为我们的董事会带来了他们作为我们公司和/或其他实体的高管和/或董事的执行领导经验。下面每个被提名者的简历包含有关此人作为董事服务的信息、商业经验、目前或过去五年中的任何时候担任的董事职位、以及促使提名和公司治理委员会以及我们的董事会决定此人应担任董事的经验、资格、属性和技能。

特伦斯·J·克赖恩自2012年10月以来一直是我们的董事会成员，自2014年6月以来一直担任董事会主席。克赖恩先生在2013年10月至2014年6月期间担任董事的首席独立董事，当时他成为董事会主席。克赖恩先生目前担任MACCO重组集团有限责任公司的董事管理 ，该集团为广泛的业务部门的利益相关者提供合格的临时领导层和建议 。自2017年8月以来，克赖恩先生一直担任Westwater Resources，Inc.董事会主席。克赖恩先生 曾在其他多家上市公司担任董事会成员，包括2006年至2016年期间的铀矿资源公司、2008年至2017年期间的全球电力设备集团公司、2014年5月至2016年期间的Superior Drilling Products公司、2009年至2012年期间的Gryphon Gold Corporation 以及2009年至2011年的普罗维登斯服务公司。克赖恩曾在2015年3月至2017年7月期间担任全球电力设备集团有限公司首席执行官兼首席执行官总裁。2012年9月至2013年4月，克赖恩先生担任铀资源公司临时总裁兼首席执行官，2014年6月当选为铀资源公司董事会主席，任职至2016年3月。克赖恩先生于1983年在塔夫茨大学获得文学学士学位，并于1984年在伦敦经济学院获得经济学硕士学位。2014年12月，特伦斯·克赖恩被全国公司董事协会任命为董事会领导研究员。我们相信克赖恩先生进入我们董事会的资格包括他在财务方面的丰富经验、他以前在其他公司的董事会和执行管理经验、他广泛的能源行业背景以及 他在融资、合并和收购方面的广泛专业知识。

菲利普·斯特拉特曼自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会成员总裁。在此之前， 斯特拉特曼先生自2019年起担任公司副总裁总裁-全球业务发展部。在此之前，他是Velocys生物燃料公司的副总裁总裁，于2015年加入该公司，担任业务拓展董事。他之前曾担任InterMoor全球发展部和西非地区总经理，并曾在Acteon Group和安永担任领导职务，此外还在VT Group和壳牌担任过领导职务。他毕业于英国南安普敦大学，在那里他获得了工程学博士学位和船舶科学工程硕士学位。我们相信，Stratmann先生在能源和海事行业的丰富领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。

克莱德·W·休利特自2020年12月以来一直担任董事会成员。休利特先生在海上工程设计、制造和运营方面拥有40多年的经验。休利特先生自2000年4月以来一直担任地震城公司的董事会成员。从2015年到2019年，休利特先生担任海洋工程国际公司的首席运营官(COO)，该公司是一家为海上能源行业以及国防、娱乐和航空航天行业提供工程服务和产品的全球供应商。在担任首席运营官之前，休利特先生担任高级副总裁先生(2007年至2015年)和总裁副主任兼项目经理(1988年至2007年)。在加入海洋工程之前，休利特先生曾在Vetco Gray，Inc.(1987年至1988年)、Hughes Offshore(1985年至1987年)、CanOcean Resources，Ltd.(从1979年至1984年)和Esso Canada(1978年至1979年)担任过各种项目工程和项目管理职务。休利特先生于1978年在加拿大纽芬兰纪念大学获得机械工程工程学士学位。我们相信，休利特先生在离岸环境中的工程、制造和运营方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

戴安娜·G·普塞尔自2020年12月以来一直担任董事会成员。Purcel女士拥有20年的首席财务官(CFO)经验，其中包括在小盘股上市公司任职17年。自2022年4月以来，Purcel女士一直在PetMeds Express，Inc.的董事会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及审计委员会任职。2022年7月，她被任命为审计委员会主席。Purcel女士目前在动物保护协会 董事会任职(自2017年起)，并曾在Now Boding(2019年至2021年公司被出售时)和多元文化食品服务与酒店联盟(从2005年至2008年)的董事会任职，包括担任其审计委员会主席。从2018年到2019年， 普塞尔女士在互动视频和数字商务公司iMedia Brands，Inc.(前身为Evine Live，Inc.)担任执行副总裁总裁兼首席财务官。从2014年到2017年，普塞尔女士担任库珀鹰酒庄和餐厅有限责任公司的首席财务官，该公司经营着餐厅，生产自有品牌葡萄酒，并管理着世界上最大的葡萄酒俱乐部。从2003年到2014年，Purcel女士在BBQ Holdings，Inc.(前著名的Dave‘s of America，Inc.)担任首席财务官、首席会计官和公司秘书， 在超过35个州特许经营和经营一家休闲餐饮连锁餐厅。从1999年到2003年，Purcel女士担任首席财务官、首席会计官和Paper Warehouse，Inc.的秘书，这是一家在10个州进行派对的零售商和特许经营商。普塞尔女士还曾供职于安达信公司(Arthur Andersen&Co.)(1988年至1993年)以及塔吉特公司(Target Corporation)等其他公司(1994年至1998年)。Purcel女士于2021年以优异的成绩从圣托马斯大学获得工商管理硕士学位, 1988年在杜兰大学获得管理学理学学士学位，主修会计学，是一名注册会计师(非在职)。我们相信 Purcel女士在众多公共和私营实体担任首席财务官的丰富财务、战略和治理经验使她有资格在我们的董事会任职。

彼得·E·斯拉比自2020年12月以来一直担任董事会成员。Slaiby先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，其中包括在荷兰皇家壳牌工作超过37年。Slaiby先生是冰川石油天然气公司的董事会成员(自2019年起)和德克萨斯州休斯敦的哈里斯学校(自2017年起)。此前，Slaiby先生曾担任阿拉斯加石油天然气协会董事会成员(2009至2014年)，包括担任主席(2014年)，并担任阿拉斯加安克雷奇大学校长顾问委员会成员(2010至2013年)。Slaiby先生自2017年起担任石英上游公司董事董事总经理， 先生自2020年4月起担任弗洛里斯能源公司董事总经理合伙人。从2019年到2020年，Slaiby先生是Novara Energy的联合创始人。 从1980年到2017年，Slaiby先生在壳牌担任过各种职务：总裁副总裁、退役和修复副总裁、阿拉斯加壳牌副总裁总裁，以及文莱和英国壳牌石油公司的资产经理。Slaiby先生还曾在Pecten(壳牌的子公司)担任喀麦隆技术经理、巴西项目和技术经理以及叙利亚项目经理。Slaiby先生于1980年开始他的职业生涯，在壳牌石油公司工作，在墨西哥湾担任各种生产职务。Slaiby先生于1980年在范德比尔特大学获得机械工程工程学士学位。我们相信，Slaiby先生在石油和天然气行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

娜塔莉·洛伦茨-安德森自2021年12月以来一直担任董事会成员。Lorenz-Anderson女士拥有超过38年的政府承包和各种技术领域的经验，包括网络安全、隐私、风险管理、信息技术、能源和解决方案管理，涉及多个市场，包括国防、国家安全、能源、环境和健康。她是种子期科技风险基金Safar Partners LLC的有限合伙人兼董事会顾问(自2019年起)、麻省理工学院个人温度调节技术初创企业embr Labs的董事会董事(自2020年起)、可再生能源技术初创企业247Solar Inc.的董事会董事(自2021年起)以及路创的网络咨询委员会成员(自2022年起)。她也是约翰·霍普金斯大学怀廷工程学院(自2017年起)及其环境健康与工程系的董事会成员 (自2018年起)，董事会成员兼执行委员会成员(自2008年起)以及AFCEA International的前董事会主席(从2008年至2010年)，专注于STEM主题的女童子军国家资本委员会副主任总裁，以及女性工程师学会 年度会议委员会的成员(自2019年以来)。从2017年至今，Lorenz-Anderson女士一直在247Solar Inc. 担任运营和特殊项目副总裁。从1984年到2017年，Lorenz-Anderson女士在Booz Allen的网络安全部门工作。, 包括作为合伙人和高级副总裁(从2002年到2017年)以及首席科学家和项目经理(从1997年 到2002年)。Lorenz-Anderson女士于1984年获得麻省理工学院电气工程理学学士学位，并于1989年获得约翰霍普金斯大学电气工程理学硕士学位。我们相信，Lorenz-Anderson女士在政府合同、信息技术、网络安全、能源和环境方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

执行官员

我们 有两名高管，他们不是董事：

罗伯特 鲍尔斯于2021年12月加入公司，拥有超过25年的国内和国际领导经验，为创业型、私人所有和创始人主导的公司以及美国证券交易委员会注册者和私募股权支持的公司提供领导。在加入本公司之前，鲍尔斯先生是星座顾问公司的首席财务官，这是一家私募股权拥有的外包后台运营和合规服务提供商。他曾在Sterling Talent Solutions、Wood Group PPS(Wood Group PPS)、GTE、SABIC Innovative Plastic和Plug Power担任财务领导职务。他还为多家公司提供金融咨询服务。鲍尔斯先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。他拥有福特汉姆大学会计学学士学位和伦斯勒理工学院工商管理硕士学位，是一名注册会计师。

约瑟夫·迪皮特罗自2021年8月起担任本公司财务总监，于2021年9月被任命为本公司财务主管和首席会计官。在此之前的五年中，DiPietro先生在Myos Corp.担任财务副总裁和公司总监。此外，他还曾在Juno Online、Audible、Celgene、辉瑞和Zoetis担任过各种财务职务。DiPietro先生拥有圣约翰大学金融学学士学位，是一名注册公共会计师。

董事 薪酬

对于 董事会服务年度，董事会批准为每位非员工董事支付70,000美元的年薪和价值相当于75,000美元的普通股限制性股票。每位非员工董事成员每年还将获得一份补助金，金额从8,000美元 到30,000美元不等，每个委员会成员或主席。此外，董事会主席每年还可额外获得75000美元。

我们 报销每位非员工董事因参加董事会和董事会委员会会议而产生的实际费用。 董事的薪酬，包括现金和股权薪酬，由我们董事会提名的 和公司治理委员会确定，并仍有可能调整。

下表汇总了在2022财年任职的每位非雇员董事的薪酬。

下表总结了2022财年的股票赠与情况。

(1)于2022年1月14日，每位非执行董事会成员获授予52,448股限制性股票，以供董事会服务。该等股份将于授出日期后的首次股东周年大会日期或授出日期后一年(以较早者为准) 100%归属。

公司治理

我们的 董事会认为，良好的公司治理对于确保公司的管理符合股东的长期利益至关重要。 本部分介绍本公司董事会采纳的主要公司治理准则和做法。公司治理指南、委员会章程以及商业行为和道德准则的完整副本 可在我们网站的公司治理 部分获得，Www.oceanpowertechnologies.com。或者，您也可以写信给我们的秘书，索取其中任何一份文件的副本，地址为：新泽西州门罗镇B室恩格尔哈德28号，邮编：08831。

公司治理准则

我们的 董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和服务于公司及其股东的最佳利益。这些准则为董事会的业务提供了一个框架，具体如下：

董事会 确定独立性

我们的 董事会已确定，除了我们的总裁兼首席执行官菲利普·斯特拉特曼之外，我们所有现任董事都是纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市标准 所指的“独立董事”。

董事会会议

截至本委托书发表之日，本公司董事会有六名成员。董事会在2022财年举行了12次会议。在2022财年期间，每个董事100%出席了(A)董事会和(B)该董事所服务的委员会的会议。

我们的 公司治理指南规定，董事应出席会议。所有现任董事都出席了我们的2021年年度股东大会。

董事会 领导结构

董事会由董事长领导，克赖恩先生目前担任这一职务。董事会设立了总裁兼首席执行官(首席执行官)的 职位，目前斯特拉特曼先生担任总裁兼首席执行官。董事会 认识到，根据情况，其他领导结构可能是合适的，因此，董事会 定期审查其领导结构。

董事会 委员会

截至本委托书发表之日，我们的董事会已经成立了五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、健康和安全委员会以及环境和可持续发展委员会。 每个委员会都根据董事会批准的章程运作。所有董事会委员会的章程可在我们的 网站上获得，网址为Www.oceanpowertechnologies.com.

我们的 董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有现任成员均为纽约证券交易所美国证券交易所适用规则所指的“独立董事”。本公司董事会亦已确定所有现任审计委员会成员均符合纽约证券交易所美国上市规则第803节及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条所述的独立性要求。

审核 委员会。我们审计委员会的现任成员是戴安娜·G·普塞尔、特伦斯·J·克赖恩和彼得·E·斯拉比。Purcel女士是审计委员会的 主席。董事会认定，Purcel女士是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的“审计委员会财务专家” 。审计委员会在2022财年召开了四次会议。

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的合并财务报表的完整性，我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会章程可在公司网站上找到 。

我们的审计委员会的职责包括：任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；批准预算以外的任何重大支出，监督独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议来自独立注册会计师事务所的报告；与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度合并财务报表和相关披露；监督我们对财务报告、披露控制程序和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；建立接收和保留与会计相关的投诉和关切的程序； 与我们的独立注册会计师事务所和管理层举行独立会议；以及准备美国证券交易委员会法规要求的审计委员会报告 。

此外，审计委员会监督本公司的内部审计职能，并单独与本公司的独立会计师事务所会面。

薪酬 委员会。我们薪酬委员会的现任成员是特伦斯·J·克赖恩和戴安娜·G·普塞尔。克赖恩先生是薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责。

我们的 薪酬委员会的职责包括：确定公司的目标和目的，并对照这些目标和目的评估公司的业绩；审查和批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬，或向董事会提出建议；评估我们的高管的业绩，并审查和批准， 或向董事会提出关于监督和管理的建议，监督遵守政策的持有指导方针，以及就我们的现金和股权激励计划向董事会提出建议。薪酬委员会在2022财年召开了四次会议。薪酬委员会的章程可以在公司的网站上找到。

薪酬委员会有权保留薪酬顾问和其他外部顾问，以协助评估高管薪酬，薪酬委员会聘请的任何此类薪酬顾问和其他顾问将直接向委员会报告，委员会有权选择、保留和终止任何此类顾问或顾问。如下文第25页所述，2021年3月，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问公司NFP薪酬顾问 在2021财年协助薪酬委员会。

本委托书第25至32页提供有关高管薪酬的其他 信息。

提名 和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的现任成员是特伦斯·J·克赖恩和戴安娜·G·普塞尔。克赖恩先生是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：向董事会推荐被提名为董事的候选人 或填补董事会空缺并被任命为董事会每个委员会的成员；监督董事会关于管理层继任规划的年度审查 ；制定并向董事会推荐公司治理原则和指导方针，如上文讨论的公司治理准则和下文第22页讨论的薪酬追回政策 ；监督董事会的定期评估；制定股东调查，包括下面第27页讨论的调查；审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。 提名和公司治理委员会在2022财年召开了五次会议。提名和公司治理委员会章程 可在公司网站上找到。

健康和安全委员会(前身为健康、安全和环境委员会)。2021年9月，在提名委员会和公司治理委员会的建议下，董事会重组了健康、安全和环境委员会，将重点放在健康和安全事项(包括可能影响安全的环境事项)上，并相应地重新命名该委员会。我们健康和安全委员会的现任成员是克莱德·W·休利特和彼得·E·斯莱比。休利特先生是健康与安全委员会的主席。重组后的健康与安全委员会通过以下方式协助董事会履行其监督职责： 评估公司支持健康、安全和安保政策、计划和实践的计划和计划的有效性，并推广行业最佳实践。健康和安全委员会在2022财年举行了四次会议。

环境与可持续发展委员会。2021年9月，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会成立了一个新的委员会，即环境和可持续发展委员会。董事会作出这一决定是为了履行其承诺，即采用最佳做法促进无害环境和对社会负责的公司治理。环境和可持续发展委员会将通过评估公司支持环境管理、社会责任和可持续发展政策、计划和实践的计划和倡议的有效性，协助董事会履行其监督责任。此外，环境与可持续发展委员会将就影响公司环境管理和可持续发展责任以及公司公众声誉的事项向董事会提供建议。 环境与可持续发展委员会成员为Peter Slaiby、Philipp Stratmann和Natalie Lorenz-Anderson，Slaiby先生担任主席。董事会还商定，环境与可持续发展委员会可以利用外部顾问协助委员会进行审议，目前已选定特里·D·加西亚提供这方面的协助。除了近40年的政府和商业经验外，Garcia先生还曾担任美国国家海洋和大气管理局(NOAA)的总法律顾问、国家地理的首席科学和勘探官，还被总裁 奥巴马任命为英国石油公司深水地平线漏油和近海钻井国家委员会的成员。环境与可持续发展委员会在2022财年召开了两次会议。

风险监管

董事会在委员会层面的支持下，积极参与监督公司风险的管理。在每次董事会会议上，董事都会审查公司的重大风险以及管理层应对或缓解这些风险的计划。董事会定期审查有关公司财务状况和运营的信息， 以及与之相关的潜在风险。虽然董事会最终负责风险监督，包括战略和运营风险，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制、网络安全以及遵守法律和法规要求方面的风险管理监督职责。薪酬委员会协助董事会履行其在管理因薪酬政策和计划而产生的风险方面的监督责任。提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督职责，包括管理与董事会的组织、成员和结构相关的风险、董事和高管的继任计划以及公司治理。我们的健康和安全委员会协助董事会履行其对公司健康、安全以及员工和设施安全政策的监督责任, 计划和实践。我们的环境与可持续发展委员会协助董事会履行其对公司的环境、社会和可持续发展政策、计划和实践的监督责任。

董事 提名流程

目前董事会选举的候选人是由我们的提名和公司治理委员会推荐的，该委员会完全由独立董事组成，并根据这样的推荐由全体董事会提名。在会议上，股东将被要求考虑特伦斯·J·克赖恩、菲利普·斯特拉特曼、克莱德·W·休利特、戴安娜·G·普塞尔、彼得·E·斯莱比和娜塔莉·M·洛伦兹-安德森的当选。

提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的 流程包括：向董事会成员和其他人征求推荐意见，不时召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会成员和董事会对选定候选人的面试。作为我们治理实践的一部分，提名和公司治理委员会在过去一年中确定了监督公司战略、管理风险和应对组织当前和未来挑战所需的一套技能、知识、能力和经验。作为此流程的一部分，我们将这些所需属性应用于我们的董事候选人名单 。在审查了现任董事在董事会任职的技能集后，我们得出结论，董事候选人中充分体现了所需的 属性。见上文第4页所示表格。

在 考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事提名名单时，我们的提名和公司治理委员会采用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准 包括候选人的诚信、与我们的价值观的一致性、商业敏锐度、对我们的业务和行业或具有类似风险和问题的其他行业的了解、经验、勤奋、潜在的利益冲突、对强大道德和公司治理的欣赏能力、是否愿意为董事会职责投入足够的时间，以及是否有能力为所有股东的最佳利益行事。 提名和公司治理委员会在推荐候选人时会考虑多样性的价值。委员会广泛地看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性。提名和公司治理委员会不会为特定的标准分配特定的权重，也没有特定的标准是每个潜在被提名者的先决条件。我们的董事会 认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使其能够履行其职责。

股东 可以向我们的提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。 提名和公司治理委员会将遵循与对其他人提交的候选人相同的流程和应用 相同的标准来评估股东推荐的候选人。

股东 可以按照本公司《公司章程》第1.10条第1.10节规定的程序和美国证券交易委员会的规章制度，直接提名一名候选人进入本公司董事会。根据我们的附例，只有按照附例规定的程序提名的人员才有资格担任董事。若要提名董事服务候选人，您在向董事会发出提名通知时必须是股东 ，并且必须有权在审议您的被提名人的会议上投票支持董事选举 。根据我们的章程，董事提名一般必须在不迟于上一年股东周年大会一周年前的第90天或之前，根据向我们的秘书发出的通知 递送或邮寄和接收到我们的主要执行办公室，地址为 新泽西州门罗镇B室Engelhard Drive 28号 。您的通知必须列明(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人实益拥有或记录在案的海洋电力技术公司股本的类别和数量，以及(Iv)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的与被提名人有关的所有其他信息，或在每种情况下需要披露的其他信息，根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例。提出提名的股东必须包括他或她的姓名和地址、股东实益拥有的股份类别和数额的说明、股东与被提名人之间的任何安排或谅解的说明。, 股东拟亲自或委派代表出席股东周年大会的陈述，以及该股东是否有意或是否有意 发表委托书/及或征集委托书的陈述。

与独立董事沟通

我们的 董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时做出回应。 董事长是一个独立的董事机构，主要负责监控股东的通信，并根据其他董事认为合适的情况向其提供副本 或摘要。

通信 如果涉及重要的实质性事项，并且包括被认为对董事重要的建议或评论 ，则会转发给所有董事。通常，与我们收到重复或重复的通信的与公司治理和公司战略有关的通信相比，与普通业务、个人申诉和事项有关的通信更有可能被转发 。

希望就任何主题向本公司董事会发送信息的股东 应将此类信息发送至董事会，发送至海洋电力技术公司c/o秘书，地址：28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的员工、高级管理人员(包括首席执行官和首席财务官)和董事的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》已在我们的网站上公布，网址为Www.Ocean PowerTechnologies.com 也可以通过向我们的秘书发送请求免费获得，地址为新泽西州门罗镇B套房恩格尔哈德驱动器28号，邮编：08831。根据《商业行为与道德守则》对本公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员进行的任何变更或豁免，必须得到我们董事会的批准，并将在变更或豁免后四个工作日内以Form 8-K格式的最新报告中披露。

第16(A)节实益所有权报告合规性

根据交易法第16(A)节和据此发布的规则，我们的高管和董事必须向 美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更报告。此类报告的副本必须提交给公司。 仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有必需的报告都已在2022财年及时提交。

对交易活动的限制

公司的内幕交易政策适用于董事、高级管理人员(包括但不限于指定的高级管理人员)和员工， 以及董事、高级管理人员和员工的家庭成员，他们的地址相同或在经济上依赖此人。 该政策包含以下限制，禁止为确定的个人购买或出售公司的证券：

提案 两个

批准对《公约》的修正案

海洋电力技术公司2015年综合激励计划

一般信息

截至2022年10月18日，2015计划剩余695,127股可用于未来的奖励发行。本公司董事会已批准 并通过了2015年计划的修正案，但须经股东批准，将2015年计划下可供授予的股份数量增加1,250,000股，以确保未来有足够的股份可供授予，并修订可用于奖励奖励的股份总数 。

我们 相信，员工的大量股权参与对于创造一种环境非常重要，在这种环境中，员工将被激励 继续受雇，并在帮助我们实现目标的过程中长期保持生产力。我们进一步相信，高素质人才的吸引、激励和留住对于我们的持续增长和成功至关重要，而根据2015年计划继续奖励对于我们在薪酬实践中保持竞争力是必要的。当前招聘人才的环境竞争激烈，这使得吸引和留住关键员工变得格外重要。此外，我们认为2015年计划是确保员工和股东利益一致的有效方式，并相信所有此类股权激励 都符合股东的最佳利益。对于2022年及以后的董事会服务年度，我们打算让独立董事 以限制性股票单位或RSU的形式获得年度股权奖励。根据2015年计划，需要额外的股份 ，以确保继续每年向我们的员工和董事发放赠款。

修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和规定，对2015年计划的修正案现提交给您 批准。

2015年计划说明

本委托书的“高管薪酬-股票期权和其他薪酬计划-2015综合激励计划”下包含了2015年计划的摘要说明。

计划 福利

尚未确定在2015年计划拟议修正案获得批准后将授予董事、高级管理人员或其他员工的任何奖励 。

需要投票

若要批准对2015年计划的修订，需要获得出席 会议的大多数股份持有人的赞成票，并有权投票，无论是在股东周年大会期间或由代表投票。为批准2015年计划修正案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对该提案投“反对票”的效果相同。经纪人的非投票将不会对本提案的批准产生任何影响。

董事会 推荐

董事会建议进行一次投票为2015年计划的修正案。

提案 三

批准 选择

独立的注册会计师事务所

2020年9月18日，公司提交了一份最新的8-K报表，披露了在降低与公司年度审计师服务相关的持续成本的基础上，决定将审计师从毕马威会计师事务所(“毕马威”) 更换为EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)的决定。EisnerAmper在2020年9月18日至2021年4月30日期间担任公司2021财年的部分独立审计师。毕马威此前对我们2004财年至2020财年的综合财务报表进行了审计。董事会 根据审计委员会的建议，选择EisnerAmper继续对我们2023财年的综合财务报表进行审计。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财政年度内，以及在随后至2020年9月18日的过渡期内，(I)与毕马威在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示所述)，如果不能得到满意的解决， 会导致毕马威在其关于本公司该年度综合财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“不可报告事项”。

毕马威关于截至2020年4月30日和2019年4月30日的两个最近财政年度的公司合并财务报表的审计报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改 ，但

公司此前向毕马威提供了上述披露的副本，并要求毕马威提供一封致美国证券交易委员会的信，说明毕马威是否同意上述声明。毕马威于2020年9月18日向美国证券交易委员会提交了一封日期为2020年9月18日的信，表示同意该信，该信包含在2020年9月18日提交的当前Form 8-K报告中。

审计委员会于2020年9月18日任命EisnerAmper为公司截至2021年4月30日和2022年4月30日的财政年度的独立注册公共会计事务所。于本公司截至2020年4月30日及2019年4月30日的财政年度及其后截至2020年9月18日的过渡期内，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事项与EisnerAmper磋商：(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型，且并无向本公司提供书面报告或口头意见，证明EisnerAmper的结论是本公司就任何会计、审计、或财务报告问题，或(Ii)属于“不一致”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)或“须报告事项”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

虽然法律不要求股东批准EisnerAmper的选择，但我们的董事会认为，给 股东批准这一选择的机会是明智的。如果该提议在会议上未获批准，董事会将重新考虑其对EisnerAmper的选择。

我们 希望EisnerAmper的代表出席会议，回答股东提出的适当问题，并在股东希望的情况下 有机会发表声明。

独立注册会计师事务所收费

审计委员会于2021年12月10日任命EisnerAmper，LLP为公司截至2022年4月30日的财政年度的独立注册公共会计事务所。EisnerAmper，LLP的PCAOB公司ID是274。

下表汇总了EisnerAmper，LLP和毕马威会计师事务所(我们的前身独立注册会计师事务所)在过去两个财年中每年向我们收取的费用。

EisnerAmper 审计和税费

毕马威 审计和税费

(1)审计费用 包括对我们的合并财务报表进行审计和季度审查的费用，包括与合并和收购活动相关的费用，以及与法定和监管备案或业务相关的其他专业服务。 毕马威2022年起的审计费用包括与我们的证券备案相关的同意费用。

(2)税收 费用包括为公司提供税务咨询和协助编制和审查纳税申报单的费用。

(3)2022财年的所有其他费用包括毕马威会计研究工具的订阅费。

预审批政策和程序

审计委员会的政策是，我们独立注册的会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务都必须事先获得我们的审计委员会的批准。审计委员会的审批程序包括： 审查和批准记录所有审计服务和非审计服务费用的服务说明，主要是税务咨询和纳税申报表的准备和审查。

2022财年和2021财年的所有审计服务和所有非审计服务均由审计委员会预先批准。审计委员会 认定，提供这些费用所针对的非审计服务符合保持独立审计师的独立性。

董事会 推荐

董事会建议对批准选择EisnerAmper作为我们2023财年独立注册公共会计事务所的提案进行投票。

审计委员会报告

审计委员会审查了公司截至2022年4月30日的财政年度的经审计的综合财务报表，并与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所进行了讨论。管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

审计委员会还收到并与本公司独立注册会计师事务所讨论了本公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种通信，包括审计准则第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过。这些事项包括讨论独立注册公共会计师事务所对本公司会计实务的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及适用于本公司财务报告的会计原则。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会道德和独立性规则第3526条要求的公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通 ，并已与本公司的独立注册会计师事务所讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议本公司董事会将经审计的合并财务报表列入本公司截至2022年4月30日的年度报告Form 10-K。 我们得出的结论是，2022财年的独立注册会计师事务所独立于本公司及其管理层。

由海洋能源技术公司董事会审计委员会。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关普通股实益所有权的某些信息2022年10月18日(A)我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益拥有人， (B)每一位高管，(C)每一位董事和董事的被提名人，以及(D)作为一个集团的所有高管和董事。

实益拥有的普通股百分比是基于截至2022年10月18日已发行普通股的55,921,880股。为了下表的目的，并根据美国证券交易委员会的规则，我们认为普通股未偿还，但受当前可行使或可于2022年10月18日起60天内行使的普通股限制，且由持有该等购股权的人 实益拥有，以便计算该人的所有权百分比，但我们不会就计算任何其他人的所有权百分比的目的 将其视为未偿还普通股。除另有说明外，此表中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但受社区财产法的约束(如适用)。下表中显示的每个受益人的街道地址是C/o Ocean Power Technologies，Inc.，28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831。

*代表实益拥有我们已发行普通股的不到1%

(1)受益所有权包括28,995股我们的普通股和54,667股可在行使期权时发行的股票，这些期权目前可行使 或可在2022年10月18日起60天内行使。

(2)受益 所有权包括248股我们的普通股和50,957股可在行使期权时发行的股票，这些期权目前可行使 或可在2022年10月18日起60天内行使。

(3)受益 所有权包括因行使当前可在2022年10月18日起60天内行使或可行使的期权而发行的19,129股，以及将于2022年10月18日起60天内发行的52,448股股票奖励

(4)受益 所有权包括将于2022年10月18日起60天内发放的52,448份股票奖励。

(5)受益的 所有权包括将于2022年10月18日起60天内发放的37,500股股票奖励。

(6)个人 不对我们的普通股或当前可在2022年10月18日起60天内行使的期权拥有任何所有权。

权益 薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年4月30日我们所有股权薪酬计划 下可用于其他未来期权发行的未偿还期权和股票总数。

(1)由根据2015年综合激励计划可供发行的普通股 组成。

(2)由可根据2018年员工激励奖励计划发行的普通股 组成。

我们的 股权薪酬计划包括股东批准的2006年股权激励计划和2015年计划，以及未经股东批准的2018年员工激励激励计划。2015年计划于2015年10月22日获得股东批准后，2006年股票激励计划不再授予其他股票期权或其他奖励，并被终止。 在2015年10月22日或之后根据2006年股票激励计划被没收的股票将可以根据 2015计划进行发行。

某些 关系和相关人员交易

审核 并批准相关人员交易

审计委员会负责审查和批准所有关联人交易(定义见《美国证券交易委员会》)， 并定期重新评估本公司进行的任何关联人交易，以确保持续的适当性。这一责任 在我们的审计委员会章程中规定。关联方交易只有在审计委员会成员在进行合理的事前审查后确定该交易最符合本公司利益的情况下才会获得批准。如果交易涉及董事 ，他或她将回避有关交易的所有决定。

高管薪酬

高管薪酬概述

我们的薪酬委员会负责监督我们任命的高管(NEO)的薪酬，包括所有薪酬计划的设计、审查、 批准和实施。薪酬委员会的目标是确保我们的薪酬实践 与我们的业务战略和目标保持一致，并确保支付给我们每位指定高管的总薪酬 是公平、合理和具有竞争力的。在2022财年，我们公司有三名近地天体：(1)总裁兼首席执行官(BR)；(2)高级副总裁兼首席财务官(CFO)；(3)首席会计官、财务总监兼财务主管。

薪酬委员会完全由董事会独立的非管理层成员组成。薪酬委员会的每位成员 既是交易法第16b3条所指的“非雇员董事”，也是美国国税法第162(M)条所指的“非雇员董事” 。薪酬委员会成员均不参与公司的任何 员工薪酬计划。每年，公司都会审查每个董事与公司的任何和所有关系， 董事会随后会审查这些调查结果。薪酬委员会的章程规定，赔偿委员会的职责包括：

薪酬委员会和董事会在没有任何管理层意见的情况下决定CEO的薪酬。薪酬委员会在为首席财务官做出薪酬决定时确实会考虑首席执行官的意见，因为它认为这些意见 很有用，因为首席执行官会审查和观察首席财务官的表现。首席财务官不在场，也不了解首席执行官向薪酬委员会提出的建议。董事会全体成员还对首席执行官进行年度评估，旨在 根据既定的目标和目的评估首席执行官的表现，并向薪酬委员会提供额外的反馈。

股票 所有权和持股指导方针政策

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会于2021年10月通过了针对所有近地天体和所有独立董事的股权和持股准则，旨在随着时间的推移增加股权，从而使其利益与股东利益更好地保持一致。对于首席执行官，指导方针规定在5年内实现3倍于基本工资的股权。对于首席财务官，指导方针规定在5年内实现2倍基本工资的股权 。对于独立董事，指导方针规定在5年内实现3倍于年现金保留额的股权。截至2022年10月18日，所有NEO和独立董事均符合持股准则 。

薪酬 回收政策

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会还于2021年10月通过了一项补偿追回政策，要求每个近地组织偿还或没收其在前三年内收到的任何年度奖励或其他基于业绩的薪酬，条件是符合下列任何一项：

除上述规定外，董事会应真诚行使其全权酌情决定权，决定执行董事偿还或没收全部或任何部分赔偿符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会或其薪酬委员会，无论是由纽约证券交易所美国上市公司适用的上市标准确定的独立董事单独行事，都拥有根据本政策做出所有决定的完全和最终权力。董事会根据本政策作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对所有人士具有约束力，包括本公司、其关联公司、其股东、其高管及其员工。

薪酬 目标和理念

公司的薪酬计划围绕着一种理念，即注重管理层与其股东之间的利益协调、留住关键人员和按业绩支付薪酬。该公司相信，这一理念使公司 能够以具有竞争力的方式向高管支付薪酬，同时确保支持其战略和持续发展，并实现关键业务目标。薪酬委员会坚信，绩效薪酬理念应承认短期和长期绩效，并应包括现金和股权薪酬安排，并得到强有力的公司治理的支持，包括薪酬委员会积极有效的监督。

我们的 薪酬计划旨在奖励实现特定数量和质量目标的高管 符合股东利益并旨在增加股东价值。我们的薪酬计划还旨在吸引和留住合格的高管，并奖励他们取得优异的短期和长期业绩。

薪酬计划元素合计 及其与绩效的关系

这些计划的关键 元素包括：

确定 并设置高管薪酬

薪酬委员会一直在密切合作与主要管理层成员一起确定公司高管的薪酬。在薪酬委员会的指导和监督下，管理层利用来自公开的薪酬来源的市场数据，为公司的薪酬计划制定建议 ，其中包括对可比高管职位进行信誉良好的在线薪酬调查，评估广泛选择的全国性和地区性公司， 公司认为可能与之竞争的高管人才。这些公司被认为在公有制、组织结构、规模和发展阶段方面与本公司相当。薪酬委员会审查任何薪酬分析的结果，管理层的建议每年与薪酬委员会一起审查并得到薪酬委员会的批准；但是，如果公司在一年内意识到需要根据市场或其他数据进行市场调整，薪酬委员会 可以根据需要进行更改。2021年初，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问公司NFP薪酬顾问提供与高管薪酬相关的咨询服务，包括审查公司的薪酬实践和薪酬计划，以确保公司的实践和计划符合当前行业 类似公司的最佳实践。薪酬委员会通常将我们高管的薪酬目标定在一个具有竞争力的范围内，通常是市场50%的水平。其他考虑因素，包括我们业务的独特性质、高管的 经验水平、绩效、任期和其他市场和/或相关因素，可能会决定这一总体目标的变化。

我们的业务特点是开发周期长，包括较长的工程和产品测试期。除了产品销售额、收入和利润等传统基准指标外，薪酬委员会在确定我们近地天体的STI和LTI薪酬时通常会考虑的其他因素包括：

最近年会投票表决高管薪酬的结果

本公司过去三次股东周年大会对高管薪酬建议的投票结果 见下表。

同时 投票结果G在2021年和2020年的会议上，与2019年的会议相比，董事会和薪酬委员会的业绩有了明显的改善，董事会和薪酬委员会继续专注于推动NEO业绩与特定目标相一致，并确保管理层和股东的利益适当一致。因此，作为我们治理流程的一部分，我们不断审查我们的激励计划，除了我们的治理政策外，还包括更好地与我们的股东保持一致的股权工具。

薪酬 2021财年的考虑和决定

2021年5月，薪酬委员会举行了两次会议，讨论是否实现了近地天体2021财年的STI目标，评估是否应提高执行干事的绩效，并确定2022财年执行干事的STI目标。委员会的结论是，2021财年预订量的商业销售目标以及这些预订量的收入(合计占STI目标的75%)尚未实现。然而，2021财年的产品开发和安全目标(合计占STI目标的25%)已经实现。薪酬委员会确定，公司在2021财年的商业销售和收入以及预订目标方面表现不佳的情况非常严重，因此，委员会行使了否定裁量权，将2021财年近地天体的2021财年STI奖励从目标的25%降至20%。

在同一次会议上，薪酬委员会还讨论了近地天体是否应按功绩加薪的问题。 基于2021财年的业绩明显逊于既定目标和目的，薪酬委员会决定 连续第二年不奖励CEO任何业绩增长。但是，根据其他促成因素，包括成功完成具体业务举措，委员会决定，首席财务官的择优加薪是合理的，加薪幅度为2%。此外，根据市场数据比较和委员会独立薪酬顾问的意见，薪酬委员会得出结论，首席财务官的工资也有理由在市场上上调3%。

薪酬 2022财年的目标和目的

2021年5月，赔偿委员会制定了2022财政年度近地天体科技创新计划的目标。委员会确定了三个主要类别的目标：财务业绩、业务业绩和安全业绩，如下表所示。

此外，薪酬委员会还设定了2022财年获得任何STI奖励的门槛。设立了75%的门槛， 一旦达到，将给予50%的奖励。在75%到100%之间，奖励将被线性内插，而在100%到 200%(最大奖励)之间，奖励将被内插。

与2022财年一致，对于2023财年及以后向近地天体提供的股权赠款，其目的是以RSU而不是NQSO的形式提供赠款。

薪酬 2022财年的考虑和决定

2022年5月，薪酬委员会举行了一次会议，讨论管理层对2022财政年度的建议，内容包括：(1) 薪金变动；(2)科技创新奖金池；(3)近地天体科技创新奖金替代方案。薪酬委员会的评估包括对公司本财年记分卡的 审查，对业绩优秀个人的绩效审查，以及对近地天体的绩效 审查。薪酬委员会认定，公司在实现计分卡所包含的本财年的商业目标(特别是销售和预订量)方面的整体业绩较上一财年有了显著改善，但仍未达到计分卡确定的满分。委员会还认为，已经实现了2022财年的产品开发和安全目标。

薪酬委员会考虑了公司本财年的整体业绩，特别是对员工中表现优异的个人的绩效考核，批准了管理层关于本财年薪酬调整和STI池的建议。 薪资调整导致整个公司的平均加薪3.3%，STI池导致整个公司的奖金总额为245,811美元。

在近地天体薪酬和STI奖金方面，薪酬委员会考虑了以下内容：(I)所有近地天体最近都被点名； (Ii)在其各自办公室的任期内，他们的努力已经对公司的业绩产生了积极影响； 以及(Iii)公司达到了记分卡中的产品开发和安全目标(占STI目标的25%)。 因此，薪酬委员会决定批准近地天体在2022财年获得各自目标奖金的20%， 按比例计算任何部分服务年度的奖金。由于截至本次评估，近地天体还没有完成一年的服务，因此目前没有批准加薪 ，但首席财务官获得了4%的加薪。

薪酬 2023财年的目标和目的

2022年5月，赔偿委员会制定了2023财政年度近地天体科技创新计划的目标。薪酬委员会确定了三个主要类别的目标：财务业绩、业务业绩和安全业绩，如下表所示 。

此外，薪酬委员会还设定了2023财年获得任何STI奖励的门槛。设立了75%的门槛， 一旦达到，将给予50%的奖励。在75%到100%之间，奖励将被线性内插，而在100%到 200%(最大奖励)之间，奖励将被内插。

2022年1月，公司通过了一项新的长期激励(LTI)奖励计划。根据新计划，被任命的高管、副总裁和其他直接向首席执行官汇报的高管将获得限制性股票单位(RSU)，而公司的其他员工将获得非限制性股票期权(NQSO)。NQSO将受到基于时间的归属，而RSU则同时受到基于时间和基于业绩的归属标准的约束。基于业绩的归属受总股东回报(TSR)公式的约束，如果第一年未达到TSR指标，则可更改该公式以允许在第二年进行归属，如果第二年未达到TSR指标，则允许在第三年进行归属。TSR指标有两个组成部分--绝对TSR指标和相对TSR指标，前者评估OPT普通股的年度业绩 ，后者对照定义的指数评估OPT普通股的业绩，目前为罗素3000微市值指数。随着时间的推移，三分之一的RSU奖项被授予，三分之一的被授予绝对TSR指标，三分之一的被授予相对TSR指标。

汇总表 薪酬表

下表列出了在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度内支付给我们指定的 高管的薪酬或应计薪酬。

(1)工资 代表每个会计年度的实际工资。此列中的金额可能不同于下面在 雇佣协议说明下列出的金额。

(2)此 金额代表被任命的执行干事在2022年和2021年两个财政年度获得的奖金。在2022财年，薪酬委员会根据公司的经营业绩和其他业绩指标行使了发放奖金的自由裁量权。在 2021财年，薪酬委员会根据公司的经营业绩行使了否定裁量权，将奖金百分比从25%降至20%。

(3)“股票奖励”栏中的 金额反映了根据会计准则汇编(ASC)第718号“补偿-股票补偿”的规定计算的本年度授予的限制性股票的总授予日期公允价值。 计算这些金额时使用的假设是参考公司截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中的财务报表附注14。

(4)“期权奖励”栏中的 金额反映了根据会计准则编纂(ASC)第718号“补偿-股票补偿”的规定计算的本年度授予股票期权的总授予日期公允价值。 计算这些金额时使用的假设参考了公司截至2022年4月30日的财务报表中的附注14。

(5)柯比先生于2021年6月18日辞任本公司职务。

(6)谢弗先生于2021年9月22日辞任本公司职务。

(7)在2022财年，103,162美元包括94,124美元的搬迁费用和9,038美元的公司对401(K)计划的配套捐款。2021财年，3,000美元与公司对401(K)计划的相应缴款有关

(8)在2021财年，1,500美元涉及公司对401(K)计划的相应贡献。

(9)2022财年，5,571美元涉及公司对401(K)计划的等额贡献。2021财年，10,139美元与公司对401(K)计划的相应缴款有关。

雇佣协议

不包括对Kirby先生和Shafer先生的雇佣协议的讨论，因为他们不再担任公司的高级管理人员或董事 。

菲利普·斯特拉特曼-总裁，董事首席执行官

自2021年6月18日起，斯特拉特曼先生与本公司签订了雇佣协议，有关他被任命为首席执行官和总裁。根据雇佣协议，Stratmann先生将获得360,000美元的年度基本工资，有资格 按董事会或其薪酬委员会确定的条款和条件 获得以基本工资75%为目标的年度、酌情、基于绩效的奖金，并有资格根据经修订的公司2015年综合激励计划获得基于股权的长期激励奖励，但受董事会或其薪酬委员会可能决定的条款和条件的限制。 在签署雇佣协议时，Stratmann先生一次性获得了100,000个限制性股票单位的归属， 如果有的话，平均在两年内，每个归属的三分之一基于时间，每个归属的三分之二基于正的总股东回报 。

如果非因其他原因被解雇，他将获得12个月的工资作为遣散费。Stratmann先生还必须遵守关于竞业禁止、非邀请函和保密的条款。

罗伯特·鲍尔斯-高级副总裁和首席财务官

鲍尔斯先生于2021年12月13日起，就其获委任为高级副总裁兼首席财务官一事，与本公司订立 雇佣协议。根据雇佣协议，Power先生将收取不超过 $280,000的年度基本工资，有资格按董事会或其薪酬委员会厘定的条款及条件 领取以基本工资50%为目标的年度酌情工作表现花红，并有资格根据本公司2015年综合激励计划获得基于股权的长期奖励，但须受董事会或其薪酬委员会厘定的条款及条件规限。

如果鲍尔斯先生在前12个月内因其他原因被解雇(或鲍尔斯先生因正当理由辞职)(但鲍尔斯先生工作至少六个月)，他将获得三个月的工资作为遣散费，如果此后因其他原因被解雇，他将获得六个月的工资作为遣散费。鲍尔斯先生还须遵守关于竞业禁止、竞业禁止和保密的公约。

约瑟夫·迪皮特罗-首席会计官、主计长兼财务主管

关于迪皮埃特罗先生于2021年9月晋升一事，他签署了一份新的聘书。他的年薪增加到了19万美元，他有资格获得年终奖，目标是年薪的25%。

股票 期权和其他薪酬计划

2015年 综合激励计划

2015年8月17日，董事会在收到股东批准后批准了2015年计划。2015年10月22日， 股东批准了2015年度计划，2006年度股权激励计划终止。

2015年计划由董事会委员会管理，该委员会由董事会指定的不少于两名公司董事组成，每名董事均为根据交易法颁布的规则16b-3所指的“非员工董事”，以及经修订(现已生效或以后修订的)第162(M)节所指的“董事以外的”董事，且只要我们的普通股在纳斯达克上市，董事规则所指的“独立的纳斯达克”。除其他事项外，管理2015年计划的委员会拥有完全权力 并有权采取一切行动并作出2015年计划、2015年计划下的任何奖励或2015年计划下的任何奖励协议所要求或规定的所有决定，而不与2015计划的具体条款和条件相抵触，而委员会认为这些条款和条件对2015计划的管理是必要或适当的。管理2015年计划的委员会可 修改、修改或补充任何未决裁决的条款，但未经受赠人同意，不得修改、修改或补充 任何未决裁决的条款，不得损害受赠人根据裁决享有的权利。管理2015年计划的委员会也被授权解释授标协议，并可规定与2015年计划有关的规则。尽管如此，我们的全体董事会将对授予非雇员董事的所有奖励进行2015年计划的一般管理。 此外，在其唯一的自由裁量权, 本公司董事会可随时及不时行使委员会在2015年计划下的任何及所有权利和责任，但根据交易所法令第16b-3条或守则第162(M)条或根据该等规定或规则而须由委员会全权酌情决定的事项除外。

《2015年计划》规定向符合条件的员工、本公司或本公司任何关联公司的高级管理人员和非雇员董事、本公司的任何顾问或顾问、本公司或关联公司的任何顾问或顾问授予股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、股票单位奖励和非限制性股票奖励、股息 等值权利、业绩股票奖励或其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励或现金。或管理2015年计划的委员会认定参与2015年计划符合本公司最佳利益的任何其他个人。如果任何奖励到期、 被取消、未行使而终止或被没收，则受奖励影响的股票数量将再次可根据2015年 计划授予。根据2015年计划可发行股票的数量限制可能会在我们的股本发生某些变化时进行调整 ，例如资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、剥离、我们的 股票的组合、我们的股票的交换以及我们股票的其他增减，而没有收到对价。

在2015年10月至2021年12月期间，股东批准了对2015年计划的多项修订，每一项修订都增加了2015年计划下可供授予的股份数量。2022年10月18日，我们的董事会批准并通过了2015年计划的修正案， 如果股东批准，将2015年计划下可供授予的股份数量从3,132,036股增加到4,382,036股，以确保未来将有足够的股份可供授予。该提议是这份委托书的一部分(见第16页)，正在等待股东在大会上批准。

截至2022年4月30日，根据我们的2015年计划，以2.17美元的加权平均行权价购买1,320,090股我们普通股的期权尚未完成 。

截至2022年4月30日，根据我们的2015年综合激励计划，我们已授予805,122股限制性普通股。24,354股已归属，3,004股被注销。

2015年计划将于2025年10月22日自动终止，也就是股东批准2015年计划之日后十年。 截至2022年10月18日，根据2015年计划，可供授予的股票有695,127股。

2018 就业激励奖励计划

2018年1月18日，董事会通过了海洋能源技术公司就业激励奖励计划(“激励计划”)，并根据激励计划的调整条款，预留25,000股本公司普通股 用于根据激励计划授予的股权奖励进行发行。

激励计划是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条和第5635(C)(3)条在未经股东批准的情况下通过的。 2021年6月，公司将其股票上市从纳斯达克转让给纽约证券交易所美国证券交易所，激励计划继续有效。激励计划规定授予以股权为基础的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票 和绩效单位，其条款与本公司2015年计划基本相似，包括在激励计划定义的“控制权变更”情况下的股权奖励处理 ，但具有旨在遵守纳斯达克激励奖励例外情况的其他条款和条件。

根据适用的《纽约证券交易所美国上市规则》，奖励计划下的奖励只适用于以前不是本公司雇员或非雇员董事的个人(或在该等人士真正非受雇于本公司的 期间之后)，作为个人受雇于本公司的一种奖励材料。奖励是指根据奖励计划获得公司普通股的任何权利，包括绩效股票奖励、限制性股票奖励、 限制性股票单位奖励或股票支付奖励。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励 ，且在任何情况下，不得在计划通过之日起十(10)周年之后授予本计划下的任何奖励。 根据本计划的条款和适用的奖励协议，在到期日期或计划终止日期(如果较早)仍未颁发的任何奖励应继续有效。2022年2月9日，修订了2018年激励计划，将 授权股份增加25万股至275,000股。截至2022年10月18日，根据激励计划，共有113,513股流通股和161,487股可供 授予。

未偿还的 财年年终表股权奖励

下表包含截至2022年4月30日被任命的高管所持有的股权奖励的某些信息：

截至2022年4月30日，没有与George H.Kirby或Matthew T.Shafer相关的未偿还期权奖励或股票奖励。

(1)代表2021年1月14日授予的涉及总计9,333股的股票期权，这些股票根据服务要求在两年内授予。

(2)代表于2021年1月14日授予的股票期权，具有基于市场的条件，涉及总计18,667股股票，当达到某些市场价格目标时，这些股票将在 两年内授予。

(3)代表于2021年6月18日授予的具有市场条件的限制性股票，其中100,000股在达到某些市场价格目标时在两年内归属 ，2022年1月14日授予，涉及189,000股，在达到某些市场价格目标时在三年内归属。

(4)代表于2021年12月13日授予的具有市场条件的限制性股票，涉及在达到某些市场价格目标时在两年内归属的总计75,000股，并于2022年1月14日授予，涉及在达到某些市场价格目标时在 三年期间归属的总计98,000股。

(5)代表2022年1月14日授予的具有基于市场条件的限制性股票，涉及总计33,000股，当某些市场价格目标实现时，这些股票将在三年内授予 。

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

以下信息阐述了在终止聘用的情况下向我们指定的每位高管支付潜在款项的条款 。我们没有包括Kirby先生或Shafer先生的信息，因为他们不再受雇于公司。术语 原因、充分理由和控制权变更具有高管雇佣协议中赋予这些术语的含义。

公司无故终止 ；高管有充分理由终止。我们与Stratmann先生和Power先生各自签订的雇佣协议 规定，在非因其他原因终止雇用时，或如果他有充分理由终止雇用，他有权 获得六个月基本工资(对于Stratmann先生)或三个月基本工资(对于Power先生) (在受雇第一年)和十二个月基本工资(对于Stratmann先生)或六个月基本工资(对于Power先生)。

因公司原因终止 ；高管无正当理由终止。Stratmann先生和Power先生均无权享有任何利益 如果公司因任何原因或由高管在没有充分理由的情况下终止。与DiPietro先生的雇佣协议 不包含在公司无故或无故终止或高管无充分理由终止的情况下的遣散费。

在控件中更改 。如果本公司因控制权变更而终止，或高管在控制权变更后90天内终止，Stratmann先生和Power先生的雇佣协议规定分别支付12个月和3个月的基本工资 。DiPietro先生的雇佣协议不包含控制权变更条款；因此，现金遣散费和持续医疗福利的支付与无故解雇的支付相同。限制性股票协议规定在控制权发生变化时加速股票授予。

因公司未能续订而终止 。如果本公司选择不续签雇佣协议，而高管 在不续签通知的30天内终止雇用，Stratmann先生和Power先生的雇佣协议规定分别支付12个月和3个月的基本工资。DiPietro先生的雇佣协议没有关于在这种情况下付款的规定。

符合退休条件 。根据我们与指定高管签订的限制性股票协议，在符合条件的退休后，50%的未归属 限制性股票将立即归属。“合格退休”是指接受者在满足第(A)款或第(B)款中的条件后退休：(A)接受者已(1)年满55岁，且(2)已在公司工作至少十年 ；或(B)接受者的年龄加其在公司受雇的年数等于或超过75年。此外，Stratmann先生和鲍尔斯先生的协议将既得期权的可行使性延长至任何终止事件后90天。

提案 四

关于高管薪酬做法的咨询 决议

2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，为我们的股东提供机会 在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬 。与我们在2011年股东年会投票中表达的股东偏好一致，董事会决定每年就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票。在本提案中，我们要求股东在会议上批准以下咨询决议 ：

议决根据S-K法规第402项披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括本公司2022年股东周年大会委托书中的薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

董事会建议投票支持这项决议，因为董事会认为高管薪酬部分中描述的政策和实践在实现我们的目标方面是有效的，即奖励持续的财务和运营业绩以及领导力卓越，使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并激励我们的高管在我们 长期和富有成效的职业生涯中留任。过去两年指定的高管薪酬反映了现金和股权薪酬的金额 与我们声明的目标和目标一致。我们恳请股东阅读本委托书第23页 开始的高管薪酬部分，包括2022年薪酬摘要表和相关表格及说明，见第29至30页，提供有关我们的薪酬政策和做法以及我们指定的高管薪酬的信息。

此 咨询决议，通常称为“薪酬话语权”决议，对董事会不具约束力。虽然 不具约束力，但董事会将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。

董事会 推荐

董事会建议投票表决为批准关于高管薪酬的咨询决议。

提案 五

咨询 投票频率

未来 高管薪酬咨询投票

根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东表明他们对本公司应以多长时间就我们指定的高管薪酬寻求咨询批准的偏好 ，例如上文第4号提案中包含的“薪酬发言权” 投票。通过对第5号提案进行投票，股东可以表明他们是否更愿意每一年、两年或三年就我们指定的高管薪酬进行一次咨询投票。

从2011年年会开始，公司每年都会举行薪酬话语权投票。董事会仍然认为，每年就我们的高管薪酬进行咨询投票是最合适的，并建议股东批准对指定高管薪酬进行年度咨询投票。通过就高管薪酬举行年度咨询投票，股东可以及时就我们的薪酬理念、政策和做法提供意见，并提供了一种直接而简单的方式来表达投资者对我们高管薪酬计划的看法。

股东 应该明白，他们不是在投票支持或反对董事会的建议；相反，股东 被要求选择未来是否应该每一年、两年或三年就被任命的高管薪酬进行一次咨询投票。 股东也可以弃权投票。这项表决是咨询性质的，对董事会或本公司不具约束力，未来就指定高管薪酬进行咨询投票的频率仍由董事会作出最终决定。董事会重视我们的股东通过投票表达的意见，并将在未来就指定高管薪酬的咨询投票频率作出决定时，仔细考虑投票结果。

董事会 推荐

董事会建议每隔一年就高管薪酬问题进行咨询投票年。

其他 事项

其他 业务

截至本委托书发表之日起，董事会并不知悉除本委托书所载事项外，并无其他事项须于大会上提出。如果其他事项适当地提交会议，被指定为代理人的人将酌情对这些事项进行表决。

股东 2023年年会提案

根据我们的章程，希望在2023年年会上提交提案供审议的股东必须在今年会议日期一周年之前不少于90天，也不超过120天，将股东希望提交给我们位于新泽西州门罗镇的主要执行办公室的事项通知 ，地址在上一段中确定的 。股东或其代表根据本公司章程的这些规定(而不是根据交易法规则 14a-8)发出的任何通知必须不早于2023年8月10日但不迟于2023年9月12日(但如果2023年股东年会日期从2022年股东大会一周年起提前20天或推迟60天以上的情况除外)，股东通知必须在不早于2023年股东周年大会前120天及不迟于(A)2023年股东周年大会前第90天及(B)邮寄2023年股东周年大会日期通知或公开披露2023年股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)的较后日期(以较迟者为准)收到。通知应包括：(I)希望在2023年年会上提出的业务的简要说明和在年会上进行该业务的原因；(Ii)股东的名称和登记地址；(Iii)股东实益拥有或登记在册的公司股本的类别或系列和股份数量, (Iv)股东与任何其他 个人或多名人士(包括其姓名)之间有关建议的所有安排或谅解的描述，以及股东在该等业务中的任何重大权益， (V)表示股东有意亲自或委派代表出席2023年股东周年大会，将有关业务提交大会 ，及(Vi)表示该股东是否有意或是否有意作为集团的一部分，以发表代表声明及/或征集代表。任何建议都应提交给海洋能源技术公司，地址为新泽西州门罗镇恩格尔哈德28号B室，邮编：08831。该提案必须符合美国证券交易委员会有关在公司发起的委托书材料中包含股东提案的规定。

年度报告

我们的 2022年度报告同时邮寄给股东。2022年年度报告包含我们2022财年的合并财务报表和EisnerAmper，LLP的报告，该公司是我们的独立注册会计师事务所，在发布我们2022财年的合并财务报表审计 时。我们的2022年度报告不构成、也不应被考虑为本委托书征集材料的一部分。股东可以通过写信给海洋电力技术公司，免费获得我们2022年截至2022年4月30日的年度报告的额外副本 ，地址：28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831。

年度会议材料入户数

我们 采用了“持家”委托书和年报的节约成本做法。一些银行、经纪商和其他被提名者也在为他们的客户“保管”委托书和年度报告。这意味着 我们的委托书或年度报告可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您致电或写信至以下地址或电话号码：海洋能源技术公司， Inc.，28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831，我们将立即将这两份文档的单独副本发送给您，收件人：秘书或(609)730400。如果您希望将来分别收到年度报告和委托书的 份，或者如果您收到多份并且只想为您的家庭收到一份，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述 地址和电话与我们联系。

日期： 2022年10月18日

及时退还代理非常重要。因此，恳请股东填妥、签署、注明日期，并将随附的 委托书连同信封寄回。

附件 A

第六项修正案

海洋电力技术公司

2015年 综合激励计划

鉴于，海洋能源技术公司(“本公司”)此前通过了自2015年10月22日起生效的海洋能源技术公司2015年综合激励计划(“2015计划”)，并先前修订了自2016年10月21日、2018年12月7日、2019年12月20日、2020年12月23日和2021年12月13日起生效的2015年计划；以及

鉴于， 公司董事会已授权修订2015年计划，将根据该计划授予 奖励的股份数量从3,132,036股增加到4,382,036股。

现在， 因此，自2022年12月14日起生效，经公司股东在本修正案生效之日起十二(12)个月内批准，本计划第4.1和6.2节被修改，将数字3,132,036改为数字4,382,036。

公司以其名义并由其正式授权人员以其名义正式签署本计划修正案，特此为证。