依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-242234号
招股说明书
帝亚吉欧投资公司
帝亚吉欧资本公司
担保债务证券
完全和无条件地由
帝亚吉欧
帝亚吉欧
$
债务 证券
认股权证
采购合同
单位
优先股
普通股
以普通股或美国存托股份的形式
帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本公司可能会使用本招股说明书不时发行担保债务证券。帝亚吉欧可以利用本招股说明书不定期发行债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股或普通股，直接或以美国存托股份的形式发行。帝亚吉欧的普通股获准在伦敦证券交易所交易，交易代码为DGE？？，同时也在巴黎泛欧交易所和爱尔兰证券交易所上市。帝亚吉欧的美国存托股份，每股相当于四股普通股，在纽约证券交易所上市，代码为DEO。
在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。我们可以将这些证券出售给承销商或通过 承销商，也可以出售给其他买家或通过代理商。承销商的名称将在随附的招股说明书附录中列出。我们主要执行机构的地址和电话号码列于第10页。
投资这些证券涉及一定的风险。见第2页开始的风险因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。
招股说明书日期为2020年8月25日。
目录
| 页面 | ||||
| 关于本招股说明书 |
1 | |||
| 风险因素 |
2 | |||
| 在那里您可以找到关于我们的更多信息 |
9 | |||
| 某些民事法律责任的可执行性 |
10 | |||
| 帝亚吉欧 |
10 | |||
| 帝亚吉欧投资公司 |
10 | |||
| 帝亚吉欧资本公司 |
10 | |||
| 收益的使用 |
12 | |||
| 法定所有权 |
13 | |||
| 债务证券和担保的说明 |
15 | |||
| 手令的说明 |
31 | |||
| 采购合同说明 |
33 | |||
| 单位说明 |
34 | |||
| 优先股的说明 |
35 | |||
| 普通股的说明 |
36 | |||
| 美国存托股份简介 |
44 | |||
| 清关和结算 |
51 | |||
| 税收 |
56 | |||
| 配送计划 |
77 | |||
| 证券的有效性 |
80 | |||
| 专家 |
80 | |||
| 费用 |
80 | |||
-i-
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们 都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到有关我们的更多信息。
在本招股说明书中，我们、我们和我们的术语是指帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧资本公司和帝亚吉欧。 帝亚吉欧投资公司(我们称为帝亚吉欧投资公司)、帝亚吉欧资本公司(我们称为帝亚吉欧资本)或帝亚吉欧(我们称为帝亚吉欧)可能是债务证券的发行人，其中可能包括可转换为其他证券或可交换为其他证券的债务证券。帝亚吉欧将成为帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行债务证券的担保人，这些债务证券被称为担保债务证券。我们将有担保的债务证券和帝亚吉欧发行的债务证券统称为债务证券。此外，帝亚吉欧将成为认股权证发行和优先股或普通股发行的发行人，这些股票统称为股票。使用本招股说明书发行的债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股和普通股，包括美国存托股份或美国存托凭证形式的普通股，统称为证券。
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风险因素
投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险，以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
与帝亚吉欧业务相关的风险
您应阅读帝亚吉欧截至2020年6月30日财年的Form 20-F年度报告中的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书中，或阅读通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与帝亚吉欧业务相关的风险信息。
有关帝亚吉欧股票的风险
帝亚吉欧的股票和美国存托股份可能会出现波动，这将对您的投资产生负面影响。
近年来，主要股票市场经历了不同程度的价格和成交量波动。这些波动往往与标的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，即使帝亚吉欧的经营业绩符合投资界的预期，帝亚吉欧的股票和美国存托凭证的价格也可能出现大幅波动。此外，除其他因素外，以下因素可能导致帝亚吉欧股票和美国存托凭证的市场价格大幅波动：
| • | 帝亚吉欧或其竞争对手关于经营业绩、收益、数量、收购或合资企业、资本承诺或支出的公告； |
| • | 证券分析师对财务估计或投资建议的变更； |
| • | 其他食品或饮料公司的市场估值变化； |
| • | 我们开展业务的国家或市场的不利经济表现或衰退；或 |
| • | 主要股票市场的交易中断。 |
由于这些和其他因素，由于市场价格的波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的股票和美国存托凭证。
您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。
帝亚吉欧是根据英格兰和威尔士的法律注册的，帝亚吉欧资本是根据苏格兰的法律注册的。我们几乎所有的董事和官员，以及本文中提到的一些专家都居住在美国以外，主要是在英国。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。 因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。见？某些民事责任的可执行性。
与债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的风险
由于帝亚吉欧是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，因此您收到帝亚吉欧发行的债务证券或担保的付款的权利从属于其子公司的其他债务。
帝亚吉欧是一家控股公司，其几乎所有业务都通过子公司进行。截至2020年6月30日，帝亚吉欧已为总计157.01亿GB的债务提供担保。帝亚吉欧满足其财务需求的能力
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债务取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。帝亚吉欧的子公司不是我们可能提供的债务证券的担保人。此外，这些子公司和关联公司不是必需的，也可能无法向帝亚吉欧支付股息，这可能会限制 可用于履行我们可能提供的证券下的支付义务的资金数量。帝亚吉欧子公司债权人的债权相对于帝亚吉欧的债权优先于该等子公司的资产。因此，在帝亚吉欧破产的情况下，帝亚吉欧担保或发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于帝亚吉欧子公司债权人的优先债权。
此外，帝亚吉欧的一些子公司受到法律的限制，限制了它们可能支付的股息金额。例如，根据英格兰和威尔士法律以及苏格兰法律成立的帝亚吉欧的子公司，由于未能满足与净资产水平或可分配利润相关的要求，其宣布股息的能力可能受到法律的限制。
由于债务证券是无担保的，您收到付款的权利可能会受到不利影响。
我们提供的债务证券将是无担保的。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。截至2020年6月30日，帝亚吉欧集团的借款中有100万GB是由帝亚吉欧集团的资产担保的。如果Diageo Investment、Diageo Capital或Diageo对债务证券违约或Diageo对担保违约，或者在破产、清算或重组的情况下，则在Diageo Investment、Diageo Capital或Diageo已为其资产提供担保的范围内，在Diageo Investment、Diageo Capital或Diageo可以分别就债务证券或担保付款之前，担保这些债务的资产将用于履行该担保债务项下的义务。因此，可用于支付债务证券或担保的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，则有担保债务的剩余金额将与所有无担保债务平分。
债务证券可能会被帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本赎回。
可选的赎回功能可能会限制债务证券的市场价值。在帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本可能选择赎回债务证券的任何时期内，这些债务证券的市值通常不会大幅高于其可以赎回的价格。在任何 兑换期之前也可能是如此。
当Diageo、Diageo Investment或Diageo Capital的借贷成本低于债务证券的利率时，可能会预计它们将赎回债务证券。在这些情况下，投资者一般不能以与被赎回债务证券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金进行再投资，而可能只能以显著较低的利率进行投资。潜在投资者应根据当时可进行的其他投资来考虑再投资风险。
此外，债务证券的发行可能没有到期日，而帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本并无义务赎回该等债务证券，而该等债务证券的持有人无权要求赎回该等债务证券(除非根据相关招股说明书补充说明书所准许者除外)。
您作为债务证券持有人的权利可能低于根据契约根据不同系列发行的债务证券持有人的权利。
债务证券由称为债券的文件管理，后面将在债务证券和担保说明中对其进行描述。我们可以根据契约发行尽可能多的不同系列的债务证券。我们还可以根据契约发行一系列债务证券，为持有人提供比已经授予或未来可能授予另一系列持有人的权利更高的权利。您应仔细阅读招股说明书附录中有关此类债务证券的任何特定系列债务证券的具体条款 。
-3-
我们的信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险。
我们提供的债务证券的信用评级旨在反映我们总体上以及在债务证券方面履行支付义务的能力。它们可能没有反映与结构和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。此外，信用评级的实际或预期变化通常可能会影响债务证券和我们其他债务证券的市值。此外，适用于评级机构的美国联邦法规可能会发生变化，并导致评级机构开展业务的方式发生变化。
如果帝亚吉欧或帝亚吉欧资本违约其债务证券，或者帝亚吉欧违约担保，您收到此类债务证券或担保付款的权利可能会受到适用破产法的不利影响。
帝亚吉欧是根据英格兰和威尔士的法律注册的，帝亚吉欧资本是根据苏格兰的法律注册的。因此，与帝亚吉欧或帝亚吉欧资本有关的破产程序可能会根据英国破产法进行，并受其管辖。这类破产法的程序性规定和实质性规定通常比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些条款仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的债权的影响，而且帝亚吉欧或帝亚吉欧资本或其他无担保债权人通常不可能阻止或推迟有担保债权人强制执行其担保，以偿还根据授予此类担保的条款应向其支付的债务。
债务证券、权证、购买合同和单位缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。
帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本各自可能以不同的系列发行债务证券，发行金额 的不同期限待定。帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券可能会在纽约证券交易所或其他公认的证券交易所上市，我们预计帝亚吉欧投资发行的债务证券不会在任何证券交易所上市。然而，即使我们将帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的任何系列债务证券在证券交易所上市，也不能保证会发展出活跃的交易市场。同样，不能保证帝亚吉欧发行的任何权证、购买合同或单位都会形成活跃的交易市场。我们的债务证券、认股权证、购买合同和单位的持有人是否有能力出售其债务证券、认股权证、购买合同或单位，或这些持有人出售其债务证券、认股权证、购买合同或单位的价格，也不能得到保证。如果发展交易市场，债务证券、认股权证、购买合同和单位的交易价格可能高于或低于初始发行价，对于债务证券，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下， 取决于许多因素，包括当时的利率、帝亚吉欧的财务业绩、帝亚吉欧信用信誉的任何下降以及类似证券的市场。
参与发行债务证券、认股权证、购买合同或单位的任何承销商、经纪自营商或代理人可以在适用法律法规允许的情况下在债务证券、权证、购买合同或单位上做市，但没有义务这样做，任何此类做市活动均可随时停止。因此，不能保证债务证券、权证、购买合同和单位的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券、认股权证、购买合同和单位的活跃的公开市场将会发展。
帝亚吉欧或其子公司可能发行、产生或担保的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。
帝亚吉欧或其附属公司可发行、产生或担保(视乎情况而定)优先于债务证券或与债务证券同等的其他证券或债务的金额或类型并无限制。此外，Indenture的条款允许帝亚吉欧或其子公司产生担保债务。债务证券实际上也将从属于任何有担保的债务或其他债务。发行或担保任何此类进一步的证券或债务可能会减少债务证券持有人在破产时可收回的金额。
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清算或重组，并可能限制我们履行债务证券或担保项下义务的能力。此外，债务证券不包含对帝亚吉欧或其子公司发行可能对债务证券享有优先权利的证券或具有类似或不同于本文所述条款的证券的任何限制。
利率上升可能导致固定利率债务证券的相对价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买固定利率债券，而市场利率上升，你的固定利率债券的市值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。 投资者在做出关于固定利率债券的投资决定时应该考虑这些问题。
有关外汇风险的一般信息
本招股说明书并未描述投资以美元以外的货币计价的债务证券的所有风险。您应咨询您的财务和法律顾问，了解投资以外币计价或支付的债务证券或其付款与外币价值挂钩所带来的任何具体风险。对于不擅长外汇交易的投资者来说，这些债务证券不是合适的投资对象。
本招股说明书中提供的信息主要面向身为美国居民的潜在买家。我们不承担任何责任，就根据外国法律产生的任何可能影响购买或持有债务证券或收取债务证券付款的 事宜，向身为美国以外国家居民的潜在买家提供建议。这些人应就这些事项咨询他们自己的法律和财务顾问。
汇率和外汇管制可能会影响债务证券的价值或回报。
涉及外币的债务证券受到一般汇率和外汇管制风险的影响。投资于以美元以外货币计价或支付的债务证券，或其支付与美元以外货币的价值挂钩的债务证券，会带来重大风险。这些风险包括美元与相关外币汇率发生重大变化的可能性，以及美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。
汇率会影响你的投资。近年来，美元与一些外币之间的汇率波动很大，这种波动可能会在未来继续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定代表任何债务证券期限内可能发生的波动。 支付债务证券的货币对美元的贬值将导致债务证券的有效收益率降至低于其票面利率，并可能导致您以美元为基础的整体损失。 此外，根据货币挂钩债务证券的具体条款，与任何相关货币相关的汇率变化可能会导致其有效收益率下降，并导致您损失该债务证券价值的全部或很大一部分 。
我们对汇率没有控制权。外汇汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。大多数经济发达国家的汇率被允许相对于美元和彼此的价值波动。然而，政府有时可能会使用各种手段，如一国中央银行的干预，或实施监管控制或税收，以影响其货币的汇率。政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或者通过货币贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行为可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则会因经济力量以及货币跨境流动而发生变化。
因此，这些政府行动可能会对以下方面的美元等值收益率或支付产生不利影响：(A)以美元以外的货币计价或支付的债务证券；(B)与货币挂钩的债务证券。
我们 不会对债务证券的条款进行任何调整或更改，如果汇率应该是固定的，或者如果发生任何贬值、重估或实施汇率或其他监管控制
-5-
或税收，或在影响美元或任何适用外币的其他事态发展的情况下。你将承担这些风险。
一些外币可能会变得不可用。各国政府已经并可能在未来实施外汇管制，这也可能影响特定外币的可获得性。即使没有实际的外汇控制，当债务担保到期时，任何非以美元计价的债务担保的适用货币也可能不可用。
如果付款货币变得不可用，则使用替代付款方法。如果没有可用的支付货币，我们 将根据市场汇率以美元支付所需的款项。但是，如果任何债务担保的适用货币因欧元已被该货币取代而不可用，我们将以 欧元付款。用这些替代货币付款的机制在下面的《债务证券和担保说明》《附加机制》《无法获得外币》中进行了解释。
我们将在招股说明书增刊中提供货币兑换信息。适用的招股说明书附录将包括有关 当前适用的外汇管制(如果有)的信息，以及任何以外币计价或以外币支付或需要与外币价值相关的付款的债务担保的历史汇率信息。该信息仅供参考。您不应假设有关货币汇率的任何历史信息将代表未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。
货币转换可能会影响一些债务证券的支付。
适用的招股说明书附录可规定(1)以美元支付非美元计价的债务证券，或(2)以美元以外的货币支付美元计价的债务证券。在这些情况下，纽约梅隆银行将以汇率代理的身份，或招股说明书附录中确定的其他汇率代理，兑换货币。您将通过从这些付款中扣除来承担转换成本。
汇率可能会影响纽约涉及非美元债务的判决的价值 证券。
我们的债务证券、债务和其他认股权证、购买合同和单位将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定的货币作出判决；但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外的货币计价的证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险 ，直到作出判决，这可能需要很长时间。
在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的指定货币 获得判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元证券的诉讼中的金钱判决通常只在美国执行 美元。用于确定将任何特定证券计价为美元的货币折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。
根据本招股说明书发行的特定债务证券的额外风险(如果有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书、相关招股说明书附录和某些通过引用并入本文的文件可能包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。这些说法不仅与历史或当前的事实有关，也可以通过这一事实加以识别。具体而言， 前瞻性陈述包括表达对未来事项的预测、期望、计划、展望、目标和预测的所有陈述，包括经营结果、利润率、
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增长率、整体市场趋势、利率或汇率变化的影响、帝亚吉欧融资的可获得性或成本、预期的成本节约或协同效应、预期的投资、任何战略性交易或重组计划的完成、预期的税率、国际税务环境的变化、预期的现金支付、诉讼或监管查询的结果、与养老金计划和总体经济状况相关的资产和负债的预期变化。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来将发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括帝亚吉欧无法控制的因素。
可能导致实际结果和发展与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限于：
| • | 帝亚吉欧运营所在国家和市场的经济、政治、社会或其他事态发展(包括新冠肺炎疫情的结果)，这可能导致对帝亚吉欧产品的需求减少，对帝亚吉欧的客户、供应商和/或金融交易对手产生不利影响，或实施进口、投资或货币限制(包括任何全球、地区或地方贸易战的潜在影响，或对地区之间的商品进出口施加任何关税、关税或其他限制或壁垒，包括但不限于，美国、欧盟和/或联合王国的进出口)； |
| • | 新冠肺炎疫情或其他流行病或流行病对帝亚吉欧的业务、财务状况、现金流和经营业绩的影响； |
| • | 围绕英国与欧盟和其他国家的未来贸易关系的谈判过程以及最终条款，这可能导致持续一段时期的经济和政治不确定性和复杂性，同时谈判、敲定和实施与其他国家的后续贸易安排，可能对英国和欧洲的经济状况以及帝亚吉欧的业务运营和财务业绩产生潜在的不利影响； |
| • | 消费者偏好和品味的变化，包括人口结构的变化、社会发展趋势(包括消费者对小批量工艺酒、较低或不含酒精或其他替代产品品味的任何变化)、旅行、度假或休闲活动模式的变化、天气状况、健康问题、流行病和/或经济状况的下滑； |
| • | 国内和国际税收环境的变化，包括由于经合组织的基数侵蚀和利润转移倡议以及欧盟的反税收滥用措施，导致现有税法和新税法的适用存在不确定性，以及意外的税务风险； |
| • | 气候变化或旨在应对气候变化的法律、法规或市场措施对帝亚吉欧业务或运营的影响，包括对水的成本和供应的影响； |
| • | 生产成本的变化，包括商品、劳动力和(或)能源成本增加或通货膨胀的结果； |
| • | 任何诉讼或其他类似诉讼(包括与税务、海关、竞争、环境、反腐败或其他监管机构的诉讼)，包括针对饮料酒类行业的诉讼或特别针对帝亚吉欧的诉讼； |
| • | 法律和法规发展，包括与生产、分销、进口、营销、广告、销售、定价、标签、包装、产品责任、反垄断、劳工、合规和控制系统、环境问题和/或数据隐私有关的法规的变化； |
| • | 帝亚吉欧或其关联公司未能遵守反腐败、制裁、贸易限制或类似法律法规的任何后果，或帝亚吉欧相关的内部政策和程序未能遵守适用的法律或法规； |
| • | 任何内部控制失灵的后果，包括影响遵守现有或新的会计和/或披露要求的后果； |
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| • | 帝亚吉欧维护其品牌形象和公司声誉或适应不断变化的媒体环境的能力 ； |
| • | 污染、假冒或其他可能损害帝亚吉欧品牌客户支持水平并对其销售产生不利影响的情况； |
| • | 竞争产品和定价压力增加，包括日益整合的竞争对手的行动或来自地区和本地公司的竞争加剧，这可能会对帝亚吉欧的市场份额、分销网络、成本和/或定价产生负面影响； |
| • | 生产设施、商业服务中心或信息系统的任何中断，包括网络攻击造成的中断； |
| • | 人才成本增加或短缺，以及劳工罢工或纠纷； |
| • | 帝亚吉欧从其业务战略中获得预期收益的能力，包括在新兴市场扩张、收购和/或处置、成本节约和生产力举措或库存预测方面的能力； |
| • | 汇率和/或利率的波动可能会影响以其他货币计价的交易和资产的价值，增加帝亚吉欧的融资成本或以其他方式对帝亚吉欧的财务业绩产生不利影响； |
| • | 与帝亚吉欧养老金计划相关的资产和负债价值变动； |
| • | 帝亚吉欧有能力以优惠条款续签供应、分销、制造或许可协议(或相关权利)和许可证，或在许可证到期时完全续签；或 |
| • | 帝亚吉欧未能保护其知识产权。 |
在本招股说明书日期或之后作出的、可归因于帝亚吉欧的所有口头和书面前瞻性陈述，均受上述警示因素、紧接这些警示因素之前的风险因素章节以及帝亚吉欧提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2020年6月30日的年度报告20-F表格中包含的其他风险因素的明确限定。帝亚吉欧所作或代表帝亚吉欧作出的任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表。 帝亚吉欧不承诺更新前瞻性陈述，以反映帝亚吉欧对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。然而，读者应查阅帝亚吉欧可能在其发布的任何文件和/或提交给美国证券交易委员会的文件中披露的任何其他信息。所有读者，无论在哪里，都应该注意这些披露。
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在那里你可以找到更多关于美国的信息
帝亚吉欧向美国证券交易委员会提交年度、半年和特别报告以及其他信息。帝亚吉欧向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)和我们的网站www.Diageo.com上获得。
帝亚吉欧的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。帝亚吉欧允许普通股在伦敦证券交易所交易，并在巴黎泛欧交易所和爱尔兰证券交易所上市。您可以在此类交易所查阅帝亚吉欧根据伦敦证券交易所和纽约证券交易所的规则提交的报告和其他信息。
我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的 F-3表格的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及帝亚吉欧的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。
美国证券交易委员会 允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过参考文件向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)和15(D)节向美国证券交易委员会提交的以下文件和任何未来备案文件作为参考，直到我们使用本招股说明书完成发售：
| • | 截至2020年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告； |
| • | 2020年8月7日向美国证券交易委员会备案的Form 6-K报告附件99.2； |
| • | 2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及 |
| • | 吾等于本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，仅限于该等表格明确注明吾等将其并入本招股说明书中作为参考。 |
我们向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息或以前通过引用并入本招股说明书中的信息。本招股说明书中出现的所有信息均由 我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息和财务报表(包括附注)完整限定。
您可以 通过写信或致电帝亚吉欧索取这些文件的副本，地址如下：
帝亚吉欧
皇家公园湖畔大道
英国伦敦NW10 7HQ
电话。编号： 011-44-(0)20-8978-6000
吾等并无授权任何其他人士提供本招股章程或相关招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的免费书面招股章程中未包含或以引用方式并入本招股章程或相关招股章程附录中的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书及相关招股说明书补充资料，以及由吾等或 代表吾等或吾等提及的任何免费撰写的招股说明书，构成仅出售证券的要约，但仅限于在合法的情况下及在司法管辖区内。本招股说明书和相关招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制的或吾等提及的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，仅在该等文件各自的日期有效。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
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某些民事法律责任的可执行性
帝亚吉欧投资是根据特拉华州的法律注册成立的。帝亚吉欧资本是根据苏格兰法律注册成立的。帝亚吉欧是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。我们几乎所有的董事和官员以及本文件中点名的一些专家都居住在美国以外，主要是在英国。我们所有或很大一部分资产，以及这些人的资产，都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。斯劳特和梅告诉我们，在英格兰和威尔士，在执行美国法院判决的原始诉讼或 诉讼中，仅基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。此外，Morton Fraser LLP建议我们，仅基于美国联邦证券法的民事责任在苏格兰、原始诉讼或美国法院执行判决的诉讼中的可执行性存在疑问。
帝亚吉欧
帝亚吉欧是饮料酒精领域的全球领先者，拥有众多涵盖烈性酒和啤酒的杰出品牌。帝亚吉欧是由大都会公共有限公司和吉尼斯公司合并而成，于1997年12月17日生效。帝亚吉欧在英格兰和威尔士注册为上市有限公司，其主要执行办公室位于英格兰NW10 7HQ，伦敦皇家公园湖畔大道，邮编：011-44-(0)20-8978-6000.
帝亚吉欧是一家全球性公司，我们的产品销往全球180多个国家。管理团队预计将继续投资于打造我们的品牌和面向消费者的路线，并致力于实现长期盈利增长。
您可以在帝亚吉欧截至2020年6月30日财年的Form 20-F年度报告中找到有关帝亚吉欧业务和最近交易的更详细描述，该报告通过引用并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中类似的 章节。
帝亚吉欧投资公司
帝亚吉欧投资公司是帝亚吉欧公司的全资子公司，于1988年3月22日根据特拉华州的法律成立。帝亚吉欧公司是帝亚吉欧的间接全资子公司。帝亚吉欧投资公司的主要执行办公室位于格林威治街175号，纽约世贸中心3号，邮编：10007，电话：
帝亚吉欧公司是帝亚吉欧美国运营公司的控股公司。帝亚吉欧投资是帝亚吉欧运营公司的融资工具，除了不时持有现金和美国政府证券外，没有独立的业务。帝亚吉欧投资公司将把几乎所有借款收益借给帝亚吉欧或帝亚吉欧的一家或多家运营公司。帝亚吉欧投资公司和帝亚吉欧公司达成了一项协议，根据该协议，帝亚吉欧公司无条件同意在帝亚吉欧投资公司提出要求时向其提供额外的股权资本。双方可以修改或修改本协议的条款，但不得以对帝亚吉欧投资造成重大损害的方式进行。
帝亚吉欧资本公司
帝亚吉欧资本是帝亚吉欧的全资子公司，于1964年8月10日根据苏格兰法律注册成立。帝亚吉欧资本的主要执行办公室位于爱丁堡公园，5 Lochside Way，EH12 9DT，苏格兰，电话： 011-44-(0)131-519-2000.帝亚吉欧资本是帝亚吉欧及其合并子公司的融资工具。帝亚吉欧资本除了不时持有现金和美国政府证券外，没有独立的业务。帝亚吉欧资本将把几乎所有借款收益借给帝亚吉欧，或借给帝亚吉欧的一个或多个运营公司的子公司。
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财务报表和发行人身份
我们没有在本招股说明书中单独呈报帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本的财务报表，因为管理层已确定该等财务报表对投资者并不重要；然而，该等实体的财务资料已综合于帝亚吉欧的综合财务报表中，该综合财务报表包含于帝亚吉欧截至2020年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中，并以引用方式并入本招股说明书中，并将于随后提交的文件中以参考方式纳入类似章节。所有债券、中期票据和商业票据都由帝亚吉欧提供全面和无条件的担保。帝亚吉欧将为帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的担保债务证券提供全面和无条件的担保，以支付本金、溢价、利息和任何其他到期金额。
帝亚吉欧将根据与帝亚吉欧及其合并子公司的资金需求相关的考虑因素，确定与特定系列债务证券相关的发行人的身份。这些措施包括：
| • | 收益的预期用途； |
| • | 帝亚吉欧及其合并子公司的相关资金需求；以及 |
| • | 有关税务方面的考虑。 |
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收益的使用
除随附的招股说明书附录另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途。 这包括营运资金及偿还帝亚吉欧及其附属公司的现有借款。
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法定所有权
街道名称和其他间接持有人
我们一般不会将在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者视为证券的合法持有人。当我们提到证券持有人时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用的)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为街头持有。如果您以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：
| • | 如何处理证券支付和通知； |
| • | 是否收取费用或收费； |
| • | 如果有必要，它将如何处理投票； |
| • | 您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及 |
| • | 如果发生违约或其他事件，触发 持有人采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。 |
直接持有人
我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券项下的义务，仅适用于注册为证券持有人的 人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款转给您作为 街名客户，但没有这样做。
环球证券
什么是全球安全？
全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文法律所有权和街道名称及其他间接持有人所述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益者只能是 间接持有人。
我们要求包含在全球证券中的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人必须借助于经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人处有账户。有关发行一系列证券的招股说明书补充资料将指明该系列是否只以全球证券的形式发行。 投资者对全球证券的特殊考虑作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果您是仅以全球证券的形式发行的证券的投资者，您应该意识到：
| • | 你不能以你自己的名义注册证券。 |
| • | 您不能收到您在证券中的权益的实物证书。 |
| • | 您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪商寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如前面在街道名称和其他间接持有人一节中所述。 |
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| • | 您可能无法将证券权益出售给法律要求 以实物证书形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。 |
| • | 托管机构的政策将管理与您在全球安全中的 利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。 |
| • | 托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。 |
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在证券中的权利已在题为合法所有权和街道名称和其他间接持有人的小节中进行了描述，而合法所有权和直接持有人的权利则在小节中进行了描述。
终止全球担保的特殊情况包括：
| • | 当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时。 |
| • | 当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在以下债务证券和担保的描述和违约及相关事项和违约事件下进行讨论。 |
招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或受托人。
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在本说明的其余部分中，您指的是证券的直接持有人，而不是街名或其他间接持有人 。间接持有人应阅读前一小节《街道名称和其他间接持有人》。
债务证券和担保的说明
帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本可能发行担保债务证券，帝亚吉欧可能通过本招股说明书发行债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一份名为契约的文件管理。与帝亚吉欧投资公司发行的担保债务证券有关的契约是帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧公司和纽约梅隆银行之间的一份合同，日期为1999年6月1日。与帝亚吉欧资本发行的担保债务证券有关的契约是帝亚吉欧资本、帝亚吉欧和纽约梅隆银行之间的一份合同，日期为1998年8月3日。与帝亚吉欧发行的债务证券有关的契约是帝亚吉欧与纽约梅隆银行之间签订的一份合同。
根据Diageo、Diageo Capital、Diageo Finance B.V.、Diageo Investment、纽约银行和Citibank NA于2007年10月16日签署的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行已根据帝亚吉欧于1998年8月3日和1999年6月1日的契约成为Citibank，N.A.的继任受托人。
受托人有两个主要角色：
| • | 首先，如果我们违约，它可能会强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的？违约和相关事项？违约事件？如果违约事件发生时进行补救；以及 |
| • | 其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，在您出售时将您的债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。 |
帝亚吉欧担任根据帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本契约发行的担保债务证券的担保人。这些担保在下面的担保中进行了描述。
契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。契约是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。
本节概述了契约、债务证券和担保的主要条款。然而，由于它是一个摘要，它没有描述契约、债务证券或担保的每一个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，并对其全文进行限定。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了 契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款在此处或招股说明书附录中以引用方式并入。本摘要还受制于招股说明书附录中对您的系列特定条款的描述，并受其限制。
帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本可能各自发行各自契约下的不同系列债务证券。此 部分汇总了所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。
我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以低于其所述本金金额的大幅折扣价发行和出售的债务证券。(部分 101)债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书补编中关于任何此类债务证券的更详细说明 。
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此外，招股说明书附录和与该系列相关的定价协议中介绍了特定于一系列债务证券的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中所述系列条款的描述所限，并受其限制。
与一系列债务证券相关的招股说明书附录将描述该系列的以下条款：
| • | 债务证券的发行人是帝亚吉欧、帝亚吉欧投资还是帝亚吉欧资本； |
| • | 该系列债务证券的名称； |
| • | 对该系列债务证券本金总额的任何限制； |
| • | 我们将在其上市该系列债务证券的任何证券交易所； |
| • | 我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期； |
| • | 一种或多种利率，可以是固定的或可变的，或两者的组合，该系列债务证券将产生利息(如有)的年利率，以及利息(如有)产生的日期； |
| • | 一系列债务证券的付息日期(如果有的话)和付息日期的定期记录日期； |
| • | 任何强制性或任意性偿债基金或类似的规定或规定，由持有人选择赎回； |
| • | 根据本招股说明书中没有描述的任何可选或强制赎回条款，该系列债务证券可以赎回的日期(如果有)以及该系列债务证券的价格，以及该等可选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定(如果有)； |
| • | 如果该系列债务证券的面额不是1,000美元 和1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券将可发行的面额； |
| • | 支付一系列债务证券本金、溢价和利息的货币(如果有)，如果不是美国货币的话，以及以美国货币确定等值金额的方式； |
| • | 用于确定债务证券系列的本金、溢价和利息支付金额的任何指数； |
| • | 该系列债务证券或担保的任何交换或转换的条款和条件； |
| • | 下文在《公约》和《废止公约》中所述条款的适用性； |
| • | 如果该系列债务证券将按照《全球证券的法定所有权》中所述以全球证券的形式全部或部分发行，与该系列债务证券有关的托管人或其代名人，以及全球证券可以登记转让或交换的任何特殊情况， 托管人或其代名人以外的人的姓名； |
| • | 如果帝亚吉欧投资是发行人，它是否需要支付额外的预扣税或其他政府费用，如果适用，还需要为此类系列支付相关的可选赎税权利；以及 |
| • | 该系列债务证券的任何其他特点。 |
债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含利息券。
一些定义。我们定义了在招股说明书的这一部分中经常使用的一些术语：
营业日是指除星期六或星期日外的任何日子，(A)既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子(X)或(Y)以美元或欧元以外的指定货币计价的债务证券在纽约主要金融中心关闭的日子
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如果债务证券是浮动利率债务证券，其利率基于伦敦银行间同业拆借利率或适用的后续利率，则这一天也是以适用招股说明书附录中指定的相关指数货币进行交易的日期。
？任何债务担保的利息支付日期是指根据该债务担保的条款，定期支付利息的日期。
？除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则主要金融中心是指指定货币的国家的首都城市，但澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎的主要金融中心将分别为悉尼和墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。
固定利率债务证券
每笔固定利率债券 将从发行之日起按票面年利率计息，直至本金支付或可供支付。
利息是如何计算的。固定利率债务证券的利息将以360天 年12个30天月为基础计算。
利息是如何产生的。固定利率债务证券的利息将从支付利息或正式计提利息的最近付息日期起计 ，如果没有支付利息或正式计提利息，则自发行日期或招股说明书指定的任何其他开始计息日期起计息 。利息将计入但不包括下一个利息支付日期，或者，如果较早，则为本金已支付或正式可供支付的日期，如果支付日期不是营业日，则不包括利息，但如下文第 节所述，则不包括利息。
在支付利息的时候。固定利率债务证券的利息支付将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期进行。然而，如果首次付息日在发行日后15天以下，则不会在第一个付息日支付利息，而将在第二个付息日支付 。
应付利息的数额。固定利率债务证券的利息支付将包括从发行日期开始并包括发行日期在内的应计利息，或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)开始并包括在内的利息，但不包括相关利息支付日期或到期日或较早赎回日期或 偿还(视情况而定)。
如果付款日期不是营业日。如果任何预定付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付 利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果预定到期日或赎回或还款日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付利息和本金及保费(如有)，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。
摊销债务证券。固定利率债务证券可以支付在债务证券有效期内摊销的利息和本金的水平金额。摊销债务证券的本金和利息将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付，并在到期或任何较早的赎回或偿还时支付。摊销债务证券的付款将首先用于到期和应付的利息，然后用于减少未偿还的本金金额。我们将向最初的购买者提供，并将根据我们的要求向后续持有人提供一张表 ，列出每个摊销债务证券的偿还信息。
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浮动利率债务证券
利率公式。此类型的一系列债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在一些情况下，还可以通过增加或减去价差或乘以价差乘数来调整比率，并且可以服从最小比率或最大比率。如果您的债务证券是浮动利率债务证券， 公式和适用于该利率的任何调整将在您的招股说明书附录中详细说明。
利息是如何产生的。每一系列浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。一系列 浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录所述利率公式确定的年利率计息，直至本金支付或可供支付。我们将支付每笔利息的利息 支付日期和到期日的利息，如下所述：其他机械设备和付款代理。
计算 利息。与一系列浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构。特定系列浮动利率债务证券的招股说明书补编将指定我们指定的机构作为该特定系列的计算代理，截至其原定发行日期。我们可能会在债务证券的最初发行日期 之后不时指定不同的机构作为计算代理，而无需您的同意和更改通知。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，对您和我们都有约束力，计算代理不对 承担任何责任。
对于一系列浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算 或确定日期(如适用的招股说明书附录所述)确定于每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算在每个 利息期间累积的利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，但不包括支付日期。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。此系数将等于利息期间内每一天计算的利息系数的总和。每一天的利息因数将以小数表示，计算方法是将适用于该日的利率(也以小数表示)除以360、365或适用的招股说明书附录中规定的一年中的实际天数。
应任何浮动利率债务证券持有人的要求， 计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率，如果确定，还将提供在下一个利率重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定以及对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的且具有约束力。
根据与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算得出的所有百分比 将视情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如，9.876541个百分点(或 0.09876541)将向下舍入至9.87654个百分点(或0.0987654)，而9.876545个百分点(或0.09876545)将向上舍入至9.87655个百分点(或0.0987655)。在与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或得出的所有金额将视情况向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，则向上或向下舍入到最接近的单位百分之一，如果是美元以外的货币，则向上舍入0.5美分或相应单位百分之一或更多单位的百分之一。
在确定适用于特定利率期间特定系列浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理 可获得相关市场活跃的多家银行或交易商的利率报价，如适用的招股说明书附录所述。这些参考银行和交易商可包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司。
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担保
帝亚吉欧将全面和无条件地担保担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付，包括帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本可能就其各自的债务证券支付的任何 额外金额，如支付额外金额中所述。帝亚吉欧保证此类款项在 到期和应付时支付，无论是在债务证券规定的到期日，通过声明或加速、要求赎回或其他方式。
本说明的其余部分概述
本说明的其余部分 总结如下：
| • | 其他机械装置与正常情况下的债务证券相关，例如您如何 转让所有权以及我们在哪里付款。 |
| • | 您在以下几项下的权利特殊情况例如，如果我们与另一家公司合并，如果我们希望 更改债务证券的期限，或者如果Diageo Capital或Diageo出于税务原因想要赎回债务证券。 |
| • | 您有权收到额外款额的支付由于不同司法管辖区扣缴要求的变化 。 |
| • | 圣约包含在契约中，这些契约限制了我们产生留置权和进行销售和回租交易的能力。一系列特定的债务证券可能会有额外的契约。 |
| • | 你的权利，如果我们默认设置或经历其他财务困难。 |
| • | 我们与美国政府的关系受托人. |
附加力学
交换和转账
只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。(部分 305)这被称为交换。
您可以在受托人办公室交换或转让登记债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可能会将此预约更改为其他实体 或自行执行服务。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将登记登记债务证券的转让。但是，您不能将登记债务证券换成无记名债务证券。(部分 305)
您不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。登记债务证券的转让或交换只有在证券登记商对您的所有权证明满意的情况下才会进行。(部分 305)
如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书附录中 列出。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。(部分 1002)
如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。(部分 305)
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付款和付款代理
如果您是受托人记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，即使您不再拥有利息到期日的抵押品，我们也会向您支付利息。该特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为常规记录日期，并在招股说明书补编中说明。 (部分 307)
我们将在受托人在纽约市的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约梅隆银行，纽约巴克利街101号，New York 10286。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以 选择邮寄支票支付利息。全球证券的利息将通过电汇当日资金的方式支付给其持有人。
购买和出售债务证券的持有者必须共同解决如何补偿我们将在定期记录日期向登记持有人支付利息期间的所有利息的事实。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以公平地在买卖双方之间收取利息。此按比例计息的金额称为应计利息。
街名和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，以获取有关他们将如何收到付款的信息。
我们还可以安排额外的付款办公室，并可以取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您任何特定系列债务证券的支付代理的变化。 (部分 1002)
尽管我们预计将以美元支付大部分债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，但某些债务证券可能会以适用的招股说明书附录中规定的外币支付。目前，美国几乎没有美元兑换外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行都不提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非另有安排，否则我们将向美国境外银行的账户支付以外币支付的债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)，如果是以欧元支付的债务证券，将通过贷记或转账到收款人在欧元为合法货币的国家指定的欧元账户。
以美元支付以外币计价的债务证券
对于选择接受美元付款的持有者和不遵循上述程序的账簿债务证券的受益所有人，汇率代理将把指定的货币转换为美元。债务证券的持有人或受益所有人将从债务证券的应付金额中扣除所有货币兑换费用。
不能使用外币
相关指定货币可能无法用于支付任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)。 这可能是由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界内的公共机构不再使用指定货币进行交易结算。如果指定的货币不可用，我们可以履行我们对债务证券持有人的义务，方法是在支付日以美元支付，以纽约联邦储备银行在当时 该银行报价该汇率(我们称为市场汇率)的最近一天公布的货币电汇的中午买入汇率为基础进行支付。如果特定支付货币的汇率不可用或未公布，汇率代理机构将以其唯一、合理的酌情权确定市场汇率。
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如果指定的货币因已被欧元取代而不可用，则这些规定不适用。如果指定货币已被欧元取代，我们可以选择或将在适用法律要求下，不经受影响债务证券持有人的同意，以欧元而不是指定货币支付以指定货币计价的任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)，符合根据或凭借建立欧洲共同体条约而采取的法律适用措施，该条约经欧盟条约修订，并可能不时进一步修订。如上所述以美元或欧元进行的任何付款，如果所需付款使用的是不可用的指定货币，则不会构成 违约事件。
通告
我们和受托人将使用受托人记录中列出的地址，仅向直接持有人发送通知。(第101及106条)
无论 由谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领的，都将返还给我们。在这两年后，您可以 只向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(部分 1003)
特殊情况
合并和类似事件
我们通常被允许与其他公司或商号合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或出租给另一家公司，或者购买或租赁另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不能 执行上述任何操作：
| • | 如果帝亚吉欧投资公司合并或出售或租赁其资产，另一家公司不得 根据外国法律组织(即必须是根据美国州或哥伦比亚特区法律或美国联邦法律组织的公司、合伙企业或信托公司)，并且必须承担债务证券的义务。 |
| • | 如果帝亚吉欧资本或帝亚吉欧合并，或出售或租赁其资产，另一家公司必须承担其债务证券或担保的义务。另一家公司对这些债务的承担必须包括支付后面在支付额外金额一节中所述的额外金额的义务。如果此类 其他公司是根据外国法律成立的，则必须赔偿您因交易而产生的任何政府费用或其他成本。 |
| • | 资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，我们 不得已经违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如后面第3部分中所述：违约及相关的 事项：违约事件？什么是违约事件？就此目的而言，违约还将包括如果忽略向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在 特定时间段的要求，则会成为违约事件的任何事件。 |
| • | 资产的合并、出售或租赁或其他交易可能会导致我们的一些财产 受到抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们无法偿还，贷款人对该财产的优先权高于其他贷款人或我们的一般债权人。我们已承诺限制我们的 财产上的这些优先权利，称为留置权，如后面在关于留置权的契约和限制中所讨论的那样。如果合并或其他交易会对我们的财产产生任何留置权，我们必须遵守该公约。我们将通过决定允许留置权，或遵循公约的要求，向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权来实现这一点。(部分 801) |
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修改及豁免
我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。
更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
| • | 更改债务证券本金或利息的规定到期日； |
| • | 减少债务担保的任何到期金额； |
| • | 更改帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本支付额外金额的任何义务 后面描述的支付额外金额； |
| • | 在违约后债务证券加速到期时减少应付本金的金额； |
| • | 变更债务担保的支付地点或支付币种； |
| • | 损害您的债务证券的任何转换或交换权利； |
| • | 损害您起诉付款、转换或交换的权利； |
| • | 降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比； |
| • | 降低债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或免除各种违约需要征得同意的百分比； |
| • | 修改条款中涉及修改和放弃契约的任何其他方面；以及 |
| • | 变更担保人在支付本金、保险费和利息、偿债基金和转换权方面的义务。(部分 902) |
需要多数票的改变。债券和债务证券的第二种变化是，需要拥有特定债券本金大部分的债务证券持有人投票赞成。
系列受影响。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得以下所述的全部或部分契约的弃权，或放弃过去的违约。但是，除非我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或前面所述第一类中所列契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们获得您的个人同意。(部分 513)
不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。(部分 901)
关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额分配给 证券：
| • | 对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。 |
| • | 对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将 对招股说明书附录中描述的该证券使用特殊规则。 |
| • | 对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元 。 |
| • | 如果我们以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如后面的契约条款所述，债务证券也将没有资格投票。 (部分 101) |
| • | 我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的 |
-22-
| 在这种情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个记录日期。如果我们或受托人为特定 系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人士进行，并且必须在记录日期后180天内或我们可能指定的其他期限内进行(或如 受托人可能指定的，如果它设定了记录日期)。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。(部分 104) |
如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝批准。
可选税款 兑换
在下述两种情况下，我们可以选择赎回债务证券。除原始发行的贴现债务证券外，债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格 将在该证券的招股说明书副刊中载明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须在30至60天内通知您。
第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修正，或任何法律或条约的正式适用或解释，下列情况之一：
| • | 帝亚吉欧或帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本公司发行的债务证券，将被要求支付额外金额，如下文第2部分所述；或 |
| • | 帝亚吉欧或其任何子公司必须扣除或预扣向任何发行人支付的任何税款，才能使他们能够支付债务证券的本金或利息。 |
这仅适用于在招股说明书附录中为适用的一系列债务证券指定的日期或之后发生的变更、执行或修订，以及在帝亚吉欧注册成立的司法管辖区内，或者在帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的债务证券的情况下， 帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本(视情况而定)注册成立的司法管辖区。如果帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本由另一实体继承，则适用的管辖权将是该继承实体的组织所在的司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继承实体的日期。
在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，我们将没有兑换的选项。
第二种情况是，位于美国以外的人被合并到帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券(视情况而定)，或者其财产被转让、转让或租赁给其人时，需要 支付额外的金额。如果帝亚吉欧是债务证券的发行人，那么这样的人也必须位于英格兰和威尔士以外的地方。我们可以选择赎回债务证券，即使我们需要在合并、转让、转让或租赁后立即支付额外的金额 。在这种情况下，我们不需要使用合理的措施来逃避支付额外金额的义务。
转换或交换
债务证券可转换为帝亚吉欧的普通股或优先股或帝亚吉欧的其他证券或其他发行人的证券(如招股说明书附录有此规定)，或可交换为帝亚吉欧的普通股或优先股或其他证券。如果债务证券是可转换或可交换的， 招股说明书附录将包括强制转换或交换的条款，根据您的选择或我们的选择。招股说明书附录还将包括关于您在转换或交换时将收到的证券数量进行调整的条款。
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额外款额的支付
帝亚吉欧和帝亚吉欧资本
帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券注册成立的任何司法管辖区的政府可要求帝亚吉欧或帝亚吉欧资本扣留或扣除债务证券本金或利息的付款，或根据担保支付的任何税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求此类预扣，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视情况而定)可能会被要求向您支付 额外金额，以便您收到的净金额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。但是，为了使您有权获得额外的金额，您不能居住在需要预扣的司法管辖区 。(部分 1004)帝亚吉欧或帝亚吉欧资本，视情况而定，将不有下列情形之一的，应当补交：
| • | 美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税收或政府收费的实体。 |
| • | 征税或政府收费只是因为持有人或受托人、财产授予人、受益人或成员、股东或拥有对持有人的权力的人(如果持有人是遗产、信托、合伙或公司)是或与征税管辖区有关，而不是仅仅通过持有债务担保或担保或接受与其有关的 本金或利息。这些联系包括持有人或关联方： |
| • | 是或曾经是该司法管辖区的公民或居民； |
| • | 正在或曾经在本司法管辖区从事贸易或业务；或 |
| • | 在该司法管辖区内拥有或曾经拥有常设机构。 |
| • | 税收或政府收费是由于出示债务担保而征收的，如果要求出示，则在担保到期后30天或规定付款后30天以上的日期付款，以较晚发生的日期为准。 |
| • | 税收或政府收费是由于遗产税、继承税、赠与、出售、转让、个人财产或类似税或其他政府收费。 |
| • | 税收或政府收费是指以不涉及扣缴或扣除的方式支付的税收或政府收费。 |
| • | 征收或扣缴税款或政府收费是因为持有人或受益所有人未能遵守帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的下列任何要求： |
| • | 提供有关持有人或受益人的国籍、住所或身份的信息，或 |
| • | 申报或满足税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求的任何信息要求，作为免征全部或部分此类税收或政府收费的前提条件。 |
| • | 持有人是受托机构、合伙企业或其他实体，但不是支付任何债务担保本金或利息的唯一实益所有人，司法管辖区的法律规定，支付款项应包括在受益人或委托人的收入中，以便就该受托机构、该合伙企业的成员或 实益所有人而言，如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该担保的持有人，该受益人或委托人或实益所有人将无权获得此类额外金额。 |
| • | 在帝亚吉欧发行的债务证券的本金或利息支付中被扣留的金额， 扣除额或扣除额被强加给本可以通过将其债务证券提交给另一付款代理人来避免此类扣除额或扣除额的持有人或实益所有人。 |
| • | 如果从帝亚吉欧资本发行的债务证券的本金或利息支付中扣留的金额或根据相关担保支付的金额，是针对在违约事件发生后应全球证券持有人的要求而发行的最终注册证券，并且在付款时尚未发行最终注册证券以换取根据相关契约发行的证券的全部本金金额。 |
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此外，为免生疑问，我们预计相关招股说明书附录还将规定，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视情况而定)就债务证券支付的任何金额，将扣除根据修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据修订的《1986年美国国税法》第1471(B)节达成的任何协议，或任何财政或监管立法，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定通过的规则或做法，称为《反洗钱法》扣缴。帝亚吉欧或帝亚吉欧资本不会因为任何FATCA扣留而被要求支付额外的金额。
这些规定也将适用于由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的继承人所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券相关的招股说明书附录可能会描述帝亚吉欧或帝亚吉欧资本不需要支付额外金额的其他情况。
在某些情况下，向帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券持有人支付的款项可能会因英国税收或由于英国税收而被扣缴或扣除。例如，这些情况可能包括，如果支付的是帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券，而这些债务证券在支付时并未在认可的证券交易所上市，用于英国 税收目的，并且没有获得根据适当的双重征税条约允许减免的指示。如需了解更多信息，请参阅题为《英国债务证券税收》一节。
帝亚吉欧投资
美国联邦、州或地方政府可要求帝亚吉欧投资公司从债务担保的本金或利息中扣留款项，以支付税款或任何其他政府费用。如果美国税务机关要求此类预扣，则可能需要帝亚吉欧投资向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。但是，如果您符合以下条件，帝亚吉欧投资公司将不需要向您支付任何额外金额：
| • | 美国公民或美国居民； |
| • | 在美国法律或根据美国法律成立或组织的公司； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托，如果美国境内的法院能够对信托行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。 |
在下列任何情况下，帝亚吉欧投资公司将无需支付 额外金额：
| • | 征税或政府收费仅因为持有人或受托人、财产授予人、受益人或成员、股东或拥有对持有人的权力的人(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)曾经或与美国或其任何政治分区或税务机关有关连，而不是因为 仅仅持有债务担保或担保或接受与其有关的本金或利息。这些联系包括持有人或关联方： |
| • | 现在或过去是美国公民或居民； |
| • | 正在或曾经在美国从事贸易或业务；或 |
| • | 在美国拥有或曾经拥有永久机构。 |
| • | 税款或政府收费是由于在担保到期后30天或规定付款后30天以上提交付款担保而征收的，以发生时间较晚的为准。 |
| • | 征收税收或政府费用是因为持有人现在或以前的身份是个人 控股公司或受控制的外国公司(出于美国税收目的)、外国私人基金会或其他外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。 |
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| • | 税收或政府收费是由于遗产、遗产、赠与、出售、转让、财富、个人财产或类似税收或其他政府收费。 |
| • | 税收或政府收费是指以不涉及扣缴的方式支付的税收或政府收费。 |
| • | 扣缴或扣减适用于本可通过向另一付款代理人出示债务证券而避免扣缴或扣减的持有人或实益所有人。 |
| • | 征收或扣缴税款或政府费用是因为未能遵守有关证券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的关系的任何适用的证明、信息、身份、文件或其他报告要求，而不考虑 任何税收条约，而这种遵守是免除或免除此类税收或政府费用的前提条件。 |
| • | 征税或政府收费是由于经修订的1986年《国内税法》(或其任何后续条款)第871(H)(3)(B)或881(C)(3)节所述个人收取利息而征收的。 |
| • | 持有人是受托机构、合伙企业或其他实体，但不是支付任何债务担保本金或利息的唯一实益所有人，司法管辖区的法律规定，支付款项应包括在受益人或委托人的收入中，以便就该受托机构、该合伙企业的成员或 实益所有人而言，如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该担保的持有人，该受益人或委托人或实益所有人将无权获得此类额外金额。(部分 1004) |
此外，为免生疑问，吾等预期有关招股说明书补编亦将规定，帝亚吉欧投资就债务证券支付的任何款项，将在扣除任何FATCA预扣款项后净额支付。帝亚吉欧投资公司将不会因为任何FATCA扣留而被要求支付额外的金额。
圣约
对留置权的限制
帝亚吉欧的某些财产可能受抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们的贷款人优先于其他贷款人，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利被称为留置权。帝亚吉欧承诺，其及其受限制的子公司将不会因借入的任何新债务而承担任何新债务的义务，这些债务是通过对其任何主要财产(下文将进一步描述)或其任何受限制子公司的任何股票的留置权来担保的， 除非它将相同财产的同等或更高级别的留置权授予您和债务证券的其他直接持有人。
如果帝亚吉欧主要财产的留置权担保的所有债务的金额(稍后将进一步描述)以及帝亚吉欧受限子公司的股票份额(不包括由稍后上市的留置权担保的债务)低于帝亚吉欧合并股东权益的15%，则帝亚吉欧不需要遵守这一限制。(部分 1009)
对留置权的这一限制，除某些例外情况外，适用于借款留置权。例如，法律实施施加的几项留置权，如为确保税收或工人补偿福利的法定义务而设立的留置权，或我们为确保支付法律判决或担保保证金的义务而设立的留置权，不在此限制范围之内。这一对留置权的限制也不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务，我们在计算该限制施加的限制时可以忽略这些债务。除其他外，这些类型的留置权包括：
| • | 在适用契约日期当日或之前存在的任何留置权； |
| • | 因法律的实施而产生的任何留置权，逾期90天以上或以其他方式善意抗辩的未担保的金额； |
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| • | 在受限制子公司成为受限制子公司的日期之前，对在适用契约日期之后成为受限制子公司的受限制子公司的主要财产、股票或股票的任何留置权，但此类留置权的设定不是考虑到该受限制子公司成为受限制子公司； |
| • | 对帝亚吉欧或任何受限子公司的任何主要财产或其所有权文件、股份或股票的任何留置权 ，作为收购、开发、重新开发、修改或改进的全部或部分价格的担保或产生的债务； |
| • | 对帝亚吉欧或受留置权约束的任何受限子公司的任何主要财产、或其所有权文件、股份或股票的任何留置权； |
| • | 为与可明确识别的项目相关的借款获得债务的任何留置权，如果留置权与项目涉及的主要财产有关，且帝亚吉欧或任何在适用契约日期后获得的受限制子公司以及债权人与债务有关的追索权仅限于项目和主要财产； |
| • | 为帝亚吉欧或任何受限制子公司的债务提供担保的任何留置权，以获得与应收账款融资有关的借款。 |
| • | 在正常业务过程中产生的任何留置权或存款； |
| • | 对帝亚吉欧或任何受限制的子公司的主要财产的任何留置权，以美国联邦或任何州政府或英国或任何欧盟政府或其中任何政府的任何工具为受益人，以确保帝亚吉欧或任何受限制的子公司因任何合同而承担的义务； |
| • | 确保帝亚吉欧或其任何受限制附属公司发行或为其利益而发行的工业收入、发展或类似债券的任何留置权，只要该等工业收入、发展或类似债券对帝亚吉欧或受限制附属公司没有追索权；及 |
| • | 本清单前面所列任何留置权的全部或部分延期、续期或替换或连续延期、续期或替换 。 |
对销售和回租的限制
帝亚吉欧承诺，除非我们遵守本公约，否则其及其任何受限制的子公司都不会进行任何涉及主要物业的出售和回租交易。出售和回租交易是我们或受限制子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中帝亚吉欧或受限制子公司租赁帝亚吉欧或受限制子公司拥有超过六个月的物业，并已将其出售给贷款人或投资者，或贷款人或投资者以主要物业为抵押预付资金的任何人。
帝亚吉欧可以通过两种不同的方式之一来遵守这一公约。首先，如果帝亚吉欧或其受限制的子公司根据上述留置权限制，在不要求您和债务证券的其他直接持有人授予等值或更高级别的留置权的情况下，对主要财产授予相当于出售和回租交易应占债务的金额的留置权，则帝亚吉欧将遵守规定。
其次，如果帝亚吉欧投资的金额至少等于出售其或其受限子公司在交易中租赁的主要物业的净收益或该物业的公允价值，两者中以较大者为准，帝亚吉欧就可以遵守这一规定。这笔款项必须投资于任何主要物业，或用于偿还其或其受限制附属公司借入、招致或承担的款项，而该款项自债务产生之日起计有12个月或以上的到期日，或自该日起计到期日不足12个月，但根据其条款可续期或可由借款人选择于交易后一年内延长至自该日起计12个月后。(部分 1010)
这一销售和回租限制不适用于帝亚吉欧与其一家子公司之间的任何销售和回租交易，或帝亚吉欧的一家受限子公司与帝亚吉欧或帝亚吉欧的其他子公司之间的任何销售和回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续签。
-27-
这里使用的主要财产是指位于美国或英国的建筑物或其他构筑物或设施，以及它所在的土地及其相关固定装置，帝亚吉欧或受限制的子公司拥有或租赁。物业的账面总值必须超过帝亚吉欧合并股东权益的2% 。任何财产或财产的任何部分不是主要财产，如果帝亚吉欧董事会：
| • | 不认为它对帝亚吉欧及其子公司作为一个整体开展的全部业务具有重大意义；或 |
| • | 不认为该财产的任何部分对该财产的使用具有重大意义。 (部分 101) |
截至本文件发布之日，帝亚吉欧及其子公司尚无主要财产。
这里使用的受限子公司是指具有两个特征的任何子公司。首先，其资产和业务基本上位于美国或英国境内。其次，它拥有一处主要房产。然而，受限子公司不包括两种类型的子公司。它不包括主要从事租赁或分期付款融资的子公司 ，也不包括主要为帝亚吉欧及其合并子公司的运营提供资金的子公司。(部分 101)
失职及解职
以下有关完全失效和清偿的讨论仅适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书附录中说明这一点。(部分 403)
我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，但以下所述的各种义务除外，前提是我们除采取其他行动外，还应为您作出以下偿还安排：
| • | 为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入 货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。 |
| • | 我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法 ，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。如果我们收到美国国税局的裁决，或者美国国税局发布了同样的结论，我们就不必发表这种意见。 |
| • | 如果债务证券在纽约证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认存入、失效和解除不会导致债务证券被摘牌。 |
然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务仍将存在。这些义务包括以下义务：
| • | 办理债务证券转让、交换登记； |
| • | 替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券； |
| • | 维持付款机构；以及 |
| • | 以信托形式持有用于付款的钱。 |
失责及相关事宜
排名
债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。该等债务证券并不从属于任何相关发行人的其他债务，因此与所有相关发行人的其他无抵押及无从属债务并列。
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违约事件
如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。
什么是违约事件？术语违约事件指的是以下任何一种情况：
| • | 我们不会在债务证券的到期日支付本金或任何溢价，在技术或 行政困难的情况下，只有在这种拖欠持续超过五天的情况下才会支付。 |
| • | 我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息。 |
| • | 我们不会在偿债基金到期日存入任何款项。 |
| • | 我们在收到违约通知后90天内仍然违反第26页所述的契约或契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金10%的持有人发出。 |
| • | 我们申请破产或发生在破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。 |
| • | 问题 所述系列中的任何可转换或可交换证券的转换或交换发生违约，在我们收到违约通知后，违约持续90天。 |
| • | 招股说明书附录中描述的任何其他违约事件发生。(部分 501) |
违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为 成熟度加速声明。如果满足某些条件，至少持有受影响系列债务证券本金的多数的持有人可以取消加速到期的声明。(部分 502)
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这种保护被称为赔偿。(部分 603)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以 指示受托人根据契约执行任何其他行动。(部分 512)
在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。 |
| • | 相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动，且相关系列未偿还债务证券的多数本金持有人在该60天期间不得向受托人发出与上述要求不符的指示。(章节 507) |
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。
我们将每年向 受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级管理人员和董事证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，否则将具体说明任何违约。 (部分 1005)
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关于受托人
帝亚吉欧及其几家子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。
如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在特定时间段内存在 ，则根据1939年《信托契约法》，受托人可能被视为在债务证券或适用契约方面存在利益冲突。在这种情况下， 受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，我们将被要求任命一名继任受托人。
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手令的说明
帝亚吉欧可发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格以现金或证券收取付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由帝亚吉欧与作为认股权证代理的银行或信托公司签订，所有内容将在适用的招股说明书附录中阐述。
债权证
帝亚吉欧可能会为购买帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的债务证券而发行权证。每份债权证持有人 将有权以适用的招股说明书附录中所述或将于适用的招股说明书附录所述的行使价购买债务证券。债权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。
该等债权证将根据由帝亚吉欧与一间或多间银行或信托公司作为债权证代理订立的债权证协议发行。 所有详情将在适用的招股说明书附录中列出。在发行债权证时或前后，一种形式的债务认股权证协议，包括一种代表债权证的债务认股权证证书，反映了将就特定债务权证发行订立的债务认股权证协议中可能包括的替代条款，将作为证物添加到注册说明书中， 通过参考后续备案进行修订或合并，形成注册说明书的一部分。
每期债权证的特定条款、与该等债权证有关的债权证协议及代表债权证的该等债权证证书将于适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括：
| • | 首次公开发行价格； |
| • | 用于支付债权证行使价的货币、货币单位或复合货币； |
| • | 债权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、发行人和条款； |
| • | 发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称、本金总额、发行人和条款，以及与每种债务证券一起发行的债务认股权证的数量； |
| • | 如果适用，是否以及何时债权证和相关债务证券将分别转让。 |
| • | 在行使每份债权证时可购买的债务证券本金和行使价格。 |
| • | 可行使债权证的日期或之后、这项权利全部或部分失效的任何一个或多个日期，以及会导致债权证自动行使的情况(如有的话)； |
| • | 如果适用，讨论适用于债权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素。 |
| • | 债务认股权证将以登记或不记名形式发行，如果已登记，则可在何处转让和登记；以及 |
| • | 债权证的任何其他条款。 |
股权证及其他认股权证
帝亚吉欧可能会发行认股权证，以购买其股权证券(即，其普通股、美国存托凭证和优先股)或第三方的证券或其他权利，包括根据 收取现金或证券付款的权利
-31-
一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任何组合。如下文所述，每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或待确定的行使价购买股本证券，而任何其他认股权证可被行使以购买或出售(I)与帝亚吉欧无关联的实体的证券、一篮子此类证券、一项或多项此类证券的指数或上述各项的任何组合、(Ii)货币或(Iii)商品。权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。
股权或其他认股权证将根据由帝亚吉欧与作为股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的股权证协议发行，所有内容将在适用的招股说明书附录中列出。在发行股权或其他认股权证时或前后，一种形式的股权证协议，包括一种代表股权权证的证书，反映将就特定股权权证发行订立的股权权证协议中可能包括的替代条款，将被添加到 登记说明书中作为证据，本招股说明书通过参考后续备案进行修订或合并成为注册说明书的一部分。
每期认股权证的特定条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书将于适用的招股说明书附录中说明。此描述将 包括：
| • | 该等认股权证的名称及总数； |
| • | 首次公开发行价格； |
| • | 支付权证初始价格的货币、货币单位或复合货币； |
| • | 支付权证行使价的货币、货币单位或复合货币； |
| • | 股权证券的名称和条款(I.e.优先股或普通股)或其他作为股本或其他认股权证基础的证券，或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或在行使该等认股权证时可购买的上述任何组合，收取现金或证券付款的权利； |
| • | 行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股或其他证券或权利的总数及行使价格； |
| • | 可行使认股权证的一个或多个日期、这项权利将全部或部分到期的任何一个或多个日期，以及将导致股权证或其他认股权证自动行使的情况(如有)； |
| • | 发行该等认股权证的任何相关优先股或普通股或其他证券的名称及条款，以及与每股优先股或普通股或其他证券一起发行的该等认股权证的数目； |
| • | 如果适用，认股权证和相关优先股或普通股或其他证券是否以及何时可以单独转让； |
| • | 如果适用，讨论适用于该等认股权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；以及 |
| • | 认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。 |
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采购合同说明
帝亚吉欧可就以下一项或多项的购买或销售签发购买合同，或其现金价值通过参考确定或与以下一项或多项的业绩、水平或价值挂钩：
| • | 任何注册人发行的债务证券或帝亚吉欧发行的股权证券或第三方的证券； |
| • | 一种或多种货币； |
| • | 一种或多种商品； |
| • | 任何其他金融、经济或其他措施或手段，包括任何事件或情况的发生或不发生；以及 |
| • | 适用的招股说明书附录中规定的上述项目的一个或多个指数、篮子或组合。 |
上文所述的每一项都将称为购买合同财产。每份购买 合同将承担以下义务：
| • | 持有者以指定价格购买或出售一个或多个合同物业，并责成帝亚吉欧在指定日期出售或购买一个或多个合同物业；或 |
| • | 持有者或帝亚吉欧通过参考一个或多个购买合同物业的价值、性能或水平，在指定日期和指定的一个或多个价格来结算购买合同。 |
适用的招股说明书附录还将 规定持有人买卖购买合同财产的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与结算购买合同有关的其他条款。
收购合同可能要求帝亚吉欧定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。
购买合同的投资可能涉及特殊风险，包括与指数化证券相关的风险，以及如果购买合同或购买合同财产与指数挂钩、以非美元货币支付或以其他方式与非美元货币挂钩的话与货币相关的风险。相关风险将在适用的招股说明书 附录中更详细地讨论。
-33-
对单位的描述
如适用的招股说明书附录所述，帝亚吉欧可发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补编将说明：
| • | 单位以及构成单位的购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易； |
| • | 管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及 |
| • | 对单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。 |
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优先股的说明
只要董事拥有配发股份的所需权力，帝亚吉欧的组织章程细则允许其发行附带任何权利或 限制的新股，但须受给予现有已发行股本持有人的任何特别权利的规限。该股本附带的权利和限制可以由股东以普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事决定的权利或限制不得与股东决定的任何权利或限制相冲突。根据英格兰法律，董事会需要明确的授权来分配股份，这种授权必须由股东的普通决议授予，或者在公司章程中规定。目前，帝亚吉欧所有已发行股票均为普通股。然而，如果帝亚吉欧决定在未来发行优先股，它将需要发行一类新的优先股，这取决于根据任何当时现有的分配授权发行的股份数量(如果有)以及该授权的条款，可能需要股东以普通决议批准。
如果优先股只有权参与指定金额的股息或资本分配，帝亚吉欧 可以在不遵守英国法律规定的情况下发行优先股，否则可能要求公司优先向现有股东发行股份。现有 股东的这些权利有时称为优先购买权。然而，优先购买权将适用于任何可转换为其他类别帝亚吉欧股票或可交换为其他类别帝亚吉欧股票的优先股的发行，除非帝亚吉欧股东特别决议放弃此类权利。在年度股东大会上，帝亚吉欧过去曾寻求不适用优先购买权的授权。任何优先股的发行是否需要任何进一步的授权将取决于(A)已发行的股份数量(如有)、(B)已授予的认购或将证券转换为股份的权利(如有)数量(如有)，以及(C)该授权的条款。
在符合前述规定、适用法律和帝亚吉欧股本其他持有人的权利的情况下，帝亚吉欧可以寻求发行一个或多个系列的优先股，其权利和限制由帝亚吉欧通过普通决议决定，或者如果决议尚未通过或决议没有作出任何具体规定，则具有帝亚吉欧董事会可能决定的权利和限制，包括但不限于以下内容：
| • | 该系列股票的最大数量； |
| • | 该系列的名称； |
| • | 该系列股票的任何股息率或确定该股息率的依据； |
| • | 股息是否将是累积性的，如果是，从哪一个或几个日期开始； |
| • | 该系列股票是否可以赎回，如果可以，赎回的日期、价格和其他条款和条件 ； |
| • | 该系列的股票是否可转换为或可交换为任何其他类别或 类别的股票，如果是，转换或交换的一个或多个比率、任何调整条款，以及该系列的股票是否将根据帝亚吉欧的选择权、优先股持有人的选择权或两者均可转换或交换； |
| • | 该系列股票是否将拥有投票权，如果是，这些投票权的性质以及在什么情况下可以行使这些投票权； |
| • | 在帝亚吉欧自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利；以及 |
| • | 与该系列的 股票相关的任何其他相对权利、权力、优先选项、资格、限制或限制。 |
可能发行的任何优先股所附带的具体权利将在招股说明书 附录中说明。然而，在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中对优先股的描述如果不参考管理该等优先股的文件，则是不完整的。这些条款包括帝亚吉欧公司章程，以及提交给英格兰和威尔士公司注册处的任何其他文件，其中列出了此类优先股的条款。如果帝亚吉欧希望发行可赎回股票，则董事会可决定赎回的条款和方式，但须遵守现有股票所附带的任何权利。
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普通股的说明
一般信息
帝亚吉欧可能会通过这份招股说明书发行普通股。本节概述帝亚吉欧公司章程所载有关帝亚吉欧普通股的重要条款。本摘要全文参考1985年《公司法》和2006年《公司法》 以及任何其他与公司有关的适用法律(我们统称为《公司法》)和帝亚吉欧的公司章程。投资者在哪里可以获得作为帝亚吉欧年度报告20-F表格的证物的组织章程副本的信息，您可以在其中找到关于我们的更多信息。
帝亚吉欧的所有普通股都已全额支付。因此，帝亚吉欧可能不需要该等股份的持有者进一步出资。帝亚吉欧的普通股在皇冠下以认证形式和非认证形式代表。CREST是英国的电子结算系统，可让帝亚吉欧的普通股以实物证书以外的方式获得证明，并以电子方式转让，而不是以递交书面股票转让表格的方式转让。帝亚吉欧的普通股：
| • | 可由在帝亚吉欧发行股票或帝亚吉欧注册处收到转让表格(带有适当印花税支付证据)后以登记形式发行的证书(受股票发行条款限制)代表；或 |
| • | 可以是未经证明的形式，相关的CREST成员账户将发行或转让的普通股记入贷方 。 |
根据英国法律，既不是英国居民也不是英国国民的人可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由持有、投票和转让帝亚吉欧普通股。
股本
帝亚吉欧的股本完全由普通股组成，每股面值为28101/108便士。截至2020年6月30日，帝亚吉欧已发行普通股2,561,988,428股，截至2020年7月31日，已发行普通股2,561,988,804股。
欲了解帝亚吉欧过去三个会计年度的股本历史，您可以参考帝亚吉欧截至2020年6月30日的年度20-F报表中包含的合并财务报表的附注17，本招股说明书中引用了该附注，或通过引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似章节。
分红 权利
帝亚吉欧普通股持有人可通过普通决议案宣布股息，但宣布的股息不得超过董事建议的金额。董事还可以支付中期股息或固定利率股息。除可用于分配的利润外，不得支付任何股息。帝亚吉欧所有普通股的股息平等，但如果拥有0.25%权益(定义见帝亚吉欧公司章程细则)的人士未能向帝亚吉欧提供2006年《公司法》规定的有关该等股份权益的资料，董事会可不向该人士支付与帝亚吉欧股份有关的全部或任何部分股息或其他应付款项。股息可以英镑以外的货币支付给 批准的托管银行和/或股东，此类股息将使用董事根据帝亚吉欧公司章程确定的适当市场汇率计算。
如果尚未认领股息，董事可以将股息投资或以其他方式用于帝亚吉欧的利益，直到认领股息为止。如果股息在宣布或到期支付之日后12年内仍无人认领，除非董事另有决定，否则股息将被没收，并将恢复到帝亚吉欧名下。帝亚吉欧可能停止邮寄支票、认股权证或类似的金融工具来支付股息
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在(A)至少两次连续付款仍未兑现或退还未送达或 付款方式已失效，或(B)一次付款仍未兑现或未能送达或付款手段已失效，或付款手段已失效及合理查询未能确定持有人的任何新邮递地址或账户的情况下，任何股份或可停止采用任何其他支付方式支付股息。帝亚吉欧必须恢复发送股息支票、认股权证或类似的金融工具，或者如果持有者以书面形式要求恢复发送股息支票、认股权证或类似的金融工具或使用这种支付手段。
帝亚吉欧的组织章程允许全部或部分通过分配特定资产支付或支付股息，包括任何其他公司的缴足股款或债券。该等行动只可在董事推荐下作出，并须由宣布派息的股东大会以普通决议案批准。
投票权
在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非正式要求进行投票，即书面投票。举手表决时，(A)亲身出席股东大会的每名股东，以及由任何一名股东委任并出席股东大会的每名受委代表，不论该股东持有多少股份(或除(B)项另有规定外，由受委代表)均有一票投票权，及(B)出席股东大会的每名获多于一名股东委任的代表均有一票投票权，而不论委任他的股东人数或该等股东所持股份数目，除非该股东已获一名或多名股东指示投票赞成决议案及由一名或多名股东投票反对该决议案，在此情况下，该名股东有一票赞成及一票反对。在投票表决中，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每一股股份有一票，但有权投一票以上的股东或受委代表不必全部投票或以相同方式投票。下列任何一项均可要求进行投票：
| • | 会议主席； |
| • | 至少三名有权就有关决议投票并亲自或委派代表出席 会议的股东； |
| • | 任何亲自出席或由受委代表出席的股东，其总投票权不少于所有有权就有关决议投票的股东的十分之一；或 |
| • | 任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东，持有有权在会议上表决的股份，而已缴足的款项合计不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。 |
在帝亚吉欧的股东大会上，通过提出和批准两种决议来处理问题：
| • | 普通决议案，包括选举、连任和罢免董事、宣布末期股息、委任和重新委任外聘核数师、批准薪酬报告和薪酬政策，以及授予配发股份的权力；及 |
| • | 特别决议，其中包括修改帝亚吉欧公司章程的决议、有关不适用优先购买权的决议，以及在此类股东会议上修改帝亚吉欧任何类别股票的权利的决议。 |
普通决议需要在有效组成的股东大会上投下简单多数票的赞成票。特别决议需要在有效组成的股东大会上投下不少于75%的赞成票。股东大会的法定人数为两名有权出席并就待处理的业务进行表决的人士，每名人士均为股东或其代表。
股东如在未能向帝亚吉欧提供根据《2006年公司法》规定须提供的有关该等股份权益的资料后，已获送达限制通知书(定义见组织章程细则)，则无权在任何股东大会或股东大会上就其持有的任何股份投票。
如果一个股东代表不止一个人持有帝亚吉欧的股份，这些股份所附带的投票权和其他权利不需要以同样的方式行使。
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清算权
如果帝亚吉欧发生清算，在按照英国法律优先支付所有债务和扣除后，可供分配的资产余额将根据普通股持有人所持股份的实缴金额分配给他们。经股东特别决议和公司法要求的任何其他批准，清算人可以将帝亚吉欧的全部或部分资产分配给股东。或者，在股东通过特别决议后，清盘人可以将全部或部分资产置于该信托中，以使股东受益，但不强制股东接受任何有负债的资产。
优先购买权与新股发行
虽然根据帝亚吉欧的组织章程细则，普通股持有人 没有优先购买权，但董事根据雇员股份计划以外的其他方式，使帝亚吉欧发行股份、可转换为股份的证券或股份权利的能力受到限制。根据2006年《公司法》，除某些例外情况外，公司董事在没有明确授权的情况下不能将任何股权证券分配为现金，这种授权可以包含在公司的组织章程细则中，也可以由股东在股东大会上以普通决议的方式给予，但在任何情况下，这一授权都不能超过五年。根据2006年《公司法》，帝亚吉欧在向现有股东提出以相同或更优惠的条款向他们配发尽可能等于其各自持股比例的股份之前，不得 以现金方式配发股份(员工持股计划除外)，除非股东通过特别决议案取消这一要求。然而，帝亚吉欧过去曾寻求股东的授权，以分配股份和取消优先购买权(每种情况都受到一定的限制)。
披露帝亚吉欧股票的权益
帝亚吉欧的公司章程中没有规定，收购、持有或处置一定比例的帝亚吉欧股份的人必须披露其持股比例。然而，《2000年金融服务和市场法》第6部分有这样的披露要求，英国金融市场行为监管局制定的《披露指导和透明度规则》第5条规定，个人有法定义务通知帝亚吉欧和金融市场行为监管局他直接或间接持有或控制的帝亚吉欧投票权的百分比，或者 通过直接或间接持有某些金融工具对这些投票权的权利，如果这些投票权的百分比：
| • | 达到、超过或低于3%和/或因收购或出售股份或金融工具而导致的任何随后的完整百分比数字；或 |
| • | 达到、超过或低于任何此类门槛，原因是帝亚吉欧股票附带的投票权的细分或数量发生任何变化 。 |
《披露指导和透明度规则》详细规定了将产生披露义务的情况，以及对特定人员免除这些义务的某些情况。
根据2006年《公司法》第793条，帝亚吉欧可通过书面通知，要求帝亚吉欧知道或有合理理由相信在该通知日期之前三年内正在或曾经在帝亚吉欧股票中拥有权益的人士表明其说法是否正确，如果该人确实或曾经持有帝亚吉欧股份权益，则要求该人士提供《2006年公司法》所载的某些资料。
条例(欧盟)第596/2014号(市场滥用条例)第19条进一步规定，在帝亚吉欧(及其关连人士)内履行管理责任的人士，须就其本身就帝亚吉欧股份或与帝亚吉欧股份有关的衍生工具或某些金融工具进行的交易，通知帝亚吉欧。
英国《关于收购和合并的城市法规》还对要约期内收购交易的所有各方以及与此等各方一致行动的任何人，对要约人或要约公司的证券交易提出了严格的披露要求。
-38-
选举董事
帝亚吉欧的组织章程细则规定，董事会由不少于三名董事和不超过25名董事组成(除非股东的普通决议另有规定)，所有管理帝亚吉欧业务和事务的权力均归于董事会。董事可以由股东大会选举产生，也可以由董事会任命。此外，在每一届年度股东大会上，每一位董事都被要求退任，然后由股东考虑连任，前提是他或她希望竞选连任。对董事的年龄没有限制。
任命和重新任命董事的决议必须根据每个被提名的董事的一项决议提交股东审议。委任一个以上董事的决议只有在股东事先通过而没有任何人投反对票的情况下，才可在股东大会上表决。
大会及通告
根据2006年《公司法》，召开年度股东大会至少需要21个整天的书面通知。任何不是年度股东大会的股东大会称为股东大会。股东大会的最短通知期为21整天，除非股东以特别决议案批准较短的通知期。这一较短的通知期不适用于 年度股东大会。帝亚吉欧过去曾寻求股东授权，在不少于14整天的通知时间内举行股东大会。
年度股东大会必须在帝亚吉欧会计参考日期起计六个月内及前一次年度股东大会起计15个月内，于董事会决定的时间及地点举行。股东大会可以在董事决定的任何时间和地点召开，但须符合前一段所述的通知要求。
根据2006年《公司法》，股东有权要求董事召开股东大会。如果帝亚吉欧收到代表帝亚吉欧实收资本至少5%的股东提出的请求，并有权在股东大会上投票，则董事必须在21天内召开会议，会议不得超过召开会议通知之日起28天 。此外，如果帝亚吉欧收到的请求确定了一项拟在会议上提出的决议，则会议通知必须包括该决议的通知。如果董事未能召开会议，要求召开会议的股东或占请求人所持股份总投票权一半以上的任何股东可以自行召开股东大会，费用由帝亚吉欧承担。
如果出于任何原因，以召开会议的任何方式召开帝亚吉欧会议，或以组织章程细则或2006年公司法规定的 方式召开会议并不可行，法院可以应董事或有权在会议上投票的股东的申请，下令以法院认为合适的任何方式召集、举行和举行会议 。
每名股东均有权委任其他人士作为其代表，以行使其于股东大会上出席、发言及表决的全部或任何权利。
董事可作出安排或限制，以控制出席股东大会人士的出席人数及确保其安全，而任何成员或受委代表出席股东大会的权利须受任何此等安排或限制所规限。董事会还有权拒绝任何未能遵守董事会可能施加的任何安全安排或限制的人参加(或拒绝参加)一般性会议。
与会议和信息有关的股东提案和某些其他权利
根据2006年《公司法》，股东有权要求帝亚吉欧向有权收到股东大会通知的股东分发一份关于以下事项的声明(不超过1000字)
-39-
拟在该次会议上处理的决议或拟在该次会议上处理的其他事务。帝亚吉欧在收到以下请求后必须传阅一份声明：
| • | 代表有权就相关决议投票的股份所附投票权至少5%的股东；或 |
| • | 至少100人，持有已缴足股款的股份(或以其名义持有的股份)，平均每人至少为100 GB。 |
此外，根据2006年《公司法》，股东可以要求在年度股东大会上提出决议并进行表决。为了有效，必须提出这样的要求：
| • | 持有至少5%投票权的股东对决议有投票权的股份；或 |
| • | 至少100名持有股份(或代表其持有股份)的人已缴足每人至少100 GB的平均股款。 |
要求必须在不迟于与之相关的年度股东大会(或如果较晚，则为向股东发出会议通知的时间)前六周 提交到帝亚吉欧的注册办事处。
权利变更
如果在任何时候，帝亚吉欧的股本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利均可更改， 但须遵守公司法的规定，并征得该类别已发行股份面值不少于75%的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过特别决议案。
在每次这样的单独会议上，组织章程细则中与股东大会议事程序有关的所有规定均适用，但以下情况除外：(A)法定人数为持有或由受委代表持有或代表不少于该类别已发行股份面值三分之一的人数(必须至少为两人)，或如在续会上未达到法定人数，则持有该类别股份的一名人士，不论其所持股份数目为何；(B)任何亲自出席或由受委代表出席的人士均可要求投票表决，及(C)亲身或委派代表出席并有权投票的每名 股东于以投票方式表决时，在该特定类别持有的每股股份将有一票投票权。
类别权利被视为并未因设立或发行在各方面与该类别股份同等或之后于该类别股份的新股份或根据公司法及组织章程细则削减该等股份的实缴股本而有所改变。
股本变动
帝亚吉欧的股东可以通过一项普通决议来做以下任何一件事：
| • | 授予董事会发行和分配股份的权力，最高不得超过决议规定的最高金额； |
| • | 将帝亚吉欧的全部或任何股本合并，或合并后再分割为面值大于现有股份的新股；以及 |
| • | 将帝亚吉欧的部分或全部股票分成面值较小的股票。 |
帝亚吉欧可能：
| • | 经股东以普通决议授权，并在符合公司法规定的情况下， 购买自己的股份；以及 |
| • | 透过特别决议案并在公司法条文的规限下，减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账或任何其他不可分配储备，但须获法院批准。 |
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在2019年9月19日举行的年度股东大会上，帝亚吉欧的股东授权其在附加条件下回购最多237,177,623股普通股。
股份转让
除本段所述外，帝亚吉欧的组织章程细则并不限制帝亚吉欧普通股的可转让性，而帝亚吉欧的普通股可透过任何通常形式或董事可接受的任何形式的文书转让。董事会可拒绝登记转让带证书的帝亚吉欧股份，除非转让文件(A)已加盖适当印花或经核证或以其他方式令董事会信纳可获豁免印花税，并附有有关股票及董事会合理需要的其他转让权利证据， (B)只涉及一个类别的股份及(C)如为联名受让人，则赞成的受让人不超过四名。
无凭证股份转让可在无凭证证券规则(定义见公司章程细则)所列情况下被拒绝登记，且如转让予联名持有人，则无凭证股份将获转让的联名持有人人数超过四人。此外，董事会可拒绝登记任何非全额缴足股款的股份的转让。
董事会可能拒绝登记持股0.25%的人转让帝亚吉欧认证的任何股票。如该人士在未能向帝亚吉欧提供根据《2006年公司法》须提供的有关该等股份权益的资料后，已获送达限制通知书(定义见组织章程细则)，除非向董事会证明该项转让是根据公平出售(定义见组织章程细则)进行的，则不在此限。
股东对某些交易进行投票
2006年《公司法》规定了安排方案，这是公司与其任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管。这些安排需要在法庭命令下召开的特别会议上获得与该计划有关的相关类别的股东或债权人的批准。
一旦于法院召开的会议上，亲身或委派代表出席会议并获法院批准的各相关类别股东或债权人以过半数及至少75%的赞成票获得通过，所有相关类别的股东或债权人均受计划条款的约束，而持不同意见的股东并无评价权。
根据英国上市管理局的规定，股东批准：
| • | 上市公司的收购或处置通常需要按照《规则》规定的准则评估，一般情况下，被收购或处置的公司或业务的规模占上市公司规模的25%或更多；以及 |
| • | 上市公司与关联方之间的资产收购或处置也可能需要，如英国上市管理局规则所定义。 |
此外，《公司法》还规定：
| • | 对一家英国公司的股票提出收购要约；以及 |
| • | 在要约发出之日至要约不再被接受之日之间，要约人已取得或已订立收购要约所涉及的任何类别股份价值至少90%(及该等股份所附带投票权的不少于90%)的合同，要约人可在要约可被接受的最后一日起计三个月内，或要约期限较早结束时要约结束之日起六个月内，发出强制收购通知，尚未接受要约的相关类别的股份 。(持不同意见的股东可在发出强制收购通知的日期起计六星期内，向法院提出申请，反对收购其股份或其建议的条款。在没有欺诈或压迫的情况下，法院不太可能命令收购不生效，但它可以具体说明它认为适当的收购条款。) |
-41-
在这些情况下，少数股东也有权要求要约人 按照要约条款收购其股份。
查阅权和知情权
除非根据2006年《公司法》的规定关闭，否则英国公司的股东名册和索引可在营业时间内查阅 ：
| • | 由其股东免费提供，包括帝亚吉欧美国存托凭证的持有者；以及 |
| • | 向任何其他人收取费用。 |
在这两种情况下，都可以收费复印文件。
英国上市公司的股东也可以在营业时间免费检查：
| • | 股东会议纪要，并收取费用获取会议纪要副本；以及 |
| • | 公司董事的服务合同。 |
此外，上市公司已公布的年度账目须在股东大会上供股东查阅，而股东有权在帝亚吉欧股东周年大会日期至少21天前，收到该等账目的副本及该公司须刊登的所有法定报告的副本。根据2006年《公司法》，代表他人持有股份的帝亚吉欧股东可以指定该人接收帝亚吉欧发送给其股东的所有通信的副本(包括帝亚吉欧的年度帐目和报告)。帝亚吉欧的股东无权查阅帝亚吉欧的会计记录或董事会会议记录。
股东诉讼
衍生债权
英国法律只允许股东在有限的情况下代表公司提起诉讼。
根据2006年《公司法》，股东可以就属于帝亚吉欧的诉因提出派生索赔，并代表帝亚吉欧寻求救济。此类派生索赔只能就帝亚吉欧董事的实际或拟议的作为或不作为引起的诉讼因由提出，该诉讼或不作为涉及疏忽、违约、失职或违反信托。诉讼理由可能是针对董事或另一人(或两者)。提起此类派生索赔的股东必须向法院申请许可才能继续诉讼 并且必须披露表面证据才能提起诉讼。
不公平的偏见
2006年《公司法》允许公司股东名册上的股东寻求法院命令：
| • | 如果公司的事务正在或已经以不公平地损害所有或部分股东(包括提出索赔的股东)的利益的方式进行；或 |
| • | 当该公司的任何作为或不作为具有或将会如此具有损害性时。 |
在这些情况下，英国法院在给予救济方面拥有广泛的自由裁量权，并可授权股东根据法院指示的条款以公司的名义提起民事诉讼。
除上述有限情况外，英国法律一般不允许股东代表公司或其他股东提起诉讼。
-42-
根据英国法律，为了成为股东并行使这些权利，帝亚吉欧美国存托凭证的持有者必须从托管机构中提取至少一股帝亚吉欧美国存托股份相关的帝亚吉欧普通股。有关如何 撤回帝亚吉欧普通股的信息，请参阅帝亚吉欧美国存托股份说明>存款、提取和注销。
帝亚吉欧公司章程若干其他条款摘要
目标和目的
帝亚吉欧的公司目标和目的 不受限制。
董事利益
根据帝亚吉欧的组织章程，董事不能对董事或与董事有实质性利益的任何人有实质性利益的任何提案投票。但是，对投票的限制不适用于下列决议：(A)就帝亚吉欧或其任何子公司的利益而产生的义务或债务向董事提供任何担保、担保或弥偿；(B)就帝亚吉欧或董事根据弥偿或担保承担责任的第三方的义务或通过提供担保的方式向第三方提供任何担保、担保或弥偿；(C)在所有其他董事都以基本上相同的条款获得弥偿的情况下，向董事提供弥偿。(D)与帝亚吉欧为董事的法律程序辩护或作出的事情有关的开支 使其能够在所有其他董事获得大致相同安排的情况下避免招致该等开支，(E)与帝亚吉欧或董事参与的任何附属公司的证券要约有关，或 可能作为股份或其他证券持有人参与或参与承销，(F)与董事凭借董事在帝亚吉欧的证券权益或因在帝亚吉欧或通过帝亚吉欧拥有的任何其他权益而拥有权益的任何合同有关，(G)关于董事是股东或高管或以其他方式直接或间接拥有权益的任何其他公司(不是董事拥有百分之一或以上权益的公司)， (H)与采用、修改或运作退休金、养老金或类似计划或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划有关的任何合约，而该合约与帝亚吉欧董事及雇员平等有关, (I)与董事将与其他员工平均分享的任何员工福利的安排有关；及(J)与帝亚吉欧为其 董事或任何群体(包括董事)购买或维持的任何保险有关。
根据帝亚吉欧的公司章程，授予执行董事的薪酬可由董事会决定。薪酬委员会负责就薪酬政策事宜向董事会提出建议。
董事会有权行使帝亚吉欧的所有借款权力，但任何时候帝亚吉欧所有未偿负债和债务的总额不得超过帝亚吉欧股本和储备总额的两倍，按照帝亚吉欧公司章程细则的规定计算，除非得到帝亚吉欧股东的普通决议批准。
董事不需要持有帝亚吉欧的任何股份，以此作为董事的资格。
-43-
美国存托股份说明
帝亚吉欧的普通股可能以美国存托股份(ADS)的形式发行。每一股帝亚吉欧美国存托股份相当于四股帝亚吉欧普通股。
花旗银行(Citibank，N.A.)是帝亚吉欧美国存托凭证(ADR)的存托凭证。根据帝亚吉欧、美国存托凭证的托管人以及美国存托凭证的拥有人和实益拥有人之间的存托协议，每一股美国存托股份代表在作为托管人的托管人存放的四股普通股中拥有 所有权权益。每个美国存托股份还代表由北卡罗来纳州花旗银行作为托管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产。
花旗银行的主要执行办公室和管理ADR的办公室目前位于美国纽约格林威治街388号，New York 10013，United States。北卡罗来纳州花旗银行是根据美国法律成立的全国性银行协会。托管人将是花旗银行(伦敦分行)，其职责将通过其主要伦敦办事处进行管理，该办事处目前位于英国伦敦E145磅金丝雀码头加拿大广场花旗集团中心。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在 您的账簿上注册了美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
帝亚吉欧不会将ADR 持有者视为股东，ADR持有者也不会拥有股东权利。英国法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您将拥有存款协议中规定的美国存托凭证持有人权利。存款协议还规定了保管人的权利和义务。
以下是定金协议主要条款的摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议表格和包含美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。有关如何获得存款协议副本的信息，请参阅您可以在哪里找到有关我们的更多信息。存管协议的副本也可在保管人的办公室查阅。
股票分红和其他分配
帝亚吉欧可能会对其证券进行各种类型的分销。托管人已同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证 所代表的标的普通股数量按比例获得这些分配。
除下文所述外，在法律允许的范围内，托管机构将按照美国存托凭证持有人 的权益比例，以下列方式向其交付此类分配：
| • | 现金。在收到帝亚吉欧关于帝亚吉欧打算派发现金股息或其他现金分配的通知后，托管机构将为此类分配设立一个记录日期。在收到帝亚吉欧的现金股利或其他现金分配后，托管人将在实际可行的情况下尽快：(I)如果在收到现金股息或其他现金分配时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额能够在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则应迅速将此类现金股利或现金分配转换或安排转换为美元，(Ii)如适用，建立分配的记录日期，以及(Iii)在扣除适用费用后迅速分配此类美元金额，托管人的手续费和费用以及扣缴的税款 。保管人只应分配可以分配的金额，而不应将一分钱的零头分配给任何ADR持有人。任何此类零头金额应四舍五入到最接近的整数分，并分配给有权获得的美国存托凭证持有人。如果 |
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| 托管机构不能合理地进行此类兑换，也不能获得转换所需的任何政府批准或许可，托管机构将为您的 账户持有任何不可兑换的外币，不承担任何利息责任，或根据要求将外币分发给您。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。. |
| • | 股份。在收到帝亚吉欧的通知，表示帝亚吉欧打算派发股息或免费派发普通股时，托管人将为此类派发设立一个记录日期。托管银行随后将(I)交付相当于该等普通股的额外美国存托凭证，或(Ii)若额外美国存托凭证并未如此 派发，则采取一切必要行动，使在美国存托股份记录日期后发行及发行的每股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表已派发额外普通股的权益，在每个 情况下，扣除托管机构适用的手续费、收费及开支及预扣税款。只会发出完整的美国存托凭证。任何会导致零碎美国存托凭证的普通股将被出售，所得款项净额将分配给有权获得该等股份的美国存托凭证持有人。 |
| • | 获得额外股份的权利。在收到帝亚吉欧的通知，表示帝亚吉欧打算派发认购额外普通股的权利或其他权利，以及帝亚吉欧希望向美国存托凭证持有人提供该等权利后，托管银行在与帝亚吉欧磋商后，有权酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供该等权利的程序，或代表任何美国存托凭证持有人处置该等权利，并在切实可行范围内尽快向该等美国存托凭证持有人提供所得款项净额。如果根据提供权利的条款或任何其他 原因，托管银行不得向任何ADR持有人提供此类权利，或代表任何ADR持有人处置此类权利并将净收益提供给此类ADR持有人，则托管银行应允许此类权利失效。 如果托管银行以其合理的酌情决定权确定将此类权利提供给所有或某些ADR持有人是不合法或不可行的，如果帝亚吉欧没有提供此类证据，或者如果托管银行确定将此类权利分配给所有或部分注册持有人是不合法或 可行的，则托管银行可以： |
| • | 仅将此类权利分配给保管人已确定此类分配合法且可行的持有人； |
| • | 如果可行，按照登记持有人持有的美国存托凭证的数量按比例出售权利，托管人已确定不能合法或实际地向其提供这种权利，并将净收益作为现金分配；或 |
| • | 允许按照登记持有人持有的美国存托凭证数量按比例享有权利，而保管人已确定 保管人不得合法或实际使这种权利失效，在这种情况下，这些登记持有人将得不到任何东西。 |
帝亚吉欧没有义务根据修订后的1933年证券法提交注册声明，以向美国存托凭证持有人提供任何权利。
| • | 其他分发。在收到帝亚吉欧的通知，即帝亚吉欧打算分销上述以外的证券或财产，并且帝亚吉欧希望向美国存托凭证持有人提供该等权利后，托管银行可以其认为公平和可行的任何方式分销该等证券或财产。如托管人认为分配该等证券或财产并不可行，则在与帝亚吉欧磋商后，可采取其合理地认为公平及实际的任何方法，包括但不限于出售该等证券或财产及以与分配现金相同的方式分配任何净收益。 |
托管人可以为任何特定的ADR持有人选择任何实际的分配方式，包括证券或财产的分配，也可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或代表其进行投资。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。
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存取款及注销
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。对于将根据招股说明书副刊发行的美国存托凭证，帝亚吉欧可在招股说明书副刊规定的情况下与招股说明书附录中指定的承销商安排存放该等普通股。
存放于托管人的普通股还必须附有某些文件，包括(A)如属凭证股份，则须附上证明该等普通股已妥为转让或批注的文书；及(B)如属簿记股份，则须向其代表作出存款的人提交簿记转让及记录确认书。
托管人将为托管人的账户持有所有已交存的普通股。因此，美国存托凭证持有人对普通股并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。保管人或托管人根据保证金协议持有的保管人或保管人收到的保证金和其他任何有价证券、财产或现金，称为保管物。
于每次存入普通股、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何应缴税款或其他费用或收费后，托管银行将以有权收取的人士的名义发行及交付美国存托凭证，并(如适用)发行证明该人士有权获得的美国存托凭证数目的美国存托凭证 。美国存托凭证将在保管人的主要办事处交付。
托管人将 安排接受美国存托凭证，以便通过存托信托公司或DTC进行入账结算。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC的被提名人CEDE&Co.的名下。除非以未经证明的美国存托凭证的形式签发，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将以余额凭证的形式由一张或多张收据来证明，该收据将规定它代表根据本协议向DTC发放的托管记录中不时显示的美国存托凭证的总数，并可通过对托管人和 DTC或CEDE&Co的此类记录进行调整而不时增加或减少该记录所代表的美国存托凭证的总数。
当您将您的美国存托凭证(如果适用，还包括证明该美国存托凭证的美国存托凭证)提交给托管机构时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，并在收到适当指示后，将相关普通股交付给您。根据您的风险、费用和要求，托管人将(在法律允许的范围内)将 存放的财产交付给托管人的主要办事处。
托管人只能在以下方面限制已交存证券的提取：
| • | 因股东大会投票或支付股息而关闭帝亚吉欧或托管人的转让账簿或存放普通股而造成的暂时延误； |
| • | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| • | 遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
投票权
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的普通股的投票权。在收到帝亚吉欧的投票材料后，如果帝亚吉欧要求，托管机构将通知美国存托凭证持有人任何股东大会或征求代理人同意的情况。本通知将说明您如何在符合英国法律和帝亚吉欧组织章程的规定的情况下，指示托管机构行使作为您的美国存托凭证的普通股的投票权。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将尽可能遵守英国法律和帝亚吉欧公司章程的规定，
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按照您的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。除非按照您的指示或视为指示，否则托管机构不会投票或试图行使与股票或 其他托管证券相关的投票权。如果托管人在指定日期或之前没有收到您的指示，并且以投票方式进行投票，托管人将视为您已指示您向帝亚吉欧指定的人提供酌情委托书，以投票该等托管证券。
然而，我们不能向您保证，您 将及时收到我们的投票材料，以便您向托管机构发出投票指示，对任何已存放的证券进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行表决指示对交存证券进行表决不负责任，例如，如果没有及时收到指示，无法对所交存证券的数额进行表决，或者如果英国或其他适用法律禁止这种表决。
尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向美国存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何取回或接收该等材料的说明，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料。通过引用包含用于检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。
尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何其他规定，但如果采取任何行动将违反适用的美国法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。帝亚吉欧已同意在英国法律允许的情况下采取一切合理必要的行动，使美国存托凭证持有人和实益所有人能够行使存入证券的投票权。
记录日期
托管机构可确定记录日期，以确定将为以下对象的美国存托凭证持有人：
| • | 有权获得股息、分派或权利，或 |
| • | 有权在普通股或其他存款证券持有人会议上发出行使投票权的指示，但须受上述投票权项下讨论的限制所限， |
所有条款均以存款协议的条款为准。
报告和其他通信
托管人将向美国存托凭证持有人提供来自帝亚吉欧的任何报告和通信，供其查阅，这些报告和通信均由托管人作为托管财产持有人 接收，并由帝亚吉欧普遍提供给托管财产持有人。应帝亚吉欧的要求，托管人将向您发送帝亚吉欧根据存款协议提供的报告的副本。
费用及开支
根据存管协议，美国存托凭证持有人可被要求向受托保管人支付各种费用，受托保管人可拒绝提供任何收取费用的服务，直至支付了适用的费用为止。特别是，根据存款协议的条款，托管银行应就以下事项收取最高每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5.00美元的费用：发行美国存托凭证；交出美国存托凭证后交付已存证券；派发现金股息或其他现金分派(即出售权利和其他权利)；根据股票股息或其他免费股票分派派发美国存托凭证，或行使购买额外美国存托凭证的权利；分发美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 ；以及存托服务。
此外，根据保证金协议，美国存托凭证持有人可能被要求支付(I)税(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用；(Ii)注册费；(Iii)某些电报、电传和
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传真传输和交付费用；(4)交存人兑换外币的费用和收费；(5)交存人因遵守外汇管制条例和其他监管规定而发生的费用和支出；以及(6)交存人、托管人或任何代名人因提供服务或交付美国存托凭证而产生的费用和开支。托管人可(I)扣留股息或其他分派或出售美国存托凭证相关的任何或全部普通股，以支付任何税款或政府收费及(Ii)从任何现金分派中扣除托管人适用的收费及开支，以及任何税项、关税或其他政府收费。
缴税
美国存托凭证持有人必须支付托管人或托管人就任何美国存托凭证或美国存托凭证(如适用)、存放财产或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果ADR持有人就ADR欠下任何税款或其他政府收费，托管人可以从任何现金分配中扣除其金额，或出售存放的财产并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果任何税款或政府收费未缴，保管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并存入的证券或撤回存入的财产(证券条例规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要扣缴任何税收或政府费用，托管机构可以出售分配的财产或证券以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权获得这些收益的美国存托凭证持有人。ADR 持有者同意赔偿托管人、帝亚吉欧、托管人及其任何关联公司因为该等ADR持有者获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔。
重新分类、资本重组和合并
如果帝亚吉欧采取了影响已存入证券的行动，包括已存入证券的任何面值变化、拆分、合并或其他重新分类，或任何资本重组、重组、合并、合并、出售资产或其他类似行动，则托管人可以，如果帝亚吉欧要求，它将：
| • | 分发新的或修订的美国存托凭证； |
| • | 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；或 |
| • | 出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益。 |
如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存财产的一部分，每一美国存托股份将代表该财产的比例权益。
修订及终止
帝亚吉欧可能会以任何理由同意托管银行修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须获得至少30 天的通知，方可对任何收费或收费(除根据存款协议由美国存托凭证持有人特别支付的税费和其他费用)或影响美国存托凭证持有人的任何重大现有权利的任何修订作出通知。如果美国存托凭证持有人在修改生效时继续持有美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该修改。
除遵守适用法律的强制性规定外，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利。
如果帝亚吉欧要求，托管银行将 终止存款协议。如果托管人已告知帝亚吉欧它想要辞职，而帝亚吉欧在180天内没有任命新的托管银行，则托管人也可以终止存款协议。在 任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前90天通知您。终止后，托管人的唯一责任将是(I)通知您存款协议终止，(Ii)收取存款证券的分派 ，(Iii)出售权利和其他财产，以及(Iv)在美国存托凭证注销时交付普通股和其他存款证券。自终止日期起的任何时间，
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托管人可以出售剩余的存放财产，并持有出售财产的净收益和根据存款协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，除对此种收益和其他现金进行核算外，保管人不应承担任何义务。保管人将不会被要求将这类收益投资或支付利息。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
存款协议明确限制了托管人、帝亚吉欧及其各自代理人的义务和责任。帝亚吉欧和托管银行均不承担任何义务，亦不会根据存款协议对任何美国存托凭证持有人承担任何责任，除非他们各自同意履行存款协议中明确列出的各自义务，且无疏忽或恶意。在下列情况下，帝亚吉欧和托管银行均不承担责任：
| • | 法律、法规、任何存款证券、天灾、战争或其他超出其控制范围的情况的规定应阻止、推迟或处以任何民事或刑事处罚，而存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由其作出或执行； |
| • | 行使或未行使存款协议或美国存托凭证允许的酌处权； |
| • | 履行存款协议明确规定的义务，不得有疏忽或恶意；或 |
| • | 本公司根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。 |
在存款协议中，Diageo同意赔偿Citibank，N.A.担任托管银行，但因Citibank，N.A.自身疏忽或失信造成的损失除外，而Citibank，N.A.同意赔偿Diageo因其疏忽或失信造成的损失。
保管人将不对 未能执行对已交存证券进行表决的指示、已交存证券的表决方式或表决效果负责。
托管人可以拥有和交易已存入的证券和美国存托凭证。
帝亚吉欧、托管银行或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不会因违反存款协议的任何条款而承担任何相应的或惩罚性赔偿责任。
利益的披露
帝亚吉欧可能会要求您提供其根据公司法发出的通知中所要求的信息，如上文普通股说明 中所述。此外，您必须遵守《公司法》关于向帝亚吉欧通知帝亚吉欧在帝亚吉欧股份中的权益的规定，如上所述 在《普通股说明》下，您必须遵守关于帝亚吉欧股份权益披露的规定。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托股份的转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取已存入的财产之前，托管人可能需要：
| • | 支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他存放的证券而收取的转让或登记费 ； |
| • | 任何签署的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
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如果美国存托凭证登记册或任何已存入的证券已关闭，或在任何时间，或如果存托人或帝亚吉欧认为适宜，则托管银行可一般拒绝发行美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
存托之书
托管人或其代理人将为美国存托凭证的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，并在适用的情况下保存证明这类美国存托凭证的美国存托凭证。您可以在正常工作时间内在该办公室查阅此类记录，但仅用于与其他持有人就与存款协议有关的业务事宜进行交流的目的。
托管机构将保持记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。当保管人认为适宜时，可不时关闭这些设施。
治国理政法
存款协议和美国存托凭证应 予以解释，其所有权利和条款均受纽约州法律管辖。尽管存款协议中有任何规定，任何ADR或纽约州法律目前或未来的任何规定， ADR持有人的权利以及帝亚吉欧对ADR持有人的义务和义务应受英格兰和威尔士法律(或，如果适用，可能管辖所存放证券的其他法律)的管辖。
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清关和结算
我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司或DTC运营的簿记系统，Clearstream Banking，匿名者协会这些系统直接或通过托管人和托管机构在它们之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。
在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。
全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的提名人的名义登记，并接受结算和清算。
非全球形式的证券的跨市场转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。
DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。
Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR通过客户在Clearstream中的证券账户和EUROCLER在各自托管人账簿上的名称代表其参与者持有权益，如果证券是以注册形式在DTC存放的证券，则在DTC账簿上的托管人中的客户的证券账户中又持有此类权益。
对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。无论是我们、受托人，还是我们或其代理人，都没有以任何方式对这些系统进行任何监管概述。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。
DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户签订的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序 。
本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。
结算系统
直接转矩
DTC之前曾向我们建议， 如下：
| • | DTC为： |
| • | 根据纽约州法律成立的有限目的信托公司； |
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| • | ？纽约银行法所指的银行组织； |
| • | 联邦储备系统的成员； |
| • | ？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及 |
| • | ？根据修订后的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的结算机构。 |
| • | DTC持有参与者存入其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化簿记更改，促进此类证券的参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。 |
| • | DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接或间接与直接参与者进行清算或保持托管关系的其他人也可以 访问DTC系统。 |
| • | 适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。 |
Clearstream，卢森堡
卢森堡Clearstream 此前曾向我们建议如下：
| • | 卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会). |
| • | 卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。 |
| • | 卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。 |
| • | 卢森堡Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。 |
| • | 通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。 |
欧洲清算银行
欧洲清算银行此前曾建议我们 如下：
| • | EuroClear是根据比利时法律注册成立的一家银行，并受比利时金融服务和市场管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行). |
| • | EuroClear为其客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算 。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。 |
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| • | 欧洲结算为其客户提供其他服务，包括证券的信贷、托管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。 |
| • | 欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。 |
| • | 通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。 |
| • | 欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。 |
其他结算系统
我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。
主要分布
证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。
我们将向相关系统提交申请，以接受证券的清算。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。
清关和结算程序--DTC
DTC 代表投资者通过DTC持有证券的参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的此类 其他程序。
在结算日以美元付款的情况下，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。
清算和结算程序--卢森堡欧洲结算公司和Clearstream公司
我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。
证券 将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或根据 价值付款计入贷方。
二级市场交易
直接交易委员会参与者之间的交易
二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。
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如果以美元支付，结算将使用当天的 资金。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排 。
欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易
我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。
DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易
DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个营业日向欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司发送指示。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。然后，欧洲清算银行或卢森堡Clearstream将指示欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的共同托管机构收取有价证券或免费证券。
有关证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值为价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是在纽约进行结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。
欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算 。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream内发生的任何和解一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。
作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许利用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将在一个工作日 产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金成本。
由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用他们的常规程序将证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。
特殊的计时考虑
您应该知道，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和EuroClear进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
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此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及 Clearstream、卢森堡和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券的美国投资者可能会 发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。
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课税
美国税收
本节介绍收购、拥有和处置我们根据本招股说明书可能提供的证券所产生的重大美国联邦所得税后果。仅当您在本招股说明书预期的一项或多项要约中收购要约证券，并出于纳税目的将要约证券作为资本资产持有时，它才适用于您。本节是发行人的美国法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见。本节仅介绍美国联邦所得税 ，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果 。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
| • | 证券或货币交易商， |
| • | 选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的税务核算方法， |
| • | 免税组织， |
| • | 一家人寿保险公司 |
| • | 在债务证券的情况下，银行， |
| • | 在权证、股份或美国存托凭证的情况下，实际或建设性地拥有帝亚吉欧有表决权股票或帝亚吉欧股票总价值10%或更多投票权的人， |
| • | 持有作为跨境或套期保值或转换交易一部分的已发行证券的人(包括，在债务证券的情况下，作为对冲而拥有的债务证券，或对冲利率或货币风险的债务证券)， |
| • | 出于税收目的，买卖证券作为清洗销售的一部分的人，或 |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有所提供的证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有已发售证券的合伙企业及其合伙人应就投资于已发售证券的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。
本部分以1986年修订的《国内税法》(《税法》)、其立法历史、《税法》下现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决以及英国/美国双重征税条约(《税法》)为依据。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果您是已提供证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税规定，则您是美国持有人：
| • | 美国公民或美国居民， |
| • | 一家国内公司， |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或 |
| • | 如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。 |
如果您是已提供证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：
| • | 非居民外来个人； |
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| • | 外国公司；或 |
| • | 在任何一种情况下都不需要按净收入计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托 从证券获得的收入或收益。 |
您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置所提供证券的美国联邦、州和地方以及其他 税收后果。
美国股票和美国存托凭证的征税
本节的部分依据是保管人的陈述，以及《保证金协议》和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。一般来说，考虑到这一假设，出于美国联邦所得税的目的，如果您持有证明ADS的ADR，您将被视为这些ADR所代表的普通股的所有者。普通股换成美国存托凭证，以及美国存托凭证换成普通股，一般不需要缴纳美国联邦所得税。
您的股票或美国存托凭证的税务处理将在一定程度上取决于我们是否为被动外国投资公司或美国联邦所得税目的的PFIC。 除非在下面的PFC规则中讨论，本讨论假定我们不是美国联邦所得税的PFC。
分配
美国持有者。根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，帝亚吉欧从其当前或累计收益和利润中支付的任何分派(普通股的某些按比例分配除外)的总金额 (根据美国联邦所得税目的确定)将被视为股息，须缴纳美国联邦所得税。如果您是美国非公司持有人，支付给您的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税，前提是您在除息前60天开始的121天期间内持有股票或美国存托凭证超过60天，或者如果是优先股，如果股息可归因于超过366天的一个或多个期间，则您在除息前90天开始的181天期间持有优先股超过90天，并且在每种情况下都满足某些其他持有期要求。我们就股份或美国存托凭证支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在您收到股息的当年，我们有资格享受本条约的利益。我们相信我们目前有资格享有该条约的利益，因此我们 预期股份或美国存托凭证的股息将是合格的股息收入，但不能保证我们将继续有资格享有该条约的利益。
当您实际或建设性地收到股息时，股息应向您征税，如果您是股票，或者是存托人，如果是美国存托凭证。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的资格。您必须在您的收入中包括的股息分配金额将是支付的英镑支付的美元价值，该值根据股息分配可包括在您的收入中的日期的现货英镑/美元汇率确定，无论支付是否实际上已转换为美元。一般来说，从您将股息支付计入收入之日起至您将股息支付转换为美元或其他财产之日起的一段时间内，由于汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。收益或损失通常是出于限制外国税收抵免的目的而从美国境内来源获得的收入或损失。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配，将被视为向 您在股票或美国存托凭证中的基础范围返还的资本，此后将被视为资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您通常应将我们的分配视为红利。
股息通常是来自美国以外来源的收入，在计算允许您获得的外国税收抵免时，通常是被动收入。在确定适用于符合条件的股息收入的优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。
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非美国持有者。如果您是非美国持有者，就股票或美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且股息可归因于您在美国经营的永久机构，如果适用的所得税条约要求将其作为您按净收入计算缴纳美国税的条件。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。如果您是非美国公司持有人，则有效关联的股息在某些情况下可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。
资本利得
美国持有者。如果您是美国股东，并且您出售或以其他方式处置了您的股票或美国存托凭证，则您将在美国联邦所得税中确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您在您的股票或美国存托凭证中变现的金额的美元价值与您以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有期超过一年的话。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，您在出售股票或美国存托凭证时确认的收益或其他 处置收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关， 收益归因于您在美国保留的永久机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算的美国纳税条件，或 |
| • | 您是个人，在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，且存在某些其他条件。 |
如果您是公司的非美国持有人， 您确认的有效关联收益在某些情况下还可能需要按30%的税率或较低的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税 条约的好处。
被动型外国投资公司规则
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的股票和ADS目前不应被视为被动外国投资公司或PFIC的股票，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。
如果我们被视为PFIC，出售或以其他方式处置您的股票或美国存托凭证所实现的任何收益通常不会被视为资本收益。相反，如果你是美国持有者，你通常会被视为在你持有股票或美国存托凭证的期间按比例实现了任何收益和某些超额分配。
分配到本年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税，分配给其他年份的金额将按每一年有效的最高税率征税，并将就每一年的税收收取利息费用。此外，如果帝亚吉欧在分配的纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或就您而言被视为PFIC)，则您从Diageo获得的股息将没有资格享受优惠税率 ，但将按适用于普通收入的税率征税。如果您在任何一年内持有我们的股票或美国存托凭证 ，您可能需要提交IRS表格8621。
有关外国金融资产的信息
美国持有总价值超过50,000美元(或在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有者可能被要求提交一份关于此类资产的信息报告，并缴纳税款
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返回。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些资产为投资目的而持有，且不在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国人发行的股票和证券，(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。敦促美国持有者就将这一申报要求适用于其股票或美国存托凭证的所有权向其税务顾问咨询。
备份扣缴和信息报告
如果您是非公司美国持有人，美国国税局表格1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付出售股票或美国存托凭证所得的收益。
此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(在支付股息的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
如果您是非美国持有者，您通常可以免除我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息的备用预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息以及在经纪商的美国办事处支付的股票或美国存托凭证的收益，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了 有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，或者(Ii)您 以其他方式确立豁免，您通常也可以免除有关在美国境内支付的股息和支付给 经纪美国办事处的股票或美国存托凭证的信息要求。
在经纪商的外国办事处出售股票或美国存托凭证所得款项一般不受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，还可能受到 备份扣留)。
您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的所得税义务的金额的退款。
美国对权证、采购合同和单位的征税
如果适用，招股说明书附录将描述您拥有认股权证、购买合同和/或单位以及与其任何或全部一起发行的任何股权或债务证券所产生的美国联邦所得税后果。
美国对债务证券的征税
本讨论描述了拥有本招股说明书中描述的债务证券的重大美国联邦所得税后果。
本讨论仅涉及因美国联邦所得税目的而被视为债务的债务证券，这些债务证券自发行之日起到期30年或更短时间 。持有债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论，这些债务证券在美国联邦所得税中不被视为债务，或自其发行之日起30年以上到期，以及任何其他具有特殊美国联邦所得税后果的债务证券。本讨论基于《准则》、其立法历史、《准则》现有的和拟议的 条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都截至本条例的日期。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
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美国持有者
如果您不是美国持有者，本节不适用于您，您应该查看下面标题为？债务证券美国税制？非美国持有者(帝亚吉欧投资)和？？美国债务证券税制？非美国持有者(帝亚吉欧或帝亚吉欧资本)的章节，以了解可能适用于您的信息。
支付利息。除非您的 贴现债务担保的利息不是符合条件的声明利息，每个利息都在后面的原始发行贴现和一般票据中定义，否则您将对您的 债务担保的任何利息(包括任何额外金额)征税，无论是以美元还是以美元以外的货币、合成货币或一篮子货币支付，在您收到利息时或在其应计时作为普通收入征税，这取决于您的纳税会计方法。在本节中，我们将美元以外的货币、复合货币或一篮子货币称为外币。
Diageo Investment发行的债务的应计利息和原始发行贴现(如下文所述) 构成来自美国境内的收入。
就帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券而应计的利息和原始发行折扣 (如下文原始发行折扣中所述)构成来自美国以外来源的收入，就有关允许美国持有人获得的外国税收抵免的规则而言，通常将是被动收入。
外币 证券以现金为基础的纳税人。如果您是使用现金收支会计方法来纳税的纳税人，并且您收到的利息支付是以外币计价或参考 确定的，则您必须根据收到日期的有效汇率确认等于利息支付的美元价值的收入，无论您是否在该 日期将付款实际转换为美元。
外币证券：应计制纳税人。如果您是使用权责发生制会计的纳税人， 您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参照外币确定的利息支付所确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计期间的平均汇率(对于跨越两个纳税年度的应计期间，即纳税年度内的那部分期间)确定应计收入的数额。
如果选择第二种方法，则根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入金额 (如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间部分最后一天的有效汇率确定)。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息，您可以按实际收到利息付款当天的有效汇率将应计利息转换为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度开始时拥有的所有债务工具，以及您此后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销本次选举 。
当您实际收到利息支付，包括可归因于出售或注销您的债务证券的应计但未付利息的付款时，您将确认以外币计价或参考外币确定的普通收入或损失，如果有的话，等于收到的金额(在收到日期按即期汇率转换为美元)与先前应计金额之间的差额，无论您是否在该日期实际将付款转换为美元。
原始发行折扣。将军。如果您拥有的债务证券(期限不超过一年的债务证券，称为短期债务证券)，将被视为以原始发行折扣发行，称为折扣债务证券，如果债务证券在到期时声明的赎回价格超过其
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发行价格超过最低金额。所有这三个术语的定义如下。通常，债务证券的发行价将是 债务证券发行中包含的大量债务证券以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似个人或组织的第一个价格。债务证券的到期时声明赎回价格是债务证券提供的所有付款的总和，这些付款不是合格声明利息的付款。一般来说，债务证券的利息支付 如果是债务证券的一系列声明利息支付中的一项，并且至少每年以单一固定利率无条件支付(某些时期支付的较低利率 除外)适用于债务证券的未偿还本金，则该债务证券的利息支付是限定的声明利息。对于可变利率债务证券，有一些特殊的规则，我们在下面的可变利率债务证券下讨论。
一般来说，如果您的债务证券在到期时的声明赎回价格超出其发行价格的金额少于其声明的到期赎回价格的1%的四分之一乘以其到期的完整年数，称为最小金额，则您的债务证券不是贴现债务证券。如果超出的金额小于最低金额，则您的债务担保将具有最低原始发行贴现率。如果您的债务证券有最低限度的原始发行折扣，您必须将其包括在收入中，因为所述本金支付是在债务证券上进行的，除非您选择了下面所述的选择，将所有利息视为原始发行折扣？您可以通过以下方式确定每笔此类付款的可包含金额：将您的债务证券的最低限度原始发行贴现总额乘以等于以下分数的分数：
| • | 本金支付的金额除以： |
| • | 所述债务担保本金金额。 |
将原发行折扣计入收入。通常，在您收到可归因于该收入的现金之前，您应包括与您的收入中的贴现债务相关的原始发行折扣或OID。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的贴现债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的OID金额。更具体地说，您可以计算您必须包含在收入中的OID金额，方法是在纳税年度内的每一天或您所拥有的贴现债务担保的 部分，将您的贴现债务担保的每日OID相加，称为应计OID。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID的比例部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务证券选择任何长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务证券的期限内改变每个应计期间的长度。但是，任何应计期不得超过一年，并且您的贴现债务证券的每次预定利息或本金支付必须发生在应计期的第一天或最后一天。
您可以通过以下方式确定可分配给应计期间的OID金额：
| • | 将应计期间开始时您的贴现债务证券的调整发行价乘以您的债务证券到期时的收益率，然后 |
| • | 从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。 |
您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期间开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：
| • | 添加您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID，然后 |
| • | 减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。 |
如果贴现债务证券的合格声明利息的支付间隔包含多个应计 期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须将间隔结束时应支付的符合条件的声明利息金额(包括在紧接该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息)按比例分配给
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基于它们的相对长度的间隔。此外，您必须在间隔内的每个应计期开始时将调整后的发行价增加任何在应计期第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后的短应计期外的所有其他 个应计期间的长度相等，则您可以使用任何合理的方法来计算可分配给初始短应计期的OID金额。
可分配给最终应计期的OID金额等于以下各项之间的 差值：
| • | 在您的债务担保到期时应支付的金额(有条件的规定利息的支付除外)； 和 |
| • | 您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。 |
收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于在购买日期后在您的债务证券上应支付的所有金额的总和(合格声明利息除外)，但大于您的债务证券调整后的发行价格的金额(如上文？在收入中包括原始发行折扣 中所确定的)，则超出的部分为？收购溢价。如果您不选择下面所述的选择将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减少 ，金额等于：
| • | 购买债务证券后，您的调整基准立即超过您的债务证券的调整发行价 |
除以：
| • | 在购买日期之后，您的债务证券的所有应付金额(合格声明利息除外)的总和超出您的债务证券的调整后的发行价。 |
发行前应计利息 。在下列情况下，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：
| • | 您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息； |
| • | 您的债务担保的第一笔声明利息支付将在您的债务担保发行日期的一年内支付。 |
| • | 支付金额将等于或超过发行前应计利息 。 |
如果作出这一选择，第一次声明的利息支付的一部分将被视为不包括的发行前应计利息的返还，而不是您债务证券的应付利息金额。
债务证券 受到包括可选赎回在内的或有事项的影响。如果您的债务担保提供了在一个或多个或多个意外情况发生时适用的一个或多个替代付款计划(远程或附带意外情况除外)，则您的债务担保将受到意外情况的影响，无论此类意外情况涉及利息支付还是本金支付。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日，条件是：
| • | 构成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期起已知，并且 |
| • | 这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。 |
如果没有明显更有可能发生的单一付款计划(以下讨论的强制性偿债基金或某些选项除外)，您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。
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尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务证券受到 或意外事件的影响，并且您或发行人拥有无条件的一个或多个选择权，如果行使该选择权，则需要根据一个或多个替代付款时间表对债务证券进行付款，则：
| • | 在发行人可能行使的期权或期权的情况下，发行人将被视为行使或不行使期权或期权组合，以将您的债务证券的收益降至最低；以及 |
| • | 在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。 |
如果您和发行人都持有上一句中描述的期权 ，则这些规则将按行使顺序适用于每个期权。在这些计算中，您将使用您的债务证券可以赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务证券条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，以此来确定您的债务证券的收益率。
如果实际发生或没有发生意外情况(包括期权的行使)，与根据上述规则作出的假设(称为情况变化)相反，则除非您的债务担保的一部分因情况变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务担保的收益率 和到期日，方法是将您的债务担保视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务担保在该日期的调整后发行价。
选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将债务证券应计的所有利息计入总收入 使用上述恒定收益方法，在收入中包含原始发行贴现，并进行如下修改。在本次选举中，利息将包括已声明的利息、原始发行折扣、市场折扣、最低市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价(以下在税收和美国债务证券税收中描述)或收购溢价调整。
如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用 恒定收益率方法时：
| • | ？您的债务证券的发行价将等于您的成本； |
| • | 你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期；以及 |
| • | 您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。 |
一般而言，此选择将仅适用于您所选择的债务证券；但是，如果您为其选择的债务证券具有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择将可摊销债券溢价应用于您所拥有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息( 可从毛收入中扣除其利息的债务工具除外)，该债务证券是您为其购买的债务证券或此后您购买的。此外，如果您为市场 贴现债务证券做出此选择，则您将被视为已选择了以下税项下讨论的选择：债务证券的美国税收？美国持有者？市场贴现包括您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有债务工具的当前收入的市场贴现 。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率法应用于债务证券的所有利息的任何选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择。
可变利率债务证券。如果满足以下条件，您的债务担保将是可变利率债务担保：
| • | 您的债务证券的发行价不会超过非或有本金支付总额 ，以较小者为准： |
| 1. | 0.015乘以非或有本金支付总额与从发行日起至到期日的完整年数的乘积 ；或 |
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| 2. | 非或有本金支付总额的15%；以及 |
| • | 您的债务担保只提供规定的利息(复利或至少每年支付一次)： |
| 1. | 一个或多个合格浮动利率； |
| 2. | 单一固定利率和一种或多种符合条件的浮动利率； |
| 3. | 单一目标率；或 |
| 4. | 单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及 |
| • | 符合条件的浮动利率或目标利率在期限内的任何日期的价值 您的债务证券不早于该价值生效的第一天之前三个月，且不晚于该第一天之后的一年。 |
如果符合以下条件，您的债务证券将具有浮动利率，即合格的浮动利率？
| • | 利率价值的变化可以合理地预期，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化；或 |
| • | 这一比率等于这样的比率： |
| 1. | 乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数；或 |
| 2. | 乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，以固定的 比率增加或减少。 |
如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日期 彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的值，则符合条件的浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。
然而，如果您的债务证券受到某些限制，包括上限、下限、监管者或其他类似限制，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在债务证券的整个期限内固定的上限、下限或监管者，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务证券的收益率。
在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：
| • | 该利率不是有保留的浮动利率；以及 |
| • | 利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于客观的财务或经济信息 ，该信息不在发行人或关联方的控制范围内或对发行人或关联方的情况是唯一的。 |
您的债务证券将不具有作为客观利率的 可变利率，但是，如果合理预期您的债务证券期限的前半部分利率的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分利率的平均值 。
如上所述的目标利率是符合条件的逆浮动利率？如果：
| • | 利率等于固定利率减去有条件的浮动利率；以及 |
| • | 可以合理地预计，利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。 |
如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的期间以限定浮动利率或目标利率表示，则您的债务证券也将具有单一的限定浮动利率或目标利率，并且：
| • | 固定利率和符合条件的浮动利率或目标利率在债务证券发行日的价值相差不超过0.25个百分点；或 |
| • | 符合条件的浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。 |
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一般而言，如果您的浮动利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或在初始期间的单一固定利率之后提供其中一个利率，则您债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有)是通过使用符合条件的浮动利率或符合条件的反向浮动利率的发行日期的价值来确定的，对于符合条件的浮动利率或符合条件的反向浮动利率，或者对于任何其他目标利率，通过使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定。
如果您的浮动利率债务证券不提供单一合格浮动利率或单一 目标利率的规定利息，并且也不提供初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付的利息，您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计项目：
| • | 为您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率确定固定利率替代品； |
| • | 构建等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品； |
| • | 确定与等值固定利率债务相关的符合条件的既定利息和OID的金额 ；以及 |
| • | 在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。 |
当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个 可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。
如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供指定利息，并且 还提供以单一固定利率表示的利息，而不是初始期间的单一固定利率，则您通常必须使用上一段所述的方法来确定利息和OID应计项目。但是，在确定的前三个步骤中，您的浮动利率债务证券将被视为提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日期的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值。
短期债务 证券。一般来说，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，您不需要为美国联邦收入 纳税目的应计OID(如下文为本段特别定义)，除非您选择这样做。然而，你可能会被要求在收到收入时将任何声明的利息包括在内。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的 投资公司、公共信托基金或特定类型的传递实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求以直线方式或按固定收益 方法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您目前不需要也不选择将OID计入收入中，则您在出售或退休短期债务证券时获得的任何收益都将是按直线计算的OID应计的普通收入 ，除非您选择在出售或退休之日以恒定收益率法计入OID。但是，如果您不是必需的，也不选择在您的短期债务证券上计提OID，您 将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入。
当您根据这些规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的 利息，计入您的短期债务证券到期时的声明赎回价格。
外币贴现债务证券。如果贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，则您必须 确定贴现债务证券上任何应计期间的OID，然后按照应计制美国持有者应计利息的相同方式将OID金额转换为美元，如第3部分所述。当您收到与支付利息或出售或注销您的债务证券相关的OID金额时，您可以确认普通收入或损失 。
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溢价购买的债务证券。如果您购买债务证券的金额超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额，而不是支付合格的声明利息，则您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，则根据您的债务证券的到期收益率，您将在每个应计期内将债务证券利息所需计入您的收入中的金额减去该应计期可分配的可摊销债券溢价金额。
如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务担保中获得的利息收入，则首先允许扣除您在之前应计期间的债务担保收入中包含的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果出售、注销或以其他方式处置您的债务证券的应计期间可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该超出部分的普通扣除。
如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将以外币为单位计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。已确认的收益或损失，可归因于您的摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化，一般应按普通收入或损失纳税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时拥有的所有债务工具，但不包括可从毛收入中扣除利息的债务工具，以及您此后获得的所有债务工具，未经美国国税局同意，您不得撤销该债务工具。另见？原始发行贴现？选举将所有利息视为原始发行贴现？
市场 折扣。在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场折扣债务证券：
| • | 您以低于发行价的价格购买您的债务证券(如上文一般条款所确定)； 和 |
| • | 您的债务证券在到期时声明的赎回价格，或者在贴现债务证券的情况下， 债务证券的修订发行价格至少超过您为您的债务证券支付的价格的1%的四分之一乘以债务证券到期前的完整年数。 |
要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价格，您 通常将您的债务证券累计的任何OID添加到其发行价格中。
如果您的债务证券在 到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订的发行价格不超过您为债务证券支付的价格的1%的四分之一乘以债务证券到期时的声明赎回价格乘以债务证券到期的完整年数，超出的部分构成最小市场折扣，我们下面讨论的规则不适用于您。
如果您确认您的市场贴现债务证券的到期收益或处置收益，您必须将其视为普通收入，其范围为您的债务证券的应计市场折扣。或者，您可以选择目前将市场折扣计入您的债务证券有效期内的收入中。如果您选择此选项，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后以市场折扣购买的所有债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销本次选举。
如果您拥有市场贴现债务证券，并且目前不选择在收入中计入市场贴现，则您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息的扣除 推迟到债务证券的应计市场折扣金额，直到您的债务证券到期或处置。除非您选择使用恒定收益率方法来应计市场折扣，否则您将在您的市场贴现 债务证券的基础上按直线累加市场折扣。如果您选择使用恒定收益率方法累积市场折扣，则它将仅适用于与其相关的债务证券，并且您不能将其撤销。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入收入中。
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债务证券的购买、出售和注销。您的债务担保的计税基础 通常是您的债务担保的美元成本，如下所示，调整如下：
| • | 添加以前包含在收入中的有关债务证券的任何OID或市场折扣，然后 |
| • | 减去您的债务证券上不符合条件的任何付款的金额，以及减去任何可摊销债券溢价的金额，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。 |
如果您用外币购买债务证券，则债务证券的美元成本通常为购买当日购买价格的美元价值 。但是，如果您是收付实现制纳税人(或应计制纳税人，如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规中定义的既定证券市场交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。
您通常会 确认出售或报废债务证券时从美国境内来源获得的收益或损失，该损益等于您在出售或报废时实现的金额与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您的债务 以外币金额出售或注销，则您变现的金额将是该金额在以下日期的美元价值：
| • | 收到付款的日期，如果您是现金制纳税人，并且债务证券不是在适用的财政部法规所定义的既定证券市场进行交易的； |
| • | 处置日期，如你是应计制纳税人；或 |
| • | 出售的结算日期，如果您是现金制纳税人(或权责发生制纳税人，如果您这样选择) 并且债务证券在适用的财政部法规中定义的既定证券市场进行交易。 |
当您出售或注销债务证券时，您将 确认资本收益或损失，但以下情况除外：
| • | 可归因于下一段所述汇率变动； |
| • | 以上在？原始发行贴现？短期债务证券或？市场贴现？项下描述；或 |
| • | 可归因于应计但未付的利息。 |
非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有期超过一年的话。
您必须将您在出售或注销债务证券时确认的任何部分收益或亏损视为可归因于汇率变化的普通收益或亏损。然而，您只考虑在交易中实现的总收益或损失的汇兑收益或损失。
以美元以外的货币兑换金额。如果您收到外币作为您的债务证券或出售或报废债务证券的利息，则您的外币计税基准将在收到利息时或在出售或报废时等于其美元价值。如果您购买外币，一般情况下，您的计税基准 等于您购买当日外币的美元价值。如果您出售或处置一种外币，包括如果您用它来购买债务证券或将其兑换成美元，则确认的任何收益或损失通常都是来自美国境内的普通收入或损失。
指数化债务证券。适用的招股说明书 附录将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，这些债务证券的付款是通过参考任何指数和受或有支付义务规则约束的其他债务证券确定的。
有关外国金融资产(帝亚吉欧或帝亚吉欧资本)的信息。拥有指定外国金融资产的美国持有者，总价值超过50,000美元(在某些情况下，更高
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(br}阈值)可能需要提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报表。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国人发行的股票和证券，(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)外国 实体的权益。敦促美国持有者就其债务证券所有权适用这一申报要求咨询其税务顾问。
非美国持有者(帝亚吉欧投资)
本节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置帝亚吉欧投资公司发行的债务证券的非美国持有人的影响。以下讨论不涉及直接或间接提及美国股票表现的债务证券投资的非美国持有者的税务后果。任何此类票据的税务处理将在适用的招股说明书附录中讨论。如果您是美国持有者，本节不适用于您。
本讨论假定债务担保不受《守则》第871(H)(4)(A)节的规则约束，该节涉及利息支付，而利息支付是参照债务人或关联方的收入、利润、财产价值变化或其他属性来确定的。
根据目前的美国联邦所得税和遗产税法律，并受以下关于FATCA预扣和备用预扣的讨论的限制：
| • | 如果利息与美国贸易或业务没有有效联系(或在某些税收条约的情况下，不能归因于美国境内的常设机构或固定基地)，则不会对向您支付的本金、保费(如果有的话)和 利息(包括OID)征收美国联邦所得税或预扣税， |
| 1. | 您并不实际或建设性地拥有帝亚吉欧投资公司(或其某些附属公司)有权投票的所有类别 股票总投票权的10%或更多； |
| 2. | 您不是通过持股与帝亚吉欧投资有关的受控外国公司；以及 |
| 3. | 以下任一项： |
| a. | 您已向美国付款人提供了美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或一种可接受的替代表格，在该表格上，您在伪证的惩罚下证明您是非美国人， |
| b. | 如果您在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)向您支付款项，则您已向美国付款人提交了文件，证明您的身份和身份为美国联邦所得税目的和作为非美国个人的付款的受益所有人， |
| c. | 美国付款人已从声称符合以下条件的人那里收到扣缴证明(在适当的国税表W-8或可接受的替代表格上提供)： |
| i. | 扣缴的外国合伙企业(通常是与美国国税局达成协议，就其对合伙人的分配和保证付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)， |
| 二、 | 合格的中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或 |
| 三、 | 非美国银行或非美国保险公司的美国分行， |
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且代扣代缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分支机构已收到文件，可据以将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部条例(或就合格中间人而言，根据其与美国国税局的协议)向非美国人支付债务担保的受益所有人。
| d. | 美国付款人收到在其交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的对账单， |
| i. | 向受伪证处罚的美国付款人证明美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或它或它与您之间的类似金融机构从您那里收到了可接受的替代表格，并且 |
| 二、 | 其中附上了国税局表格W-8BEN的副本，W-8BEN-E或可接受的替代形式，或 |
| e. | 美国付款人拥有其他文件，可据以将付款视为支付给非美国人，即为美国联邦所得税的目的，即根据美国财政部条例就债务担保付款的实益所有人；以及 |
| • | 美国联邦所得税或预扣税不适用于您在出售或交换债务证券时实现的任何收益，除非(I)您持有与开展美国贸易或业务相关的债务证券(在某些税收条约中，收益可归因于美国境内的常设机构或固定基地)或(Ii)您是在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内在美国居留183天或以上的个人。 |
此外，在下列情况下，死亡时不是美国公民或居民的个人持有的债务担保将不包括在美国联邦遗产税目的的个人总遗产中：
| • | 死者并不实际或建设性地拥有帝亚吉欧投资公司在去世时有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；以及 |
| • | 债务担保的收入不会与当时死者的美国贸易或业务有效地联系在一起。 |
非美国股东(帝亚吉欧或帝亚吉欧资本)
本节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的非美国持有者的影响。如果您是美国持有者，本节不适用于您。
支付利息。根据下面关于备用预扣的讨论，债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息(包括OID)的支付，无论您是否在美国从事贸易或业务，都可以免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非：
| • | 您是一家经营美国保险业务的保险公司，而根据《守则》的含义，该权益应归属于该保险业务；或 |
| • | 你们两个： |
| • | 在美国有该权益归属的办公室或其他固定营业地点；以及 |
| • | 在美国境内积极开展银行、融资或类似业务的权益，或 为自己账户从事股票和证券交易为主要业务的公司。 |
债务证券的购买、出售、报废和其他处置。您一般不需要为出售、交换或报废债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关， 收益归因于您在美国维持的永久机构，如果需要 |
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| 适用的所得税条约，作为按净收入计算缴纳美国税的条件；或 |
| • | 您是指在实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。 |
就美国联邦遗产税而言，债务证券将被视为位于美国境外，不得计入死亡时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的总遗产中。
要求披露应报告交易的财政部法规
财政部条例要求美国纳税人报告某些导致损失超过某些门槛的交易(这是一种可报告的交易)。根据这些规定，如果债务证券是以外币计价的，如果美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的非美国持有人)确认债务证券的损失，而该损失被描述为由于货币汇率变化造成的普通损失(根据上述任何规则)，则如果损失超过条例规定的门槛，将被要求报告 国税局8886表(可报告交易报表)的损失。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何纳税申报和报告义务。
后备扣缴和信息报告(帝亚吉欧投资)
本节介绍与帝亚吉欧投资公司发行的债务证券持有人有关的备份预扣和信息报告。
一般来说，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的债务证券的所有本金支付、任何溢价和 利息，以及贴现债务证券的OID应计金额。此外，我们和其他付款人必须在您的债务证券在美国境内到期之前，向美国国税局报告您的债务证券销售所得的任何付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您 您未能报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款，包括OID付款。
一般来说，如果您是非美国持有者，我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息，包括OID，将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是
满足上述非美国持有者(帝亚吉欧投资)项下的认证要求，否则您将获得豁免。然而，帝亚吉欧投资公司和其他付款人被要求在美国国税局表格1042-S上报告您债务证券的利息支付情况，即使这些付款不受信息报告要求的约束。此外，如果(I)付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，以及(Ii)您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS 表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，以将付款视为向非美国人付款，则在以下情况下，在经纪人的美国办事处完成的债务证券销售所得款项的支付将不受备用扣留和信息报告的约束。
一般而言，在经纪商的外国办事处出售债务证券所得款项的支付，将不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果 (I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。
一般情况下，您可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您所得税义务的金额的退款 。
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FATCA扣留(帝亚吉欧投资)
如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士支付的某些款项征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守FATCA信息报告要求但没有遵守，或者如果您通过非美国人(例如， 外国银行或经纪商)持有的债务证券未能遵守这些要求，您收到的与债务证券有关的利息支付可能会受到这种扣缴的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)。您应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方 指导。
我们不会为FATCA预扣支付任何额外的金额，因此，如果适用此预扣，您将收到的金额将显著低于您在其他情况下就您的债务证券收到的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部扣款获得退款或抵免。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能很繁琐，并且会显著延迟持有人收到任何预扣金额。
备份扣缴和信息报告(帝亚吉欧或帝亚吉欧资本)
本节介绍有关帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券持有人的备份扣缴和信息报告要求。
如果您是非公司美国持有人，美国国税局表格1099中的信息报告要求通常适用于 支付美国境内债务证券的本金和利息，以及向您支付在经纪商的美国办事处出售债务证券所得的收益。信息报告也可能适用于债务证券应计的任何旧ID。
此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(如果是利息支付)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
如果您是非美国持有人，我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付本金和利息时，您通常可以免除备份预扣和信息报告 要求。对于在美国境内支付的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处进行的债务证券销售所得收益的支付，您通常还可以免除备份预扣和 信息报告要求，只要 (I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或 经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，或者(Ii)您以其他方式确立豁免。
在经纪商的外国办事处出售债务担保所得收益的支付一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果 (I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。
一般情况下，您可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您所得税义务的金额的退款 。
英国税务
英国股票和美国存托凭证税
以下摘要描述了收购、拥有和出售帝亚吉欧发行的股票或美国存托凭证的某些英国税收后果，但并不是对所有英国税收考虑因素的全面描述
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这可能与收购此类证券的决定相关。这是帝亚吉欧的英国法律顾问斯劳特和梅的观点。本摘要基于英国现行税法、英国税务和海关总署(HMRC)的现行做法以及条约的条款(如上文所定义)，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯效力。
摘要仅适用于作为其股份或美国存托凭证绝对实益拥有人的人士，并假设美国存托凭证持有人将被视为相关普通股的 实益持有人。该摘要不适用于根据英国税法被视为非户籍和在英国居住的人。此类人员应咨询他们自己的专业顾问。此外，本摘要可能不适用于特殊类别的股东或美国存托凭证持有人，如证券交易商。股票或美国存托凭证的潜在购买者应就股份或美国存托凭证的收购、所有权和处置在其特定情况下的英国、美国或其他税收后果咨询其自己的税务顾问，包括本条约和任何特定于其情况的税收条款的适用性和效力。
请咨询您自己的税务顾问，了解根据英国法律和任何其他征税管辖区的法律，在您的特定情况下购买、拥有和处置这些证券的后果。
应课税收益的征税
英国居民
为纳税目的而在英国居住的股东或美国存托凭证持有人(分别)出售(或视为 处置)股份或美国存托凭证，可视乎该股东或美国存托凭证持有人的特定情况而定，并受任何可用的豁免或 宽免的规限，就英国应课税收益而言，产生应课税收益或容许亏损。
暂时不在英国居住的个人
个人股东或美国存托凭证持有人如不再在英国居住，或因双重课税条约(非居民条约)而被视为英国境外居民，为期五个历年或以下，并在临时非居留期间处置(或被视为处置)离开前持有的股份或美国存托凭证 ，根据反避税法例，他或她返回英国时可能须缴纳资本利得税(受任何可得豁免或 宽免的规限)。
非英国居民
根据上述有关临时非居民的规定，非英国居民的股东或美国存托凭证持有人通常不须就应课税收益缴纳英国税，除非他们透过使用、持有或收购股份或美国存托凭证的常设机构、分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，在此情况下，该股东或美国存托凭证持有人可能须就任何出售(或视为出售)股份或美国存托凭证的应计收益缴纳英国税，视乎其具体情况而定。
股息的课税
帝亚吉欧将不会被要求 在支付股息时从源头上预扣税款。收到帝亚吉欧支付的股息时的任何纳税义务的金额将取决于股东或美国存托凭证持有人的特殊情况。
英国居民
为纳税目的而居住在英国的个人股东或美国存托凭证持有人收到的所有股息，除非是通过ISA、自我投资养老金计划或其他免税制度赚取的，否则将构成该个人 所得税总收入的一部分，并将代表该收入的最高部分。
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零所得税适用于个人股东收到的应纳税股息收入的前2000 GB(股息零税率金额)，而不考虑适用于该股息收入的其他税率。个人股东在一个纳税年度收到的任何超过股息率为零的应纳税股息收入，将按2020/2021纳税年度的以下特别股息率缴纳所得税：
| • | 按7.5%的税率计算，相关股息收入低于较高所得税税率的起征点； |
| • | 按32.5%的税率计算，相关股息收入高于较高所得税税率的起征点，但低于附加所得税税率的起征点；以及 |
| • | 按38.1%的税率计算，但相关股息收入高于 额外所得税税率的起征点。 |
在厘定有关股息收入是否高于或低于较高所得税率或额外所得税率(视属何情况而定)的门槛或(视乎情况而定)多大程度时，如上文所述，个人于有关课税年度的应课税股息收入总额(包括股息零税率金额内的部分)，将被视为该个人收入总额的最高部分。
股东或美国存托凭证持有人如出于税务目的是在英国居住的公司，一般不会就从帝亚吉欧获得的股息缴纳公司税，但须遵守反避税规则和某些例外情况。
非英国居民
一般来说，持有股票或美国存托凭证的人如果出于纳税目的不在英国居住，并从帝亚吉欧获得股息，将不需要就股息 支付任何英国税。
印花税及印花税储备税
除以下有关结算服务及存托凭证发行人的意见外，帝亚吉欧的股票发行将不适用印花税或印花税储备税(SDRT)。
任何转让帝亚吉欧股票的文书(如股票转让表)一般都要缴纳英国印花税。根据下文关于1.5%的较高税率可能适用的情况的讨论，转让票据一般将按所支付代价的0.5%的税率缴纳英国印花税 (向上舍入到GB 5的下一个倍数)。然而，如果转让的对价金额或价值为1,000 GB或更少，并且在转让文书上证明了这一点，印花税一般不适用。对低价值交易的这项豁免 不适用于属于一项较大交易或一系列交易的转让，而所有这些交易的总对价超过1,000 GB上限。印花税通常是股票购买者或受让人的责任。
此外(同样受制于下文关于1.5%费用的讨论)，转让该等股份的无条件协议将受特别提款权限制，一般按已支付对价的0.5%计算。虽然SDRT可能在某些情况下适用于同一交易的印花税以外，但如果转让股份的协议是由转让文书完成，且转让文书在协议生效后六年内加盖适当印花，且已成为无条件的，则SDRT 债务将被取消，或如已支付，则可获退还。SDRT通常是股份购买者或受让人的责任。
如果帝亚吉欧发行股份，或股份持有人将该等股份转让给托管收据发行人或提供结算服务的人士(或其代名人或代理人)，则可能会产生按发行价格或转让股份的发行价或转让对价的金额或价值或股份价值的1.5%(如属发行或转让股份)税率最高为1.5%的英国印花税或(如属发行或转让股份)SDRT的责任。然而，在诉讼之后，HMRC 已经确认，他们将不再寻求将股票发行的1.5%SDRT费用适用于存托凭证
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发行人或提供清算服务的人(或其代理人或代理人)，理由是这不符合欧盟法律。HMRC可继续对向存托凭证发行人或提供结算服务的人(或其代名人或代理人)转让股票征收1.5%的印花税或特别提款权费用 ，除非转让是筹集资本的组成部分。根据英国政府的声明，尽管英国退出欧盟，但目前预计不会重新引入1.5%的股票发行费用(或增资所需的转让费用)。
转让证明帝亚吉欧美国存托凭证的美国存托凭证不应缴纳英国印花税或特别提款权。
清算服务中的证券转让不应产生英国印花税或SDRT，前提是没有订立转让文书，且清算服务未根据1986年《金融法》第97A条作出选择。
如果任何美国存托凭证随着其所代表的普通股转让给美国存托凭证持有人而注销，则不应产生印花税或特别提款权的责任。
联合王国对权证、购买合同和单位的征税
如果适用，招股说明书附录将描述您拥有认股权证、购买 合同和/或单位以及与认股权证、购买合同和/或单位一起发行的任何股权或债务证券所产生的重大英国税务后果。
债务证券在英国的征税
以下摘要描述了收购、持有或处置帝亚吉欧、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧投资发行的债务证券在英国的某些税务影响，但它并不是对可能与收购此类证券的决定相关的所有英国税务考虑因素的全面描述。这是帝亚吉欧的英国法律顾问斯劳特和梅的观点。本摘要基于英国现行税法、现行HMRC做法和条约条款(如上文所定义)，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯效力。摘要 仅涉及债务证券的绝对实益所有人的地位，而不涉及债务证券的某些类别持有人的地位，例如
作为证券交易商，以及根据英国税法被视为非户籍且居住在英国任何地区的人。摘要一般不适用于可能受特别规则约束的某些类型的债务证券，如贴现证券、可转换证券和可变利率证券。
请咨询您自己的税务顾问，了解根据英国法律和任何其他征税管辖区的法律，在您的特定情况下购买、拥有和处置这些债务证券的后果。
付款
帝亚吉欧投资公司发行的债务证券的本金和利息的支付，包括任何赎回溢价或原始发行折扣的任何金额，将不会因为或因为英国税收而被扣缴或扣除。
帝亚吉欧或帝亚吉欧资本根据《债务证券和担保说明》中所述程序发行的债务本金的支付将不会因英国税收而受到任何扣减 或扣缴。
如果帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的发行价低于其本金的100%，则就该等债务证券的应计折价支付的任何款项一般不会因英国所得税而被扣缴或扣除。如果债务证券由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本以赎回溢价(而不是以折扣价发行)发行，则任何此类元素都可能构成利息支付，如果是这样的话，以下段落将视情况适用。
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Diageo或Diageo Capital发行的债务证券的利息支付可因或由于英国税收而扣留或扣除，只要此类债务证券带有利息权利，并在《2007年所得税法》第1005节所指的认可证券交易所上市，或 被允许在《2007年所得税法》第987条所指的受欧洲经济区监管的认可证券交易所运营的多边交易设施上进行交易。就这些目的而言，伦敦证券交易所和纽约证券交易所是公认的证券交易所。根据相关法律和英国税务及海关总署公布的相关解释，证券如获准在认可证券交易所进行交易、列入英国官方名单或在英国以外的合资格国家(即设有认可证券交易所的国家/地区)正式上市，则根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定，在认可证券交易所上市 。
如有关债务证券的到期日自发行之日起计不足一年，而债务证券并非根据安排发行或成为 受制于一年或以上的借款，则帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息亦可在没有扣缴或扣除英国所得税的情况下支付。
在所有其他 案例中，利息一般在按基本税率扣除后支付，目前为20%。这取决于任何适用的双重征税条约(如条约)下的任何减免或可能适用的任何其他豁免。如果需要依赖双重征税条约(如条约)来向债务证券的特定持有人支付利息而不扣除英国所得税，则需要事先向英国税务管理委员会申请指示支付 而不扣缴。在实践中，可能不可能获得这样的方向。如果已支付利息，但须扣除英国所得税，非英国居民的持有人(包括在美国居住的某些税收持有人)可能能够追回根据双重征税条约(如条约)扣除的全部或部分税款，前提是遵守适用的手续。
利息一般不会通过在非英国居民手中的直接评估来评估英国税，除非该人通过在英国的常设机构、分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，而利息是与其相关的或该债务证券可归因于该债务证券的。对于某些类别的代理收到的利息，有某些 例外情况。
保证付款
如果帝亚吉欧在担保下就债务证券的利息(或债务证券的其他到期金额，但本金支付除外)支付任何款项，则此类付款可能需要按基本税率(目前为20%)缴纳英国预扣税，但须遵守适用的双重征税条约下的任何可用减免或任何其他可能适用的豁免。 帝亚吉欧的此类付款可能没有资格获得上文题为第(2)款所述的豁免。
提供 信息
HMRC有权获得信息，包括与利息或被视为利息的付款有关的信息，以及来自证券的付款。这可能包括债务证券的实益所有人(或为其持有债务证券的人)的细节、从债务证券获得或可能获得付款的人的细节以及与债务证券交易有关的信息 。HMRC获得的信息可提供给其他国家的税务机关。
处置(包括赎回)
债务证券的持有者如果出于纳税目的而不是在英国居住，则一般不会就债务证券的处置(包括赎回)、债务证券的任何应计收益或债务证券的任何价值变化而向英国纳税。情况将是如此，除非在出售时，持有人通过常设机构、分支机构或机构在英国从事某一行业、专业或职业，并且债务担保被用于或用于该行业、专业或职业，或为该常设机构、分支机构或机构的目的而使用或持有，或为该常设机构、分支机构或机构的使用或目的而获得。
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一般而言，应缴纳英国公司税的持有人将被视为在基本符合其法定会计处理的基础上实现与债务证券有关的利润、收益或亏损，只要该会计处理符合为英国税务目的定义的公认会计惯例。
如果持有人是在英国居住的个人，在任何减免或豁免的情况下，他们可能必须就处置债务证券产生的任何收益说明资本利得税，除非债务证券是符合1992年《应课税收益税法》第117条含义的公司债券。如果是这样的话，在个人的情况下，为对应计税收益征税而处置债务证券时，既不会产生应计提收益，也不会产生允许的损失。
对于不在英国公司税费用范围内的持有人来说，作为深度贴现证券的债务证券可能仍然是符合资格的公司债券，但其可支配的利润和亏损仍可作为收入征税。债务证券是一种大幅贴现的证券，如果广义地说，超过赎回金额的0.5%乘以赎回的年数(如果证券的预计寿命超过30年，则大于15%)。
就债务证券的转让而言，应计收入计划(AIS)的规定可能适用于某些不需要缴纳英国公司税的持有人。在转让带有应计利息的证券时，会计准则通常适用于认为转让人收到与应计利息相等的 数额的收入，并将受让人随后收到的被视为或实际的利息视为减去相应金额。一般来说，不在英国居住且不通过债务证券所属的分支机构或代理机构在英国进行交易的人将不受本规则的规定约束。
印花税 和印花税储备金
债务证券持有人一般不会因任何发行人创建或发行债务证券而支付英国印花税或特别提款税。
如果Diageo或Diageo Capital向存托凭证发行人或提供清算服务的人(或其代理人或代理人)发行债务证券，可能会产生高达发行价1.5%的SDRT负债(如果是印花税，则向上舍入到GB 5的下一个倍数)。然而，在诉讼之后，HMRC已确认，他们 将不再寻求将债务证券发行的1.5%SDRT费用适用于存托凭证发行人或提供清算服务的人(或其代理人或代理人)，理由是这不符合欧盟法律。HMRC可继续对向存托凭证发行人或向提供清算服务的人(或其代名人或代理人)转让债务证券征收1.5%的SDRT费用(或实际上向1.5%的英国印花税征收)，除非转让是筹集资本的 组成部分。目前预计HMRC的做法不会因英国退欧而改变。
清算服务中的债务证券电子转移不会产生英国印花税或SDRT的责任(前提是没有订立任何转移文书，并且清算服务没有根据1986年《金融法》第97A条作出选择)。在任何情况下，如果债务证券的转让或转让协议不包含以下内容，则不会产生英国印花税或特别提款税的责任：
| • | 转换为股份或其他证券或收购股份或其他证券的权利(当时或以后可行使)； |
| • | 利息权，其数额在任何程度上是参照业务的结果或任何部分的业绩或任何财产的价值来确定的； |
| • | 利息权利，其数额超过资本面值的合理商业回报；或 |
| • | 超过资本面值且与伦敦证券交易所正式上市的贷款资本发行条款规定的一般偿还金额(就类似的资本面值而言)不合理地 相比较的偿还权。 |
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配送计划
我们可以出售本招股说明书提供的证券：
| • | 通过承销商； |
| • | 通过经销商； |
| • | 通过代理；或 |
| • | 直接卖给购买者。 |
与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：
| • | 承销商、经销商、代理商； |
| • | 他们的报酬； |
| • | 净收益归我们所有； |
| • | 证券的购买价格； |
| • | 证券的首次公开发行价格；及 |
| • | 确认证券将在其上市的任何交易所(如果有的话)。 |
承销商
如果我们在出售中聘请承销商，我们将 签订承销协议，招股说明书附录将列出承销商的名称和交易条款。承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中 不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
帝亚吉欧可能与第三方进行衍生交易或其他对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用本招股说明书涵盖的证券，包括帝亚吉欧质押或从帝亚吉欧或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未结股票借款，并可使用从帝亚吉欧收到的证券结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类 销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或在生效后的修正案中)中指明。帝亚吉欧也可能利用本招股说明书卖空普通股，并 交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或将普通股借出或质押给金融机构，金融机构进而可能使用本招股说明书出售普通股。帝亚吉欧可以质押或授予担保 本招股说明书涵盖的部分或全部证券的权益，以支持衍生产品或对冲头寸或其他义务，如果帝亚吉欧在履行其义务时违约，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时发售和出售证券。
一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充说明有此说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明该再营销公司的薪酬。
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如果招股说明书附录有此说明，我们可以授权代理、承销商或交易商征集特定购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书 补编将列出征求此类要约所应支付的佣金。
提供的每一系列债务证券、认股权证、购买合同或单位 都将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们无法确定所提供的任何债务证券、认股权证、购买合同或单位的流动性或交易市场的存在。
参与此次发行的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的证券，并可以在公开市场上竞购证券。
经销商
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
代理商和直销
我们可以直接销售证券，也可以通过我们指定的代理商销售证券。招股说明书副刊列出了参与发行和出售的任何代理商的名字，并说明了我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将在其委任期内以最大努力为基础行事。
机构投资者
如果我们在招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集报价，以购买证券。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可能出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：
| • | 商业银行和储蓄银行； |
| • | 保险公司； |
| • | 养老基金； |
| • | 投资公司； |
| • | 教育和慈善机构；以及 |
| • | 我们可能批准的其他类似机构。 |
根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的限制。但是，有一个例外 适用。一家机构在交割时购买特定证券的行为，不得根据适用于以下任何司法管辖区的法律予以禁止：
| • | 有关安排的有效性；或 |
| • | 我们或机构投资者的表现。 |
赔偿
我们已经或可能与承销商、经销商、代理商或再营销公司签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的责任。
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(Br)1933年号，经修订。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项缴款。承销商、经销商、代理商或再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与帝亚吉欧签订的协议，再营销公司可能有权获得帝亚吉欧对某些民事责任的赔偿，包括修订后的1933年证券法下的责任，以及在正常业务过程中可能是帝亚吉欧的客户、与帝亚吉欧进行交易或为帝亚吉欧提供服务。
做市商
如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。
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证券的有效性
我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP和任何承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP将就纽约州法律的某些事项传递债务证券、债务权证、购买合同和担保的有效性。我们的英国律师斯劳特和梅将就英国法律的某些事项传递债务证券、担保、认股权证、购买合同、单位、优先股和普通股的有效性。我们的苏格兰律师Morton Fraser LLP将传递苏格兰法律事务。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过 参考截至2020年6月30日的年度20-F表格年度报告而纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。
费用
以下是与根据本注册说明书登记的假定金额为1,000,000,000美元的证券的分配有关的费用(所有费用均为估计)，但由我们偿还或向我们报销的任何承销折扣和佣金以及费用 除外：
| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | 129,800 | ||
| 印刷费 |
20,000 | |||
| 律师费及开支 |
375,000 | |||
| 会计师的费用和开支 |
150,000 | |||
| 受托人费用及开支 |
7,000 | |||
| 杂类 |
12,000 | |||
|
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|
|||
| 总计 |
693,800 |
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