附件1.1

执行版本

承销协议

B.A.T 资本公司

$600,000,000 7.750% Notes due 2032

在高级无担保基础上全面和无条件地担保

通过

英美烟草公司

和

B.A.T.国际金融公司

和

B.A.T.荷兰金融公司

和

雷诺美国公司。

2022年10月17日

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约，纽约10019

西班牙对外银行证券公司

美洲大道1345号，44楼

纽约，纽约10105

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

汇丰证券(美国)有限公司

第五大道452号

纽约，纽约10018

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

女士们、先生们：

B.A.T Capital Corporation是特拉华州的一家公司(发行人)，建议发行并出售给您作为其代表(发行人代表)的本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，2032年到期的价值600,000,000美元的7.750%债券(债券)，金额分别载于本合同附表1。票据将有权享有由发行人、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司(母公司)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司B.A.T.International Finance P.L.C.(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司)、B.A.T.荷兰财务公司(私人公司，有限责任公司)就票据所欠的所有款项的优先无抵押和连带担保(BATIF)的利益。这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(BATNF？)，除非根据下文提到的契约解除担保，否则是北卡罗来纳州的一家公司(？RAI？)，每个公司都作为担保人(合称？担保人？)。

债券将根据日期为2019年9月6日的契约(基础契约)在发行人、担保人和作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州花旗银行以及作为认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理的北卡罗来纳州花旗银行之间发行。附注的某些条款将根据基础压痕或高级船员证书的补充压痕(补充压痕；补充压痕连同基础压痕、压痕)确定。

1

发行人和各担保人特此确认其与多家承销商就票据的购买和回售达成的协议如下：

1.登记声明。发行人符合经修订的1933年证券法(证券法)下使用表格F-3的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格F-3(文件编号333-265958)中关于发行人的债务证券及其担保的自动货架登记声明(根据证券法第405条的定义)。此类注册声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册声明生效时被视为注册声明的一部分的信息(如有)(统称为规则430信息)，在本文中称为注册声明。在此使用的术语？基础招股说明书是指在该注册声明(及其任何修正案)生效时包含的招股说明书，其中省略了规则430信息。术语《初步招股说明书》是指基本招股说明书和任何与招股说明书(定义见下文)提交之前使用的票据及其要约有关的初步招股说明书补编。术语招股章程是指基本招股章程及最终招股章程补编，用以修订或补充基本招股章程，其格式为首次在确认票据销售时使用(或根据证券法第173条规则应买方要求而提供)。本承销协议(本协议)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为自注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期起，根据《证券法》表格F-3第6项以引用方式并入其中的文件。, 视情况而定，在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中对修订、修订或补充条款的任何提及，应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，以及在此基础上被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例。凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为指并包括母公司 在登记声明生效日期后根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告(通过引用纳入《登记声明》)，以及母公司以表格6-K提交的任何文件(母公司认为通过引用纳入《登记声明》)。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在票据首次销售之时(销售时间)或之前，发行人准备了以下信息(统称为销售时间)：初步招股说明书和附件A所列的每份自由书写招股说明书(根据《证券法》第405条的定义)。

2.债券的买卖。(A)发行人同意按照本协议的规定 向多家承销商发行及出售票据，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所述条件的情况下，同意分别而非共同地向发行人购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的本金金额，价格相等于债券本金的99.141%，另加自2022年10月19日至(但不包括)截止日期(定义如下)的应计利息。

2

(B)发行人确认并同意承销商可向承销商的任何联营公司发售及出售票据，而任何该等联营公司可向任何承销商或透过任何承销商发售及出售其购买的票据。

(C)发行人理解，承销商打算在本协议生效后按代表的判断进行公开发售票据，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。

(D)发行人及各担保人确认并同意，就拟发行的票据(包括厘定发行条款)，承销商仅以发行人及每位担保人的公平合约交易对手的身份行事，而非作为发行人、任何担保人或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人行事。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、任何担保人或任何其他人士提供意见。发行人及各担保人应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估 ，代表或任何其他保险人均不对发行人或任何担保人负任何责任或责任。发行人的代表或任何承销商、任何担保人和本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为发行人或承销商(视情况而定)的利益而进行，不得代表发行人、任何担保人或 任何其他人的利益。发行人同意，其不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托责任或类似责任。

3.支付和交付。(A)票据的付款及交付将于2022年10月19日纽约市时间上午9时正于纽约时间上午9时正在Davis Polk&Wardwell London LLP的办公室，地址为5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，或于同一或其他日期的其他时间或地点，或不迟于代表和发行人书面商定的其后第五个营业日 进行。这种付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。

(B)这些票据将由一个或多个全球票据(统称为全球票据)以簿记形式 表示。票据的付款应以电汇的方式在发行人指定的账户中立即支付给代表，而不是将全球票据交付给存托信托公司(DTC)的代理人，由承销商负责，并支付与发行人正式支付的票据的初始销售相关的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午5：00 供代表查阅。

3

4.发行人及担保人的陈述及保证。发行人和每个担保人共同和各自向每个保险人表示并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法 ，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但发行人和担保人不对根据或代表发行人或担保人以书面形式向发行人或担保人提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在任何初步招股说明书中明确使用。

(b) 销售信息时间 。销售时信息在销售时，且在截止日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；但发行人及担保人不会就任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等承销商或其代表透过在初步招股章程、销售时间资料或招股章程中明示使用的代表以书面形式向发行人或担保人提供的资料。

(c) 发行人免费发行招股说明书。发行人或任何担保人(包括其各自的代理人和代表，但以承销商的身份除外)均未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或参考构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通讯(发行人的每次此类通讯，担保人或其各自的代理人和代表(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的通信除外)发行自由书面招股说明书)，但下列文件除外：(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件；(Ii)初步招股说明书；(Iii)招股说明书；(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上采用本合同附件B格式的定价条款说明书，构成销售信息时间的一部分，以及(V)任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，均经代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且当与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在销售时，也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据它们是在什么情况下制造的, 无误导性，第(V)款下的每份书面通讯中包含的信息与销售信息或招股说明书中的信息不冲突；条件是发行人和担保人不对每份发行人自由撰文招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保 依据或符合发行人或担保人通过该承销商或其代表以书面向发行人或担保人提供的关于任何承销商的书面信息，以明确供任何发行人自由撰文招股说明书使用。

4

(d) 注册说明书及招股章程。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令 ，也未为此目的或根据证券法第8A条对发行人或与发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》(《信托契约法》)，以及委员会根据其修订的规则和条例，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述, 不得误导；但发行人不得就(I)登记声明 中构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)承销商或其代表依据或符合 有关任何承销商的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，作出任何陈述或遗漏，而该等资料是由该承销商或其代表透过登记声明及招股章程及其任何修订或补充中明确使用的代表以书面形式提供予发行人或担保人的。

(e) 合并后的文件。以引用方式并入注册说明书、招股说明书和销售时间信息的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在登记声明、招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或提交给委员会时(视情况而定)，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或为了使其中的陈述具有误导性而必须陈述的重大事实 。

5

(f) 财务报表。母公司的合并财务报表及其相关附注通过引用包含在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，符合证券法、交易法及其下的委员会规则和条例的适用要求，并真实而公允地反映母公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩，以及 其在指定期间的现金流量变化；此类合并财务报表的编制符合国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》(IFRS-IASB)和联合王国采用的《国际财务报告准则》(IFRS-UK)。

(g) 没有实质性的不利变化。自登记报表、销售时间资料及招股章程所载母公司最近一份综合财务报表 日期起，母公司及其附属公司作为整体的业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非于登记报表、销售时间资料或招股章程另有披露。

(h) 条理清晰，信誉良好。发行人和担保人已被正式组织、有效存在，并且根据其各自组织管辖区的法律具有良好的信誉(在该组织管辖区的法律中规定了良好信誉的法律概念的范围内)，除非不具备如此资格、良好信誉或具有此类权力或授权的情况不会合理地个别或总体上对业务、财务状况产生重大不利影响。母公司及其子公司的整体经营业绩或前景，或发行人和担保人履行票据和适用担保项下各自义务的情况，无论是否源于正常业务过程中的交易(重大不利影响)。

(i) 适当授权。发行人和每位担保人有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议、票据、担保和契约(统称为交易文件)，并履行各自在本协议和本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付每份交易文件以及完成由此预期的每笔交易所需采取的所有行动均已正式和有效地进行。

(j) 义齿。本契约已根据《信托法》正式取得资格，已由发行人及其每一担保方正式授权、签立和交付，并构成发行人及其每一担保方根据其条款可对发行人和每一担保方强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律可能会影响债权人权利的强制执行(br}债权人权利的一般执行或一般衡平法原则，无论是否在衡平法或法律上被考虑(统称为可强制执行性例外)。

6

(k) 附注和担保。票据已由发行人正式授权，并在正式签署、认证、发行和交付时，按照本合同的规定付款，将正式有效地发行和未偿还，构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，但可强制执行的例外情况除外，并将有权享受附注的好处；担保已得到每一位担保人的正式授权，当每一位担保人签署并交付时，且当票据已按本契约规定并按本合同规定付款而正式签立、认证、签发和交付时，将是每位担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但受可强制执行性例外情况的限制，并将有权享有本契约的利益。

(l) 无违规或违约行为。自2022年7月27日以来，发行人及担保人并未发生任何事件，亦无 任何情况构成或导致，或会因发出通知或时间流逝或履行任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反发行人及任何担保人所订立的任何债务协议、文书或安排项下的任何付款义务，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(m) 没有冲突。发行人和每名担保人签署、交付和履行各自为当事人的每一份交易文件，发行和出售票据(包括担保)，发行人和每名担保人遵守交易文件的条款，完成交易文件所设想的交易，将不会(I)违反或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、担保或担保对发行人或任何担保人的任何 财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。发行人或任何担保人为当事一方的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何担保人受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书， 或发行人或任何担保人的任何财产或资产受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或(Ii)导致违反发行人或任何担保人的组织章程大纲和章程或类似宪法文件的任何规定，或(Iii)导致违反适用于发行人或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何担保人的任何法律、法规或任何判决、命令、规则或条例，对发行人或每个此类担保人拥有管辖权，但在上述(I)和(Iii)项的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会对任何交易文件中预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响，则不在此限。

(n) 不需要任何异议 。对于任何一方的任何交易文件的签署、交付和履行、票据的发行和销售(包括每项担保)以及发行人和每一担保人遵守 ，不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。

7

其条款和交易文件预期的交易的完成，但以下情况除外：(I)已根据证券法、交易法和信托企业法获得或作出的同意、批准、授权、命令和注册或资格，(Ii)适用的州证券法或外国证券法可能要求的，或(Iii)可能需要的与在任何交易所进行交易有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。

(o) 法律诉讼。除在《销售信息》和《招股说明书》中披露的情况外，没有任何法律、政府或监管机构的调查、诉讼、诉讼或程序待决，发行人或任何担保人是或可能是其中一方，或发行人或任何担保人的任何财产是或可能是标的，如果个别或总体确定对发行人或任何担保人不利，可以合理地预期对任何交易文件中预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响；不会威胁到此类调查、诉讼、诉讼或诉讼，也不会威胁到任何政府、监管机构或其他方面考虑进行此类调查、诉讼或诉讼，据发行人和每个担保人所知，也不会威胁到此类调查、诉讼或诉讼。

(p) 审计师。毕马威会计师事务所(英国)已审核母公司及其附属公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合历史财务报表，审阅截至2022年6月30日止六个月的综合历史财务报表，并提交有关该等财务报表的报告。自该等报告发布之日起，根据英格兰及威尔士特许会计师公会颁布的审计法规及指引，毕马威会计师事务所已就母公司进行独立核数师。

(q) 《投资公司法》。发行人或担保人均不是发行人或担保人，且在债券的发售和销售以及其收益的运用生效后，如销售信息和招股说明书所披露的那样，他们中的任何人都不需要注册为投资公司，因为该术语在1940年修订的美国投资公司法及其下的美国证券交易委员会的规则和条例中定义。

(r) 披露控制。母公司维护有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，符合《交易法》的要求，旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保 此类信息被累积并酌情传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。母公司管理层已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露的有效性进行了评估 控制和程序。

8

(s) 会计控制。母公司维持财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，足以为财务报告的可靠性和根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，包括但不限于：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的地方公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。(A)母公司在截至2019年、2019年、2020年和2021年12月31日的财政年度的内部控制方面并无 (I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，该等缺陷在发行债券时属重大缺陷)，及(B)就母公司所知，截至本协议日期，并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，在母公司的内部控制中，(br}发行票据的背景下)将是重要的。

(t) 反腐败的重要事项. 除了在母公司日期为2022年3月8日的20-F表格年度报告中，在母公司日期为2022年3月8日的20-F表格中的未经审计中期财务报表附注下，在母公司于2022年7月27日的表格6-K中未经审计的中期财务报表中披露的与潜在违规事项有关的潜在违规行为外，在销售信息和招股说明书中，无论是发行人还是担保人，在发行人和担保人、发行人或担保人或担保人所知的情况下，发行人、担保人、发行人或担保人的任何代理人或雇员，曾将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或支付、提供或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响支付、便利付款、回扣或任何适用法律或法规禁止的其他非法支付或赠送的金钱或任何有价值的东西，且发行人和担保人 已遵守此类适用法律和法规开展业务，并已制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。

(u) 遵守洗钱法。每一发行人和担保人的业务均遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法规和行政法规，而且发行人和担保人已经制定并将执行旨在确保继续遵守的政策和程序。

(v) 经济制裁。发行人、担保人或他们各自的子公司，或据发行者或担保人所知，发行者、担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或员工目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的对象。发行人不会直接或间接地

9

使用本协议项下票据发行的收益，或将该收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为在此类融资时受到OFAC或欧盟委员会或陛下财政部实施的任何美国制裁的任何个人或与任何个人的活动或业务提供资金。每一保险商、发行人和担保人均同意并确认其无权享有第(V)款中的陈述和担保的利益，或视情况不作出、寻求或重复第(V)款中的陈述和担保，只要这些条款将导致违反理事会条例(EC)2271/1996和/或任何可适用的国家法律，而该法律声称在欧盟的任何成员国或在英国就此类违规行为产生责任。

(w) 萨班斯-奥克斯利法案。在萨班斯-奥克斯利法案的每个案例中，母公司或母公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规则和条例(萨班斯-奥克斯利法案)的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(x) 《证券法》规定的地位。母公司不是不合格的发行人，是知名的经验丰富的发行人， 在每种情况下，根据证券法的定义，在每种情况下，在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

5.发行人与担保人之间的其他协议。发行人和各担保人共同和各别与各保险人约定并同意：

(a) 要求提交的文件。发行人和担保人应在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条(视情况而定)规定的时间内向委员会提交招股说明书，并在证券法第433条所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书(包括本合同附件B形式的定价条款说明书)；在招股说明书交付期间(定义见下文)，发行人将迅速向委员会提交根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)条规定由发行人提交的所有报告或信息声明；发行人将在招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书(以前未交付的范围内)的合理时间内，按照代表可能合理要求的数量，向纽约市的承销商提交招股说明书和每份免费书面招股说明书的副本。发行人将在证券法规定的第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书)支付本次发行的注册费，但无论如何都要在截止日期之前支付。

(b) 交付 份拷贝。发行人将免费向每一家承销商交付(I)最初提交的注册说明书副本及其每项修订，在每种情况下包括所有提交的证物和同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书的副本(包括所有修订和补充内容以及通过引用并入其中的文件)和发行人自由写作招股说明书，视 代表合理要求而定。在此使用的术语招股说明书交付期是指法律要求任何承销商或交易商在出售票据时交付招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)的时间段。

10

(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在使用、授权、批准或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，在招股说明书交付期间，在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，发行人 将向承销商的代表和律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议的修订或补充文件。

(d) 致 代表的通知。发行人将在招股说明书交付期间迅速通知代表：(I)当对注册说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订提交时；(Iii)委员会对修订登记声明或对招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到委员会对登记声明的任何评论或委员会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局 根据证券法第8A条发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间资料或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条而发起或威胁任何法律程序；(V)发生任何事件，致使招股章程、任何时间的销售信息或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述其中的陈述, 不具误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条对注册声明的使用或对其作出的任何生效后修订的任何反对通知；及(Vii)发行人收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售和出售票据的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；发行人将尽其合理的最大努力防止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间的销售资料、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停债券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将在切实可行范围内尽快获得撤回该等命令。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期(I)之前的任何时间，将发生或存在任何事件或条件，导致经当时修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况，不具有误导性或误导性

11

(Ii)有必要修改或补充任何销售信息为遵守法律，发行人应立即通知承销商，并在符合以上(C)段的规定下，立即准备并向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商提供对任何销售信息(包括将向委员会提交的任何文件以及通过引用并入其中的 )的必要修订或补充，以使如此修订或补充的任何销售信息中的陈述(包括通过引用纳入其中的文件)不会，鉴于这些信息是在何种情况下做出的，可能具有误导性，或者任何时候的销售信息都将符合法律；但本段并不规定须拟备补充上市详情，或将补充上市详情呈交任何证券交易所或上市当局批准或公布。

(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期内(I)发生或存在任何事件或条件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述其中陈述所需的任何重大事实，则根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况，或者(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人应立即将此事通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备和，将招股章程提交给证监会，并向承销商提供必要的修改或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律；但本款第(F)项并不规定须拟备、呈交任何证券交易所或上市当局批准或刊登补充上市详情。

(g) 蓝天合规性。发行人将根据代表应在适当时候提出合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使债券具有发售和出售的资格，并将在发行债券所需的时间内继续保持这种资格；但发行人和担保人均不需要(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何此类司法管辖区内取得证券交易商资格，(Ii)在任何此类司法管辖区内提交送达 法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区内对其本身征税。

(h) 出清市场。自本协议签署之日起至截止日期止(包括截止日)期间，未经代表事先书面同意，任何发行人或任何担保人不得要约、出售、合同出售或以其他方式处置发行人或任何担保人在美国发行或担保的期限超过一年的任何债务证券。

(i) 收益的使用。发行人将运用销售信息和招股说明书中所述的债券销售所得的净收益，因为招股说明书可能会不时被修订或补充，在发行所得款项的使用标题下。

12

(j) 信息的公开披露。发行人授权巴克莱资本公司充分公开披露信息，并作为负责处理主管当局提出的任何请求的中心点，在每一种情况下，都应遵守欧盟委员会授权法规(EU)2016/1052关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的规定。

(k) 清关和结算。发行人将与代表合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 没有稳定。 任何发行人或担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动。

(m) 交易所上市。发行人将尽其合理努力将票据在定价条款说明书指定的证券交易所上市。

(n) 损益表。母公司将向其证券持有人和代表普遍提供符合证券法第11(A)节和根据证券法颁布的第158条规定、期限至少12个月的母公司收益报表；但如果母公司根据证券法第158条提交，则母公司将被视为已向其证券持有人和代表提供该报表；此外，如果母公司于2022年3月8日以20-F表格形式提交的年度报告中包含的全面收益表(或相当于 )被视为满足这一要求。

6.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供并未通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用该招股说明书而不会触发根据规则433向证监会提交该等免费书面招股说明书的义务，(br}(Ii)本合同附件A所列或根据上文第4(C)节或第5(C)节规定编制的任何免费书面招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商 准备并经发行人事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B所指的定价条款表。

(B)其不受证券法第8A条有关发行债券的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知发行人)。

13

7.保险人的责任条件。每位承销商 在本协议规定的截止日期购买票据的义务取决于发行人和每位担保人履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，以及下列附加条件：

(a) 注册合规性；无停止令。根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A节，暂停注册声明的效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(就发行者自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)，并符合本章程第5(A)节的规定；和 委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。

(b) 申述及保证。发行人和每位担保人在本协议签署之日及截止日期所作的陈述和担保应真实无误；发行人、每位担保人及其高级职员在根据本协议提交的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(c) 不降级。在(I)销售时间和(Ii)本协议的签署和交付时间中较早的一个之后和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，这是欧盟委员会为《交易法》规则3(A)(62)的目的而定义的；以及(B)任何此类组织不得 公开宣布其对母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级受到监督或审查，或已改变其评级 (具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化 。不应发生或不存在本协议第4(G)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在每一次销售信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中进行描述，根据代表的判断，在可行的情况下，在与母公司协商后，按照本协议预期的条款和方式、销售信息和招股说明书的条款和方式继续提供、销售或交付票据是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书。代表应在截止日期并截至截止日期收到母公司董事高管或集团财务主管的证书，以(I)确认发行人和每位担保人在本协议中的陈述和担保是真实无误的，发行人和每位担保人已遵守所有契诺和协议，并满足其根据本协议须在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Ii)实质上符合本第7条第(Br)(B)和(D)款规定的效果。任何签署和交付该证书的人均可证明其所知。

14

(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，毕马威会计师事务所(英国)应应母公司的要求，以合理地令代表满意的形式和实质，向代表提供注明各自交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的关于适用财务报表的舒适信函中的陈述和信息，以及通过引用包含或合并在每个注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的某些其他财务信息；但在截止日期交付的信件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(g) 签发人的意见和10b-5律师声明 (I)应发行人和担保人的要求，年利达律师事务所应应发行人和母公司的要求，向代表提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并主要以本合同附件C的形式写给保险人；(Ii)BATNF的荷兰律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向代表提供其日期为截止日期并以本合同附件D的形式写给保险人的书面意见。(Iii)应RAI的要求，北卡罗来纳州律师Vanble Bond Dickinson(US)LLP应应RAI的要求，向代表提供其书面意见，注明截止日期，并主要以本合同附件E的形式向保险人提交；和(Iv)发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP应应发行人和担保人的要求，向代表提交其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期，并以本合同附件F的形式致保险人；在每一种情况下，在形式和实质上都令代表合理地满意。

(h) 承销商律师的意见和10b-5声明。代表应在截止日期收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell London LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，且代表应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期时阻止票据的发行或销售或担保的发行。

(j) 清关和结算。债券将有资格通过DTC进行清算和交收。

15

(k) 其他文档。在截止日期或之前，发行人和每名担保人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有作为保险人律师的Davis Polk&Wardwell London LLP在形式和实质上令Davis Polk&Wardwell London LLP合理满意时，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

8.弥偿和供款。(A)保险人的赔偿问题。发行人和每名担保人共同和各自同意赔偿和保护每个承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、每个承销商的代理人和控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的每个人(如果有)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼程序或所声称的索赔有关的法律费用和其他合理支出)、共同或若干损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或声称的索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用的产生)，(I)注册说明书 所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中所需陈述的重要事实而引起的，或(Ii)任何发行者自由写作招股章程、任何时间销售资料或招股章程(或其任何修订或补充)所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实所致，根据作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况，在每宗个案中均不具误导性，但该等损失、申索、损害赔偿或责任，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任是由任何失实陈述或遗漏所引起或基于该等失实陈述或遗漏而作出的，而该等失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商透过明确供其使用的代表以书面提供予发行人的任何资料而作出的。

(b) 对发行人和每一位担保人的赔偿。各承销商分别而非共同同意对发行人、各担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制发行人或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何担保人的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段中规定的对每位保险人的赔偿程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，依据并符合该承销商通过代表以书面明确提供给发行人的任何信息，以供在注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何时间销售信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用，应理解并同意该等信息仅包括以下内容： (I)封面最后一段中所述有关交付票据的陈述，以及(Ii)在标题……承销下，(A)第四段所载有关要约价格的陈述，及 (B)第七、八、九、十、十一及十二段所载有关做市、稳定、银团覆盖交易及惩罚性出价的陈述，分别于销售资料及招股说明书内。

16

(c) 通知及程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构调查)、索赔或要求，则该人(受赔偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受赔偿人)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外， 未通知受补偿人并不解除其除根据本第8条以外可能对受补偿人所负的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人以及赔偿人可能在该诉讼中指定的根据本第8条有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该诉讼的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参考增值税或销售额征收的类似税))，并支付该律师与该诉讼有关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参考增值税或销售额征收的类似税))。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支(包括为增值税(或根据增值税或销售额而征收的类似税项)支付或与之有关的任何款项，须由该获弥偿人承担，除非(I)获弥偿人与获弥偿人已达成相反协议；(Ii)获弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地断定，除了获弥偿人可得的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的人不应 就所有受弥偿人士承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支应按所产生的金额予以退还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类单独商号应由代表以书面指定，而任何此类单独的商号应由发行人、担保人、其各自的董事和高级管理人员以及发行人和任何担保人的任何控制人员以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者 如果有对原告有利的最终判决, 弥偿人同意就因上述和解或判决而蒙受损失或法律责任而向每名受弥偿人作出弥偿，并就该等损失或法律责任作出弥偿。尽管有前述判决，如果在任何时间，受补偿人要求补偿人向受补偿人退还费用，并且

17

如果(I)赔偿人在收到赔偿请求后30天以上达成和解，且(Ii)赔偿人在和解日期之前未按照要求向赔偿人赔偿，则赔偿人应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解负责。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何未决或受威胁的索偿达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿 ，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有责任，而该等责任 是该法律程序的标的，且(Y)不包括任何关于任何受弥偿人或其代表承认过失、有罪或未能采取行动的陈述。

(d) 贡献。如上述(A)及(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效或因任何理由不足以支付上述(A)及(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或债务，则根据该段作出弥偿的每名人士，应 分担该受弥偿人因该等损失、申索或债务而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出的弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映出发行人和担保人与承销商从票据发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映出出票人、担保人和保险人与导致该等损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人、担保人和承销商收到的相对利益，应被视为分别与发行人从债券销售中收到的净收益(扣除费用前)以及承销商收到的与此相关的总折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，均与招股说明书封面上的表格所列的债券总发行价相同。发行人、担保人和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与发行人或任何担保人或保险人和当事人提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息和机会以纠正或防止该陈述或遗漏。

(e) 责任限制 。发行人、每一位担保人和保险人同意，如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或通过不考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所指的损失、索偿、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述限制而合理招致的任何法律或其他开支。

18

与任何此类诉讼或索赔有关的信息。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就发行债券收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。保险人根据本第8条承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施。第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

9.协议的效力。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

10.终止。如果在本协议签署和交付后且在截止日期或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，则代表们可通过通知发行人的方式终止本协议。非处方药市场；(2)发行人或任何担保人发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或 (Iv)美国境内或境外将发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为该等事件是重大的且 不利，并使按本协议预期的条款及方式、销售资料及招股章程继续发售、出售或交付票据并不切实可行或不宜。

11.失责承销商。(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下同意购买的票据的购买义务，非违约承销商可酌情安排其他令发行人和担保人满意的人按照本协议中包含的条款购买此类票据。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等票据，则发行人和担保人 有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该等条款购买该票据。如果其他 人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人和担保人可以将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明、销售时间和招股说明书或任何其他文件或安排中做出发行人和担保人或大律师认为必要的任何变更，发行人和担保人同意立即准备对注册声明、销售信息时间和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，术语承销商包括任何未列于本协议附表1中、且根据第11条违约承销商同意但未能购买的购买票据的人。

19

(B)在实施上文(A)段所规定的由非违约承销商、发行人及担保人购买一名或多於一名失责承销商的债券的任何安排后，如该等债券的本金总额不超过所有债券本金总额的十一分之一，则发行人和各担保人有权要求每个非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金，外加该承销商根据本协议同意购买的债券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金)。

(C)如上文(A)段所述，在实施非违约承销商及发行人及担保人购买违约承销商的票据的任何安排后，未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或如发行人及担保人不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据第11条终止本协议，发行人或任何担保人不承担任何责任，但发行人和每位担保人将继续负责支付本协议第12条规定的费用，并且第8条的规定不终止并继续有效。

(D)本协议并不免除失责保险人对发行人、任何担保人或非失责保险人因其失责所造成的损害所负的任何责任。

12.支付 费用。(A)不论本协议所预期的交易是否完成或本协议是否终止，出票人及各担保人共同及各别同意支付或安排支付各自履行本协议项下义务的所有费用及开支(为免生疑问，保险人的律师费用及开支除外)，包括但不限于：(I)本协议所预期的授权、发行、销售、制备及交付票据(不包括任何可收回的增值税)的附带成本，以及与此相关而须支付的任何转让税；(Ii)根据证券法拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何销售资料及招股章程的附带费用(包括所有证物、修订及补充文件)及其分发；。(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)发行人及每名担保人的律师及独立会计师的费用及开支；。(V)根据代表指定的司法管辖区的法律为票据注册或取得投资资格及决定投资资格所招致的费用及开支，以及编制、印制及分发蓝天备忘录(包括律师的相关费用及开支)。

20

(br}承销商)；(Vi)评级机构为对债券进行评级而收取的任何费用(如有)；(Vii)契约的准备及受托人的费用及开支(包括受托人任何大律师的相关费用及开支)；(Viii)与向金融业监管局提交及批准发售债券有关的所有开支及申请费；及(Ix)与债券在任何证券交易所上市有关的任何费用及开支。

(B)如果(I)本协议根据第10条终止，(Ii)出票人因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则出票人和每名担保人共同和各别同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)；但对于承销商在上述(I)情况下发生的费用，此类报销不得超过300,000美元(不包括任何应支付的增值税)。

13.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控制人，以及本协议第8条所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对其利益和约束。本协议中的任何内容均无意也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。向任何承销商购买债券的购买人不得仅因购买债券而被视为继承人。

14.生存。本协议所载或发行人、每位担保人或保险人代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、担保及协议，应在票据交付及付款后继续有效，而不论本协议的任何终止或由发行人、每位担保人或保险人或其代表进行的任何调查。

15.某些经界定的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，附属公司一词具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语“营业日”指纽约市或伦敦获准或要求银行关闭的日期以外的任何一天；及 (C)附属公司一词具有证券法下规则405中所给出的含义。

16.杂项。(A) 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，任何此类行动均对保险人具有约束力。

21

(b) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表，地址如下：

巴克莱资本公司。

745纽约第七大道，邮编：10019

注意：辛迪加注册

Fax: (646) 834-8133

西班牙对外银行证券公司

美洲大道1345号，44楼

纽约，纽约10105

关注：美国债务资本市场

Fax: (212) 262-5868

高盛有限责任公司

纽约州西街200号，邮编：10282

请注意：注册处

汇丰证券(美国)有限公司

纽约第五大道，邮编：10018

注意：事务管理组

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

英国

注意：鲁文·B·杨

电子邮件：ruven.Young@DavisPolk.com

(c) 治国理政法。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(d) 管辖权。发行人和担保人同意，任何保险人、任何保险人的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制保险人的人，完全由于或基于本协议或拟进行的交易而对其中任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州纽约市和纽约州市县法院以及美国纽约南区法院提起。并在最大程度上放弃每一方现在或以后可能对提起诉讼地点或任何此类程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。母公司、BATNF和BATIF特此指定发卡人为其授权代理(授权代理)(发卡人在此接受这一指定)，在因本协议或本协议预期的交易而引起或基于本协议或本协议预期的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向发卡人送达法律程序文件。

22

由任何承销商、任何承销商的董事、任何承销商的管理人员、员工、附属公司和代理人或控制任何承销商的任何人在位于美国纽约州纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、 诉讼或程序的非排他性管辖权。母公司、BATNF和BATIF在此声明并保证，授权代理已接受该任命，并已同意担任上述送达程序文件的代理，母公司、BATNF和BATIF同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地执行该任命。在各个方面，向授权代理送达程序应被视为向母公司、BATNF和BATIF有效地送达程序。

(e) 整合。本协议取代发行人、担保人和保险人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何一项。

(f) 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(g) 货币。本协议中对美元(相关货币)的每一次提及， 包括使用符号$？，都是重要的。在法律允许的最大范围内，每一方就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使是以任何其他货币支付(无论是否根据判决)，也仅限于有权收到该付款的一方根据其正常程序在收到付款后的第二个工作日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围内。如果因任何原因可能购买的相关货币金额低于最初应支付的金额 ，适用方将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，适用一方未因此类付款而履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。

(h) 放弃豁免权。就发行人或任何担保人对其自身或其任何财产具有或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论送达或通知、援助扣押或其他)而言，发行人和该担保人在此不可撤销地放弃并同意不就各自在本协议项下的义务抗辩或要求该豁免。

(i) 税务保密的豁免。尽管本协议有任何相反规定，票据的购买者(以及购买者的每一名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而有理由不披露的任何信息除外。

23

(j) 同行。本协议可签署副本 (可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(k) 电子通信。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，包括但不限于pdf、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应在适用法律允许的最大范围内与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括美国联邦《全球和国家商法》、纽约州电子签名和记录法案和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

(l) 修订或豁免。在任何情况下，本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(M)标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

17.对欧盟内部纾困的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或任何BRRD缔约方、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和每个担保人承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、 接受并同意受以下约束：

(A)有关决议机构对任何BRRD缔约方在本协议项下对发行人和担保人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该责任可(但不限于)包括并导致下列任何事项或其组合 ：

(I)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

24

(2)将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向该等股份、证券或债务的发行人和担保人发行或授予该等股份、证券或债务；

(Iii)BRRD法律责任的取消；或

(4)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(B)在有关决议当局认为有需要时更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。

就本第17条而言，下列术语应具有以下各自的含义：

自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法时间表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求。

自救权力是指与相关自救立法有关的、在欧盟自救立法附表中定义的任何减记和转换权力。

Bbr/br/br

BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债。

BRRD缔约方 指受自救立法约束的本协议的任何一方。

？欧盟自救立法时间表应指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/. 上发布的描述为此类并当时有效的文件

相关决议机关是指有能力对任何BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

18.对英国自救计划的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或任何英国BRRD缔约方、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和每个担保人承认并接受根据本协议产生的英国自救责任可能受相关英国解决机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

25

(A)就任何英国BRRD缔约方在本协议项下对发行人和担保人的任何英国自救责任，相关英国决议机构行使英国自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(I)减免全部或部分英国自救债务或应付的未清偿金额；

(Ii)将全部或部分英国自救责任转换为有关联合王国BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向该等股份、证券或债务的发行人及担保人发行或授予该等股份、证券或债务；

(Iii)取消英国的自救责任；或

(4)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(B)英国有关决议机关认为有需要更改本协定的条款，以实施有关英国决议机关行使英国自救权力。

就本第18条而言，下列术语应具有以下各自的含义：

英国自救立法是指《2009年英国银行法》的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(除通过清算、管理或其他破产程序外)。

英国自救责任是指英国自救权力可对其行使的责任。

？英国自救权力指英国自救法例下的权力，可取消、转让或稀释身为银行或投资公司或银行或投资公司联营公司的人士所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务。

英国BRRD党是指受英国自救权力管辖的本协议的任何一方。

26

19.承认美国特别决议制度。如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的有效程度将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。

如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

就本 第19节而言：

？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议；

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及

？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规，以及(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规。

20.英国MiFIR产品治理规则。仅用于FCA手册《产品干预》和《产品治理来源手册》(英国MiFIR产品治理规则)3.2.7R中关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：

(a)

高盛有限公司(英国制造商)承认，其了解英国MiFIR产品治理规则赋予它的责任，该责任涉及适用于债券的每个产品审批程序、目标市场和拟议的分销渠道，以及与债券相关的定价条款表中列出的相关信息；以及

27

(b)

每一家非英国制造商的承销商和发行商都注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并确认英国制造商确定的适用于债券的目标市场和分销渠道，以及与债券相关的定价条款表中列出的相关信息。

[签名页面如下]

28

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[承销协议的签名页]

自本合同签署之日起接受，并代表本合同附表I中所列的几家承销商接受：

[BATCAP承销协议签名页]

附表1

承销商		本金金额： 须购买的票据
巴克莱资本公司。		$	138,750,000
西班牙对外银行证券公司		$	138,750,000
高盛有限责任公司		$	138,750,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	138,750,000
德国商业市场有限责任公司		$	30,000,000
阿联酋国民银行PJSC		$	15,000,000
总计		$	600,000,000

SCH-1

附件A

其他销售时间信息

载有债券条款的定价条款说明书，主要采用附件B的形式

A-1

附件B

定价条款说明书

B.A.T资本公司

$600,000,000 7.750% Notes due 2032

2022年10月17日

发行方：		B.A.T Capital Corporation(BATCAP或The Issuer？)
担保人：		英美烟草公司、B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司。
安全标题：		2032年到期的7.750%债券(债券)
排名：		上级和非下属
表格：		美国证券交易委员会注册的全球票据
本金金额：		$600,000,000
到期日：		2032年10月19日
利率：		年息7.750%
基准财政部：		2.750% due August 15, 2032
美国国债基准价格和收益率：		89-25+ / 4.017%
与基准国库券的利差：		+380 bps
到期收益率：		7.817%
天数公约：		30/360(如果月份不完整，则为经过的天数)
工作日公约：		跟随，未调整
面向公众的价格：		99.541%
给发行人的净收益(未计费用)：		$594,846,000

B-1

付息日期：		每半年拖欠一次，每年10月19日和4月19日，自2023年4月19日开始
付息记录日期：		在每个付息日之前的第15个历日的营业结束，不论该日是否营业日
可选赎回：		发行人可在2032年7月19日(债券到期日前3个月)(票面赎回日期)前，按其选择权赎回全部或部分债券(票面赎回日期)，赎回价格相等于(X)100%将赎回的债券本金与(Y)每半年(假设360天由12个30天 个月组成)折现至赎回日的剩余 定期付款的现值之和，如属不完整的月份，则按国库利率(定义见招股章程)加50个基点，连同将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)的债券本金的应计及未付利息。 发行人可于面值赎回日或之后赎回债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。
交易日期：		2022年10月17日
预计结算日期：		October 19, 2022 (T+2)
预期评级：		Baa2(穆迪)/BBB+(标准普尔)
CUSIP：		05526DBX2
ISIN：		US05526DBX21
治国理政：		纽约州

B-2

上市和交易：		该批债券将申请在纽约证券交易所上市。不能保证此类申请将获得批准，或任何债券将被上市，如果上市，该等债券将在该等债券的整个有效期内保持上市 。该批债券目前并无活跃的交易市场。
联合簿记管理经理：		巴克莱资本公司。 西班牙对外银行证券公司 高盛有限责任公司 汇丰证券(美国) Inc.
账簿管理人：		德国商业市场有限责任公司
联席经理：		阿联酋国民银行PJSC

注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估 。评级机构可随时修改或撤销评级。

预期债券将于2022年10月19日或约于2022年10月19日交割，即两个营业日(因为该术语用于1934年美国证券交易法规则15C6-1的目的，经 修订(交易法))(该结算周期称为T+2)。

阿联酋 NBD Bank PJSC不会在美国进行任何票据的发售或销售，除非是通过金融行业监管机构允许的一家或多家美国注册经纪自营商。

发行人和担保人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书(包括招股说明书)。 在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人和担保人向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息 。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您要求免费致电巴克莱资本公司，参与此次发行的任何承销商或任何交易商都将安排向您发送招股说明书，免费电话：1-888-603-5847,西班牙对外银行证券公司免费电话：1-800-422-8692,高盛有限责任公司免费电话：1-212-902-1171或HSBC Securities(USA)Inc.的免费电话：1-866-811-8049.

本定价条款手册仅分发给位于英国境外的人士或以下人士： (I)属于《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士，(Ii)属于该法令第49(2)(A)至 (D)条范围内的人士，或(Iii)获邀请或诱使从事投资活动的人士(符合《2000年金融服务和市场法令》第21条的含义)(

B-3

与任何票据的发行或销售有关的信息均可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。因此，通过接受本定价条款说明书的交付，接收方保证并确认其为此类相关人士。该等票据可供认购、购买或以其他方式取得该等票据的任何邀请、要约或协议只与有关人士订立。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。未经发行方事先书面同意，不得出版、复制、分发或以其他方式将本定价条款单的任何部分全部或部分提供给任何其他人。债券不会向英国的任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下(FSMA第VI部分的含义)。

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供 ，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)个人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97含义的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格，或(Iii)不是法规(EU)2017/1129定义的合格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料 文件拟备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国(英国)散户投资者销售：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些 目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(修订后的《欧盟法》)，散户客户构成英国国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是第 (EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分。

因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

B-4

附件C

[英国大律师的意见格式]

附件D

[荷兰律师的意见格式]

附件E

[北卡罗来纳州律师意见表格]

附件F

[美国律师的意见格式]

附件G

[10B-5美国律师信函格式]