附件10.3

执行版本

质押和担保协议

本质押及担保协议日期为2022年10月19日，由根据人民Republic of China法律注册成立的深圳市中机盈峰投资有限公司(“质押人”)与根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司JX Luxenture Limited(“质权人”)订立及订立。

鉴于，出质人和质权人 是该特定股票购买协议和本票的当事人，均注明本协议日期(经不时修订、重述或以其他方式修改的“交易文件”)；以及

鉴于，质权人订立交易文件的先决条件是，出质人须已签立并向质权人交付本协议，该协议规定质权人可质押及授予宏利国际控股有限公司所有普通股(“普通股”)的优先留置权及抵押权益，宏利国际控股有限公司是一间根据英属维尔京群岛(“宏利”)法律成立的公司，由质权人持有，并根据交易文件(“已质押股份”)转让予出质人，以担保质权人在交易文件下的所有债务。

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契诺、协议、保证和陈述，并出于其他良好和有价值的代价， 在此确认其已收到且充分，本协议双方同意如下：

1.保证授权书。

(A)作为债务的担保(定义见下文)，出质人特此将质押股份质押、赠予、抵押、抵押和转让给质权人，并特此质押、赠与、抵押、抵押和转让质权人对以下财产的所有权利、所有权和权益的第一优先留置权，以及质权人对以下财产的所有权利、所有权和权益，以及质权人对以下财产的所有权利、所有权和利益，无论其位于何处，也不论现在或以后不时产生或获得(统称为“质押抵押品”)：

(I)质押股份及与质押股份有关的所有资本、收入、利润、收入、收益或其他财产或收益、出资回报或其他；

(Ii)代表任何质押股份的股息或利息，或代表质押股份的分派，或因质押股份的拆分、修订、重新分类或其他类似改变而产生的所有 证券、金钱或财产，以及向质押股份持有人发出的任何认购权证、权利或期权，或就质押股份发出的任何认购权证、权利或期权(不包括任何股权持有人贷款)；

(Iii)质押人因质押股份和任何其他质押抵押品的损失或损害而应支付的任何保险单中、质押人对该保险单的所有权利、所有权和利益。

(4)就质押股份应支付或将支付给质押人的所有其他付款，无论是根据任何组织文件或其他方式， 作为合同义务、损害赔偿或其他；

(V)构成或与前述有关的所有 “帐户”、“一般无形资产”、“票据”及“投资财产”(在每种情况下，按“统一商法典”(“UCC”)的定义)；

(Vi)出质人的任何前述财产的所有收益(包括但不限于上述财产的任何保险收益，构成或与前述有关的所有“账户”、“一般无形资产”、“票据”和“投资财产”，在每一种情况下，均由UCC界定)；及

(Vii)此后交付以替代或补充上述任何财产的所有 其他财产、代表或证明该等其他财产的所有证书及票据，以及所有现金、证券、利息、股息、权利及其他财产，以及于任何时间及不时收到、应收或以其他方式派发以换取上述任何或全部财产的现金、证券、利息、股息、权利及其他财产。

(B)本协议所担保的出质人的债务(“债务”)应指出质人欠质权人的所有贷款、垫款、债务、负债和债务(不论是否有票据或票据证明，也不论是否付款)，包括但不限于所有利息、手续费、收费、费用、开支，这些债务是指根据或根据交易文件或质权人与质权人之间的任何其他协议或文书的条款而产生的。 在每个案件中，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的，也不论是否在根据适用的破产、破产或其他影响债权人权利的法律程序开始后产生的，也不论是否允许或允许作为任何此类诉讼中的债权，也不论质权人是否单独或与另一人或其他人有约束力，在每个案件中，根据本协议和本协议应向质押人收取的律师费和费用以及会计师费用和费用。

2.质押 记号。在交易文件签署后，质押人应立即在弘日成员登记册 中注明普通股享有以质权人为受益人的优先担保权益。出质人特此 同意，在全额支付本票项下应向质权人支付的所有款项或本协议终止或期满之前，不得将该批注从弘日的会员名册中删除。

3.与质押股份有关的权利。只有在违约事件(定义见下文)持续发生之日(且非之前)及期间( “触发日期”)，质权人才有权就质押股份投票、收取现金股息及其他分派 ，并享有质押股份所有权所附带的所有其他权利及特权。

4.记录的客户端 。出质人特此同意将质权人目前登记的客户在英属维尔京群岛的洪日注册代理登记为客户，直至全额支付本票项下应向质权人支付的所有款项为止。

5.解除质押股份 。在本票项下应付质权人的全部款项付清后，本协议和质权人对质押股份的担保权益和权利即告终止。

6.违约事件 。本票项下的每一违约事件应构成本票项下的“违约事件”。

7.《UCC》下的权利。除本合同及其他法律授予的所有其他权利外，质权人对于质押抵押品应享有《合同法》规定的担保当事人的权利和义务。

8.补救办法。

(A)自 起并在触发日期之后，质权人有权(I)将质押股份在其发行人的账面上转让给质权人或质权人指定的任何其他人、个人、实体或实体的名义，但转让范围为出售质押股份所需的合理范围；和(2)出售质押抵押品，并将出售抵押品的收益扣除任何出售佣金，用于质权人在本票项下欠质权人的债务，包括但不限于未偿还的本金、利息、违约金、律师费和欠质权人的任何其他款项，并行使所有其他权利。自 触发日期起及之后，质权人有绝对权利以其认为合适的方式出售或处置质押股份，且不会因出售或处置该等质押股份而对出质人或任何其他当事人负任何责任，即使其他出售或处置方式将会或据称会产生比实际使用的方法更大的收益。质权人应将质权人发放的、在质权人将净收益用于支付交易文件项下欠质权人的所有款项后剩余的任何质押股份返还给出质人。出质人特此共同及各别委任质权人为出质人的事实代理人，并享有在触发日期及之后的任何时间签立出售质押股份所需的任何及所有文件的权益。尽管有上述约定，出质人仍应配合质权人签署质权人为出售质押股份而合理要求的任何票据并交付质权人。

(B)在触发日期 及之后的任何时间，质权人有权通过适当的法律或衡平法程序继续执行本协议或本票的任何规定，或协助执行任何售卖权力，或取消质押股份的担保权益，或根据任何法院的判决或法令出售质押股份。

(C)本协议或任何其他交易文件中规定的质权人的每项权利、权力和补救措施应是累积和同时发生的 ，并应是对所有其他此类权利、权力或补救措施的补充。质权人行使或开始行使本协议或任何其他交易文件中规定的任何一项或多项权利、权力或补救措施，或现在或今后存在的法律、衡平法、法规或其他规定的权利、权力或补救措施，不排除质权人同时或稍后行使所有其他权利、权力或补救措施，质权人未能或延迟行使任何此类权利、权力或补救措施不应视为放弃。质权人不应被要求向出质人提出任何要求、追索或用尽其对质权人的任何权利或救济。在法律允许的范围内，出质人特此免除行使除本协议规定之外的任何质权人补救办法的所有要求。在任何情况下，向出质人发出通知或向出质人提出要求，均不使出质人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃质权人在任何情况下在没有要求或通知的情况下采取任何其他进一步行动的权利。质权人应完全有权强制执行或将其在本协议项下的权利转让或合同给第三方。

9.陈述、担保和契诺。出质人特此向质权人提交下列认股权证和契诺，这些陈述、担保和契诺在本协议签署和交付以及质权人被质押股份交付后继续有效：

(A)出质人拥有订立和履行本协议的完全权利、权力和授权。本协议已由出质人正式订立并交付，构成出质人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除非其可执行性可能受到适用的破产法、破产或其他一般影响债权人权利的法律的限制，以及在寻求公平原则的情况下适用通常的公平原则。

(B)出质人对所称为出质人所有的质押抵押品拥有良好和可出售的所有权，质押抵押品不受任何性质的留置权、押记、质押、产权负担、债权或担保权益的约束，但交易文件设定的担保权益除外。

(C)质押股份已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

(D)出质人并无就质押股份订立任何股份限制、投票权协议、委托书或购买协议，而质押股份或质押股份的任何权益或质押股份的任何权益的出售、质押或其他转让将受到任何限制。

(E)出质人 不得就任何质押股份授予、给予、质押或允许存在任何性质的任何其他留置权、债权、押记、产权负担和担保权益，但本协议设定的担保权益除外。出质人不得对质权人以外的任何质押股份授予任何委托书、授权书、选择权或优先购买权。

(F)在本协议生效期间，出质人不得出售、转让、转让或以其他方式处置全部或任何部分质押股份、 或其中的任何权利。

(G)出质人(一)应始终为质权人的利益维持质押，并为质权人的利益维持质权人对质押抵押品的完善的优先担保权益；(2)为质押品及其质权人对质押抵押品的完善的第一优先权进行抗辩，使质押物及其质押不受任何人的任何索赔和要求，并支付与该抗辩有关的所有费用和费用(包括但不限于内部文件和勤勉的费用和法律费用以及合理的律师费和费用)，质权人可酌情决定将这些费用和费用添加到债务中。

(H)出质人应(一)保存关于质押抵押品的实质性真实、完整和准确的记录，(二)不得采取或允许 采取与质押抵押品有关的任何行动，或以其他方式对质押抵押品的价值产生重大不利影响(由质权人自行决定)。

(I)质押人应在质押的 股份被征收或评估时，及时支付所有税款、评估、费用和其他公共或私人费用。

(J)本协议的签署和交付在质押股份中产生了有效和完善的优先担保权益，以保证义务的履行。

(K)质押股份是受UCC第8条管辖的“证券”。

(L)就本质押协议的签署、交付、履行、有效性、可执行性或强制执行而言，不需要任何其他各方(包括出质人的股权持有人)的 同意；与本质押协议的签署、交付、履行、有效性、可执行性或强制执行相关的事项，不需要任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，也不需要向任何政府机关、局或机构进行登记或声明。

(M)本质押协议的签署、交付和履行不会违反或违反任何现有法律或条例的任何规定，或任何法院、政府当局、局或机构在房屋内具有管辖权的法令，或出质人的组织文件，或出质人为当事一方的任何按揭、契约、担保协议、合同、承诺或其他协议的任何规定，或声称对其或其任何财产或资产具有约束力且不会导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担或担保权益，根据任何此类抵押、契约、担保协议、合同、承诺或其他协议的规定，其任何财产或资产；

(N)购股协议所载与出质人有关的陈述及保证均属真实及完整，且出质人须遵守购股协议所载适用于其的各项契诺。

(O)质押人不得将质押股份投票赞成宏利的合并、合并、解散、清算或任何其他公司重组 。

(P)出质人放弃关于本票项下任何债务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及质权人依据本质押协议发出的通知或证明，本票项下的义务及其中任何义务应最终被视为因依赖本协议而产生、订立或产生，而洪日与质权人之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本协议而产生或完成。出质人放弃对本票项下义务的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向出质人或弘日发出违约或不付款通知。

10.交付额外的抵押品。如果出质人有权获得或将获得作为任何质押股份的补充、替代或交换的任何股权、选择权或权利，则出质人同意作为质权人的代理人接受该等权益、选择权或权利，并为质权人的利益以信托方式持有该等权益、选择权或权利，作为债务的额外抵押品。

11.进一步的保证。出质人同意，如果质权人合理地认为本质押协议在任何时候因任何原因被质权人视为不足以全部或部分履行本质押协议的真实意图和精神，质权人应签署或安排签立质权人认为需要的其他文件，或交付或导致交付质权人认为需要的进一步担保，以更有效地实现本质押协议的目的，包括但不限于，替代质押 或质权人要求的其他替代担保。

12.完美。 质押人在此不可撤销地授权质权人在法律允许的情况下，在必要的或质权人合理认为必要的办公室和司法管辖区提交融资报表和其他文件，以完善和确定本协议授予的担保物权和留置权的优先权，包括对其的任何修改、修改、延长或续签，而无需法律允许的情况下质押人的签字。出质人特此同意，应质权人的请求，迅速采取一切必要或质权人可能合理要求的行动，以完善和确立本协议授予的担保物权和留置权的优先权，包括对其的任何修改、修改、延长或续期。

13.通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应按照《股票购买协议》第7.03节的规定发出。

14.法律的选择。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则。本协议双方不可撤销地放弃他们在 因本协议或根据与本协议相关而签署的任何其他文件直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、法律程序或任何性质的索赔，或在本协议或本协议预期进行的任何交易中由陪审团进行审判的任何权利。双方在此确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，以及(Iii)每一方自愿放弃本放弃。本协议各方同意，按照第13条的规定发出通知即可有效送达传票。质权人以法律允许的任何方式送达传票的权利不受影响，也不限制质权人在任何其他有管辖权的司法管辖区的法院对质权人提起诉讼的权利。

15.转让。 未经质权人明确书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议(质权人可自行决定是否给予同意)。

16. 修正案不得修改或修改本协议，除非(A)由出质人和质权人签署或代表其签署的书面文书，或(B)根据第17条的弃权。

17.弃权。 本协议的任何一方可以(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中另一方的陈述和保证或另一方根据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中另一方的任何协议或该另一方的义务的条件。任何此类延期或放弃只有在受其约束的 方签署的书面文书中规定时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违约的放弃，或随后对相同条款或条件的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。本 协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

18.副本。 本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本 签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

19.绑定效果。本协议仅对本协议双方及其各自继承人的利益和允许的转让具有约束力和效力，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何法律或衡平法的权利、利益或补救。

20.可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行， 本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何对本协议任何一方不利的方式受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，使本协议所设想的交易按最初设想的最大可能完成。

21.完整的 协议。本协议连同交易文件构成本协议双方和 双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代本协议双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和承诺。

22.其他 仪器。应质权人的要求，质权人将于任何时间及不时为取得及保留本协议的全部利益而采取质权人可能合理要求的进一步文书及文件，包括但不限于完善及维持质权人对质押股份的担保权益，并由出质人承担全部费用。

23.没有 严格施工。本协议的解释不应考虑任何需要解释或解释的推定或规则 不利于起草文书的一方或导致起草任何文书的一方。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

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