附件10.1

执行版本

股票购买协议

之间

JX LUXVENTURE有限公司

和

深圳市中机盈丰投资有限公司。

日期：2022年10月19日

目录

根据马绍尔群岛共和国法律成立的JX Luxenture Limited(“卖方”)与根据人民Republic of China法律注册成立的深圳市中集盈峰投资有限公司(“买方”)于2022年10月19日签订的购股协议(本“协议”)。

鉴于卖方拥有根据英属维尔京群岛(“洪日”)法律成立的公司洪日国际控股有限公司的全部已发行和已发行普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)；以及

鉴于，卖方希望将普通股出售给买方，买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方购买和接受普通股；

因此，现在，考虑到房屋以及下文所述的相互协议和契诺，并打算受到法律约束，卖方和买方 同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。就本协议而言：

“行动” 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、法律程序或调查。

“附属公司” 就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制 由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。

“营业日” 是指人民Republic of China会议期间，除星期六、星期日以外的任何日子，或者法律规定或者授权银行关闭的任何其他日子。

“产权负担”指任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权(包括环境和税收留置权)、违规行为、抵押、租赁、许可证、产权负担、地役权、反索偿、返还、返还、优惠安排、限制性契约、条件或任何种类的限制，包括对所有权任何属性的使用、投票、转让、收入或其他行使的任何限制。

“政府当局”是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

“政府命令”指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定或裁决。

“法律”是指 任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或行政法规、法律、条例、条例、规章、法典、命令、要求或法治(包括普通法)，或政府当局或由其发布的具有法律约束力的指令。

“个人”指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。

“卖方银行帐户” 是指在买方根据本票向卖方支付第一笔款项前至少一个营业日，卖方在书面通知买方时指定的银行帐户。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有收入、资本、资本利得、特许经营权、暴利、转让、印花税、财产、消费税、净值和类似税、费用、征费、关税、关税和其他任何种类的费用(连同任何和所有利息、罚款、附加税和额外的 金额)。

“纳税申报单”(Tax Return)是指必须向政府主管部门提交或根据适用法律规定提交的与税收有关的任何和所有申报单、报告和表格(包括选举、声明、修正案、附表、信息、申报单或附件)。

第1.02节。定义。下列术语 具有以下各节所述的含义：

第1.03节。解释和解释规则。

(A)在本协议中，除另有规定或文意另有所指外：

(I)当本协定中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则指的是本协定的条款、章节、附表或附件；

(Ii)本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(3)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”等字样；

(Iv)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；

(V)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义， 除非其中另有定义；

(6)本协定所载的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(Vii)本协议或文书中定义或提及的任何法律，或本协议或文书中提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律或法规，包括通过继承可比的继承法；

(Viii)凡提及某人之处，亦指其继承人及获准受让人；

(Ix)除非另有明确说明，否则“或”一词的用法并非排他性的；及

(X)凡提及金额时，均以美利坚合众国的合法货币表示，而“$”则指美元。

第二条

购销

第2.01节。买卖普通股 股。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让普通股，并向买方交付或安排出售、转让和交付普通股，买方应购买和接受普通股。

第2.02节。购买价格。普通股的购买价格为$10,000,000(“购买价格”)。根据以下规定的本票条款，应向卖方支付全部购买价款，该本票由质押和担保协议(“质押和担保协议”)担保。

第2.03节。本票。

买方应在成交时向卖方签发本金为10,000,000美元的5%担保本票(“本票”)。除其他事项外，本票应规定期限和摊销期限为二十四(24)个月，分期付款：

(A)第一期分期付款1,000,000美元，外加任何应计利息，应于2022年11月19日或之前支付；

(B)第二期付款2,000,000美元，外加任何应计利息，应于2023年4月19日或之前支付；

(C)第三期付款$3,000,000，外加任何累算利息，应于2024年4月19日或之前支付；以及

(D)第四期也是最后一期4,000,000美元外加任何应计利息应于2024年10月19日或之前支付。

本票应按每年5%的固定利率计息，并允许提前付款，不受任何处罚。作为履行本票的担保，买方特此授予卖方普通股的任何和所有权利、所有权和权益的持续担保权益，并根据《质押和担保协议》的条款，进一步不可撤销地向卖方质押将于成交时订立的普通股。买方和卖方在此确认并同意，由此产生的普通股的担保权益构成本票项下所有债务的持续附属担保，无论是现在存在的 还是以后产生的。

第2.04节。成交。 根据本协议的条款和条件，本协议拟出售和购买的普通股将在签定本协议的同时，以电子文件交换的方式远程进行，在成交时(“成交”)，或在这种交换不可行的情况下， 在纽约CRONE Law Group P.C.的办公室进行。

第2.05节。卖方交货。在执行本协议的同时，卖方应向买方交付或安排交付：

(A)正式签署的《质押和担保协定》副本；

(B)经卖方秘书或助理秘书认证的卖方董事会、卖方多数股东和宏利的唯一股东正式有效通过的决议的真实完整副本，证明他们授权签署和交付本协议以及完成本协议；以及

(C)卖方秘书或助理秘书的证书，证明授权签署本协定的卖方官员的姓名和签名。

第2.06节。买方交付。 在执行本协议的同时，买方应向卖方交付：

(A)妥为签立的承付票；

(B)正式签署的《质押和担保协定》副本；

(C)经买方秘书或助理秘书认证的买方董事会正式和有效通过的决议的真实完整副本，如果适用法律要求，还包括买方股东的决议，证明其授权签署和交付本协议以及完成本协议；以及

(D)买方秘书或助理秘书的证书，证明授权签署本协议的买方官员的姓名和签名。

第三条

申述及保证

卖家的

为鼓励买方签订本协议，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.01节。卖方的组织、权限和资质 。卖方是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的一切必要权力和授权。卖方签署和交付本协议，卖方履行其在本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，均经卖方及其股东采取一切必要的公司行动正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付 ，假设买方适当授权、签署和交付，本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

第3.02节。大写。已发行及已发行普通股并无违反任何优先认购权。本公司并无购股权、认股权证、可转换证券或与普通股有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或 卖方或弘日有义务发行或出售任何普通股或弘日的任何其他权益。普通股 构成弘日所有已发行及已发行股本，并由卖方登记及实益拥有，且 无任何产权负担。于完成本协议拟进行的交易及以买方名义将普通股 登记于弘日的股票记录后，买方假设其已真诚及在没有任何不利索偿通知的情况下以 价值购买普通股，则将拥有弘日的所有已发行及已发行股本 ，且无任何产权负担。完成本协议预期的交易后，普通股将获得全额支付且不可评估。 没有关于投票或转让任何普通股的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议或有效的谅解。

第3.03节。没有 冲突。假设遵守并获得所有文件、通知、同意、批准、授权和其他 所需的行动，除非是纯粹与买方有关的任何事实或情况，否则卖方签署、交付和履行本协议不会(A)违反、冲突或导致违反卖方或Hongri的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定，(B)与适用于卖方或Hongri或其任何资产、财产或业务的任何实质性法律或政府秩序相冲突或违反，根据任何票据、债券、抵押或契据、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、合同、许可证、许可证、合同、许可证、合同、协议、租赁、转租、 许可证、许可证除上述冲突、违约、违约或其他事项不会(I)不利地影响卖方履行其在本协议项下的责任及完成本协议所预期的交易 或(Ii)不利地影响洪日开展业务的能力外，本公司作为订约方的特许经营权或其他文书或安排，或任何普通股或该等资产或物业的任何 受其约束或影响的其他文件或安排除外。

第四条

申述及保证

购买者的身份

作为对卖方签订本协议的激励，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第4.01节。买方的组织、权限和资格。买方是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成本协议所设想的交易所需的一切必要权力和授权。买方签署和交付本协议、买方履行其在本协议项下的义务以及买方完成本协议所设想的交易已得到买方及其股东采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并假定卖方适当授权、签署和交付。 本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

第4.02节。没有冲突。假设 遵守并获得了所有备案、通知、同意、批准、授权和其他所需的行动，但仅与卖方有关的任何事实或情况除外，买方对本协议的签署、交付和履行不会(A)违反、冲突或导致违反买方公司章程的任何规定，(B)与适用于买方的任何法律或政府命令相冲突或违反，或(C)与以下各项冲突或导致任何违反，构成买方作为一方的任何票据、债券、按揭或契诺、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营或其他文书或安排项下的违约(或因发出通知或时间流逝而成为违约)，或要求他人同意终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、按揭或契诺、合同、协议、租赁、转租、许可证、特许经营或其他文书或安排，这将对买方履行本协议项下的义务和完成本协议预期的交易的能力产生不利影响。

第4.03节。政府批准。买方签署、交付和履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何政府当局提交文件或通知。

第4.04节。投资目的。买方 收购普通股完全是为了投资目的，而不是为了在不遵守所有适用法律(包括美国联邦证券法)的情况下对普通股进行任何 分销，也不是为了要约或出售。

第4.05节。资金充足；财务偿付能力。买方订立本协议、本票或质押及担保协议所预期的安排，并非意图妨碍、拖延或欺骗其现有或未来的债权人。买方尚未提交 ，也不打算提交任何破产申请或申请破产管理。

第4.06节。经纪人。根据买方或其代表作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第五条

其他协议

第5.01节。保密和非征求。 买方应尽其合理的最大努力，并使其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问和代理人尽其各自的合理最大努力将其视为机密并严格保密，除非通过司法或行政程序或其律师认为法律的其他要求迫使 披露卖方与本协议有关的所有机密信息，并在事先书面通知卖方后，视情况而定， 不会向任何其他人发布或披露此类机密信息，但向其各自的审计师、律师、财务顾问以及与本协议相关的其他顾问、代理和顾问除外。自交易结束后至交易结束三周年为止，买方或其任何附属公司不得直接或间接为其自身或任何其他人的利益 招揽、聘用或招聘卖方的任何员工，或试图招揽、聘用或招聘卖方的任何员工，或诱使卖方的任何员工终止其雇用。此非征集条款明确涵盖所有形式的口头、书面或电子通信、社交媒体和任何其他社交媒体平台，无论截至本协议之日是否存在。

(B)自交易结束后至交易结束三周年为止，卖方应并应安排其各自的关联公司持有，并应尽其合理最大努力促使其或其代表秘密持有有关弘日业务的任何和所有非公开或 机密信息，无论是书面的还是口头的。如果卖方或任何此类代理人、代表、关联公司、员工、高级职员或董事在法律上被迫披露任何此类保密信息， 卖方应就此类信息的披露向买方发出书面通知，并采取商业上合理的 努力，以获得任何适当的保护令或其他合理保证，保证将对此类信息进行保密处理。 如果未能获得此类保护令或其他补救措施，或者买方放弃遵守本第5.01节的规定， 卖方应仅提供法律要求提供的保密信息部分，并尽其 合理的最大努力获得将给予保密待遇的保证。

第5.02节。税务和财务报表合作 和交换信息。交易完成后，买卖双方应就提交任何报税表、经修订的报税表或退款要求、确定税项责任或退税权利，或参与或进行与出售及转让普通股或宏利有关的税项 的任何审计或其他程序，向对方提供双方可能合理要求的合作及资料 。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报单或部分纳税申报单的复印件，以及与税务机关裁决或其他决定有关的相关工作文件和文件。卖方和买方应在相互方便的基础上合理安排自己(及其各自的员工)，为本第5.02节规定的任何文件或信息提供解释。卖方和买方均应保留其拥有(或由其关联方拥有)的与普通股或宏利相关的税务事项有关的所有纳税申报表、工作文件和所有材料记录或其他文件， 包括截止日期在内的任何应课税期间和之前的所有 纳税期间，直至(I)与该等纳税申报表及其他文件有关的应税期间的诉讼时效届满；或(Ii)该等纳税申报表的到期日(不得延期)后六(6)年。在此之后，在卖方或买方处置其拥有(或由其关联方拥有)的任何此类文件之前，另一方应在提前九十(90)天书面通知后获得机会, 删除并保留该另一方可能选择的全部或部分此类 文件(费用由该另一方承担)。根据本第5.02节获得的任何信息应保密，除非在提交纳税申报单或退税要求或在进行审计或其他程序时有其他必要。

(B)成交后，买方应配合卖方编制财务报表，如有必要，还应在与卖方根据美国证券法承担的报告义务有关的所有期间内，配合卖方编制财务报表，如有必要，还应对洪瑞及其任何子公司的财务业绩进行审计。此类合作应包括：提供对弘日及其任何子公司的账簿和记录的完整访问权限、与此相关的任何工作文件、弘日的人员、外部审计师，并协助卖方获得与卖方根据美国证券法承担的报告义务相关的任何必要的外部审计师的同意。

第5.03节。未转让资产的手续。

(A)尽管 本协议有任何相反规定，但如果在截止日期后，未经任何政府当局或第三方的同意或批准，对洪日的业务活动具有重要意义的任何资产，包括知识产权、有形财产或合同，不得转让给买方，且在截止日期当日或之前未获得同意或批准，或未满足其他要求，则本协议不构成对此的转让、转让或承担(或转让、转让或承担的义务)，除非并直至获得同意或批准或满足其他要求 。

(B)在(I)获得或满足第5.03(A)节所述的同意、批准或其他要求(视何者适用而定)或(Ii)该同意、批准或其他要求不可能获得或满足(br}如适用)之前，本协议各方应并应促使其关联公司(A)采取商业上合理的努力并与本协议另一方合作，以便在交易结束后尽快获得或满足该等同意、批准或其他要求； (B)在旨在向买方提供该等资产的利益的任何合理和合法安排中进行合作；以及(C)在任何旨在促使买方承担任何相关的 债务负担的合理和合法安排中，使用商业上合理的努力进行合作。本第5.03(B)节不适用于属于第5.03(C)节主题的合同。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，但如果合同的利益对弘日业务的开展具有重要意义，除非经政府当局或第三方同意或批准而进行转让或更新，否则不能 转让给买方。如果在未事先获得同意或批准的情况下转让或尝试转让将构成对该合同的违反，则本协议不构成该合同的转让或转让企图(或转让义务)。交易结束后，买卖双方应尽商业上合理的努力，取得转让或更新的同意或批准。 如果第三方要求买方或其关联公司就任何此类转让或更新向买方的关联公司提供担保，买方或其关联公司将提供此类担保。在获得任何此类同意或批准或达成任何此类转让或更新的协议之前，本合同各方应，并应促使其关联公司以任何合理和合法的安排进行合作，以期在合同结束后或结束后向买方提供此类合同的利益和负担。在获得任何同意或批准或达成任何转让或更新的协议后，本合同各方应或应促使其各自的关联公司转让或签订转让或更新协议，该转让或更新协议包括与该合同有关的同意或批准。本合同的每一方不得，并应促使其每一关联公司不得以任何理由拒绝签订此类转让或更新协议或其他安排, 包括买方能够 获得比此类合同中规定的条款更优惠的条款。

(D)如果在成交日期后 对弘日开展业务具有重大意义的任何资产(包括知识产权、有形财产或合同)尚未转让给买方，因为它们是以卖方的名义持有的，但不需要任何政府当局或第三方的同意，卖方应在任何合理和合法的安排中与买方合作转让此类重大资产 。

第5.04节。资金充足。买方 拥有足够的资产(或从其股权持有人那里募集足够的资本的能力)和财务能力，从成交日期起及之后，将拥有充分履行本协议项下义务的财政资源和能力，包括 全额支付购买价格的能力，并将拥有足够的现金和现金等价物以及立即 可用资金的其他来源，以在第2.03节规定的到期时支付购买价格分期付款。

第5.05节。股份转让证明。 卖方应在实际可行的情况下尽快将转让文件或其他证明普通股转让的必要文件的副本 交付买方，但须遵守卖方在普通股中的担保权益。

第六条

赔偿

第6.01节。陈述、保证和契诺的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的买方的陈述和保证应在成交后继续有效，直至根据本票全额支付购买价格，或在成交后十二(12)个月内，以较长的期限为准，但卖方在本条款第6.01节规定的时间内寻求赔偿时提出的任何合理的具体索赔应一直有效，直到该索赔最终得到解决为止。卖方在本协议或根据本协议交付的任何证书中所作的陈述和保证应自交易结束之日起终止。本协议中包含的任何契诺或协议都不会在关闭后继续存在 ，但根据其条款预期在关闭后履行的契诺或协议除外，而此类幸存的契诺和协议将仅在此类契诺和协议中规定的承诺期限届满之前继续存在。

第6.02节。买方赔偿。 卖方及其高级管理人员、董事、雇员和代理人(每个人均为“卖方受赔偿方”)在交易结束后和结束后，应因下列原因而受到赔偿并不受损害：(A)违反买方在本协议中所作的任何陈述或担保；(B)利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和顾问费)；或因下列原因造成的损失：(B)买方违反 本协议所载的任何契约或协议，或(C)Hongri或其任何附属公司的资产、业务或财务状况，或任何直接或间接负债 ，不论是在交易结束之前或之后产生的。

第6.03节。赔偿限制。 (A)买方不得因违反本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议而主张索赔，也不得对买方提起任何诉讼，除非买方收到关于该索赔或行动的书面通知，并在第6.01节规定的声明、保证、契诺或协议终止之日或之前详细描述了与该索赔或诉讼标的有关的事实和情况。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但在本协议结束后，本协议任何一方及其各自的关联公司均不承担本协议任何条款下的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来利润、收入或收入的损失、价值减值或商誉或商机的损失，无论此类损害是否可预见。

(C)就第(Br)条第(6)款的所有目的而言，“损失”应扣除因产生赔偿权利的事实而向卖方受赔方或其任何关联方支付的任何赔偿或利益(包括保险)，如果卖方受赔方或其任何关联方在收到买方付款后收到该等赔偿或利益，则在扣除获得该等赔偿或利益所产生的合理费用后，应向买方支付 该等赔偿或利益的金额。卖方不得就同一事项获得超过一次的任何付款、调整或赔偿。

第6.04节。损失通知；第三方索赔。 (A)卖方受赔方应在确定后三十(30)天内，向买方发出合理详细的通知，说明卖方受赔方已提出或可能产生本协议项下的赔付权的任何事项，说明损失金额(如果知道)及其计算方法，并包含对本协议条款的引用 。

(B)如果卖方在收到通知后三十(30)天内(或在允许买方对任何此类索赔作出答复所需的较短期限内)收到针对卖方的任何诉讼、审计、索赔、索偿或评估的通知(每一项均为“第三方索赔”)，而该等诉讼、审计、索赔、索偿或评估可能引起本条第六条下的损失索赔，卖方应向买方发出有关该第三方索赔的通知，并附上卖方收到或收到的有关该第三方索赔的所有通知和文件的副本。如果买方在收到卖方受赔方的此类通知后三十(30)天内将其意向通知卖方受赔方，则买方有权承担费用并通过其选择的律师承担和控制对该第三方索赔的抗辩。如果买方选择对第三方索赔进行抗辩，且买方选择对第三方索赔是否涉及可追回或可赔偿的损失提出异议，则买方有权就此提出异议。卖方受补偿方可以自费参加此类抗辩。卖方受赔方应配合买方进行辩护，并按照买方或其律师的合理要求，向买方提供卖方受赔方拥有或受卖方受赔方控制(或由其任何代表拥有或控制)的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由卖方受赔方承担。如果买方选择直接为任何此类第三方索赔辩护，则卖方受保方不得支付或允许支付, 第三方索赔的任何部分，除非(I)买方 书面同意此类付款；(Ii)买方退出对该第三方索赔的抗辩；或(Iii)买方或其代表不得就该第三方索赔对卖方受赔方提起上诉的最终判决。如果卖方受赔方根据第 6.04节的规定承担任何此类第三方索赔的抗辩，并提议在最终判决之前解决该第三方索赔或放弃与其有关的任何上诉，则卖方受赔方应立即向买方发出书面通知，买方有权参与和解或承担或重新承担对该第三方索赔的抗辩。未经买方事先书面同意，卖方受保障方不得承认任何与第三方索赔有关的责任，也不得和解、妥协或解除任何第三方索赔。买方有权就任何第三方索赔达成和解，如果买方就该第三方索赔获得卖方受保方的完全释放，或卖方受保方书面同意的和解，此类同意不得被无理扣留或拖延。

第6.05节。补救措施。本协议双方均承认并同意，除第7.07节规定的条款和欺诈索赔外，本条款第六条的赔偿条款是本协议各方对违反本协议中所包含的陈述和保证以及未能履行和遵守本协议中的任何契约或协议的唯一和排他性补救措施。

第七条

一般条文

第7.01节。进一步行动。本协议各方应尽一切合理努力，采取或促使采取一切适当的行动，作出或促使作出适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，并签署和交付文件和其他文件，以执行本协议的规定，完成并使本协议预期的交易生效。

第7.02节。费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有成本和支出，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。

第7.03节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、国际公认的夜间快递服务、传真或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)向本协议各方发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)，地址如下(或按照本第7.03节发出的通知中规定的另一方地址)：

JX 豪华企业有限公司

注意：首席执行官孙磊

电子邮件：

将副本复制到：

克龙法律集团，P.C.

列克星敦大道420号，2446套房，

纽约州纽约市，邮编：10170

注意：Esq的Tammara Fort

电子邮件：tfort@cronelawgroup.com

深圳市中机盈峰投资有限公司。

注意：方凯

E-mail:

第7.04节。整个协议。本协议、本票以及质押和担保协议构成本协议双方和 双方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代所有先前的协议和承诺，包括卖方和买方之间于2022年10月10日就本协议标的和标的在卖方和买方之间签订的书面和口头谅解备忘录。

第7.05节。可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质 不以任何方式对本协议的任何一方产生实质性不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，使本协议所设想的交易按最初设想的最大可能完成。

第7.06节。治国理政。本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的纽约州法律管辖和解释，不适用于任何选择或法律冲突条款或规则。本协议各方特此(A) 接受纽约州任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，以直接或间接地提起因本协议而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼；(B)同意按照第7.03节的规定发送通知，有效地完成法律程序的送达；(C)不可撤销地放弃和免除，并且 同意不以动议、抗辩或其他方式，在任何此类诉讼中或与任何此类诉讼有关的任何索赔，无论是实际的或潜在的、已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的，基于现在存在或将来存在的过去或未来事件， (I)此类诉讼不受上述至少一个法院的标的管辖权管辖；(Ii)其财产在纽约州获得豁免或免于扣押或执行；(Iii)此类诉讼是在不方便的法院提起的；(D)此类诉讼的地点不适当；或(Iv)本协议或本协议预期的交易可能无法在上述任何法院或由上述任何法院执行；以及(D)同意不将任何此类诉讼移交至上述任何法院以外的其他法院。 本协议各方不可撤销地放弃他们可能对因本协议或与本协议有关或根据与本协议有关的任何其他文件直接或间接引起的任何性质的任何诉讼、法律程序或索赔 由陪审团审判的任何权利。, 或因此而预期的任何交易。双方在此承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，(Ii)每一方理解并考虑了本放弃的影响，以及(Iii)每一方自愿作出本放弃。

第7.07节。具体表现。本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的特定条款履行或以其他方式被违反，本协议各方将受到不可挽回的损害，本协议一方的任何不履行或违反本协议的行为不能仅通过金钱赔偿得到充分补偿，本协议各方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，除本协议任何一方根据法律或衡平法(包括金钱损害赔偿)有权享有的任何其他权利或补救外，该方应有权通过一项具体履行的法令来强制执行本协议的任何条款，并有权获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需提交任何保证书或其他承诺。双方进一步同意，卖方 有权通过一项具体履行的法令强制执行本协议的任何条款，并有权获得临时、初步和 永久禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议、本票或担保协议的任何规定，以促使买方按本票规定的金额和时间支付购买价款，并根据本协议中的条款和条件具体执行购买价款的支付。双方同意，他们不会对具体履行作为补救措施的适当性提出异议。

第7.08节。对应者。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成 一个相同的协议。

第7.09节。转让。 未经卖方和买方明确的书面同意(可由卖方或买方自行决定是否给予同意)，不得通过法律实施或其他方式转让本协议；但条件是，买方可在未经卖方同意的情况下将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让给买方的一家或多家关联公司。

第7.10节。修订。本协议不得修改或修改，除非(A)通过卖方和买方或其代表签署的书面文书，或(B)根据第7.11条的规定放弃。

第7.11节。放弃。 本协议的任何一方可以(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间， (B)放弃本协议中另一方的陈述和保证或另一方根据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中另一方的任何协议或该另一方的 义务的条件。任何此类延期或放弃只有在受其约束的 方签署的书面文书中规定时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违约的放弃，或随后对相同条款或条件的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。本 协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

第7.12节。没有第三方 受益人。本协议仅对本协议双方及其各自继承人的利益具有约束力和效力 以及允许的转让，本协议中的任何明示或暗示的内容旨在或将授予任何其他人，包括任何工会或卖方的任何雇员或前雇员任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，包括 根据本协议或因本协议而在任何特定时期内的任何就业权利。

[签名页面如下]

兹证明，卖方和买方已促使本协议由各自正式授权的高级职员在上文首次写明的日期签署。

[股票购买协议的签字页]