美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 6-K
外国私人发行人报告
根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条
1934年《证券交易法》
对于 2022年10月
佣金 第001-35715号文件
JX 豪华创业有限公司
(将注册人姓名翻译成英文)
滨海大道270号
郎朗秦湾郭济杜家村宗和楼
秀英区
海南省海口市 570100
人民Republic of China
(主要执行办公室地址 )
用复选标记表示注册人是否在20-F表或40-F表:20-F表40-F☐的封面下提交或将提交年度报告
如果注册人提交的是S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质表格6-K,请用复选标记表示:☐
注: 法规S-T规则101(B)(1)仅允许仅为向证券持有人提供所附的 年度报告而以纸质形式提交表格6-K。
如果注册人提交的是S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质表格,则用复选标记表示 :☐
注: 法规S-T规则101(B)(7)仅允许在提交报告或其他文件时以书面形式提交表格6-K,只要该报告或其他文件不是新闻稿,注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人的住所或合法组织(注册人的“母国”)的法律或注册人证券交易所在的母国交易所的规则提供并公布该报告或其他文件。不要求 是也没有分发给注册人的证券持有人,如果讨论重大事件,已经是Form 6-K提交或委员会在EDGAR上提交的其他文件的 主题。
于2022年10月19日,JX Luxenture Limited(“贵公司”)与深圳市中集盈峰投资有限公司(“买方”)订立购股协议(“购股协议”),并根据购股协议(“买卖交易”)的条款完成交易,导致本公司向买方出售 20,000股宏日国际控股有限公司(“宏日”)普通股(“股份”),构成宏日所有已发行及已发行股本予买方。代价为10,000,000美元(“收购价”)。 于买卖交易(“买卖交易”)结束前,洪日为本公司的全资附属公司,本公司透过该附属公司经营其男装业务。
于成交时,买方向本公司发出本金为10,000,000美元的5%本票,以支付购买价格(“票据”)。票据分四期于2022年11月19日或之前支付:(A)1,000,000美元连同应计利息于2022年11月19日或之前支付;(B)2,000,000美元连同应计利息于2023年4月19日或之前支付 ;(C)3,000,000美元连同应计利息于2024年4月19日或之前支付;及(D)剩余的4,000,000美元连同应计利息应于2024年10月19日或之前支付。
作为本公司订立购股协议及按购股协议条款向买方出售股份的进一步诱因,于交易完成时,买方及本公司订立及签署质押及抵押协议(“质押协议”),据此,买方作为票据项下的借款方,授予本公司于弘日股份的优先 抵押权益。
前述对购股协议、附注及质押协议的描述并不完整,且参考该等文件的全文而有所保留,该等文件的副本附于本6-K表格的当前报告内,分别显示10.1、10.2及10.3号文件,并以引用方式并入本报告。
关于闭幕,本公司于2022年10月19日发布了一份新闻稿,现作为附件99.1提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期: 2022年10月19日 | JX 豪华创业有限公司 | |
发信人: | /s/ 孙磊 | |
孙磊 首席执行官 | ||
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附件 索引
证物编号 | 描述 | |
10.1 | 本公司与深圳市中机盈峰投资有限公司签订的股份购买协议。 | |
10.2 | 深圳市中机盈峰投资有限公司向本公司发行的本票 | |
10.3 | 质押协议 | |
99.1 | 新闻稿 |
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