展品99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示对因或依赖本公告全部或任何部分内容而产生的任何损失不承担任何责任。

诺亚 控股

诺亚控股私人财富及资产管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

(在开曼群岛注册成立，名称为诺亚控股有限公司的有限责任公司，在香港以诺亚控股私人财富和资产管理有限公司的名义经营业务 私人财富和资产管理有限公司)

(股份代号：6686)

(1) 自愿转双主挂牌申请并收到转主交换确认书；

(2) 拟授予发行授权和回购授权；

(3)拟通过修订后的公司章程；

(4) 拟采用2022年股权激励计划

公司独立财务顾问

本公告乃根据香港联交所指引函件HKEx-GL112-22(“GL112-22”)第3.29段及香港上市规则第13.51(1)及 (5)条作出。

本公司为中国大发行人，定义见香港上市规则第19C章。公司的美国存托凭证自2010年11月起在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“NOAH”。2022年7月13日，本公司根据香港上市规则第19C章在香港联交所主板上市A类普通股(“第二上市”)。

为进一步扩阔投资者基础，促进增加流动资金，降低从纽交所退市的风险，并扩大中国及其他亚洲投资者的渠道，本公司于2022年8月10日宣布，董事会已决定进行初步转换，并授权 公司高级管理人员进行相关准备工作，并进行必要的程序，以完成 初步转换，包括于生效日期起从其在香港联合交易所的股票简称中删除股票代码“S”。

本公司已就主要转换申请(“主要转换申请”)向香港联交所提出申请。于2022年10月19日，本公司收到香港联交所就根据GL112-22第3.24段发出的建议换股申请的确认(“主要换股确认”)。生效日期 预计为2022年12月31日或之前。自生效日期起，本公司将于香港联合交易所及纽约证券交易所同时上市。

于生效日期起，除香港联交所另有豁免、豁免或批准外，预期本公司将可 遵守香港上市规则、证券及期货条例及适用于双重主要上市发行人的法律规定。

为准备初步转股及于生效日期前，为确保符合香港联交所适用于双重主要上市发行人的规定，本公司已于或将于生效日期前作出以下计划及安排：

本公司预期上述计划及安排将于生效日期或之前实施或完成，以符合自生效日期起适用于双重主要上市发行人的所有相关香港上市规则。本公司目前 预计不会在生效日期前实施任何过渡性措施，也不存在会 潜在影响股东和潜在投资者的过渡性措施。

如本公司未能于生效日期及时证明完全遵守适用的香港上市规则及证券及期货条例(如未获豁免或豁免)，本公司可能被要求延迟生效日期 。倘若本公司于生效日期后未能履行适用于双重主要上市发行人的香港上市规则所载责任，本公司将可能违反香港上市规则 ，并可能受到香港联交所的纪律处分，视乎可能违反规则的性质及严重性及情况及 行为导致该等可能违反规则的方式而定。

为免生疑问，本公司将继续享有于生效日期前作为香港联交所第二上市发行人(“现有豁免”)授予或适用于本公司的若干豁免、豁免及例外情况(“现有豁免”)，前提是本公司 仍以纽交所为主要上市公司。现有豁免包括以下由香港联合交易所授予的具体豁免和豁免，以及由证监会按个别情况给予的豁免和裁决：

前述 现有豁免的详情载于招股章程。本公司将全面遵守香港上市规则及上表所载证券及期货条例的规定，并于生效日期 起成为收购守则所指的“香港上市公司”。

为筹备主要换股事宜，本公司经香港联交所批准(可能会或可能不会批准)后，已寻求以下豁免(“豁免”)，使其不会严格遵守香港上市规则的相关条文：

《香港上市规则》的要求

香港上市规则第19.25A条规定，年度账目须符合香港联交所可接受的财务报告准则，通常为香港财务报告准则或国际财务报告准则。如香港联交所允许按非香港财务报告准则或国际财务报告准则编制年度账目，则年度账目须符合香港交易所接受的财务报告准则 。在此情况下，香港联交所通常会要求年度账目载有一份列明与香港财务报告准则或国际财务报告准则的重大差额(如有)的财务影响的核对报表。

香港上市规则附录16附注2.1至 第2段规定，本公司在年度报告 中编制财务报表时须符合：(A)香港财务报告准则；(B)国际财务报告准则；或(C)中国商业企业会计准则(“CASBE”)(如属采用CASBE编制年度财务报表的中国发行人)，但须受香港上市规则附录16第2段附注2.6所规限。香港上市规则附录16第2段附注2.6规定，香港联交所可允许海外发行人按香港上市规则附录16第2段附注2.1所指的财务报告准则以外的方式编制年度财务报表。

香港联交所在指引函件 HKEx-GL111-22(“GL111-22”)中表示，已接纳海外发行人在美国或寻求在美国及香港联交所两地上市的财务报表及会计师报告可按美国公认会计原则编制。GL111-22进一步规定，采用香港财务报告准则或国际财务报告准则以外的财务报告准则编制其财务报表的海外发行人，必须在其会计师报告和年度/中期/季度报告中包括一份对账报表，列明该等财务报表与采用香港财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务报表之间的任何重大差异的财务影响。

申请豁免的原因

作为一家主要在纽约证券交易所上市的公司，本公司采用美国公认会计准则和美国上市公司会计监督委员会确定的相应审计准则向 美国证券交易委员会提交财务报表。美国公认会计准则得到了国际投资界的广泛认可和接受 ，美国公认会计准则与国际财务报告准则的趋同取得了重大进展。此外， 本公司注意到，如果要求本公司在香港采用与美国不同的会计准则进行披露，可能会导致本公司投资者和股东之间的混淆。统一两个市场用于披露的会计准则 将缓解此类混淆。

豁免申请

本公司已根据《专业会计师条例》(香港法例第50章)聘请符合相关资格及独立性要求的注册会计师德勤会计师为其核数师。本公司截至2022年12月31日的综合财务报表 预计将由德勤会计师事务所审计。

本公司已就其财务报表申请豁免严格遵守香港上市规则第19.25A条及附录16第2段附注2.1的规定，但须经香港联交所批准及符合下列条件：

《香港上市规则》的要求

香港上市规则第3.28条及第8.17条规定，本公司须委任一名香港联交所认为凭借其学历、专业资格或相关经验而能够履行公司秘书职能的人士为其公司秘书。

申请豁免的理由

自生效日期起，本公司委任本公司首席财务官潘庆庆先生(潘青) (“潘先生”)及威斯特拉的吴荣Shan女士(吳詠珊) (“吴女士”)为联席公司秘书。潘石屹的生平详情载于招股说明书第284页。

吴女士目前 在维斯特拉企业服务部担任董事助理。吴女士在企业秘书领域拥有20年的经验，一直为香港上市公司和私人公司提供专业的企业服务。Ng 女士自2015年起担任多间香港上市公司的公司秘书/联合公司秘书。吴女士是香港特许管治学会(前称香港特许秘书学会)及英国特许管治学会(前称特许秘书及行政人员学会)的资深会员。

公司的主要业务活动在中国。要找到既具备潘先生对本公司事务的日常知识，又具备所需学术和专业资格的人士，会有实际困难。本公司相信，潘先生凭借其在处理本公司行政事务方面的知识及过往经验，有能力 履行公司联席秘书的职能。本公司亦相信，如潘先生为本公司雇员并了解本公司日常事务，将会符合本公司及本集团企业管治的最佳利益 。潘先生与董事会有必要的关系，并与本公司管理层有密切的工作关系，以最有效及最有效率的方式履行联合公司秘书的职能及采取所需行动。

豁免申请

因此，本公司已申请豁免严格遵守香港上市规则第3.28条及第8.17条，由委任潘先生为本公司联席公司秘书的生效日期起计，为期三年，但须经香港联交所批准，并须符合下列条件：

合同安排的背景

本公司根据合同安排经营其国内资产管理业务(“相关业务”)。在相关业务中，本公司担任相关投资基金的普通合伙人，投资组合包括(其中包括)对第三方管理基金的投资和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业，包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可针对或经营受现行有效的外商投资限制的某些业务，这可能要求投资者不得是外商投资企业或其外资持股比例应在相关外商投资法规允许的范围内限制在规定的上限内。

本公司采用该合约安排是因为若本公司透过其中国附属公司(即外商投资企业)进行有关业务，本公司可能会失去对受外资限制的若干业务的投资机会。因此，本公司依赖本公司与诺亚投资及其股东订立的合同安排开展相关业务。 与诺亚投资公司及其股东的合同安排使公司能够：

合同安排 允许公司合并VIE的财务结果。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，透过合约安排受控实体产生的收入净额分别为人民币81650,000元、人民币935,500,000元、人民币14,667,000元及人民币58,280万元，分别占本集团收入净额的24.1%、28.3%、34.2%及38.0%。

以下是截至本公告发布之日的合同安排的简化结构：

注：

本公司预计，截至本公告日期的合同安排结构将保持不变，直至生效日期。

公司的中国法律顾问认为：

有关合同安排的更多详情，请参阅招股说明书第161至166页标题为“历史和公司结构--合同安排”的章节。

申请豁免的原因

我们与由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体注册成立并拥有的VIE订立了各种 合同安排。根据合约安排拟进行的交易将于VIE的董事、行政总裁或大股东将于生效日期成为本公司关连人士(定义见香港上市规则第14A章)的生效日期构成本公司的持续关连交易，除非 该等交易获香港上市规则豁免。

有关VIE经营所有相关业务的合约安排 是在本公司于香港联交所第二上市前订立的，而该等合约安排的条款实质上相同，并已于 招股章程披露。

董事会认为，合约安排及其项下拟进行的交易对本集团的法律架构及业务运作至为重要。在此架构下，VIE的财务业绩将并入本公司的财务 报表，犹如彼等为本公司的全资附属公司，而彼等业务流向 集团的所有经济利益(即本集团将透过应付予诺亚集团的服务费保留VIE所产生的大部分利润)， 因此，董事会认为，就根据合约安排应付予本集团的费用金额设定任何年度上限并不符合本公司及其股东的利益。因此，尽管根据合约安排拟进行的交易于生效日期在技术上构成香港上市规则第14A章下的持续关连交易 ，董事认为若该等交易严格遵守香港上市规则第14A章所载的规定，包括(其中包括)香港上市规则第14A.35条下的公告规定及香港上市规则第14A.36条下的独立股东批准规定，将会对本公司造成不必要的负担及不切实际。

董事会还认为 ：

根据香港上市规则第14A.52条的合约安排，作为本公司的独立财务顾问的GRAM Capital亦认为，就有关业务的合约安排而言，

香港上市规则影响及豁免申请

根据GL112-22第(Br)3.48段，本公司作为根据香港上市规则第19C章于香港上市的大中国第二上市公司，如因主要改制而成为在香港上市的主要上市公司，则获准保留其VIE结构(于其在香港上市时有效)。

根据香港上市规则，与合约安排有关的交易的最高适用 百分比率(盈利比率除外)预计将超过5%。因此，该等交易将须遵守香港上市规则第14A章的申报、年度审核、公告、通函、独立财务意见及股东批准的规定 。

就合约安排而言，本公司已申请豁免严格遵守(I)《香港上市规则》第14A.35条的公告规定，(Ii)《香港上市规则》第14A.36条的独立股东批准规定，(Iii)《香港上市规则》第14A.53条有关合约安排下的交易设定年度上限的规定，及(Iv)《香港上市规则》第14A.52条有关将合约安排的年期限制为三年或以下的规定，须符合以下条件：

未经独立 非执行董事批准，不得更改合同安排(包括根据合同向诺亚集团支付的任何费用)。

除以下条件(D)中所述的 外，未经独立股东批准，不得更改管理合同安排的协议。于取得独立股东对任何更改的批准后，根据香港上市规则第14A章，除非及直至提出进一步更改 ，否则将不再需要公布 或独立股东的批准。然而，本公司年报中有关合同安排的定期报告要求(如下文条件(E)所述)将继续适用。

合同安排 将继续使本集团能够通过(I)本集团有权(如 且在适用的中国法律允许的情况下)以零代价或适用的中国法律和法规允许的最低代价收购VIE的全部或部分股权，(Ii)VIE产生的利润由本集团大幅保留的业务结构，从而获得VIE产生的经济利益。因此，VIE根据相关独家业务合作协议向诺亚集团支付的服务费不设年度上限，及(Iii)本集团有权 控制VIE的管理及营运以及实质上的所有投票权。

鉴于合同安排为本公司与其附属公司之间的关系提供了一个可接受的框架，而本公司在该等附属公司中拥有直接股权，而另一方面，该框架可在现有安排期满 时或与本集团从事与本集团相同业务的任何现有或新的全资企业或营运公司(包括分公司 公司)续期及/或复制，而该等现有或新的全资企业或营运公司(包括分公司 公司)，如因商业方便而有理由成立，则可在未获股东批准的情况下续期及/或复制。按与现有合约安排大体相同的条款及条件。 从事与本集团可能成立的本集团业务相同业务的任何现有或新的外商独资企业或营运公司(包括分公司)的董事、行政总裁或主要股东将于续订及/或复制合约安排时被视为本公司的关连人士，而该等关连 人士与本公司之间的交易(根据类似合约安排进行的交易除外)须遵守香港上市规则第14A章的规定。此条件须受中国相关法律、法规和批准的约束。

本公司将全面 遵守香港上市规则及相关指引函件及上市决定中有关合约安排的披露规定，并持续披露有关合约安排的详情如下：

《香港上市规则》的要求

附注(1)香港上市规则第17.03(9)条规定，购股权的行权价必须至少高于以下较高者：(I)香港联交所每日报价表所载证券于授出日期(必须为营业日)的收市价(“香港联交所价格”)；及(Ii)紧接授出日期前五个营业日香港联交所每日报价表所载证券的平均收市价。值得注意的是，相关要求规定了行权价格的价值，但没有严格限制授予的货币。

申请豁免的原因

自生效日期起，本公司将不再授出购股权、限售股份或限售股份单位及其他形式的股份奖励 2017年度股份奖励计划，如获股东于首次股东周年大会上批准，本公司将根据2022年股份奖励计划授予购股权、限售股份或限售股份单位及其他形式的股份奖励。

根据《2022年股票激励计划》的条款，授予的每一项期权(“期权”)或股份增值权(“特区”)的行使价应由一个由一名或多名董事会成员组成的委员会决定，董事会应将权力授予该委员会，该委员会的授权可以是与股份(分别由两个美国存托凭证代表)的公平市价(“公平市价”)有关的价格；但行使价不得低于(A)于授出日(必须为纽约证券交易所交易日)的股份(由两个美国存托凭证代表)的公平市价及(B)紧接授出日期前五个纽约证券交易所交易日的股份(由两个美国存托凭证代表)的平均公平市价(或如 较大，则为股份于该日的面值)中较高者。

2022年股票激励计划 进一步规定，公平市价应为该日纽约证券交易所的每股收盘价(由两个美国存托凭证代表)(“纽约证券交易所价格”)，如果该日没有报告此类出售，则为之前报告出售的最后日期的每股价格。

如果根据2022年股票激励计划可行使的购股权及非典型肺炎(其中包括)美国存托凭证的行使价参考香港联交所价格厘定，将会对本公司及其雇员造成不适当的负担。豁免《香港上市规则》附注(1)至第17.03(9)条的理由如下：

豁免申请

本公司已申请豁免严格遵守《香港上市规则》附注(1)至第17.03(9)条有关2022年股份奖励计划项下购股权及SARS的行使价 ，使本公司可根据以下较高者厘定2022年股份奖励计划项下购股权及SARS的行使价：(A)授出日的纽约证券交易所价格，该日必须为NYSE交易日，或如于授出日并无该等出售报告，如此报告销售的最后一个日期的纽约证券交易所价格 及(B)紧接授出日期前五个交易日纽约证券交易所的平均价格(或如高于美国存托股份于该日期的面值)，惟须获香港联交所批准，并受条件 本公司不得发行任何以港元为单位的期权及SARS，除非该行使价格 符合香港上市规则第17.03(9)条附注(1)。

于本公告日期，上述有关主要换股的豁免申请仍须由香港联交所审核及批准，而香港联交所可能会或可能不会批准该等豁免。

如上述任何豁免被撤回，本公司将须完全遵守该等香港上市规则。

为使本公司在适当情况下灵活发行及回购股份，本公司将于首次股东周年大会上提出普通决议案，批准(I)向董事授予发行授权，以发行不超过首次股东大会日期已发行股份总数20%的股份或可转换为股份的证券(“发行授权”)；及 (Ii)给予董事回购授权，以回购自首次股东周年大会日期起不超过已发行股份总数10%的股份(“购回授权”)，由生效日期起生效，直至将于2023年6月30日前举行的下一届股东周年大会日期为止。

购回授权及发行授权须于第一届股东大会上以普通决议案方式获得股东批准。有关发行授权及购回授权的进一步详情，请参阅本公司将寄发予股东的委托书/通函。

待股东于第一届股东大会上批准后，本公司将采纳经修订的组织章程细则，以符合香港上市规则附录3下的核心股东保障标准。修订详情载于招股说明书第134至140页标题为“豁免及豁免-6.核心股东保障标准”的 一节。

经修订的组织章程细则如获股东于首次股东大会上通过，将于香港联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站ir.noahgroup.com公布。

待股东于首次股东大会上批准后，本公司将(I)采纳2022年股份奖励计划，该计划符合香港联交所于2022年7月29日公布的香港上市规则新第17章，并将于2023年1月1日起生效；及(Ii)终止2017年股份奖励计划，有关授予新购股权、受限 股份或受限股份单位及其他形式的股份奖励，两者均自生效日期起生效。董事会批准的2022年股票激励计划的关键条款摘要 将由本公司在适当时候并在第一次股东大会之前披露。根据2017年股票激励计划的条款和条件，根据2017年股票激励计划的条款和条件，2017年股票激励计划下的未偿还购股权和股票奖励将保持全面有效，犹如该计划未被修订或终止一样。

截至本公告之日，本公司并无任何附属公司实施任何股权激励计划。

根据香港上市规则第3.05条，自生效日期起，本公司已委任本公司主席王静波女士(汪靜波)及联席公司秘书吴荣Shan女士(吳詠珊)为本公司的授权代表。

授出发行授权、购回授权、采纳经修订组织章程及采纳2022年股权激励计划须 经股东批准，本公司将于 生效日期前举行的第一届股东大会上寻求股东批准。委托书/通函及召开首届股东大会的通告将于适当时候刊登于香港联合交易所及本公司的网站。

主要转换以本公司遵守香港上市规则及本公司取得香港联交所所需批准为条件及(其中包括)。本公司将于适当时发出进一步公告，在香港上市规则及其他适用法律及法规所要求的范围内，披露有关第一次转股的任何重大更新及进展。

本公告仅供参考，并不构成或构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约的一部分。股东及潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。

定义

在本公告中，除文意另有所指外，下列术语具有以下含义：

香港，2022年10月19日

于本公告日期，董事会成员包括董事会主席王静波女士、执行董事哲印先生及张家月女士、非执行董事沈南鹏先生及何伯权先生，以及独立董事陈志武博士、吴一宏女士、杨子康先生及姚劲波先生。